Comp S.A.

Board/Management Information • May 24, 2024

Załącznik nr 1 do uchwały nr 15/05/2024 Rady Nadzorczej z dnia 24 maja 2024 r.

Warszawa, dnia 24 maja 2024 r.

SPRAWOZDANIE

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ COMP S.A. WRAZ Z OCENĄ SYTUACJI SPÓŁKI ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2023 R. DO DNIA 31 GRUDNIA 2023 R.

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki działającej pod firmą COMP S.A. siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000037706 (dalej także jako: "Spółka", "Comp" lub "Emitent") sporządzone zostało na podstawie art. 382 § 3 w zw. z art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych oraz zasady 2.11. "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021" (dalej jako: "Dobre Praktyki" lub "DPSN 2021").

I. SKŁAD RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rady Nadzorczej, Spółka nie posiada polityki różnorodności. Skład Rady Nadzorczej umożliwia skuteczny nadzór nad działalnością Spółki. Organy Spółki dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej kierowały się interesem Spółki uwzględniając kierunki wykształcenia i doświadczenie zawodowe kandydatów na członków organów Spółki. Spółka deklaruje równy dostęp do sprawowanych funkcji wszystkim kandydatom i w związku z powyższym nie będzie stosowała kryterium zróżnicowania pod względem płci.

W ocenie Rady Nadzorczej, skład osobowy Rady stanowi przesłankę do stwierdzenia, że Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym dawała rękojmię należytego wykonywania powierzonych zadań. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają kompetencje do odpowiedniego sprawowania obowiązków nadzorczych, wynikające z ich wykształcenia, posiadanej wiedzy i umiejętności popartych wieloletnim doświadczeniem zawodowym. Życiorysy członków Rady Nadzorczej zamieszczone są na stronie internetowej Spółki.

1. RADA NADZORCZA

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. Rada Nadzorcza działała w składzie:

IMIĘ I NAZWISKO	FUNKCJA
Grzegorz Należyty	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Ryszard Dariusz Trepczyński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jerzy Radosław Bartosiewicz	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Wiktor Nowjalis	Członek Rady Nadzorczej
Julian Adam Kutrzeba	Członek Rady Nadzorczej
Krystian Brymora	Członek Rady Nadzorczej

W związku z rezygnacją Członka Rady Nadzorczej Pana Jerzego Bartosiewicza (o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 21/2023 z dnia 30 czerwca 2023 r.) oraz powołaniem nowego Członka Rady Nadzorczej Pana Szczepana Strublewskiego (o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 22/2023 z dnia 30 czerwca 2023 r.), w okresie od 30 czerwca 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza działała w składzie:

IMIĘ I NAZWISKO FUNKCJA Grzegorz Należyty Przewodniczący Rady Nadzorczej Ryszard Trepczyński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Szczepan Strublewski Członek Rady Nadzorczej Piotr Nowjalis Członek Rady Nadzorczej Julian Kutrzeba Członek Rady Nadzorczej Krystian Brymora Członek Rady Nadzorczej

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania powyższy skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.

2. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują 3 stałe komitety rady nadzorczej, tj. Komitet Audytu, Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń oraz Komitet Strategii.

1) Komitet Audytu

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Comp S.A. wchodzili:

IMIĘ I NAZWISKO	FUNKCJA
Jerzy Bartosiewicz	Przewodniczący Komitetu Audytu
Grzegorz Należyty	Członek Komitetu Audytu
Ryszard Trepczyński	Członek Komitetu Audytu

W związku ze zmianami z dnia 30 czerwca 2023 r. w składzie Rady Nadzorczej, w dniu 24 sierpnia 2023 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Piotra Nowjalisa do pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej i powierzyła mu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej;.

W związku z powyższym od 24 sierpnia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki działał w następującym składzie:

IMIĘ I NAZWISKO	FUNKCJA
Piotr Nowjalis	Przewodniczący Komitetu Audytu
Grzegorz Należyty	Członek Komitetu Audytu
Ryszard Trepczyński	Członek Komitetu Audytu

Działając na podstawie art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, wskazać należy, że:

• kryteria niezależności wynikające z art. 129 ust. 3 ww. ustawy spełniają panowie Piotr Nowjalis, Grzegorz Należyty, a także Ryszard Trepczyński;
• wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych wynikającą z art. 129 ust. 1 ww. ustawy posiadają panowie Piotr Nowjalis, Grzegorz Należyty oraz Ryszard Trepczyński;
• wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, wynikające z art. 129 ust. 5 ww. ustawy posiada pan Grzegorz Należyty.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania powyższy skład Komitetu Audytu nie zmienił się.

2) Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wchodzili:

FUNKCJA
Przewodniczący Komitetu
Członek Komitetu
Członek Komitetu

W związku ze zmianami z dnia 30 czerwca 2023 r. w składzie Rady Nadzorczej, w dniu 24 sierpnia 2023 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Krystiana Brymorę do pełnienia funkcji członka Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym od 24 sierpnia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki działał w następującym składzie:

IMIĘ I NAZWISKO	FUNKCJA
Piotr Nowjalis	Przewodniczący Komitetu
Krystian Brymora	Członek Komitetu
Grzegorz Należyty	Członek Komitetu

Do zadań Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki należało opracowanie założeń do polityki wynagrodzeń w Spółce oraz opiniowanie wszystkich kwestii osobowych związanych z zatrudnieniem członków Zarządu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania powyższy skład Komitetu nie zmienił się.

3) Komitet Strategii

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. w skład Komitetu Strategii wchodzili:

IMIĘ I NAZWISKO	FUNKCJA
Grzegorz Należyty	Przewodniczący Komitetu
Julian Kutrzeba	Członek Komitetu
Piotr Nowjalis	Członek Komitetu

W związku z rezygnacją w dniu 24 sierpnia 2023 r. Pana Piotra Nowjalisa z funkcji członka Komitetu Strategii Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza powołała Pana Szczepana Strublewskiego do pełnienia funkcji członka Komitetu Strategii Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym od 24 sierpnia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Komitet Strategii działał w następującym składzie:

IMIĘ I NAZWISKO	FUNKCJA
Grzegorz Należyty	Przewodniczący Komitetu
Julian Kutrzeba	Członek Komitetu
Szczepan Strublewski	Członek Komitetu

Komitet Strategii odpowiadał za współprace z Zarządem Spółki przy opracowaniu nowej strategii dla Grupy Kapitałowej Comp S.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania powyższy skład Komitetu nie zmienił się.

II. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY I JEJ KOMITETÓW

A. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

Poza okresem sprawozdawczym, lecz w zakresie dotyczącym tego okresu, stosownie do przepisów art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się ze sprawozdaniem finansowym Spółki i Grupy Kapitałowej COMP S.A. za rok obrotowy 2023 oraz z odpowiednimi opiniami biegłego rewidenta i raportami z badania, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, a także ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Comp S.A. za rok obrotowy 2023 oraz propozycją Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku. Sprawozdanie z wyników tej oceny stanowi załącznik do sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2023. Ponadto do sprawozdania załączono sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności za 2023 rok.

W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza wykonała wszystkie obowiązki nałożone na nią przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. W realizacji zadań stałego nadzoru w sferze wewnętrznej Spółki i jej przedsiębiorstwa, we wszystkich dziedzinach oraz interesach Spółki, Rada Nadzorcza miała dostęp do niezbędnych materiałów i informacji Zarządu Spółki. Wszystkie czynności nadzorcze Rady były wykonywane kolegialnie, z zastrzeżeniem działań dokonywanych przez komitety stałe Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wskazuje, że:

• 1) firma audytorska Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Bukowińska 22B, 02-703 Warszawa oraz członkowie zespołu wykonującego badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Comp S.A. spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comp S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• 2) Spółka przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• 3) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej.

W okresie sprawozdawczym 2023 r. Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń w trybie bezpośrednich spotkań lub telekonferencji z użyciem form elektronicznego przekazu. W okresie tym Rada Nadzorcza podjęła ogółem 31 uchwał.

W sprawozdawanym okresie Rada Nadzorcza spełniła podstawowy, statutowy obowiązek oceny rocznych sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności Zarządu Spółki, zarówno dla Spółki, jak i dla Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku oraz złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu rocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Mianowicie Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny przedstawionych przez Zarząd:

• 1) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.;
• 2) sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comp S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

1. Przegląd bieżącej sytuacji Spółki

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza dokonała bieżącej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz skuteczności audytu wewnętrznego w Spółce.

Przedmiotowy zakres wykonywanych w 2023 r. zadań Rady Nadzorczej obejmował oprócz ww. podstawowych obowiązków statutowych między innymi następujące zagadnienia:

• 1) przegląd ogólnej sytuacji Spółki i nadzór nad realizacją przyjętego na 2023 r. budżetu, jego monitorowanie i analiza wyników ekonomicznych,
• 2) nadzór nad współpracą Spółki ze spółkami powiązanymi kapitałowo,
• 3) ustalania warunków współpracy członków Zarządu ze Spółką,
• 4) ocenę sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Comp S.A. za 2022 r.,
• 5) opiniowanie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 6) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za 2022 r.,
• 7) nadzór nad prowadzeniem przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej.

W roku 2023 Rada Nadzorcza Spółki sprawowała bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, wspierając działania Zarządu, jak również podejmowała uchwały w sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie ze Statutem Spółki.

Rada Nadzorcza w roku 2023 analizowała wyniki Spółki, spotykając się z Zarządem i konsultując z nim podstawowe kierunki działań. Rada Nadzorcza zwraca uwagę na obszary działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. wskazywane w Sprawozdaniu Komitetu Audytu.

Zmiany w kapitale zakładowym i akcjonariacie w 2023 r.

Rada Nadzorcza monitorowała także zmiany w kapitale zakładowym i akcjonariacie Spółki. W 2023 roku nastąpiły zmiany w stanie posiadania podmiotów posiadających bezpośrednio, lub pośrednio przez podmioty zależne powyżej 5% na Walnym Zgromadzeniu Comp S.A. (dalej "WZA").

Na dzień bilansowy (31 grudnia 2023 r.) wymienieni niżej akcjonariusze posiadali, według wiedzy Zarządu Spółki bezpośrednio lub przez podmioty zależne pakiety powyżej 5% głosów na WZA.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% ogólnej	liczba głosów	% głosów na
		liczby akcji	na WZA	WZA
Generali Otwarty Fundusz	1 021 971	18,74%	1 021 971	18,74%
Emerytalny (Generali OFE)
Comp S.A. wraz z jednostkami	974 438	17,87%	974 438	17,87%
zależnymi*
Fundusze Inwestycyjne	660 048	12,10%	660 048	12,10%
reprezentowane przez spółkę
AgioFunds Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych Spółka Akcyjna
Nationale-Nederlanden Otwarty	573 828	10,53%	573 828	10,53%
Fundusz Emerytalny reprezentowane
przez Nationale-Nederlanden
Powszechne Towarzystwo
Emerytalne S.A.
Perea Capital Partners, LP	302 480	5,55%	302 480	5,55%
Robert Tomaszewski**	275 856	5,06%	275 856	5,06%
Pozostali akcjonariusze	1 644 096	30,15%	1 644 096	30,15%
Łącznie	5 452 717	100,00%	5 452 717	100,00%

Akcjonariat Comp S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku:

* brak możliwości wykonywania prawa głosu na WZA przez Comp S.A. i jednostki zależne Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi z czego:

• a) Comp S.A. posiada 294.799 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 5,41% kapitału zakładowego oraz odpowiadających 294. 799 głosom stanowiących 5,41% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.
• b) Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. posiada 679.639 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 12,46% kapitału zakładowego oraz odpowiadających 679.639 głosom stanowiących 12,46% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.
• ** Robert Tomaszewski posiadał na dzień bilansowy 31.12.2023 r.:
• bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,038 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,038 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.;
• pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 273.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,02 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 273.788 głosom, stanowiących 5,02 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.

*** wraz z akcjami połączeniowymi, o których mowa w pkt. 6.1. dokumentu "Plan połączenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z Zakłady Urządzeń Komputerowych "Elzab" Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu" dostępnego on-line pod adresem: https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-spolki/ pod nagłówkiem "Dokumentacja – połączenie z ELZAB".

Szczegółowy opis zmian w składzie akcjonariatu Spółki został przedstawiony przez Zarząd Comp S.A. w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2023. Rada Nadzorcza, w toku swoich działań kontrolnych monitorowała czynności Spółki i jednostki od niej zależne.

Grupa Kapitałowa Comp S.A.

W zakresie swoich kompetencji kontrolnych w Spółce, Rada Nadzorcza monitorowała także zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Comp S.A.

Comp S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Comp S.A., w skład której wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. wchodziły podmioty szczegółowo opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Comp S.A.

Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 90j ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych otrzymuje informacje o transakcjach zawieranych przez Spółkę lub jej spółki zależne z podmiotami powiązanymi.

2. Ocena bieżącej sytuacji Spółki

Działając zgodnie z DPSN, Rada Nadzorcza przedstawia zwięzłą ocenę sytuacji Spółki za rok obrotowy 2023.

1) Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w Spółce

W roku obrotowym 2023 Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego określone w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 stanowią kolejną po 2016 wersję zbioru zasad ładu korporacyjnego. DPSN2021 zostały przyjęte Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., i weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 r.

Stosowanie zasad DP 2021 miało miejsce zgodnie z oświadczeniem Spółki złożonymi w dniu 29 lipca 2021 roku, w formie raportu bieżącego o stosowaniu zasad DP 2021 nr 1/2021 z dnia 29 lipca 2021 r. zaktualizowanym oświadczeniem Spółki z dn. 24 marca 2022 roku w formie raportu bieżącego nr 1/2022.

Wszystkie wymienione raporty Spółki opublikowane zostały na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.

Treść DPSN2021 jest dostępna na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Informacja na temat stanu stosowania przez Comp S.A. DPSN 2021 znajduje się na stronie Ład korporacyjny - COMP S.A. oraz w Skanerze dobrych praktyk pod adresem https://www.gpw.pl/dpsn-skaner po wyszukaniu Comp S.A.

Stosując zasadę dotyczącą prowadzenia sprawnej i rzetelnej komunikacji z uczestnikami rynku kapitałowego (zasada 1.1. DPSN2021), Spółka prowadzi pod adresem www.comp.com.pl stronę internetową zawierającą wszelkie niezbędne i wymagane przepisami prawa informacje, a ponadto posiada konta na portalach społecznościowych, tj.: COMP S.A. (@COMPSA_official) / Twitter; Comp S.A. | Facebook; Comp S.A. | LinkedIn.

W okresie raportowym tj. do dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku Spółka trwale nie stosowała następujących zasad: 1.4.1., 2.1., 2.2., 2.11.6.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku 2023 i pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku 2023.

2) System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa w ramach Rady Nadzorczej. Komitet Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności w 2023 roku. Komitet wysoko ocenił renomę wybranego przez Radę Nadzorczą audytora.

System kontroli wewnętrznej Spółki, obejmujący swoim zakresem proces sporządzania sprawozdań finansowych, został tak przygotowany, by umożliwiać kontrolę ryzyka procesu przy zachowaniu odpowiedniego nadzoru nad prawidłowością gromadzenia, przetwarzania i prezentowania danych niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych, w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa.

Wyboru audytora Spółce dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór dokonywany jest zgodnie z przyjętą przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki "Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w spółce Comp Spółka Akcyjna" oraz w oparciu o "Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w spółce Comp Spółka Akcyjna" również przyjętą przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Dodatkowo, mając na uwadze zapewnienie rzetelności danych finansowych prezentowanych w pozostałych, publikowanych raportach okresowych, Spółka wdrożyła procedury współpracy z biegłym rewidentem, zapewniające konsultowanie na bieżąco istotnych kwestii związanych z ujmowaniem zdarzeń ekonomicznych w księgach i sprawozdaniach finansowych. Między innymi w celu nadzorowania prawidłowego przebiegu procesu sporządzania sprawozdań finansowych jak i współpracy z biegłym rewidentem od dnia 25 kwietnia 2018 roku powołany został w Spółce audytor wewnętrzny.

Pion Finansowo-Księgowy kierowany przez Wiceprezesa Zarządu, odpowiedzialnego za finanse Spółki odpowiada za przygotowywanie sprawozdań finansowych Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej i kwartalnej sprawozdawczości finansowej i zarządczej.

W Spółce prowadzona jest kontrola dokumentów księgowych. Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument podlega kontroli formalnej i rachunkowej oraz jeśli zachodzi taka potrzeba w związku z wymogami formalnymi, lub wewnętrznymi regulacjami Spółki w zakresie obiegu dokumentów zatwierdzany jest przez członka Zarządu.

Po zamknięciu ksiąg, każdego miesiąca kalendarzowego pracownicy Pionu Finansowo – Księgowego oraz Zarząd analizują wyniki finansowe Spółki, w porównaniu do założeń budżetowych oraz danych historycznych zarówno w zakresie kosztów jak i przychodów.

Publikowane półroczne i roczne sprawozdania finansowe, oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości poddawane są przeglądowi lub badaniu przez biegłego rewidenta. Ewentualne uwagi dotyczące mechanizmów kontroli, stwierdzone w trakcie badania sprawozdań finansowych audytorzy przekazują Zarządowi. Zalecenia audytora są na bieżąco wdrażane w Spółce.

Rada Nadzorcza zapoznała się z pisemnym dodatkowym sprawozdaniem biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu zgodnie z zapisami art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny sprawozdania dodatkowego biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu za rok obrotowy 2023, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie.

Rada Nadzorcza ocenia wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę w 2023 roku jako bardzo dobre oraz wskazuje na perspektywy rozwoju Spółki w kolejnych latach związane z wdrożeniem strategii Comp 2025 Next Generation. W opinii Rady Nadzorczej ocena sytuacji finansowej Spółki pozwala na transfer zysku do akcjonariuszy w postaci dywidendy lub nabycia akcji własnych. Ponadto podkreślenia wymaga zmniejszenie zadłużenia dokonane przez Spółkę w 2023 r.

Podsumowując, Rada Nadzorcza ocenia sytuację gospodarczą Spółki w 2023 r. jako dobrą.

Ponadto Rada Nadzorcza rekomenduje walnemu zgromadzeniu wprowadzenie na lata 2024-2025 programu motywacyjnego obejmującego m.in. członków zarządu związanego z celami strategii Comp 2025 Next Generation.

3) Sprawozdanie Rady Nadzorczej sporządzone w związku z § 70 ust. 1 pkt 9) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757)

Rada Nadzorcza dokonała badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2023 r. Rada Nadzorcza wskazuje, że oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego zostało opracowane zgodnie z wymaganiami określonymi w § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757, dalej jako: "Rozporządzenie").

Rada Nadzorcza wskazuje, że Spółka zawarła wszystkie informacje określone w § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia oraz wskazuje, że informacje określone w§ 70 ust. 6 pkt 5 lit. c– f, h oraz i Rozporządzenia, są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie zawiera

• a) opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
• b) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu,
• c) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień,
• d) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych,
• e) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji,
• f) opis zasad zmiany statutu Spółki.

Ponadto, sprawozdania finansowe zawierają oświadczenie Rady Nadzorczej sporządzone na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia, w których Rada Nadzorcza oświadcza, że w Spółce:

• a) został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki Komitet Audytu i wykonywał on zadania przewidziane w obowiązujących przepisach,
• b) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia, w przedmiotowych oświadczeniach stwierdza że przygotowane przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej w 2023 roku są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, zaś uzasadnieniem dla powyższego stwierdzenia są, m.in. całoroczne prace Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej oraz opinie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki. Rada Nadzorcza wskazuje ponadto, że nie zaszły jakiekolwiek przesłanki by uznać, że Spółka niewłaściwie i w sposób nienależyty prowadzi księgi handlowe, albo że w dokumentacji Spółki, w tym ewidencji księgowej, poprawnie nie odzwierciedlono zdarzeń gospodarczych.

3. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 3801 KSH

Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej informacje wskazane w art. 380¹ KSH w sposób uzgodniony z Radą Nadzorczą, zatem Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd w sposób właściwy realizuje obowiązki wskazane w przepisie.

4. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie art. 382 § 4 KSH

W 2023 r. Rada Nadzorcza nie występowała do Zarządu z żądaniami przedstawienia dodatkowych informacji, dokumentów oraz danych w trybie art. 382 § 4 KSH. Rada Nadzorcza ocenia informacje, dokumenty oraz dane przekazywane w ramach bieżącej współpracy ze Spółką jako wystarczające do właściwej oceny sytuacji Spółki.

5. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych doradcy Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2023 r.

W 2023 r. Rada Nadzorcza nie powoływała doradcy Rady Nadzorczej.

B. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU

W okresie sprawozdawczym 2023 r. Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń w trybie bezpośrednich spotkań lub telekonferencji z użyciem form elektronicznego przekazu. Do niniejszego sprawozdania Rady Nadzorczej załączono sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności, a także raport Komitetu Audytu z przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comp S.A. za rok obrotowy 2023 r. Sprawozdania zostały przyjęte przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie z art. 3901 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Komitet Audytu co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udziela Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

C. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI KOMITETU DS. NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ

W okresie sprawozdawczym 2023 r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbył 5 posiedzeń w trybie bezpośrednich spotkań lub telekonferencji z użyciem form elektronicznego przekazu. W okresie tym Komitet opiniował wszystkie kwestie osobowe, które miały być przedmiotem obrad Rady Nadzorczej.

Zgodnie z art. 3901 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Komitet co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udziela Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

D. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI KOMITETU STRATEGII

W okresie sprawozdawczym 2023 r. Komitet Strategii odbył 4 posiedzenia w trybie bezpośrednich spotkań lub telekonferencji z użyciem form elektronicznego przekazu. W okresie tym Komitet współpracował z Zarządem przy opracowaniu (wdrażaniu nowej strategii Spółki i jej grupy kapitałowej.

Zgodnie z art. 3901 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Komitet co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udziela Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

Grzegorz Należyty - Przewodniczący Rady Nadzorczej -

____________________________________

Ryszard Trepczyński -Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej -

____________________________________

____________________________________ Szczepan Strublewski - Członek Rady Nadzorczej -

Piotr Nowjalis - Członek Rady Nadzorczej -

____________________________________

Julian Kutrzeba - Członek Rady Nadzorczej -

____________________________________

Krystian Brymora - Członek Rady Nadzorczej -

____________________________________

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023, sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. w roku obrotowym 2023 oraz wniosku Zarządu Spółki co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2023

(załącznik do sprawozdania Rady Nadzorczej Comp S.A. z działalności w 2023 r.)

1. Sprawozdanie z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMP S.A., sprawozdania z działalności Spółki oraz Grypy Kapitałowej COMP SA. za rok obrotowy 2023

Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny przedstawionych przez Zarząd:

• 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, które obejmuje:
  • wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
  • sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 849.875 tys. PLN,
  • sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujące zysk netto w wysokości 41.855 tys. PLN (41.855.199,03 PLN) i całkowity dochody na sumę 41.855 tys. PLN,
  • sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 68.025 tys. PLN,
  • sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2023 r. o kwotę 9.233 tys. PLN,
  • dodatkowe informacje i objaśnienia;
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMP S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, które obejmuje:
  • wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
  • skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujące stratę netto w wysokości 50.879 tys. PLN oraz ujemne całkowite dochody ogółem w wysokości 50.220 tys. PLN;
  • skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 918.497 tys. PLN,
  • zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 81.557 tys. PLN;
  • skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2023 roku o kwotę 36.124 tys. PLN;
  • dodatkowe informacje i objaśnienia.

Przy dokonywaniu oceny Rada Nadzorcza posiłkowała się w szczególności sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta – firmy audytorskiej Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z

siedzibą w Warszawie, ul. Bukowińska 22B, 02-703 Warszawa z badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023. Zdaniem audytora, zbadane sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:

• a) przedstawiają rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r., jak też ich wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.,
• b) zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
• c) są zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki oraz przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałowa.

Przy podejmowaniu decyzji wysłuchano również analizy przeprowadzonej przez Komitet Audytu, w tym analizy sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności, a także raportu Komitetu Audytu z przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMP S.A. za rok obrotowy 2023 r. Ponadto, Rada Nadzorcza przeprowadziła we własnym zakresie czynności sprawdzające oraz zasięgała informacji od Zarządu Spółki.

Do niniejszego sprawozdania Rady Nadzorczej załączono sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności, a także raport Komitetu Audytu z przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMP S.A. za rok obrotowy 2023 r.

Po przeprowadzeniu wnikliwej analizy Rada Nadzorcza stwierdza, że zarówno jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r., jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r., a także sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2023 są zgodne z księgami i dokumentami, a także ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza opierając się na wynikach badania audytora stwierdza ponadto, że sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej są kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. Nr 121, poz. 591 ze zm.) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757), a zawarte w nich informacje, zaczerpnięte bezpośrednio ze zbadanych sprawozdań finansowych są z nimi zgodne i uznaje, iż sprawozdania finansowe są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki oraz przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., jak też sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza złoży najbliższemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z wyników ww. ocen wraz z rekomendacją ich zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

2. Sprawozdanie z oceny dotyczącej sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Comp S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny przedstawionych przez Zarząd:

• 1) sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2023 r. w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
• 2) sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej COMP S.A. w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2023 r. w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza zapoznała się także ze sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Zarząd omówił w sprawozdaniach między innymi ofertę Spółki, czynniki ryzyka i zagrożenia, przedstawił rynki zbytu oraz kanały sprzedaży, omówił podstawowe wielkości ekonomicznofinansowe, zamierzenia inwestycyjne oraz perspektywy rozwoju, przedstawił wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz omówił umowy znaczące dla działalności i inne istotne zdarzenia. Rada Nadzorcza stwierdza, iż dane przedstawione w tych sprawozdaniach są zgodne ze sprawozdaniami finansowymi a sprawozdania Zarządu sporządzone są rzetelnie i zgodnie z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza złoży najbliższemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z wyników ww. ocen wraz z rekomendacją ich zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

3. Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku

Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w okresie obrachunkowym od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. w wysokości 41.855.199,03 PLN w sposób zaproponowany przez Zarząd Spółki.

Zarząd proponuje podział zysku Spółki wypracowanego za rok obrotowy 2023 w kwocie 41.855.199,03 PLN przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2023.

Powyższa ocena uwzględnia stanowisko Zarządu Spółki, zgodnie z którym Zarząd Spółki utrzymał rekomendację do transferu na rzecz akcjonariuszy za rok 2023 r. kwoty stanowiącej równowartość co najmniej 7,50 PLN (siedem złotych i 50/100) przypadających na 4.487.204 (cztery miliony czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy dwustu czterech) akcji, które uczestniczyłyby w potencjalnej dywidendzie za 2023 r., przy czym nabycie to nastąpi pod warunkiem umorzenia akcji własnych, które Spółka nabyła lub nabędzie począwszy od 1 listopada 2022 r. Zarząd planuje przeprowadzenie transferu, o którym mowa powyżej, w terminie uwzględniającym bieżącą sytuację płynnościową Spółki, jednak nie później niż do 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza złoży najbliższemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z wyników ww. oceny wraz z rekomendacją ich zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

4. Opinia dotycząca udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza rekomenduje ponadto najbliższemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie wszystkim członkom Zarządu, tj. Robertowi Tomaszewskiemu, Krzysztofowi Morawskiemu, Andrzejowi Wawerowi oraz Jarosławowi Wilkowi absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.

Grzegorz Należyty - Przewodniczący Rady Nadzorczej -

____________________________________

Ryszard Trepczyński -Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej -

____________________________________

Szczepan Strublewski - Członek Rady Nadzorczej -

____________________________________

Piotr Nowjalis - Członek Rady Nadzorczej -

____________________________________

Julian Kutrzeba - Członek Rady Nadzorczej -

____________________________________

Krystian Brymora - Członek Rady Nadzorczej -

____________________________________

Sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Comp S.A. z działalności w 2023 r. wraz ze sprawozdaniem z działalności związanej z badaniem sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comp S.A. za rok 2023 (załącznik do sprawozdania Rady Nadzorczej Comp S.A. z działalności w 2023 r.)

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Comp S.A. wchodzili:

IMIĘ I NAZWISKO	FUNKCJA
Jerzy Bartosiewicz	Przewodniczący Komitetu Audytu
Grzegorz Należyty	Członek Komitetu Audytu
Ryszard Trepczyński	Członek Komitetu Audytu

W związku ze zmianami z dnia 30 czerwca 2023 r. w składzie Rady Nadzorczej, w dniu 24 sierpnia 2023 r. Rada Nadzorcza powołała:

• Pana Piotra Nowjalisa do pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej i powierzyła mu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej;
• Pana Krystiana Brymorę do pełnienia funkcji członka Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym, od 24 sierpnia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki działał w następującym składzie:

IMIĘ I NAZWISKO	FUNKCJA
Piotr Nowjalis	Przewodniczący Komitetu Audytu
Grzegorz Należyty	Członek Komitetu Audytu
Ryszard Trepczyński	Członek Komitetu Audytu

Ponadto, należy wskazać, że:

• kryteria niezależności wynikające z art. 129 ust. 3 ww. ustawy spełniają panowie Piotr Nowjalis, Grzegorz Należyty, a także Ryszard Trepczyński;
• wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych wynikającą z art. 129 ust. 1 ww. ustawy posiadają panowie Piotr Nowjalis, Grzegorz Należyty oraz Ryszard Trepczyński;
• wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, wynikające z art. 129 ust. 5 ww. ustawy posiada pan Grzegorz Należyty.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania powyższy skład Komitetu Audytu nie zmienił się.

Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej oraz wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem Spółki zawarte są w życiorysach powołanych członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, które stanowiły załączniki do raportu bieżącego 24/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku.

W okresie sprawozdawczym 2023 r. Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń w trybie bezpośrednich spotkań lub telekonferencji z użyciem form elektronicznego przekazu. W okresie tym Komitet realizował zadania określone w art. 130 z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. z dnia 15 lipca 2020 r./ Dz.U. z 2020 r. póz. 1415 ze zm.) (zwana dalej "Ustawą").

Komitet Audytu działając na podstawie Ustawy pozytywnie opiniował plany audytu prowadzone przez audytora wewnętrznego spółki oraz monitorował wdrożenie zaleceń.

W ramach posiedzeń przed publikację wyników za rok 2023, przedstawiciele audytora, tj. Mister Auditors Advisor sp. z o.o. z siedzibę w Warszawie, dalej: "Audytor", przedstawili sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej. Omówiono wszystkie istotne kwestie związane ze sprawozdaniem finansowym. Komitet Audytu weryfikował przebieg procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz skuteczność kluczowych procedur zapewniających, że sprawozdania finansowe oraz raporty zarządcze i finansowe są sporządzone należycie oraz zawierają wiarygodne dane. Ponadto Komitet Audytu dokonał przeglądu zagadnień objętych procesem zarządzania ryzykiem mających wpływ na proces sprawozdawczości finansowej w Spółce. W powiązaniu z wynikami badania, Komitet Audytu uznał, że jego ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań finansowych była zbieżna z oceną dokonaną przez audytora.

Ponadto Komitet Audytu Rady Nadzorczej spotykał się z biegłym rewidentem prowadzącym badanie sprawozdania rocznego Spółki za rok 2023. Stwierdzono, że badanie odbyło się bez utrudnień, a współpraca z Zarządem Spółki oraz jej pracownikami odpowiedzialnymi za przedłożenie materiałów niezbędnych do wykonania badania układała się w poprawny sposób. Biegli rewidenci otrzymali możliwość zapoznania się z dokumentami niezbędnymi do dokonania rzetelnej oceny sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za 2023 rok i wydania stosownych opinii. Biegli nie wnosili także uwag do funkcjonującego systemu kontroli wewnętrznej w Spółce. Audytor wskazywał Komitetowi Audytu obszary, które wymagają szczególnego zainteresowania, co znalazło odzwierciedlenie w pracach Komitetu Audytu związanych ze sprawozdaniami za rok 2023.

Na bazie całorocznych prac Komitetu Audytu oraz spotkań z Audytorem, w tym przygotowanego przez Audytora Sprawozdania końcowego dla Komitetu Audytu z badania sprawozdań finansowych za rok 2023, Komitet Audytu zwraca uwagę na obszar działalności Spółki j Grupy Kapitałowej Comp S.A. wskazywane przez Audytora w sprawozdaniach finansowych odpowiednio Spółki i Grupy Kapitałowej Comp S.A.

W kontekście powyższego Komitet Audytu wskazuje, że (i) Spółka przestrzega przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, (ii) a Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Piotr Nowjalis - Przewodniczący Komitetu Audytu -

___________________________________ ___________________________________

_______________________________________

Grzegorz Należyty

• Członek Komitetu Audytu -

Ryszard Trepczyński - Członek Komitetu Audytu -