Comp S.A.

Board/Management Information • Jun 1, 2023

Załęcznik nr a. do uchwały nr 5^5/2023 Rady Nadzorczej z dnia 33. maja 2023 r.

Warszawa/ dnia 31 maja 2023 r.

SPRAWOZDANIE

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ COMP S.A. WRAZ Z OCENĄ SYTUACJE SPÓŁKI ZA OKRES OD DNIA l STOCZNIA 2022 R. DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 R.

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki działajęcej pod firmą COMP 5.A. siedziba w Warszawie/ ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa/ wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego prcez Sęd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie/ XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sędowego pod numerem KRS: 0000037706 (dalej także jako: "Spółka"/ "Comp" lub "Emitent") sporzędzone zostało na podstawie art. 382 § 3 w zw. z art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych oraz zasady 2.11. "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021" (dalej jako: "Dobre Praktyki" lub "DPSN 2021").

l. SKŁAD RADY NADZORCZEJ l JEJ KOMITETÓW

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rady Nadzorczej, Spółka nie posiada polityki różnorodności. Skład Rady Nadzorczej umożliwia skuteczny nadzór nad działalnością Spółki. Organy Spółki dokonujęc wyboru członków Rady Nadzorczej kierowały się interesem Spółki uwzględniając kierunki wykształcenia i doświadczenie zawodowe kandydatów na członków organów Spółki. Spółka deklaruje równy dostęp do sprawowanych funkcji wszystkim kandydatom i w zwięzku z powyższym nie będzie stosowała kryterium zróżnicowania pod względem płci.

W ocenie Rady Nadzorczej/ skład osobowy Rady stanowi przesłankę do stwierdzenia/ że Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym dawała rękojmię należytego wykonywania powierzonych zadań. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają kompetencje do odpowiedniego sprawowania obowięzków nadzorczych/ wynikające z ich wykształcenia/ posiadanej wiedzy i umiejętności popartych wieSoletnim doświadczeniem zawodowym. Życiorysy członków Rady Nadzorczej zamieszczone są na stronie internetowej Spółki

±. RADA NADZORCZA

W okresie od a. stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza działała w składzie:

IMIĘ l NAZWISKO FUNKCJA
	Grzegorz Należyty Przewód mczący Rady Nadzorczej
	Ryszard Dariusz Trepczyński Wiceprzewodniczęcy Rady Nadzorczej
Jacek Włodzimierz Papaj Członek Rady Nadzorczej
jerzy Radosław Bartosiewicz Członek Rady Nadzorczej
PiotrWiktor Nowjalis Członek Rady Nadzorczej
Julian Adam Kutrzeba Członek Rady Nadzorczej
Karol Macieja Szymański Członek Rady Nadzorczej

Rok 2022 był pierwszym rokiem nowej kadencji Rady Nadzorczej/ powołanej na dwuletnie/ wspólne kadencję przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spóttd w dniu 30 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Comp powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki/ następujęce osoby:

IMIĘ E NAZWISKO FUNKCJA

Grzegorz Należyty Przewodniczący Rady Nadzorczej Jerzy Radosław Bartosiewicz Członek Rady Nadzorczej Piotr Wiktor Nowjalis Członek Rady Nadzorczej Julian Adam Kutrzeba Członek Rady Nadzorczej

Ryszard Dariusz Trepczyński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Kr/stian Br/mora Członek Rady Nadzorczej

Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska/ wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej oraz wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem Spółki zawarte są w życiorysach powołanych członków Rady Nadzorczej/ które stanowiły załączniki do raportu bieżęcego 24/2022 z dnia 30 czerwca 2022 r.

Do dniasporziędzenia niniejszego sprawozdania powyższy skład Rady Nadzorczej niezmieniłsię.

2. KOMITETf RADY

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuję 3 stałe komitety rady nadzorczej/ tj. Komitet Audytu/ Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń oraz Komitet Strategii.

i) Komitet Audytu

W dniu 31 grudnia 2022 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki działał w następującym składzie:

IMIĘ l NAZWISKO FUNKCJA
	Jerzy Radosław Bartosiewicz Przewodniczęcy Komitetu Audytu
Grzegorz Należyty Członek Komitetu Audytu
Ryszard DariuszTrepczyński Członek Komitetu Audytu

Działajęc na podstawie art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, wskazać należy,, że:

• kryteria niezależności wynikające z art. 129 ust 3 ww. ustawy spełniaję panowie Jerzy Bartosiewicz/ Grzegorz Należyty, a także Ryszard Trę pczyński;
• wiedzę i umiejętności w za kresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych wynikajęcązart. 129 ust. iww. ustawy posladaję panowie Jerzy Bartosiewicz/ Grzegorz Należyty oraz Ryszard Trepczyński;
• wiedzę i umiejętności z zakresu branży/ w której działa Emitent/ wynikające z art. 129 ust. 5 ww. ustawy posiada pan Grzegorz Należyty.

Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska/ wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej oraz wskazanie innej działalności wykonywanej poza prcedsiębiorstwem Spółki zawarte są w życiorysach powofanych członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, które stanowiły załączniki do raportu bieżęcego 24/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania powyższy skład Komitetu Audytu nie zmieniłsię.

2) Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

W dniu 31 grudnia 2022 r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działał w następującym składzie:

IMIĘ l NAZWISKO FUNKCJA

Piotr Wiktor Nowjalls Przewodniczący Komitetu

Jerzy Radosław Bartosiewicz Członek Komitetu Grzegorz Należyty Członek Komitetu

Do zadań Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki należało opracowanie założeń do polityki wynagrodzeń w Spółce oraz opiniowanie wszystkich kwestii osobowych związanych z zatrudnieniem j wynagradzaniem członków Zarodu.

Na dzień sporzędzenia niniejszego sprawozdania powyższy skład Komitetu nie zmienił się.

3) Komitet Strategii

W dniu 31 grudnia 2022 r. Komitet Strategii działał w następującym składzie:

IMIĘ l NAZWISKO FUNKCJA
Grzegorz Należyty Przewodniczęcy Komitetu
Julian Adam Kutrzeba Członek Komitetu
PiotrWiktor Nowjalis Członek Komitetu

Komitet Strategii odpowiadał za współprace z Zarządem Spółki przy opracowaniu nowej strategii dla Grupy Kapitałowej Comp S.A.

Na dzień sporcędzenia niniejszego sprawozdania powyższy skład Komitetu nie zmienił się.

II. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY l JEJ KOMITETÓW

A. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

Poza okresem sprawozdawczym/ lecz w zakresie dotyczęc/m tego okresu, stosownie do przepisów art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się ze sprawozdaniem finansowym Spółki i Grupy Kapitałowej COMP S.A. za rok obrotowy 2022 oraz z odpowiednimi opiniami biegłego rewidenta i raportami z badania/ zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami/ jak l ze stanem faktycznym, a także ze sprawozdaniem Zarzędu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej COMP S.A. za rok obrotowy 2022 oraz propozycję Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku. Sprawozdanie z wyników tej oceny, stanowi załącznik do sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2022. Ponadto do sprawozdania załączono sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z dziatelnośd za 2022 rok.

W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza wykonała wszystkie obowięzki nałożone na nią przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. W realizacji zadań stałego nadzoru w sferze wewnętrznej Spółki i jej przedsiębiorstwa, we wszystkich dziedzinach oraz interesach Spółki/ Rada Nadzorcza miała dostęp do niezbędnych materiałów i informacji Zarządu Spółki. Wszystkie czynności nadzorcze był/wykonywane koiegiatnie/ z zastrzeżeniem działań dokonywanych przez komitet/ stałe Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wskazuje/ że:

l) firma audytorska MistersAudytorAdvisersp. z o.o. z siedzibę w Warszawie/(nr wpisu PANA 3704) oraz członkowie zespołu wykonujęcego badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Comp S.A. spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comp 5.A. za rok obrotowy kończęcy się 31 grudnia 2022 r. zgodnie z obowięzującymi przepisami/ standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

• z) Spółka przestrzega obowi^zujęcych przepisów zwięzanych z rotację firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowięzkowymi okresami karencji/
• 3) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej.

W okresie sprawozdawczym 2022 r. Rada Nadzorcza odbyła 8 posiedzeń wtr/bie bezpośrednich spotkań lub telekonferencji z użyciem form elektronicznego przekazu. W okresie tym Rada Nadzorcza podjęta ogółem 43 uchwały.

Wsprawozdawanym okresie Rada Nadzorcza spełniła podstawowy, statutowy obowiązek oceny rocznych sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności Zarzędu Spółki, zarówno dla Spółki, jak i dla Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku oraz złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu rocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Mianowicie Rada Nadzorcza/ działajcie na podstawie art. 382 § 3 i art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny przedstawionych przez Zarząd:

• i) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 rok,
• 2) sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Comp SA. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok,

w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

l. Przegląd bieżęcej sytuacji Spółki

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza dokonała bieżącej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatnośd 1 skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej/ zarzędzania ryzykiem/ zapewniania zgodności działalności z normami lub majęcymi zastosowanie praktykami oraz skuteczności audytu wewnętrznego w Spółce.

Przedmiotowy zakres wykonywanych w 2022 r. zadań Rady Nadzorczej obejmował oprócz ww. podstawowych obowięzków statutowych między innymi następujące zagadnienia:

• i) przeględ ogólnej sytuacji Spółki i nadzór nad realizacją przyjętego na 2022 r. budżetu, jego monitorowanie i analiza wyników ekonomicznych/
• 2) zmiany do polityki wyboryfirmyaudytorskiej,
• 3) dokonanie wybory podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;
• 4) nadzór nad współpracę Spółki ze spółkami powiązanymi kapitałowo/
• 5) ustalania warunków współpracy członków Zarcędu ze Spółkę,
• 6) ocenę sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Comp S.A. za 2021 r./
• 7) opiniowanie uchwałWainego Zgromadzenia Spółki
• 8) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za 2023. r./
• 9) nadzór nad prowadzeniem przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej.

W roku 2022 Rada Nadzorcza Spółki sprawowała bezpośredni nadzór nad działalnościę Spółki/ wspierając działania Zarzędu/ jak również podejmowała uchwały w sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie ze Statutem Spółki.

Rada Nadzorcza w roku 2022 analizowała wyniki Spółki, spotykajęc się z Zarzędem i konsultując z nim podstawowe kierunki działań. Rada Nadzorcza zwraca uwagę na obszary działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. wskazywane w Sprawozdań! u Komitetu Audytu.

Zmiany w kapitale zakładowym l akcjonariade w 2022 r.

Rada Nadzorcza monitorowała także zmiany w kapitale zakładowym i akcjona nacie Spółki. W 2022 roku następiły zmiany w stanie posiadania podmiotów posiadajęcych bezpośrednio/ lub pośrednio przez podmioty zależne powyżej 5% na Walnym Zgromadzeniu Comp S.A. (dalej "WZA").

Na dzień bilansowy (31 grudnia 2022 roku) wymienieni niżej akcjonariusze posiadali, według wiedzy Zarzędu Spółki bezpośrednio lub przez podmioty zaieżne pakiety powyżej 5% głosów na WZA.

NNLife Otwarty Fundusz	960 ooo	3.7,3.3.%	960 ooo	17/11%
Emerytalny*
Comp S.A. wraz z Jednostkami	858526	15,30%	858526	15,30%
zaieżnymi**
Nationale-Nederianden Otwarty	573828	3.0,23%	573 B28	10,23%
Fundusz Emerytalny i Nationale
Nederlanden Dobrowolny Fundusz
Emerytalny reprezentowane przez
Nationale-Nederianden Powszechne
Towarzystwo Emerytalne S.A.
Fundusze Inwestycyjne	502 258	8,95%	502 258	8,95%
reprezentowane przez spółkę
AgioFunds Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych Spółka Akcyjna
RobertTomaszewski***	302756	5,40%	302756	5,40%
Perea Capital Partners, LP	302 Ą.SO	5,39%	302 480	5/39%
Pozostali akcjonariusze	2 110 700	37,62%	2 110 700	37,62°/o
Łącznie	5 63.0 548	2.00,00%	5 6a.o 548	100,00%

Akcjonariat Comp S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku

* dawniej MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez NNLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA., dawniej MetLife PowszechneTowarzystwo Emerytalne S.A. (od 12 października 2022 r.)

** brak możiiwośd wykonywania prawa głosu na WZA przez Comp S.A. i jednostki zależne Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi z czego:

a) Comp SA. posiada 178.887 akcji zwykłych na okazideia stanowięcych 3,19% kapitału zakładowego oraz odpowiadających 178.887 głosom stanowiących 3,19% ogólnej liczby głosów na wainym zgromadzeniu Comp S.A.

b) Comp Centrum innowacji Sp. z o.o. posiada 679.639 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 12,11% kapitału zaktedowego oraz odpowiadających 679.639 głosom stanowiących 12,11% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.

*** Robert Tomaszewski posiada:

• bezpośrednio 2.188 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,04 % kapitału zakfadowego oraz odpowiacfajęcych 2.188 głosom, stanowięcych 0,04 % ogóinej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp SA.;
• pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 300.568 sztuk akcji zwykfych na okaziciela, stanowi^c/ch 5,36 % kapitaki zakładowego oraz odpowiadąjęcych 300.568 głosom, stanowiących 5,36 % ogóinej liczby głosów na wainym zgromadzeniu Comp S.A.

Szczegółowy opis zmian w składzie akcjonariatu Spółki został przedstawiony przez Zarzęd Comp S.A. w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2022. Rada Nadzorcza/ w toku swoich działań kontrolnych monitorowała czynności Spółki i jednostki od niej zależne.

Grupa Kapitałowa Con:sp S.A.

W zakresie swoich kompetencji kontrolnych w S półce, Rada Nadzorcza monitorowała także zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Comp S.A.

Comp S.A. Jest podmiotem dommujęcym w Grupie Kapitałowej Comp S.A./ w skład której wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. wchodził/ podmioty szczegółowo opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Comp S.A.

Ponadto/ Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 90] ust. 2 ustawy z dnia 29 tipca 2005 r- o ofercie pubiicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych otrzymuje informacje o transakcjach zawieranych przez Spółkę lub Jej spółki zależne z podmiotami powięzanymi.

2. Ocena bieżącej sytuacji Spółki

Działajęc zgodnie z DPSN, Rada Nadzorcza przedstawia zwięzłe ocenę sytuacji Spółki za rok obrotowy 2022.

i) Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w Spółce

W roku obrotowym 2022 Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego określone w zbiorze ,/Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 stanowię kolejne po 2016 wersję zbioru zasad ładu korporacyjnego. DPSN2021 zostały przyjęte Uchwała Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przez Radę Nadzorcze Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., i weszfy w życre z dniem i iipca 2021 r.

Stosowanie zasad DPSN 2021 miało miejsce zgodnie z oświadczeniem Spółki złożonymi w dniu 29 lipca 2021 r., wformie raportu bieżęcego o stosowaniu zasad DPSN 2021 nr 1/2021 z dnia 29 iipca202ir, zaktuaiizowanym oświadczeniem Spółki z dnia 24 marca 2022 r. w formie raportu bieżącego nr 1/2022.

Wszystkie wymienione raporty Spółki opublikowane zostały na stronie internetowej Spółki pod adresem : ;•,_ ,.''/.j._-—-',ł^.^..;.^;^ ;^',; ;.'.1,.^::;:^;^::.;:1 ..^^^_-.,:^^.._.^ . Treść DPSN202ijest dostępna na stronie Giełdy Papierów Wartościowych wWarszawie S.A. _-;-_-."" . ^_.__. informacja na temat stanu stosowania przez Comp S.A. DPSN 2021 znajduje się na stronie Ład korporacyjny - COMP S.A. oraz w Skanerze dobrych praktyk pod adresem _;1,^ i..,"_ ,".:;._"""_,.,""__;,_"""_ po wyszukaniu Comp S.A.

Stosujęc zasadę dotyczące prowadzenia sprawnej i rzetelnej komunikacji z uczestnikami rynku kapitałowego (zasada 1.1. DP5N202i), Spółka prowadzi pod adresem -—.^;;-^:_71 stronę internetowę zawierajęcą wszelkie niezbędne i wymagane przepisami prawa informacje, a ponadto posiada konta na portalach społecznośdowych/ tj.: COMP S.A. (@COMPSA_ofndal) / Twitter; Comp S.A. [ Facebook; Comp S.A. i Linkedln.

Zgodnie z raportem bieżącym Spółki z dnia 29 lipca 2021 roku Spółka w 2022 r. trwale nie stosowała następuj ęcych zasad DP5N 2021: i-4-i., 2.1., 2.2., 2.H.6., 3.1., 3-4., 3.5.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowięzków informacyjnych dotyczęcych stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku 2022 i pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku 2022.

2) System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa w ramach Rady Nadzorczej. Komitet Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności w 2022 roku. Komitet wysoko ocenił renomę wybranego przez Radę Nadzorcze audytora. System kontroli wewnętrznej Spółki, obejmujący swoim zakresem proces sporządzania sprawozdań finansowych/ został tak przygotowany^ by umożliwiać kontrolę ryzyka procesu przy zachowaniu odpowiedniego nadzoru nad prawidłowość; ej gromadzenia^ przetwarzania i prezentowania danych niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych/ w zgodzie z obowięzuj^q/mi przepisami prawa. Wyboru audytora Spółce dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór dokonywany jest zgodnie z przyjętą "Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w spółce Comp Spółka Akcyjna" oraz w oparciu o "Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w spółce Comp S półka Akcyjna". Dodatkowo/ majęc na uwadze zapewnienie rzetelności danych finansowych prezentowanych w pozostałych, publikowanych raportach okresowych/ Spółka wdrożyła procedury współprac z biegłym rewidentem, zapewniające konsultowanie na bieżęco istotnych kwestii związanych z ujmowaniem zdarzeń ekonomicznych w księgach i sprawozdaniach finansowych. W spółce powołany został audytor wewnętrzny. Komitet Audytu zapewnił Radę Nadzorcze, że współpraca podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania rocznego Spółki za 2022 r. z Zarzędem Spółki przebiegała bez zakłóceń/ oraz że audytorzy prowadzący badanie otrzymywali wszelkie dokumerrty i informacje od Spółki niezbędne do przeprowadzenia zarówno badania sprawozdania/ jak i rewizji finansowej. Zgodnie z ustaleniami Komitetu Audytu za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporzędzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny Jest Zarząd Spółki.

Pion Finansowo-Księgowy kierowany przez Wiceprezesa Zarządu/ odpowiedzialnego za finanse Spółki odpowiada za przygotowywanie sprawozdań finansowych Spółki. Dane finansowe będące podstawę sprawozdań finansowych pochodzę ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej i kwartalnej sprawozdawczości finansowej i zaradczej.

W Spółce prowadzona jest kontrola dokumentów księgowych. Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika/ następnie dokument podlega kontroli formalnej J rachunkowej oraz jeśli zachodzi taka potrzeba w związku z wymogami formalnymi, lub wewnętrznymi regulacjami Spółki w zakresie obiegu dokumentów zatwierdzany jest przez członka Zarzędu.

Po zamknięciu ksiąg/ każdego miesięca kalendarzowego pracownicy Pionu Finansowo - Księgowego oraz Zarząd analizują wyniki finansowe Spółki/ w porównaniu do założeń budżetowych oraz danych historycznych zarówno w zakresie kosztów jak i przychodów.

Publikowane półroczne i roczne sprawozdania finansowe, oraz dane finansowe będące podstawę tej sprawozdawczości poddawane są przeglądowi lub badaniu przez biegłego rewidenta. Ewentualne uwagi dotyczące mechanizmów kontroli, stwierdzone w trakcie badania sprawozdań finansowych audytoray przekazują Zarządowi. ZaSecenia audytoras^ na bieżąco wdrażane w Spółce.

W wyniku panującej od marca 2020 r. pandemu koronawirusa SAR5-CoV-2 / COVlD-i9 oraz w wyniku trwajęcego od lutego 2022 r. konfliktu zbrojnego na Ukrainie, Spółka na

bieżęco analizuje uwarunkowania; które mogą mieć potencjalny wpływ na sytuację prowadzonej przez siebie działalności.

Rada Nadzorcza zapoznała się z pisemnym dodatkowym sprawozdaniem biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu zgodnie z zapisami art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach/ firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia n maja 2017 n Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny sprawozdania dodatkowego biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu za rok obrotowy 2022, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie.

Rada Nadzorcza ocenia wyniki finansowe osięgnięte przez Spółkę w 2022 roku jako dobre oraz wskazuje^ iż perspektywy rozwoju Spółki w kolejnych latach w dużej mierze zależą od wdrożenia strategii Comp 2025 Next Generation, w tym zdolności Spółki i jej grupy kapitałowej do komercjalizacji nowych rozwiązań (M/Platform; System Dozoru Elektronicznego)/ a także zmian otoczenia regularnego. W opinii Rady Nadzorczej ocena sytuacji finansowej Spółki pozwala na transfer zysku do akcjonariuszy w postaci dywidendy iub nabycia akcji własnych. Ponadto podkreślenia wymaga zmniejszenie zadłużenia dokonane przez Spółkę w 2022 r.

Podsumowując; Rada Nadzorcza ocenia sytuację gospodarcza Spółki w 2022 r. jako dobre.

3) Sprawozdanie Rady Nadzorczej sporządzone w związku z \$ 70 ust. i pkt 9) rozporzędzenia Ministra Finansów z drssa 29 marca 202.8 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędęcego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. póz.757)

Rada Nadzorcza dokonała badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2022 r. Rada Nadzorcza wskazuje/ że oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego zostało opracowane zgodnie z wymaganiami określonymi w § 70 ust. 6 p kt 5 rozporządzenia Ministra Finansówzdnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżęcych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędęcego państwem członkowskim (Dz. U, z 2018 r. póz. 757, dalej jako: "Rozporządzenie").

Rada Nadzorcza wskazuje/ że Spółka zawarła wszystkie informacje określone w \$ 70 ust. 6 pkt 5 Rozporzędzenia oraz wskazuje, że informacje określone w§ 70 ust. 6 pkt 5 lit. cf, h oraz i Rozporządzenia^ są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie zawiera

• a) opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzań la r/zykiem w odniesieniu do procesu sporzędzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych/
• b) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji/ ich procentowego udziału w kapitale zakładowym/ liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu/
• c) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które daję specjaine uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień/
• d) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich Jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów/ ograniczenia czasowe dotyczęce wykonywania prawa głosu lub zapisy/ zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartości owych/
• e) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarzędzajęcych oraz ich uprawnień/ w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji/
• f) opis zasad zmiany statutu Spółki.

Ponadto/ sprawozdania finansowe zawierają oświadczenie Rady Nadzorczej sporzędzone na podstawie § 70 ust i pkt 8 oraz § 71 ust. i pkt 8 Rozporzędzenia, w których Rada Nadzorcza oświadcza, że w Spółce:

• a) został powołany prcez Radę Nadzorcze Spółki Komitet Audytu i wykonywał on zadania przewidziane w obowi ęzujęcych przepisach/
• b) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania/ składu i funkcjonowania komitetu audytu/ w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży/ w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki/ działając na podstawie na podstawie § 70 ust. i pkt 14 oraz § 71 ust. i pkt 12 Rozporządzenia/ w przedmiotowych oświadczeniach stwierdza że przygotowane przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdanie finansowe Spółki l Grupy Kapitałowej są zgodne z księgami/ dokumentami oraz ze stanem faktycznym, zaś uzasadnieniem dla powyższego stwierdzenia są, m.in. całoroczne prace Komitetu Audytu/ Rady Nadzorczej oraz opinie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki. Rada Nadzorcza wskazuje ponadto, że nie zaszły jakiekolwiek przesłanki by uznać, że Spółka niewłaściwie l w sposób nienależyty prowadzi księgi handlowe/ albo że w dokumentacji Spółki, w tym ewidencji księgowej, poprawnie nie odzwierciedlono zdarzeń gospodarczych.

Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informaqfjnych, o których mowa wart. 380^ KSH

Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej informacje wskazane w art. 380 KSH w sposób uzgodniony z Racą Nadzorcze/ zatem Rada Nadzorcza ocenia/ że Zarzęd w sposób właściwy realizuje obowięzki wskazane w przepisie.

Ocena sposobu sporzędzanla lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażędanych w trybie art. 382 S 4 KSH

W 2022 r. Rada Nadzorcza nie występowała do Zarządu z żędaniami przedstawienia dodatkowych informacj!/ dokumentów oraz danych w trybie art. 382 § 4 KSH. Rada Nadzorcza ocenia informacje, dokumenty oraz dane przekazywane w ramach bieżącej współpracy ze Spółkę jako wystarczające do właściwej oceny syEuacjJ Spółki.

1. informacja o łęcznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych doradcy Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2022 r.

W 2022 r. Rada Nadzorcza nie powoływała doradcy Rady Nadzorczej.

B. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU

W okresie sprawozdawczym 2022 r. Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń w tr/bie bezpośrednich spotkań lub telekonferencji z użyciem form elektronicznego przekazu. Do niniejszego sprawozdania Rady Nadzorczej załęczono sprawozdanie Komitetu Aud/tu Rady Nadzorczej z działalności, a także raport Komitetu Audytu z przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comp S.A. za rok obrotowy 2022 r. Sprawozdania został/ przyjęte przez Radę Nadzorcze.

Zgodnie z art. 390 § 4 Kodeksu spółek handlowych/ Komitet Audytu co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udziela Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

C. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI KOMITETU DS. NOMINACJI l WYNAGRODZEŃ

W okresie sprawozdawczym 2022 r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbył 6 posiedzeń w tr/bie bezpośrednich spotkań lub teiekonferencji z użyciem form eiektronicznego przekazu. W okresie tym komitet opiniowałwszystkie kwestie osobowe/ które miały być przedmiotem obrad Rady Nadzorczej.

Zgodnie z art. 3901§ 4 Kodeksu spółek handlowych/ Komitet co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udziela Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

D. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI KOMITETU STRATEGII

W okresie sprawozdawczym 2022 r. Komitet Strategii odbył 3 posiedzenia w trybie bezpośrednich spotkań Eub telekonferencji z użyciem form elektronicznego przekazu. W okresie tym komitet współpracował z Zarządem przy opracowaniu (wdrażaniu nowej strategii Spółki i jej grupy kapitałowej.

Zgodnie z art. 39Q1§ 4 Kodeksu spółek handlowych, Komitet co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udziela Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

Grzegorz Należyty Ryszard DariuszTrepczyński Przewodniczęcy Rady Nadzorczej - -Wiceprzewodniczęcy Rady Nadzorczej

^ tAv

Jerzy Radosław Bartosiewicz - Członek Rady Nadzorczej -

"-L-'</.

Julian Adam Kutrzeba Członek Rady Nadzorczej

Piotr Wiktor Nowjalis Członek Rady Nadzorczej

Krystian Brymora Cztonek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki l sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w rohj obrotowym 2022^ sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. w roku obrotowym 2022 oraz wniosku Zarządu Spółki co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2022.

(załącznik do sprawozdania Rady Nadzorczej Comp S.A. z działalności w 2022 r.)

x. Sprawozdanie z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółkiy skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMP S.A., sprawozdania z działalności Spółki oraz Grypy Kapitałowej COMP SA. za rok obrotowy 2022

Rada Nadzorcza, działajęc na podstawie art. 382 § 3 i art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny prced stawionych przez Zarzęd:

• i) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. w zakresie zgodności z księga mi/ dokumentami i ze stanem faktycznym/ które obejmuje:
  • wprowadzenie do sprawozdania finansowego/
  • sprawozdanie z sytuacji finansowej sporzędzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 791.^35 tyś. PLN (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści pięć tysięcy złotych),
  • sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujące zysk netto w wysokości 1.4-93° tys- PLN (tJ- 14-929.839,i.5 PLN; słownie: czternaście mHionów dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści dziewięć złotych 15/100) E całkowity dochód na sumę i4»930 tyś. PLN (słownie: czternaście milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy złotych),
  • sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujęce zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1.807 tyś. PLN {słownie: milion osiemset siedem tysięcy złotych),
  • sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujęce zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia i stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. o kwotę 1.9.163 tyś. PLN (sfowme: dziewiętnaście milionów sto sześćdziesiąt trzy tysiące złotych),
  • dodatkowe informacje l objaśnienia;
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMP S.A. za rok obrotowy kończęcy się 31 grudnia 2022 r. w zakresie zgodności z księgami/ dokumentami i ze stanem faktycznym, które obejmuje:
  • wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego/
  • skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku/ które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.042.748 tyś. PLN {słownie: jeden miliard czterdzieści dwa miliony siedemset czterdzieśd osiem tysięcy złotych),
  • skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia i stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujęce stratę netto w wysokości 8.603 tyś. PLN (słownie: osiem milionów sześćset trzy tysiące złotych} oraz ujemne całkowite dochody ogółem w wysokości 9.080 tyś. PLN (słownie: dziewięć milionów osiemdziesiąt tysięcy złotych),
• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitaie własnym wykazujęce zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 26.470 tyś. PLN (słownie: dwadzieścia sześć milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy złotych),
• skonsolidowane sprawozdanie z prcepfywów pieniężnych wykazujęce zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia i stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. o kwotę 15.269 tyś. PLN {słownie: piętnaście milionów dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

Przy dokonywaniu oceny Rada Nadzorcza posiłkowała się w szczególności sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta - firmy audytorskiej MistersAudytorAcMser sp. z o.o, z siedzibę wWarszawie, ul. Wiśniowa 40 lok. 5 (nr wpisu PANA 3704) z badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022. Zdaniem audytora/ zbadane sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:

• a) przedstawiaję rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majętkowej i finansowej Spótid oraz Grupy Kapitałowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r., jak też ich wyniku finansowego za rok obrotowy od i stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r./
• b) zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości/ Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej/ a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach - stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
• c) są zgodne z wpływajęcymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki oraz przepisami prawa obowięzujęcymi Grupę Kapitałowa,

Przy podejmowaniu decyzji wyskichano również analizy przeprowadzonej przez Komitet Audytu, w tym analizy sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności, a także raportu Komitetu Audytu z przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMP S.A. za rok obrotowy 2022 r. Ponadto/ Rada Nadzorcza przeprowadziła we własnym zakresie czynności sprawdzające oraz zasięgała informacji od Zarządu Spółki.

Do niniejszego sprawozdania Rady Nadzorczej załączono sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności/ a także raport Komitetu Audytu z przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMP S.A. za rok obrotowy 2022 r.

Po przeprowadzeniu wnikliwej analizy Rada Nadzorcza stwierdza/ że zarówno jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r./ jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 n/ a także sprawozdanie Zarządu z działalność! Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2022 są zgodne z księgami i dokumentami/ a także ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza opierajęc się na wynikach badania audytora stwierdza ponadto, że sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej są kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. Nr 121, póz. 591 ze zm.) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w

sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartośdowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebęd^cego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 póz. 757), a zawarte w nich informacje/ zaczerpnięte bezpośrednio ze zbadanych sprawozdań finansowych są z nimi zgodne i uznaje/ iż sprawozdania finansowe są zgodne co do formy i treści z obowiązującym} prziepisami prawa i Statutem Spółki oraz przedstawiaję rzetelnie E jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentownośd oraz wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2.022 r., ja k tez sytua ej r majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej ns dzień 31 grudnia 2022 r.

Rada Nadzorcza złoży najbliższemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z wyników ww. ocen wraz z rekomendację ich zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

2. Sprawozdanie z oceny dotyczącej sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Comp S.A. za okres od dnia i stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

Rada Nadzorcza/ działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych/ dokonała oceny przedstawionych przez Zarzęd:

• l) sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 r. w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
• 2) sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej COMP S.A. w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 n w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza zapoznała się także ze sprawozdaniami Zarzędu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Zarzęcf omówił w sprawozdaniach między innymi ofertę Spółki, czynniki ryzyka i zagrożenia/ przedstawił r/nki zbytu oraz kanały sprzedaży/ omówił podstawowe wielkości ekonomicznofinansowe, zamierzenia inwestycyjne oraz perspekt/wy rozwoju/ przedstawił wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz omówił umowy znaczące dla dziateiności i inne istotne zdarzenia. Rada Nadzorcza stwierdza/ iż dane przedstawione w tych sprawozdaniach sę zgodne ze sprawozdaniami finansowymi a sprawozdania Zarzędu sporządzone są rzetelnie i zgodnie z księgami i dokumentami Jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza złoży najbliższemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z wyników ww. ocen wraz z rekomendację ich zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

3. Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku

Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarzędu w sprawie sposobu podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w okresie obrachunkowym od dnia i stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. w wysokości 14.929.839,15 PLN {słownie: czternaście mslionów dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści dziewięć złotych 15/100) w sposób zaproponowany pmez Zarząd Spółki.

Zarzęd proponuje podział zysku Spółki wypracowanego za rok obrotowy 2022 w kwocie 14.929-839/15 PLN {słownie: czternaście milionów dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści dziewięć złotych 25/100) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2022.

Powyższa ocena uwzględnia stanowisko Zarodu Spółki, zgodnie z którym:

a) Zarząd podtrzymuje zamiar przeznaczenia w terminie do 31 grudnia 2023 r. dodatkowej kwoty nie większej niż 7.172.858,00 PLN (siedem milionów sto siedemdziesięt dwa tysięce osiemset pięćdziesiąt osiem złotych l o/ioo) na nabycie akcji własnych Spółki po cenie 80 PLN za jedne akcję/ co pozwoliłoby na nabycie 89.660 (osiemdziesięt dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesięt) akcji;

b) Zarzęd Spółki utrzymał rekomendację do transferu na rzecz akcjonariuszy za rok 2022 r. kwoty stanowięcej równowartość 5/00 PLN (pięciu złotych)/1|. na dzień podjęcia niniejszej uchwały dla 4.662.362 (czterech milionów sześciuset sześćdziesięciu dwóch tysięcy trzystu sześćdziesięciu dwóch) akcji (przy czym liczba ta nie zawiera 89.660 akcji, których nabycie miało zostać zrealizowane w 2022 r., a zostanie zrealizowane w pierwszej połowie 2023 r.) uczestniczących w potencjalnej dywidendzie - przeznaczenie kwoty maksymalnie w wysokości 23.311.810/00 PLN (dwudziestu trzech milionów trzystu jedenastu tysięcy ośmiuset dziesięciu złotych i 0/100} na nabycie akcji własnych (w czym kwota ta nie zawiera kwoty 7.172.858,00 PLN/ a która zostanie przeznaczona na nabycie akcji własnych spółki w pierwszej połowie 2023 r.). Nabycie to realizowane będzie w całości w oparciu o dotychczasowe upoważnienie Walnego Zgromadzenia, pod warunkiem podjęcia przez najbliższe Zwyczajne Walne Zgromadzenie - zgodnie z propozycja Zarzędu Spółki następujęcych uchwał: i) w przedmiocie zmiany Uchwał/ nr 30/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spótika Akcyjna z siedzibę wWarszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarzędowi Spółki do nabycia akcji własnych w zakresie zwiększenia liczby akcji/ która może zostać nabyta do 700.000 akcji oraz zmiany wysokości kapitału rezerwowego do kwoty 105.000.000/00 PIN (sto pięć milionów złotych i o/ioo) oraz ii) w przedmiocie umorzenia wszystkich akcji własnych/ które Spółka nabyła lub nabędzie począwszy od i listopada 2022 r. Zarząd planuje przeprowadzenie transferu, o któr/m mowa powyżej/ w terminie uwzgjędniajęc/m bieżeć^ sytuację płynnościowę Spółki.

Jednocześnie Rada Nadzorcza rekomenduje Zarządowi Spółki realizację całości skupu akcji własnych za rok 2022 w pehej wysokości (tj. 23.311.810/00 PLN) w terminie do 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza złoży najbliższemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z wyników ww. oceny wraz z rekomendacja ich zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

4. Opinia dotycząca udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za okres od dnia i stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

Rada Nadzorcza rekomenduje ponadto najbliższemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie wszystkim członkom Zarządu, tj. Robertowi Tomaszewskiemu (Tomaszewski), Krcysztofowi Morawskiemu (Morawski)/ Andrzejowi Wawerowi (Wawer) oraz Jarosławowi Wilkowi (Wilk) absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.

GrzegiSrz Należyty Przewodniczęcy Rady Nadzorczej

Jerzy Radosław Bartosiewicz - Członek Rady Nadzorczej -

Julian Adam Kutrzeba - Członek Rady Nadzorczej -

Rysza rd Da riusz Trepczyński Wiceprzewodniczęcy Rady Nadzorczej

Piotr Wiktor Nowjalis Członek Rady Nadzorczej

1'1 l ^

Krystian Brymora Członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Comp SJL z działaEnośd w zo22 r. wraz ze sprawozdaniem z działalności związanej z badaniem sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comp S.A. za rok 2022 (załącznik do sprawozdania Rady Nadzorczej Comp S.A. z działa iności w 2022 r.)

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Comp S.A. (dalej także "Spółka") od dnia i stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. Komitet Audytu działał w następujęcym składzie:

• l) Pan Jerzy Bartosiewicz Przewód n iczęcy Komitetu Audytu/
• 2) Pan Grzegorz Należyty Członek Komitetu Audytu/
• 3) Pan Ryszard Trepczyński Członek Komitetu Audytu.

Ponadto wskazać należy/ że:

• 1) ustawowe kryteria niezależności spełniaję panowie Jerzy Bartosiewkz oraz Grzegorz Należyty/ a także RyszardTrepczyński;
• 2) wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości iub badania sprawozdań finansowych posiadajtg panowie Jerzy Bartosiewicz, Grzegorz Należyty oraz Ryszard Trepczyński;
• 3) wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent posiada pan Grzegorz Należyty.

Posiadane wykształcenie/ bwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska/ wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej oraz wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem Spółki zawarte są w życiorysach powołanych członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, które stanowiły załęczniki do raportu bieżącego 24/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku.

W okresie sprawozdawczym 2022 r. Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń w tr/bie bezpośrednich spotkań lub telekonferencji z użyciem form elektronicznego przekazu. W okresie tym Komitet realizował zadania określone w art. 130 z dnia n maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. z dnia 15 lipca 2020 r./ Dz.U. z 2020 r. póz. 1415 ze zm.) (zwana dalej "Ustawą")

W 2022 r. Komitet Audytu rekomendował Radzie Nadzorczej przedłużenie umowy z MisterAuditors Advisor sp. z o.o. z siedzibę w Warszawie (nr wpisu PANA 3704), dalej: "Audytor"/ uczestnicząc w procedurze zgodnej z wymogami przepisu artykułu 130 ust. 2 Ustawy.

Komitet Audytu działając na podstawie Ustawy pozytywnie opiniował plany audyfcu prowadzone przez audytora wewnętrznego spółki oraz monitorował wdrożenie zaleceń.

W ramach posiedzeń przed publikację wyników za rok 2022, przedstawiciele Audytora przedstawili sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej. Omówiono wszystkie istotne kwestie związane ze sprawozdaniem finansowy m. Komitet Audytu weryfikował przebieg procesu sporziędzania sprawozdań finansowych oraz skutecmośd kluczowych procedur/ zapewniających, że sprawozdania finansowe oraz raporty zarządcze i finansowe są sporządzone należycie oraz zawierają wiarygodne dane. Ponadto Komitet Audytu dokonał przeglądu zagadnień objętych procesem zarządzania r/zykiem majęcych wpt/w na proces sprawozdawczości finansowej w Spółce. W powięzanlu z wynikami badania. Komitet Audytu uznał, że jego ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań finanso^ch była zbieżna z ocen^ dokonaną przez audytora.

Ponadto Komitet Audytu Rady Nadzorczej spotykał się z biegł/m rewidentem prowadzęcym badanie sprawozdania rocznego Spółki za rok 2022. Stwierdzono, że badanie odbyło się bez utrudnień,

a współpraca z Za rzędem Spółki oraz jej pracownikami odpowiedzialnymi za przedłożenie materiałów niezbędnych do wykonania badania układała się w poprawny sposób. Biegli rewidenci otrzymali możliwość zapoznania się z dokumentami niezbędnymi do dokonania rzetelnej oceny sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego Spółkr za 2022 rok i wydania stosownych opinii. Biegli nie wnosili także uwag do funkcjonującego systemu kontroli wewnętrznej w Spółce. Audytor wskazywał Komitetowi Audytu obszary/ które wymagaję szczególnego zainteresowania/ co znalazło odzwierciedlenie w pracach Komitetu Audytu związanych ze sprawozdaniami za rok 2022.

Na bazie całorocznych prac Komitetu Audytu oraz spotkań z Audycorem/ w tym przygotowanego przez Audytora Sprawozdania końcowego dla Komitetu Audytu z badania sprawozdań finansowych za rok 2022, Komitet Audytu zwraca uwagę na obszar/ działsiności Spółki j Grupy Kapitałowej Comp S.A. wskazywane przez Audytora w sprawozdaniach finansowych odpowiednio Spółki r Grupy Kapitałowej Comp S.A.

W kontekście powyższego Komitet Audytu wskazuje, że (i) Spółka przestrzega przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu/ w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży/ w której działa Spółka/ oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych/ (ii) a Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowięzujęcych przepisach.

Jerzy Bartosiewicz Przewodniczęcy Komitetu Audytu

Grzegorz Należyty Ryszard Dariusz Trepczyński Członek Komitetu Audytu - - Członek Komitetu Audytu -