Board/Management Information • May 31, 2019
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 29 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działała w składzie:
| Jacek Włodzimierz Papaj | - Przewodniczący Rady Nadzorczej, |
|---|---|
| Grzegorz Należyty | - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, |
| Jerzy Radosław Bartosiewicz | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Włodzimierz Kazimierz Hausner | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Jacek Marek Klimczak | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Tomasz Marek Bogutyn | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Kajetan Wojnicz | - Członek Rady Nadzorczej. |
Od dnia 29 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki działała w składzie:
| Jacek Włodzimierz Papaj | - Przewodniczący Rady Nadzorczej, |
|---|---|
| Grzegorz Należyty | - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, |
| Jerzy Radosław Bartosiewicz | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Włodzimierz Kazimierz Hausner | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Ryszard Dariusz Trepczyński | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Tomasz Marek Bogutyn | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Kajetan Wojnicz | - Członek Rady Nadzorczej. |
Rada Nadzorcza w dniu 31 grudnia 2018 r. działała w niezmienionym składzie.
W dniu 31 grudnia 2018 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki działał w składzie:
| Pan Grzegorz Należyty | - Przewodniczący Komitetu Audytu, |
|---|---|
| Pan Włodzimierz Hausner | - Członek Komitetu Audytu, |
| Pan Kajetan Wojnicz | - Członek Komitetu Audytu, |
| Pan Ryszard Trepczyński | - Członek Komitetu Audytu. |
Wskazać należy, że:
Poza okresem sprawozdawczym, jednak w zakresie dotyczącym tego okresu, stosownie do przepisów art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się ze sprawozdaniem finansowym Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2018 oraz z odpowiednimi opiniami biegłego rewidenta i raportami z badania, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem
Strona 1 z 12
faktycznym, a także ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2018 oraz propozycją Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku. Do niniejszego sprawozdania załączono sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018 oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. w roku obrotowym 2018 oraz wniosku Zarządu Spółki co do sposobu podziału zysku a rok obrotowy 2018. Ponadto do sprawozdania załączono sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności, a także raport Komitetu Audytu z przeprowadzenia czynności rewizji finansowej sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za 2018 rok.
W 2018 roku obrotowym Rada Nadzorcza wykonała wszystkie obowiązki nałożone na nią przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. W realizacji zadań stałego nadzoru w sferze wewnętrznej Spółki i jej przedsiębiorstwa, we wszystkich dziedzinach oraz interesach Spółki, Rada Nadzorcza miała dostęp do niezbędnych materiałów i informacji Zarządu Spółki. Wszystkie czynności nadzorcze Rady były wykonywane kolegialnie.
W dniu 12 lipca 2018 r., uchwałą nr 01/07/2018 w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z rekomendacjami i sprawozdaniem Komitetu Audytu, dokonała wyboru Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (nr wpisu PIBR 3704) jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, który odpowiedzialny będzie za przeprowadzenie: (i) badania skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej Spółki w roku 2018 i 2019; (ii) badanie jednostkowego sprawozdania Spółki w roku 2018 i 2019 oraz przeglądu tych sprawozdań finansowych za I półrocze 2018 r. oraz I półrocze 2019 r.
Ponadto, Rada Nadzorcza wskazuje, że (i) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, (ii) Spółka przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, (iii) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej.
W okresie sprawozdawczym 2018 roku Rada Nadzorcza odbyła 8 posiedzeń w trybie bezpośrednich spotkań lub telekonferencji z użyciem form elektronicznego przekazu. W okresie tym Rada Nadzorcza podjęła ogółem 34 uchwały.
W sprawozdawanym okresie Rada Nadzorcza spełniła podstawowy, statutowy obowiązek oceny rocznych sprawozdań finansowych i z działalności Zarządu Spółki, zarówno jednostkowych dla Spółki jak i Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty oraz złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy rocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny a mianowicie:
Ponadto Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty za okres obrachunkowy od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. oraz Rada Nadzorcza złożyła
Strona 2 z 12
Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 29 czerwca 2018 r. coroczne sprawozdanie z wyników w/w ocen.
Rada Nadzorcza monitorowała także zmiany w kapitale zakładowym i akcjonariacie Spółki. W 2018 roku nastąpiły zmiany w stanie posiadania podmiotów posiadających bezpośrednio, lub pośrednio przez podmioty zależne powyżej 5% na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Comp S.A. (dalej "WZA").
Na dzień bilansowy (31 grudnia 2018 roku) wymienieni niżej akcjonariusze posiadali, według wiedzy Zarządu Spółki bezpośrednio lub przez podmioty zależne pakiety powyżej 5% głosów na WZA.
| Akcjonariusz | Liczba akcji |
% ogólnej liczby akcji |
liczba głosów na WZ |
% ogólnej liczby głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|
| COMP S.A. wraz z jednostkami zależnymi* |
1 136 279 | 19,20% | 1 136 279 | 19,20% |
| MetLife OFE zarządzane przez MetLife PTE S.A. |
864 987 | 14,62% | 864 987 | 14,62% |
| Fundusze zarządzane przez Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. |
619 307 | 10,46% | 619 307 | 10,46% |
| Jacek Papaj** | 584 384 | 9,87% | 584 384 | 9,87% |
| Nationale-Nederlanden OFE | 500 000 | 8,45% | 500 000 | 8,45% |
| Pozostali akcjonariusze | 2 213 231 | 37,40% | 2 213 231 | 37,40% |
| Łącznie | 5 918 188 | 100,00% | 5 918 188 | 100,00% |
* Comp S.A. i jednostki zależne nie wykonują prawa głosu na WZA zgodnie z zapisami art. 362 § 4 i art. 364 § 2 Ksh,
** Akcjonariusz pełnił funkcję Prezesa Zarządu do dnia 30.06.2017 r. Od 01.07.2017 r. pan Jacek Papaj pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
Stan akcjonariatu Comp S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku uwzględniający brak możliwości wykonywania prawa głosu na WZA przez Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi.
| Akcjonariusz | Liczba akcji |
% ogólnej liczby akcji |
liczba głosów na WZ |
% ogólnej liczby głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|
| COMP S.A. wraz z jednostkami zależnymi* |
1 136 279 | 19,20% | 0 | 0% |
| MetLife OFE zarządzane przez MetLife PTE S.A. |
864 987 | 14,62% | 864 987 | 14,62% |
| Fundusze zarządzane przez Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. |
619 307 | 10,46% | 619 307 | 10,46% |
| Jacek Papaj** | 584 384 | 9,87% | 584 384 | 9,87% |
| Nationale-Nederlanden OFE | 500 000 | 8,45% | 500 000 | 8,45% |
| Pozostali akcjonariusze | 2 213 231 | 37,40% | 2 213 231 | 37,40% |
| Łącznie | 5 918 188 | 100,00% | 4 781 909 | 100,00% |
* Comp S.A. i jednostki zależne nie wykonują prawa głosu na WZA zgodnie z zapisami art. 362 § 4 i art. 364 § 2 Ksh,
** Akcjonariusz pełnił funkcję Prezesa Zarządu do dnia 30.06.2017 r. Od 01.07.2017 r. pan Jacek Papaj pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
Szczegółowy opis zmian w składzie akcjonariatu Spółki został przedstawiony przez Zarząd Comp S.A. w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2018. Rada Nadzorcza, w toku swoich działań kontrolnych monitorowała czynności Spółki i jednostki od niej zależne.
W zakresie swoich kompetencji kontrolnych w Spółce, Rada Nadzorcza monitorowała także zmiany w strukturze grupy kapitałowej Comp S.A. Comp S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Comp S.A., w skład której wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. wchodziły podmioty szczegółowo opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Comp S.A.
Działając zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza przedstawia zwięzłą ocenę sytuacji Spółki.
Zbiorem zasad ładu korporacyjnego, który stosowany jest przez Comp S.A. ("Spółka"), jest zbiór pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej w skrócie "DP 2016"), stanowiący załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku (tekst dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf). Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. spółka w razie niestosowania w sposób stały lub naruszania incydentalnie zasady szczegółowej ładu korporacyjnego ma obowiązek opublikowania raportu powiadamiającego o tym, która z zasad nie jest stosowana oraz o przyczynach jej niezastosowania.
Spółka w 2018 roku stosowała zasady DP 2016. Stosowanie zasad DP 2016 miało miejsce zgodnie z oświadczeniem Spółki złożonym w dniu 29 stycznia 2016 roku, w formie raportu bieżącego o stosowaniu zasad DP 2016 nr 1/2016 z dnia 29 stycznia 2016 r. zaktualizowanym oświadczeniem Spółki z dn. 25 kwietnia 2018 r. w formie raportu bieżącego nr 1/2018 z dn. 25 kwietnia 2018 roku. Oba raporty Spółki opublikowane zostały na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.comp.com.pl/relacjeinwestorskie. Stosując zasadę dotyczącą prowadzenia przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej (I.Z.1 DP 2016), Spółka prowadzi pod adresem www.comp.com.pl stronę internetową zawierającą wszelkie niezbędne i wymagane przepisami prawa informacje. Jej wygląd i struktura prezentacji informacji wynika z użytej technologii i ogólnego schematu prezentacji informacji na stronach internetowych Spółki.
Spółka w roku 2018 nie stosowała, jak i w najbliższym czasie nie przewiduje wdrożenia 4 rekomendacji DP 2016: II.R.2, IV.R.2, VI.R.1, VI.R.2. W okresie od 1 stycznia do 24 kwietnia 2018 roku Spółka nie stosowała 7 zasad szczegółowych DP 2016: I.Z.1.20, II.Z.2, III.Z.3, IV.Z.1, IV.Z.2, V.Z.6, VI.Z.4. W okresie od 25 kwietnia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku spółka nie stosowała oraz nie będzie stosowała w 2019 roku 6 zasad szczegółowych DP 2016: I.Z.1.20, II.Z.2, IV.Z.1, IV.Z.2, V.Z.6, VI.Z.4.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku 2018 i pozytywnie ocenia wypełnianie przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku 2018.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa w ramach Rady Nadzorczej. Komitet Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności w 2018 roku. Komitet wysoko ocenił renomę wybranego przez Radę Nadzorczą audytora. System kontroli wewnętrznej Spółki, obejmujący swoim zakresem proces sporządzania sprawozdań finansowych, został tak przygotowany, by umożliwiać kontrolę ryzyka procesu przy zachowaniu odpowiedniego nadzoru nad prawidłowością gromadzenia, przetwarzania i prezentowania danych niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych, w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa. Wyboru audytora w Comp S.A. dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór dokonywany jest zgodnie z przyjętą przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki "Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w spółce Comp Spółka Akcyjna" oraz w oparciu o "Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w spółce Comp Spółka Akcyjna" również przyjętą przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Dodatkowo, mając na uwadze zapewnienie rzetelności danych finansowych prezentowanych w pozostałych, publikowanych raportach okresowych, Spółka wdrożyła procedury współpracy z biegłym rewidentem, zapewniające konsultowanie na bieżąco istotnych kwestii związanych z ujmowaniem zdarzeń ekonomicznych w księgach i sprawozdaniach finansowych. Między innymi w celu nadzorowania prawidłowego przebiegu procesu sporządzania sprawozdań finansowych jak i współpracy z biegłym rewidentem od dnia 25 kwietnia 2018 roku powołany został w spółce audytor wewnętrzny. Komitet Audytu zapewnił Radę Nadzorczą, że współpraca podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania rocznego Spółki za 2018 rok z Zarządem Spółki przebiegała bez zakłóceń, oraz że audytorzy prowadzący badanie otrzymywali wszelkie dokumenty i informacje od Spółki niezbędne do przeprowadzenia zarówno badania sprawozdania, jak i rewizji finansowej. Zgodnie z ustaleniami Komitetu Audytu za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Pion Finansowo-Księgowy kierowany przez Wiceprezesa Zarządu, odpowiedzialnego za finanse Spółki odpowiada za przygotowywanie sprawozdań finansowych Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej i kwartalnej sprawozdawczości finansowej i zarządczej.
W Spółce prowadzona jest kontrola dokumentów księgowych. Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument podlega kontroli formalnej i rachunkowej oraz jeśli zachodzi taka potrzeba w związku z wymogami formalnymi, lub wewnętrznymi regulacjami Spółki w zakresie obiegu dokumentów zatwierdzany jest przez członka Zarządu.
Po zamknięciu ksiąg, każdego miesiąca kalendarzowego pracownicy Pionu Finansowo – Księgowego oraz Zarząd analizują wyniki finansowe Spółki, w porównaniu do założeń budżetowych oraz danych historycznych zarówno w zakresie kosztów jak i przychodów.
Publikowane półroczne i roczne sprawozdania finansowe, oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości poddawane są przeglądowi lub badaniu przez biegłego rewidenta. Ewentualne uwagi dotyczące mechanizmów kontroli, stwierdzone w trakcie badania sprawozdań finansowych audytorzy przekazują Zarządowi. Zalecenia audytora są na bieżąco wdrażane w Spółce.
Działalność prowadzona przez Spółkę narażona jest na różnego rodzaju ryzyka finansowe: ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursów walutowych i stóp procentowych oraz rynkowych cen instrumentów dłużnych i kapitałowych) oraz ryzyko kredytowe i ryzyko utraty płynności. Spółka zarządza ryzykiem kapitałowym. Nadrzędnym celem zarządzania kapitałem jest utrzymanie bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które umożliwiają prowadzenie działalności i zapewniają wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy. W Spółce dokonuje się regularnego przeglądu struktury kapitałowej. W ramach tych przeglądów analizuje się koszty kapitału i ryzyko związane z poszczególnymi jego kategoriami. W oparciu o te analizy planuje się odpowiednie działania w celu utrzymania właściwej struktury kapitałowej Spółki. Głównymi składnikami podlegającymi analizie są: wyemitowane obligacje, kredyty bankowe i pożyczki, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kapitał własny w tym wyemitowane akcje, agio, zyski zatrzymane.
Zapotrzebowanie Spółki na kapitał jest niezbędne do jej dalszego szybkiego rozwoju, finansowania działalności i długoterminowych inwestycji. Ogólny program zarzadzania ryzykiem przez Spółkę koncentruje się na nieprzewidywalności rynków finansowych i stara się minimalizować ich potencjalne negatywne wpływy na wyniki finansowe Spółki. W określonym zakresie Spółka Comp S.A. wykorzystuje pochodne instrumenty finansowe, takie jak kontrakty terminowe na waluty obce, w celu minimalizowania ryzyka finansowego. Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka należą: kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, wyemitowane obligacje, środki pieniężne i lokaty oraz udzielone pożyczki. Głównym celem tych instrumentów jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki, zarządzanie ryzykiem płynności oraz doraźne inwestowanie nadwyżek płynnych środków pieniężnych. Spółka posiada także inne instrumenty finansowe, do których należą należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej działalności. Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez wierzycieli Spółki, co narazi Spółkę na straty finansowe. Aktywami finansowymi, które najbardziej narażone są na ryzyko kredytowe są należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i ich ekwiwalenty, lokaty oraz udzielone pożyczki. Spółka stosuje odpowiednią politykę kredytową polegającą na sprzedaży produktów i świadczeniu usług oraz dostarczaniu finansowania, w dominującej mierze, klientom o sprawdzonej historii kredytowej oraz wiarygodności kredytowej. Spółka Comp S.A. nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta lub grupy kontrahentów o podobnych cechach. Nie występuje koncentracja ryzyka związana z faktem istnienia jednego lub grupy powiązanych odbiorców, w zakresie której Spółka uzyskiwałaby przychody przekraczające 10% ogólnej kwoty przychodów. Spółka ogranicza ryzyko kredytowe poprzez zawieranie transakcji wyłącznie z podmiotami o dobrej sytuacji finansowej. Ryzyko nieściągalności należności jest ograniczane poprzez bieżące monitorowanie stanu należności i podejmowane ewentualnie działania windykacyjne. W segmencie Retail realizującym sprzedaż urządzeń fiskalnych i niefiskalnych dla jednostek handlowych i usługowych kontrolę ryzyka umożliwiają udzielane kontrahentom limity kredytowe uzależnione od dokonywanych zakupów, przestrzegania terminów spłat należności oraz sytuacji finansowej odbiorców.
Ekspozycja na ryzyko kredytowe związane z udzielonymi pożyczkami dotyczy głównie pożyczek udzielonych spółkom zależnym, których spłata zabezpieczona jest wekslami. W odniesieniu do aktywów finansowych Comp S.A. maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe jest równa ich wartościom bilansowym. Ryzyko walutowe rozumiane jest jako niekorzystny wpływ zmiany kursów walut na wynik finansowy Spółki. Spółka stara się zmniejszać ryzyko poprzez wykonywanie transakcji zabezpieczających (forward) dla wybranych kontraktów. Oprócz zabezpieczeń w postaci transakcji forward stosuje się politykę niwelowania negatywnych skutków wahań kursu walut, w taki sposób, iż w wielu przypadkach wartość realizowanych kontraktów jest zawierana w tej samej walucie, co rozliczenie z dostawcą, a płatność następuje wg kursu z dnia wystawienia faktury. Ryzyko walutowe w działaniu Spółki jest niewielkie ze względu na niewielką skalę operacji przeprowadzanych w walutach obcych. Celem zarządzania ryzykiem walutowym w Spółce jest zabezpieczenie płatności wyrażonych w walutach obcych przed niekorzystnymi skutkami zmiany kursów walutowych, zapewniając odpowiedni poziom marży na kontraktach handlowych bądź produkowanych urządzeniach. Ryzyko stopy procentowej rozumiane jest jako niekorzystny wpływ zmian stóp procentowych na wynik finansowy Spółki. Celem zarzadzania ryzykiem stóp procentowych jest doprowadzenie do sytuacji, w której oprocentowanie aktywów przewyższałoby oprocentowanie pasywów. Spółka ponosi ryzyko stopy procentowej wynikające z zaciągniętych kredytów bankowych, wyemitowanych obligacji, zawartych umów leasingu finansowego, udzielonych pożyczek oraz środków pieniężnych, których oprocentowanie oparte jest głównie na stawkach WIBOR. Comp S.A. nie posiada instrumentów finansowych narażonych na ryzyko ze względu na zmiany cen towarów, instrumentów o charakterze kapitałowym lub inne ryzyko rynkowe poza szczegółowymi opisanymi w sprawozdaniu finansowym Spółki.
Zdaniem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo identyfikuje i zarządza ryzykiem oraz minimalizuje wpływ czynników ryzyka na działalność Spółki. Działalność Comp S.A. prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej. Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu, co mogłoby spowodować opóźnienia w realizacji zobowiązań firmy wobec jej klientów czy w rozwoju własnych produktów. Spółka, chcąc przeciwdziałać temu zagrożeniu, podejmuje działania polegające na tworzeniu i wdrażaniu efektywnych systemów motywacyjnych, budowaniu więzi pomiędzy organizacją a pracownikami, monitorowaniu rynku pracy i w miarę możliwości oferowaniu konkurencyjnych warunków zatrudnienia. Ze względu na sytuację gospodarczą należy wskazać na wrażliwość rynku IT na wahania koniunktury gospodarczej, które w sposób bezpośredni ograniczają politykę inwestycyjną przedsiębiorców, w tym nakłady na informatyzację. Polski rynek informatyczny coraz silniej przyciąga międzynarodowe korporacje. Firmy te mogą wykorzystywać kompetencje oraz zaplecze i doświadczenia biznesowe swych organizacji. Comp S.A. zdając sobie sprawę z tych zagrożeń podejmuje szereg działań mających na celu ich ograniczenie. Ponadto, Działalność Spółki uzależniona jest od decyzji regulacyjnych takich jak miedzy innymi: koncesje, certyfikaty, homologacje czy zaświadczenia czynników w związku z powyższym ponosi ryzyko ich uzyskania lub przedłużenia i działalności na rynkach na których są wymagań.
Rada Nadzorcza zapoznała się z pisemnym dodatkowym sprawozdaniem biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu zgodnie z zapisami art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U.2017.1089 z dnia 6 czerwca 2017 r.) Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny sprawozdania dodatkowego biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu za rok obrotowy 2018, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie.
Rada Nadzorcza ocenia wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę w 2018 roku jako dobre oraz wskazuje, iż perspektywy rozwoju Spółki w kolejnych latach w dużej mierze zależą od otoczenia regulacyjnego. W dniu 20 marca 2018 r. Zarząd Spółki przyjął założenia dotyczące budżetu grupy kapitałowej Spółki na rok 2018 oraz założenia do strategii rozwoju grupy kapitałowej Spółki na lata 2018- 2020, opublikowane w raporcie bieżącym nr 13/2018 z dnia 20 marca 2018 r. W opinii Rady Nadzorczej ocena sytuacji finansowej Spółki wskazuje na potrzebę pozostawienia zysku w Spółce.
Rada Nadzorcza dokonała badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2018 r. Rada Nadzorcza wskazuje, że oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego zostało opracowane zgodnie z wymaganiami określonymi w § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757, dalej "Rozporządzenie"). Rada Nadzorcza wskazuje, że Spółka zawarła wszystkie informacje określone w ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia oraz wskazuje, że informacje określone w ust. 6 pkt 5 lit. c–f, h oraz i Rozporządzenia, są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie zawiera (i) opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, (ii) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, (iii) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień, (iv) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych, (v) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, (vi) opis zasad zmiany statutu Spółki.
Ponadto, sprawozdania finansowe zawierają oświadczenie Rady Nadzorczej sporządzone na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia, w których Rada Nadzorcza oświadcza, że w Spółce:
1) został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki Komitet Audytu i wykonywał on zadania przewidziane w obowiązujących przepisach,
2) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Ponadto Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia, w przedmiotowych oświadczeniach stwierdza że (i) przygotowane przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdanie finansowe Spółki i grupy kapitałowej są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, zaś uzasadnieniem dla powyższego stwierdzenia są m.in. całoroczne prace Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej oraz opinie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki. Rada Nadzorcza wskazuje ponadto, że nie zaszły jakiekolwiek przesłanki by uznać, że Spółka niewłaściwie i w sposób nienależyty prowadzi księgi handlowe, albo że w dokumentacji Spółki, w tym ewidencji księgowej, poprawnie nie odzwierciedlono zdarzeń gospodarczych.
W roku 2018 Rada Nadzorcza Spółki sprawowała bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, wspierając działania Zarządu, jak również podejmowała uchwały w sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie ze Statutem Spółki. Rada Nadzorcza w roku 2018 analizowała wyniki Spółki, spotykając się z Zarządem i konsultując z nim podstawowe kierunki działań.
Rada Nadzorcza zwraca uwagę na obszary działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. wskazywane Sprawozdaniu Komitetu Audytu.
Sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2018 r. wraz ze sprawozdaniem z działalności związanej z badaniem sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMP za rok 2018 stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.
| Jacek Włodzimierz Papaj – Przewodniczący Rady Nadzorczej | |
|---|---|
| Grzegorz Należyty – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | |
| Włodzimierz Kazimierz Hausner – członek Rady Nadzorczej | |
| Jerzy Radosław Bartosiewicz – członek Rady Nadzorczej | |
| Ryszard Dariusz Trepczyński – członek Rady Nadzorczej | |
| Tomasz Marek Bogutyn – członek Rady Nadzorczej | |
| Kajetan Wojnicz – członek Rady Nadzorczej |
Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018, sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. w roku obrotowym 2018 oraz wniosku Zarządu Spółki co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2018.
I. Opinia dotycząca sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Comp za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku
Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 r. i obejmuje:
Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Comp zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 r. i obejmuje:
Do sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2018 dołączone są opinie przeprowadzającego badania kluczowego biegłego rewidenta Pani Barbary Misterskiej-Dragan (nr ew.
2581), przeprowadzającej badanie w imieniu Misters Audytor Adviser Sp. z o.o – podmiotu wpisanego na listę firm audytorskich prowadzoną przez KRBR pod nr. ewidencyjnym 3704, która podpisała ww. opinie.
Zdaniem audytora, zbadane sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:
Rada Nadzorcza Comp S.A. opierając się na wynikach badania audytora stwierdza, że sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej są kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. Nr 121, poz. 591 ze zm.) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757), a zawarte w nich informacje, zaczerpnięte bezpośrednio ze zbadanych sprawozdań finansowych są z nimi zgodne i uznaje, iż sprawozdania finansowe są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki oraz przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2018 roku. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2018.
Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Zarząd omówił w sprawozdaniach między innymi ofertę Spółki, czynniki ryzyka i zagrożenia, przedstawił rynki zbytu oraz kanały sprzedaży, omówił podstawowe wielkości ekonomicznofinansowe, zamierzenia inwestycyjne oraz perspektywy rozwoju, przedstawił wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz omówił umowy znaczące dla działalności i inne istotne zdarzenia. Rada Nadzorcza stwierdza, iż dane przedstawione w tych sprawozdaniach są zgodne ze sprawozdaniami finansowymi a sprawozdania Zarządu sporządzone są rzetelnie i zgodnie z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w 2018 roku.
Rada Nadzorcza zapoznała się z uchwałą Zarządu Spółki zawierająca propozycje podziału zysku Spółki za rok 2018.
Zarząd, proponuje podział zysku Spółki wypracowanego za rok obrotowy 2018 w kwocie 17.927.882,77 (siedemnaście milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa 77/100) w ten sposób, że ww. zysk zostanie przeznaczony:
Rada Nadzorcza przeanalizowała propozycje Zarządu dotyczącą podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2018 i podzielając jego pogląd w tej kwestii, zgadza się z przedstawioną propozycją oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2018 w brzmieniu przedstawionym przez Zarząd.
Po przeanalizowaniu wszystkich dokumentów finansowych Spółki i jej aktualnej sytuacji, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w roku 2018 i działalność Zarządu w roku obrotowym obejmującym rok 2018. Rada Nadzorcza wnioskuje o udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu.
| Jacek Włodzimierz Papaj – Przewodniczący Rady Nadzorczej | |
|---|---|
| Grzegorz Należyty – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | |
| Włodzimierz Kazimierz Hausner – członek Rady Nadzorczej | |
| Jerzy Radosław Bartosiewicz – członek Rady Nadzorczej | |
| Ryszard Dariusz Trepczyński – członek Rady Nadzorczej | |
| Tomasz Marek Bogutyn – członek Rady Nadzorczej | |
| Kajetan Wojnicz – członek Rady Nadzorczej |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.