Audit Report / Information • May 30, 2022
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działała w składzie:
| Grzegorz Należyty | - Przewodniczący Rady Nadzorczej, |
|---|---|
| Ryszard Dariusz Trepczyński | - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, |
| Jacek Włodzimierz Papaj | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Jerzy Radosław Bartosiewicz | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Piotr Nowjalis | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Julian Kutrzeba | - Członek Rady Nadzorczej. |
| Włodzimierz Kazimierz Hausner | - Członek Rady Nadzorczej, |
Od dnia 30 czerwca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, w związku z rezygnacją Członka Rady Nadzorczej Włodzimierza Kazimierza Hausnera (o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 20/2021 w dniu 7 czerwca 2021 roku) oraz powołaniem nowego Członka Rady Nadzorczej Karola Macieja Szymańskiego (o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 25/2021 z dnia 30 czerwca 2021 roku), skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:
| Grzegorz Należyty | - Przewodniczący Rady Nadzorczej, |
|---|---|
| Ryszard Dariusz Trepczyński | - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, |
| Jacek Włodzimierz Papaj | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Jerzy Radosław Bartosiewicz | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Piotr Nowjalis | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Julian Kutrzeba | - Członek Rady Nadzorczej. |
| Karol Maciej Szymański | - Członek Rady Nadzorczej, |
| W dniu 31 grudnia 2021 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki działał w składzie: | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | -- | -- | --------------------------------------------------------------------------------------- | -- |
| Jerzy Bartosiewicz | - Przewodniczący Komitetu Audytu, |
|---|---|
| Grzegorz Należyty | - Członek Komitetu Audytu, |
| Ryszard Trepczyński | - Członek Komitetu Audytu. |
Wskazać należy, że:
Strona 1 z 13 Poza okresem sprawozdawczym, jednak w zakresie dotyczącym tego okresu, stosownie do przepisów art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się ze sprawozdaniem finansowym Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021 oraz z odpowiednimi opiniami biegłego rewidenta i raportami z badania, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021 oraz propozycją Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku. Do niniejszego sprawozdania załączono sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021 oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. w roku obrotowym 2021 oraz wniosku Zarządu Spółki co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2021. Ponadto do sprawozdania załączono sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności, a także raport Komitetu Audytu z przeprowadzenia czynności rewizji finansowej sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za 2021 rok.
W 2021 roku obrotowym Rada Nadzorcza wykonała wszystkie obowiązki nałożone na nią przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. W realizacji zadań stałego nadzoru w sferze wewnętrznej Spółki i jej przedsiębiorstwa, we wszystkich dziedzinach oraz interesach Spółki, Rada Nadzorcza miała dostęp do niezbędnych materiałów i informacji Zarządu Spółki. Wszystkie czynności nadzorcze Rady były wykonywane kolegialnie, z zastrzeżeniem działań dokonywanych przez komitety stałe Rady Nadzorczej.
W 2021 r. w ramach Rady Nadzorczej działały dodatkowo (oprócz Komitetu Audytu) dwa komitety stałe: Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń, w składzie: Piotr Nowjalis (przewodniczący), Jerzy Bartosiewicz oraz Grzegorz Należyty, a także Komitet Strategii (powołany w II połowie 2021 r.) w składzie: Grzegorz Należyty (przewodniczący), Julian Kutrzeba, oraz Piotr Nowjalis. Do zadań pierwszego z komitetów należało opracowanie założeń do polityki wynagrodzeń w Spółce oraz opiniowanie wszystkich kwestii osobowych związanych z zatrudnieniem członków Zarządu, natomiast drugi z komitetów odpowiada za współprace z Zarządem Spółki przy opracowaniu nowej strategii dla Grupy Kapitałowej Comp S.A.
Rada Nadzorcza wskazuje, że (i) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, (ii) Spółka przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, (iii) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej.
W okresie sprawozdawczym 2021 roku Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń w trybie bezpośrednich spotkań lub telekonferencji z użyciem form elektronicznego przekazu. W okresie tym Rada Nadzorcza podjęła ogółem 39 uchwał.
W sprawozdawanym okresie Rada Nadzorcza spełniła podstawowy, statutowy obowiązek oceny rocznych sprawozdań finansowych i z działalności Zarządu Spółki, zarówno jednostkowych dla Spółki jak i Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty oraz złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy rocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny a mianowicie:
Ponadto Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku za okres obrachunkowy od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. oraz Rada Nadzorcza złożyła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 30 czerwca 2021 r. coroczne sprawozdanie z wyników w/w ocen.
Rada Nadzorcza monitorowała także zmiany w kapitale zakładowym i akcjonariacie Spółki. W 2021 roku nastąpiły zmiany w stanie posiadania podmiotów posiadających bezpośrednio, lub pośrednio przez podmioty zależne powyżej 5% na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Comp S.A. (dalej "WZA").
Na dzień bilansowy (31 grudnia 2021 roku) wymienieni niżej akcjonariusze posiadali, według wiedzy Zarządu Spółki bezpośrednio lub przez podmioty zależne pakiety powyżej 5% głosów na WZA.
| Akcjonariusz | Liczba akcji |
% ogólnej liczby akcji |
liczba głosów na WZ |
% ogólnej liczby głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|
| COMP S.A. wraz z jednostkami zależnymi* |
1 136 279 | 19,20% | 1 136 279 | 19,20% |
| MetLife OFE zarządzane przez MetLife PTE S.A. |
960 000 | 16,22% | 960 000 | 16,22% |
| Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A |
559 193 | 9,45% | 559 193 | 9,45% |
| Fundusze Inwestycyjne reprezentowane przez spółkę AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna |
502 258 | 8,49% | 502 258 | 8,49% |
| Robert Tomaszewski** | 303 719 | 5,13% | 303 719 | 5,13% |
| Pozostali akcjonariusze | 2 456 739 | 41,51% | 2 456 739 | 41,51% |
| Łącznie | 5 918 188 | 100,00% | 5 918 188 | 100,00% |
Akcjonariat Comp S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku
* Comp S.A. i jednostki zależne nie wykonują prawa głosu na WZA zgodnie z zapisami art. 362 § 4 i art. 364 § 2 KSH,
** Pan Robert Tomaszewski posiada:
– bezpośrednio 1.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,02% kapitału zakładowego oraz odpowiadających 1.000 głosom,
stanowiących 0,02% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Comp S.A.,
– pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 302.719 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,11% kapitału zakładowego
oraz odpowiadających 302.719 głosom, stanowiących 5,11% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Comp S.A.
Stan akcjonariatu Comp S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku uwzględniający brak możliwości wykonywania prawa głosu na WZA przez Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi.
| Akcjonariusz | Liczba akcji |
% ogólnej liczby akcji |
liczba głosów na WZ |
% ogólnej liczby głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|
| COMP S.A. wraz z jednostkami zależnymi* |
1 136 279 | 19,20% | 0 | 0% |
| MetLife OFE zarządzane przez MetLife PTE S.A. |
960 000 | 16,22% | 960 000 | 16,22% |
| Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A |
559 193 | 9,45% | 559 193 | 9,45% |
| Fundusze Inwestycyjne reprezentowane przez spółkę AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna |
502 258 | 8,49% | 502 258 | 8,49% |
| Robert Tomaszewski** | 303 719 | 5,13% | 303 719 | 5,13% |
| Pozostali akcjonariusze | 2 456 739 | 41,51% | 2 456 739 | 41,51% |
| Łącznie | 5 918 188 | 100,00% | 4 781 909 | 80,80% |
* Comp S.A. i jednostki zależne nie wykonują prawa głosu na WZA zgodnie z zapisami art. 362 § 4 i art. 364 § 2 KSH,
** Pan Robert Tomaszewski posiada:
– bezpośrednio 1.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,02% kapitału zakładowego oraz odpowiadających 1.000 głosom,
stanowiących 0,02% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Comp S.A.,
– pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 302.719 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,11% kapitału zakładowego
oraz odpowiadających 302.719 głosom, stanowiących 5,11% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Comp S.A.
Szczegółowy opis zmian w składzie akcjonariatu Spółki został przedstawiony przez Zarząd Comp S.A. w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2021. Rada Nadzorcza, w toku swoich działań kontrolnych monitorowała czynności Spółki i jednostki od niej zależne.
W zakresie swoich kompetencji kontrolnych w Spółce, Rada Nadzorcza monitorowała także zmiany w strukturze grupy kapitałowej Comp S.A. Comp S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Comp S.A., w skład której wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. wchodziły podmioty szczegółowo
Strona 4 z 13
opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Comp S.A. Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 90j ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) otrzymuje informacje o transakcjach zawieranych przez Spółkę lub jej spółki zależne z podmiotami powiązanymi.
Działając zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza przedstawia zwięzłą ocenę sytuacji Spółki.
Zbiorem zasad ładu korporacyjnego, który stosowany jest przez Comp S.A. ("Spółka"), jest zbiór pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN2021"). Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 stanowią kolejną po 2016 wersję zbioru zasad ładu korporacyjnego. DPSN2021 zostały przyjęte Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., i weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 r (tekst dokumentu dostępny na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch\_13\_1834\_2021\_DPSN2021.pdf). Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. spółka w razie niestosowania w sposób stały lub naruszania incydentalnie zasady szczegółowej ładu korporacyjnego ma obowiązek opublikowania raportu powiadamiającego o tym, która z zasad nie jest stosowana oraz o przyczynach jej niezastosowania.
Spółka do 30 czerwca 2021 roku stosowała zasady "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("DP 2016").. Stosowanie zasad DP 2016 miało miejsce zgodnie z oświadczeniem Spółki złożonym w dniu 29 stycznia 2016 roku, w formie raportu bieżącego o stosowaniu zasad DP 2016 nr 1/2016 z dnia 29 stycznia 2016 r. zaktualizowanym oświadczeniami Spółki:
z dnia 24 września 2020 r. w formie raportu bieżącego nr 2/2020;
z dnia 29 października 2020 r. w formie raportu bieżącego nr 3/2020.
Wszystkie wymienione raporty Spółki opublikowane zostały na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.
W dniu 29 lipca 2021 roku, spółka Comp S.A., wypełniając obowiązek określony w § 29 ust. 3 i n. Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., opublikowała raport bieżący nr 1/2021 zawierający informację o aktualnym stosowaniu DPSN2021.
Stosując zasadę dotyczącą prowadzenia przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej (zasada 1.1. DPSN2021), Spółka prowadzi pod adresem www.comp.com.pl stronę internetową zawierającą wszelkie niezbędne i wymagane przepisami prawa informacje. Jej wygląd i struktura prezentacji informacji wynika z użytej technologii i ogólnego schematu prezentacji informacji na stronach internetowych Spółki. Ponadto Spółka posiada konta na portalach społecznościowych, tj.: Twitter, Facebook i LinkedIn.
Zgodnie z raportem bieżącym Spółki z dnia 29 lipca 2021 roku Spółka w roku 2021 trwale nie stosowała następujących zasad DPSN2021: 1.4.1., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.1., 3.4., 3.5.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku 2021 i pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku 2021.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa w ramach Rady Nadzorczej. Komitet Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności w 2021 roku. Komitet wysoko ocenił renomę wybranego przez Radę Nadzorczą audytora. System kontroli wewnętrznej Spółki, obejmujący swoim zakresem proces sporządzania sprawozdań finansowych, został tak przygotowany, by umożliwiać kontrolę ryzyka procesu przy zachowaniu odpowiedniego nadzoru nad prawidłowością gromadzenia, przetwarzania i prezentowania danych niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych, w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa. Wyboru audytora w Comp S.A. dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór dokonywany jest zgodnie z przyjętą przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki "Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w spółce Comp Spółka Akcyjna" oraz w oparciu o "Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w spółce Comp Spółka Akcyjna" również przyjętą przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Dodatkowo, mając na uwadze zapewnienie rzetelności danych finansowych prezentowanych w pozostałych, publikowanych raportach okresowych, Spółka wdrożyła procedury współpracy z biegłym rewidentem, zapewniające konsultowanie na bieżąco istotnych kwestii związanych z ujmowaniem zdarzeń ekonomicznych w księgach i sprawozdaniach finansowych. W spółce powołany został audytor wewnętrzny. Komitet Audytu zapewnił Radę Nadzorczą, że współpraca podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania rocznego Spółki za 2021 rok z Zarządem Spółki przebiegała bez zakłóceń, oraz że audytorzy prowadzący badanie otrzymywali wszelkie dokumenty i informacje od Spółki niezbędne do przeprowadzenia zarówno badania sprawozdania, jak i rewizji finansowej. Zgodnie z ustaleniami Komitetu Audytu za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Pion Finansowo-Księgowy kierowany przez Wiceprezesa Zarządu, odpowiedzialnego za finanse Spółki odpowiada za przygotowywanie sprawozdań finansowych Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej i kwartalnej sprawozdawczości finansowej i zarządczej.
W Spółce prowadzona jest kontrola dokumentów księgowych. Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument podlega kontroli formalnej i rachunkowej oraz jeśli zachodzi taka potrzeba w związku z wymogami formalnymi, lub wewnętrznymi regulacjami Spółki w zakresie obiegu dokumentów zatwierdzany jest przez członka Zarządu.
Po zamknięciu ksiąg, każdego miesiąca kalendarzowego pracownicy Pionu Finansowo – Księgowego oraz Zarząd analizują wyniki finansowe Spółki, w porównaniu do założeń budżetowych oraz danych historycznych zarówno w zakresie kosztów jak i przychodów.
Publikowane półroczne i roczne sprawozdania finansowe, oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości poddawane są przeglądowi lub badaniu przez biegłego rewidenta. Ewentualne uwagi dotyczące mechanizmów kontroli, stwierdzone w trakcie badania sprawozdań finansowych audytorzy przekazują Zarządowi. Zalecenia audytora są na bieżąco wdrażane w Spółce.
W wyniku panującej od marca 2020 r. w Polsce i na świecie pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 / COVID-19 oraz konfliktu zbrojnego na Ukrainie, Comp S.A. na bieżąco analizuje uwarunkowania, które
Strona 6 z 13
mogą mieć potencjalny wpływ na sytuację prowadzonej przez siebie działalności. W związku z powyższym pojawiają się ryzyka związane z pełną dostępnością niektórych komponentów / produktów, warunkami dostawy, które w konsekwencji mogą przełożyć się na dostępność niektórych produktów do sprzedaży czy też możliwością realizacji kontraktów - coraz mocniej odczuwane są braki produkcyjne podzespołów elektronicznych pochodzących z Azji, czy opóźnienia w ich dostawach zarówno drogą morską, jak i lądową. Począwszy od drugiego półrocza 2021 roku zaczęły być również odczuwalne zaburzenia w dostawach gotowych produktów IT, dla których terminy dostaw wydłużyły się nawet kilkukrotnie. Poza tymi ryzykami pojawia się także ryzyko związane z kondycją ekonomiczno-finansową podmiotów z którymi prowadzimy działalność – są naszymi odbiorcami końcowymi produktów / usług – jeżeli chodzi o Segment IT, to w tym przypadku nie identyfikujemy tego ryzyka, gros kontraktów Comp ma z największymi spółkami z kluczowych segmentów gospodarki o stabilnej sytuacji (w tym także ze spółkami z udziałem Skarbu Państwa), z administracją państwową i samorządową.
Dla rynku retail cały rok 2021 był okresem stabilnej i dynamicznej sprzedaży, który przyniósł rekordowy w historii firmy wynik zarówno pod względem ilości sprzedanych urządzeń, jak i wartości sprzedaży w tym okresie. Rok 2021 był rokiem intensywnej wymiany urządzeń fiskalnych na wersje online. Kalendarz fiskalizacji online nakładał ten obowiązek na wybrane branże: od 1 stycznia 2021 r. na branżę gastronomiczną, hotelarstwo oraz sprzedaż węgla, a od 1 lipca 2021 r. na podatników świadczących usługi fryzjerskie, kosmetyczne, kosmetologiczne, budowlane, prawnicze, w zakresie opieki medycznej świadczonej przez lekarzy i dentystów oraz z branży fitness (w zakresie wstępu). Zakupy urządzeń fiskalnych były przenoszone przez podatników na kolejne okresy, ze względu na czasowe zawieszenie działalności wielu firm, spowodowane czasowo nakładanymi lockdownami. Dlatego mimo zakończenia I-wszego etapu fiskalizacji, ilość instalowanych w drugim półroczu urządzeń była ciągle duża, a cały rok przyniósł rekordowy poziom sprzedaży.
Rada Nadzorcza zapoznała się z pisemnym dodatkowym sprawozdaniem biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu zgodnie z zapisami art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 1415). Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny sprawozdania dodatkowego biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu za rok obrotowy 2021, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie.
Rada Nadzorcza ocenia wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę w 2021 roku jako bardzo dobre oraz wskazuje, iż perspektywy rozwoju Spółki w kolejnych latach w dużej mierze zależą od otoczenia regulacyjnego oraz zdolności Spółki do komercjalizacji nowych rozwiązań (M/Platform). W opinii Rady Nadzorczej ocena sytuacji finansowej Spółki pozwala na transfer zysku do akcjonariuszy w postaci dywidendy lub nabycia akcji własnych. Ponadto podkreślenia wymaga zmniejszenie zadłużenia dokonane przez Spółkę w 2021 r. Podsumowując, Rada Nadzorcza ocenia sytuację gospodarczą Spółki w 2021 r. jako dobrą.
Rada Nadzorcza dokonała badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2021 r. Rada Nadzorcza wskazuje, że oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego zostało opracowane zgodnie z wymaganiami określonymi w § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757, dalej
"Rozporządzenie"). Rada Nadzorcza wskazuje, że Spółka zawarła wszystkie informacje określone w § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia oraz wskazuje, że informacje określone w§ 70 ust. 6 pkt 5 lit. c–f, h oraz i Rozporządzenia, są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie zawiera (i) opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, (ii) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, (iii) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień, (iv) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych, (v) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, (vi) opis zasad zmiany statutu Spółki.
Ponadto, sprawozdania finansowe zawierają oświadczenie Rady Nadzorczej sporządzone na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia, w których Rada Nadzorcza oświadcza, że w Spółce:
Ponadto Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia, w przedmiotowych oświadczeniach stwierdza że (i) przygotowane przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdanie finansowe Spółki i grupy kapitałowej są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, zaś uzasadnieniem dla powyższego stwierdzenia są m.in. całoroczne prace Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej oraz opinie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki. Rada Nadzorcza wskazuje ponadto, że nie zaszły jakiekolwiek przesłanki by uznać, że Spółka niewłaściwie i w sposób nienależyty prowadzi księgi handlowe, albo że w dokumentacji Spółki, w tym ewidencji księgowej, poprawnie nie odzwierciedlono zdarzeń gospodarczych.
W roku 2021 Rada Nadzorcza Spółki sprawowała bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, wspierając działania Zarządu, jak również podejmowała uchwały w sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie ze Statutem Spółki. Rada Nadzorcza w roku 2021 analizowała wyniki Spółki, spotykając się z Zarządem i konsultując z nim podstawowe kierunki działań.
Rada Nadzorcza zwraca uwagę na obszary działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. wskazywane w Sprawozdaniu Komitetu Audytu.
Sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2021 r. wraz ze sprawozdaniem z działalności związanej z badaniem sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMP za rok 2021 stanowi załącznik do niniejszego
sprawozdania.
| Grzegorz Należyty – Przewodniczący Rady Nadzorczej | |
|---|---|
| Ryszard Trepczyński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | |
| Jacek Papaj – sekretarz Rady Nadzorczej | |
| Karol Szymański – członek Rady Nadzorczej | |
| Piotr Nowjalis – członek Rady Nadzorczej | |
| Jerzy Bartosiewicz – członek Rady Nadzorczej | |
| Julian Kutrzeba – członek Rady Nadzorczej |
Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021, sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. w roku obrotowym 2021 oraz wniosku Zarządu Spółki co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2021.
I. Opinia dotycząca sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Comp za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r. i obejmuje:
Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Comp zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r. i obejmuje:
Do sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2021 dołączone są opinie przeprowadzającego badania kluczowego biegłego rewidenta Pani Barbary Misterskiej-Dragan (nr ew. 2581), przeprowadzającej badanie w imieniu Misters Audytor Adviser sp. z o.o – podmiotu wpisanego na listę firm audytorskich prowadzoną przez KRBR pod nr. ewidencyjnym 3704, która podpisała ww. opinie.
Zdaniem audytora, zbadane sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:
Rada Nadzorcza Comp S.A. opierając się na wynikach badania audytora stwierdza, że sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej są kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. Nr 121, poz. 591 ze zm.) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757), a zawarte w nich informacje, zaczerpnięte bezpośrednio ze zbadanych sprawozdań finansowych są z nimi zgodne i uznaje, iż sprawozdania finansowe są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki oraz przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 roku. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2021.
Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Zarząd omówił w sprawozdaniach między innymi ofertę Spółki, czynniki ryzyka i zagrożenia, przedstawił rynki zbytu oraz kanały sprzedaży, omówił podstawowe wielkości ekonomicznofinansowe, zamierzenia inwestycyjne oraz perspektywy rozwoju, przedstawił wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz omówił umowy znaczące dla działalności i inne istotne zdarzenia. Rada Nadzorcza stwierdza, iż dane przedstawione w tych sprawozdaniach są zgodne ze sprawozdaniami finansowymi a sprawozdania Zarządu sporządzone są rzetelnie i zgodnie z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w 2021 roku.
Rada Nadzorcza zapoznała się z uchwałą Zarządu Spółki zawierająca propozycje podziału zysku Spółki za rok 2020.
Zarząd, proponuje podział zysku Spółki wypracowanego za rok obrotowy 2021 w kwocie 35.717.328,83 zł (trzydzieści pięć milionów siedemset siedemnaście tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych i 83/100) w sposób zaproponowany przez Zarząd Spółki (opiniując pozytywnie tę propozycję) i postanawia wnieść do Walnego Zgromadzenia Spółki o przeznaczenie kwoty 14.345.727,00 PLN (czternaście milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych i 00/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy, tj. w wysokości 3,00 PLN (trzy złote i 00/100) przypadającą na jedną z 4.781.909 akcji uczestniczących w dywidendzie (tj. bez uwzględniania 1.136.279 akcji własnych), zaś pozostałą kwotę, tj. 21.371.601,80 PLN (dwadzieścia jeden milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset jeden złotych i 80/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy. Jednocześnie Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje proponowane przez Zarząd Spółki ustalenie dnia dywidendy na 31 sierpnia 2022 r. oraz terminu wypłaty dywidendy na 14 września 2022 r.
Powyższa ocena uwzględnia stanowisko Zarządu Spółki, zgodnie z którym Zarząd Spółki utrzymał rekomendację do transferu na rzecz akcjonariuszy w 2022 r. kwoty stanowiącej równowartość 5,00 PLN (pięciu złotych) przypadającą na jedną z 4.781.909 akcji uczestniczących w dywidendzie w postaci nabycia akcji własnych, tj. przeznaczenie dodatkowej kwoty w wysokości 9.563.818,00 PLN (dziewięć milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemnaście tysięcy złotych i 0/100) na nabycia akcji własnych, które realizowane będzie w oparciu o dotychczasowe upoważnienie Walnego Zgromadzenia, w przypadku podjęcia przez najbliższe Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie umorzenia 307.640 akcji, zgodnie z propozycją Zarządu Spółki.
Rada Nadzorcza przeanalizowała propozycje Zarządu dotyczącą podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021 i podzielając jego pogląd w tej kwestii, zgadza się z przedstawioną propozycją oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2021 w brzmieniu przedstawionym przez Zarząd.
Po przeanalizowaniu wszystkich dokumentów finansowych Spółki i jej aktualnej sytuacji, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w roku 2021 i działalność Zarządu w roku obrotowym obejmującym rok 2021. Rada Nadzorcza wnioskuje o udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu.
| Grzegorz Należyty – Przewodniczący Rady Nadzorczej | |
|---|---|
| Ryszard Trepczyński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | |
| Jacek Papaj – członek Rady Nadzorczej | |
| Karol Szymański – członek Rady Nadzorczej | |
| Piotr Nowjalis – członek Rady Nadzorczej | |
| Jerzy Bartosiewicz – członek Rady Nadzorczej |
| Julian Kutrzeba – członek Rady Nadzorczej | |
|---|---|
| ------------------------------------------- | -- |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.