Comp S.A.

Report 259400785DUNUE4FAZ212023-01-012023-12-31iso4217:PLN259400785DUNUE4FAZ212022-01-012022-12-31xbrli:sharesiso4217:PLNxbrli:shares259400785DUNUE4FAZ212023-12-31259400785DUNUE4FAZ212022-12-31259400785DUNUE4FAZ212022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400785DUNUE4FAZ212022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400785DUNUE4FAZ212022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember259400785DUNUE4FAZ212022-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember259400785DUNUE4FAZ212022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400785DUNUE4FAZ212022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400785DUNUE4FAZ212022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400785DUNUE4FAZ212022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400785DUNUE4FAZ212023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400785DUNUE4FAZ212023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400785DUNUE4FAZ212023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember259400785DUNUE4FAZ212023-01-012023-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember259400785DUNUE4FAZ212023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400785DUNUE4FAZ212023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400785DUNUE4FAZ212023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400785DUNUE4FAZ212023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400785DUNUE4FAZ212023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400785DUNUE4FAZ212023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400785DUNUE4FAZ212023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember259400785DUNUE4FAZ212023-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember259400785DUNUE4FAZ212023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400785DUNUE4FAZ212023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400785DUNUE4FAZ212023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400785DUNUE4FAZ212023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400785DUNUE4FAZ212021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400785DUNUE4FAZ212021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400785DUNUE4FAZ212021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember259400785DUNUE4FAZ212021-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember259400785DUNUE4FAZ212021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400785DUNUE4FAZ212021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400785DUNUE4FAZ212021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400785DUNUE4FAZ212021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400785DUNUE4FAZ212021-12-31259400785DUNUE4FAZ212022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400785DUNUE4FAZ212022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400785DUNUE4FAZ212022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember259400785DUNUE4FAZ212022-01-012022-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember259400785DUNUE4FAZ212022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400785DUNUE4FAZ212022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400785DUNUE4FAZ212022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400785DUNUE4FAZ212022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 COMP Spółka AKCYJNA ul. Jutrzenki 116 02-230 Warszawa Polska Raport RS 2023 Informacje zawarte w Raporcie za rok 2023 r. zostały sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Zarząd spółki Comp S.A. podaje do wiadomości roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawierające skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej obejmujące okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 w walucie: PLN Strona 1 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 SPIS TREŚCI Wybrane dane finansowe 3 Oświadczenia osób działających w imieniu Comp S.A. 4 Informacja Zarządu Comp S.A. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Comp S.A. za rok 2023 5 Oświadczenie Rady Nadzorczej Comp S.A. 6 Pismo Prezesa Zarządu 7 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres 01.01.2023 r. - 31.12.2023 r. 8 Oświadczenie o zgodności z MSSF 8 Wprowadzenie do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 9 Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oraz sposobu sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 42 Skonsolidowane Sprawozdanie z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów 65 Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej 66 Zestawienie Zmian w Skonsolidowanym Kapitale Własnym 68 Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych 70 Noty objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 72 1. Noty objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania z Sytuacji Finansowej 72 2. Noty objaśniające do należności i zobowiązań warunkowych 117 3. Noty objaśniające do Sprawozdania z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów 122 4. Noty objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych 133 5. Pozostałe noty objaśniające 135 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. w 2023 r. 163 Załączniki do Raportu RS 2023: Sprawozdanie z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Oświadczenie Comp S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2023 roku. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych z działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. za 2023 r. Sprawozdanie finansowe prezentuje dane za okres 1 stycznia 2023 – 31 grudnia 2023 r. i dane porównywalne za okres 1 stycznia 2022 – 31 grudnia 2022 r. w odniesieniu do Skonsolidowanego Sprawozdania z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów i Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych oraz Zestawienia Zmian w Skonsolidowanym Kapitale Własnym oraz dla Skonsolidowanego Sprawozdania z Sytuacji Finansowej dane na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku. Strona 2 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Wybrane dane finansowe za okres 1 stycznia 2023 – 31 grudnia 2023 roku WYBRANE DANE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO w tys. zł w tys. EUR Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 I Przychody netto ze sprzedaży 997 503 750 429 220 277 160 064 II Zysk (strata) z działalności operacyjnej 66 058 31 545 14 587 6 728 III Zysk (strata) brutto 43 535 13 626 9 614 2 906 IV Zysk (strata) netto (50 879) (8 603) (11 236) (1 835) V Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej (44 462) (361) (9 818) (77) VI Całkowity dochód (50 220) (9 080) (11 090) (1 937) VII Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 219 532 1 577 48 479 336 VIII Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (33 686) (21 228) (7 439) (4 528) IX Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (149 722) 34 920 (33 063) 7 448 X Przepływy pieniężne netto, razem 36 124 15 269 7 977 3 257 XI Średnia ważona liczba akcji 4 611 530 4 779 418 4 611 530 4 779 418 XII Rozwodniona liczba akcji 4 612 274 4 779 418 4 612 274 4 779 418 XIII Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł /EUR) (9,64) (0,08) (2,13) (0,02) XIV Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) (9,64) (0,08) (2,13) (0,02) WYBRANE DANE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO w tys. zł w tys. EUR stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 XV Aktywa razem 918 497 1 042 748 211 246 222 339 XVI Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 460 205 502 899 105 843 107 230 XVII Zobowiązania długoterminowe 88 461 112 766 20 345 24 044 XVIII Zobowiązania krótkoterminowe 371 744 390 133 85 498 83 186 XIX Kapitał własny 458 292 539 849 105 403 115 109 XX Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej 453 695 513 946 104 346 109 586 XXI Kapitał podstawowy (akcyjny) 13 632 14 026 3 135 2 991 XXII Liczba akcji 5 452 717 5 610 548 5 452 717 5 610 548 XXIII Rozwodniona liczba akcji 5 461 642 5 610 548 5 461 642 5 610 548 XXIV Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 84,05 96,22 19,33 20,52 XXV Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 83,91 96,22 19,30 20,52 Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego. Kurs EURO przyjęty do obliczania wybranych danych finansowych wynosi: Dane w zł okres bieżący okres porównywalny stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu przyjęty do obliczenia danych z pozycji od XV do XXI 4,3480 4,6899 01.01.2023 do 31.12.2023 01.01.2022 do 31.12.2022 Kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie - przyjęty do obliczenia danych z pozycji od I do X 4,5284 4,6883 Strona 3 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Oświadczenia osób działających w imieniu Comp S.A. Działając w imieniu Comp S.A. oświadczamy, - że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową i skonsolidowany wynik finansowy Grupy Kapitałowej Comp S.A. (Grupy) oraz sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. - że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w tym będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w prezentowanym sprawozdaniu, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełnili warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Podpisy wszystkich Członków Zarządu Comp S.A. Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis 18.04.2024 Robert Tomaszewski Prezes Zarządu Dokument podpisany elektronicznie 18.04.2024 Krzysztof Morawski Wiceprezes Zarządu Dokument podpisany elektronicznie 18.04.2024 Jarosław Wilk Wiceprezes Zarządu Dokument podpisany elektronicznie 18.04.2024 Andrzej Wawer Wiceprezes Zarządu Dokument podpisany elektronicznie Strona 4 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Informacja Zarządu Comp S.A. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Comp S.A. za rok 2023 Zarząd Spółki, na podstawie dokumentacji Rady Nadzorczej, oświadcza, że w roku 2022 Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata 2022 i 2023 zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami oraz polityką Spółki w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz stosowną procedurą wewnętrzną. Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki, na podstawie dokumentacji Rady Nadzorczej, oświadcza, że:  firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,  w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,  Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Podpisy wszystkich Członków Zarządu Comp S.A. Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis 18.04.2024 Robert Tomaszewski Prezes Zarządu Dokument podpisany elektronicznie 18.04.2024 Krzysztof Morawski Wiceprezes Zarządu Dokument podpisany elektronicznie 18.04.2024 Jarosław Wilk Wiceprezes Zarządu Dokument podpisany elektronicznie 18.04.2024 Andrzej Wawer Wiceprezes Zarządu Dokument podpisany elektronicznie Strona 5 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Oświadczenie Rady Nadzorczej Comp S.A. Rada Nadzorcza spółki pod firmą Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”), działając na podstawie na podstawie § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, oświadcza że w 2023 roku w Spółce:  powołany przez Radę Nadzorczą Spółki komitet audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach,  przestrzegane były przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie na podstawie § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, stwierdza że:  przygotowane przez Zarząd sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Spółki w 2023 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za 2023 r. są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, zaś uzasadnieniem dla powyższego stwierdzenia są m.in. całoroczne prace komitetu audytu, rady nadzorczej oraz opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki. Rada Nadzorcza wskazuje ponadto, że nie zaszły jakiekolwiek przesłanki by uznać, że Spółka niewłaściwie i w sposób nienależyty prowadzi księgi handlowe, albo że w dokumentacji Spółki, w tym ewidencji księgowej, poprawnie nie odzwierciedlono zdarzeń gospodarczych. Podpisy wszystkich Członków Rady Nadzorczej Comp S.A. Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis 18.04.2024 Grzegorz Należyty Przewodniczący Rady Nadzorczej 18.04.2024 Ryszard Trepczyński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 18.04.2024 Szczepan Strublewski Członek Rady Nadzorczej 18.04.2024 Piotr Nowjalis Członek Rady Nadzorczej 18.04.2024 Julian Kutrzeba Członek Rady Nadzorczej 18.04.2024 Krystian Brymora Członek Rady Nadzorczej * Podpisy znajdują się na oryginałach dostarczonych do Spółki. Strona 6 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Pismo Prezesa Zarządu Szanowni Akcjonariusze, nasze konsekwentne działania, prowadzone w ostatnich latach, przyniosły oczekiwane korzyści w 2023 roku. Dzięki wzrostowi wartości akcji na giełdzie oraz transferowi środków do akcjonariuszy w formie publicznego skupu akcji własnych zanotowaliśmy zwrot w wysokości ponad 80% a po uwzględnieniu reinwestycji – nawet 94,3%. Zostaliśmy nominowani do nagrody „Spółka Roku 2023 w indeksie sWIG80” Gazety Parkiet oraz znaleźliśmy się w gronie najlepszych spółek według rankingu „Giełdowej Spółki Roku 2023” Pulsu Biznesu. Powyższe dokonania i wyróżnienia są konsekwencją skutecznej realizacji strategii COMP Next Generation w 2023 roku. Obie wartości określone w strategii zostały osiągnięte a nawet przekroczone. EBITDA wzrosła z 74 mln zł do 110 mln zł (o 48%) a transfer do akcjonariuszy z kwoty 3,5 zł do 6,5 zł na akcję (o 85%). Wysoka generacja gotówki jest wynikiem inwestycji we właściwych kierunkach rozwoju, takich jak cyberbezpieczeństwo, bazujących na naszej pozycji lidera rynkowego. Uzyskana płynność pozwoliła na jednoczesne obniżenie poziomu zadłużenia, podniesienie transferu, finansowanie bieżącego wzrostu biznesu oraz inwestycje w jego przyszły wzrost. Mocne zwiększenie wyniku operacyjnego EBIT i EBITDA jest w dużym stopniu związane ze zwiększeniem sprzedaży usług i produktów w zakresie cyberbezpieczeństwa specjalnego oraz zwiększeniem skali sprzedaży usług w systemie abonamentowym dla sieci i małych i średnich przedsiębiorstw. Dodatkowo uzyskaliśmy zmniejszenie kosztów stałych związanych z produkcją elektroniki oraz zmianę modelu sprzedaży usług dodanych. Nasze wskaźniki rynkowe ulegają poprawie nie tylko dzięki wzrostowi wyników operacyjnych, ale również dzięki umorzeniu ok.10% kapitału akcyjnego w okresie ostatnich dwóch lat. Plany na ten rok są w pełni zgodne z celami określonymi w strategii COMP Next Generation. EBITDA wzrośnie do 115 mln zł a transfer do akcjonariuszy do minimum 7,5 zł na akcję. Serdecznie dziękuję za zaufanie, Z poważaniem Robert Tomaszewski Prezes Zarządu Comp S.A. Strona 7 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres 01.01.2023 r. - 31.12.2023 r. Oświadczenie o zgodności z MSSF Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości („MSR”) przyjętymi przez UE. MSSF i MSR obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („IFRIC”). Sprawozdanie obejmuje okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz dane porównawcze zgodnie z MSR 1. Walutą sprawozdawczą jest polski złoty, ze względu na fakt, że zdecydowana większość skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej Comp S.A. wyrażonych jest w tej walucie. Podpisy wszystkich Członków Zarządu Comp S.A. Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis 18.04.2024 Robert Tomaszewski Prezes Zarządu Dokument podpisany elektronicznie 18.04.2024 Krzysztof Morawski Wiceprezes Zarządu Dokument podpisany elektronicznie 18.04.2024 Jarosław Wilk Wiceprezes Zarządu Dokument podpisany elektronicznie 18.04.2024 Andrzej Wawer Wiceprezes Zarządu Dokument podpisany elektronicznie Strona 8 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Wprowadzenie do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Zarząd Comp Spółka Akcyjna („Comp S.A.”) z siedzibą w Warszawie (adres: Polska, 02-230 Warszawa, ul. Jutrzenki 116), prezentuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., na które składa się: Wprowadzenie do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego; Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 918.497 tys. zł; Skonsolidowane Sprawozdanie z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące stratę netto w wysokości 50.879 tys. zł oraz ujemne całkowite dochody ogółem w wysokości 50.220 tys. zł; Zestawienie Zmian w Skonsolidowanym Kapitale Własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 81.557 tys. zł; Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2023 roku o kwotę 36.124 tys. zł; Dodatkowe informacje i objaśnienia. W sprawozdaniu wszystkie kwoty podano w tysiącach zł (PLN), o ile nie zaznaczono inaczej. Walutą sprawozdania jest polski złoty, ze względu na fakt, że większość przychodów Grupy Kapitałowej Comp S.A. (zwanej dalej także „Grupą Kapitałową”, „Grupą”) wyrażonych jest w tej walucie. Informacje o jednostce dominującej Nazwa Spółki Comp Spółka Akcyjna Siedziba Polska, 02-230 Warszawa, ul Jutrzenki 116 Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr Rejestru Przedsiębiorców 0000037706 Nr identyfikacji podatkowej 522-00-01-694 REGON 012499190 BDO 000013641 Strona internetowa www.comp.com.pl Przedmiotem działalności podstawowej Comp S.A. (zwana dalej także Spółką, Jednostką Dominującą) wg PKD jest działalność związana z informatyką: działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki - działalność przeważająca - 62.02.Z, produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych - 28.23.Z, naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych- 33.13.Z, sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania - 46.51.Z, sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych - 46.66.Z, działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej - 61.10.Z, działalność związana z oprogramowaniem - 62.01.Z, działalność związana z zarządzeniem urządzeniami informatycznymi - 62.03.Z, pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych - 62.09.Z, naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych - 95.11.Z. Przedmiotem działalności drugorzędnej Comp S.A. jest między innymi: produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (dział 26.20), produkcja sprzętu (tele) komunikacyjnego (dział 26.30), produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia (dział 28.99), badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (dział 72.19), wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (dział 77.33), pozostałe pozaszkolne formy edukacji (dział 85.59), sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (dział 46.52). Strona 9 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Czas trwania Spółki - Jednostki Dominującej zgodnie ze statutem jest nieograniczony. W okresie sprawozdawczym Spółka posiadała oddziały samobilansujące: Oddział Nowy Sącz, mieszczący się przy ul. Nawojowskiej 118 w Nowym Sączu, Oddział w Warszawie - IT, mieszczący się przy ul. Jutrzenki 116 w Warszawie. Po dniu bilansowym Oddział Nowy Sącz zmienił nazwę na Oddział Centrum Technologii Sprzedaży. Sprawozdanie Comp S.A. jest sprawozdaniem połączonym Spółki i jej oddziałów. Spółka Comp S.A. nie jest jednostką zależną innego podmiotu. W roku obrotowym nie wystąpiły zmiany w nazwie Jednostki Dominującej. Jednostka dominująca oraz pozostałe podmioty Grupy Kapitałowej Comp S.A. (dalej Grupa Kapitałowa, Grupa) zostały utworzone na czas nieoznaczony, z wyjątkiem spółki prawa greckiego Elzab Hellas S.A., która została utworzona na 50 lat. Przygotowanie sprawozdania finansowego oparte było na założeniu, że Jednostka Dominująca i spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej będą kontynuować działalność w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności. Dalsze informacje na temat kontynuacji działalności znajdują się w nocie nr 64. Akcjonariusze lub Rada Nadzorcza mają prawo do zmiany sprawozdania przed jego zatwierdzeniem przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Skład organów Spółki Dominującej W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. Zarząd działał w składzie: Robert Tomaszewski – Prezes Zarządu, Krzysztof Morawski – Wiceprezes Zarządu, Andrzej Wawer – Wiceprezes Zarządu, Jarosław Wilk – Wiceprezes Zarządu. W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. Rada Nadzorcza działała w składzie: Grzegorz Należyty - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Ryszard Trepczyński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Jerzy Bartosiewicz - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Nowjalis - Członek Rady Nadzorczej, Julian Kutrzeba - Członek Rady Nadzorczej, Krystian Brymora - Członek Rady Nadzorczej. Zarząd Comp S.A. poinformował, iż w dniu 30 czerwca 2023 r. otrzymał przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia, od Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Jerzego Bartosiewicza rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Rezygnacja została skuteczna z chwilą jej wpłynięcia do Spółki. Zarząd Comp S.A. o powyższym fakcie poinformował w raportach bieżących nr 21/2023 z dnia 30.06.2023 roku oraz nr 23/2023 z dnia 30.06.2023 roku dotyczącym Uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Comp S.A. Zarząd Comp S.A. poinformował również, że w dniu 30 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Comp S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki, na dotychczasową, wspólną kadencję Pana Szczepana Strublewskiego. Zarząd Comp S.A. o powyższym fakcie poinformował w raportach bieżących nr 22/2023 z dnia 30.06.2023 roku oraz nr 23/2023 z dnia 30.06.2023 roku dotyczącym Uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Comp S.A. Strona 10 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Od dnia 30 czerwca 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku skład Zarządu Spółki był następujący: Robert Tomaszewski – Prezes Zarządu, Krzysztof Morawski – Wiceprezes Zarządu, Andrzej Wawer – Wiceprezes Zarządu, Jarosław Wilk – Wiceprezes Zarządu. Od dnia 30 czerwca 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący: Grzegorz Należyty - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Ryszard Trepczyński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Szczepan Strublewski - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Nowjalis - Członek Rady Nadzorczej, Julian Kutrzeba - Członek Rady Nadzorczej, Krystian Brymora - Członek Rady Nadzorczej. Zarząd Comp S.A. poinformował, że w dniu 24 sierpnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki (w związku z rezygnacją w dniu 30 czerwca 2023 roku Pana Jerzego Bartosiewicza z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki i powołaniem nowego członka Rady Nadzorczej na dotychczasową kadencję), na posiedzeniu powołała poniższych Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, Komitetu Strategii Rady Nadzorczej Spółki oraz Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki: 1. Pana Piotra Nowjalisa - do pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej i powierzyła mu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej; 2. Pana Krystiana Brymorę do pełnienia funkcji członka Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. 3. Ponadto w związku z rezygnacją w dniu 24 sierpnia 2023 roku Pana Piotra Nowjalisa z funkcji członka Komitetu Strategii Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza powołała Pana Szczepana Strublewskiego do pełnienia funkcji członka Komitetu Strategii Rady Nadzorczej. W związku z powyższym na dzień 24 sierpnia 2023 roku składy komitetów są następujące: Komitet Audytu Rady Nadzorczej Comp S.A.: Pan Piotr Nowjalis, Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki; Pan Grzegorz Należyty; Pan Ryszard Trepczyński. Komitet Strategii Rady Nadzorczej Comp S.A.: Pan Grzegorz Należyty, Przewodniczący Komitetu Strategii Rady Nadzorczej Spółki; Pan Julian Kutrzeba; Pan Szczepan Strublewski. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Comp S.A.: Pan Piotr Nowjalis, Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki; Pan Krystian Brymora; Pan Grzegorz Należyty. Zarząd Comp S.A. poinformował o ww. zmianach w raporcie bieżącym nr 27/2023 w dniu 24 sierpnia 2023 roku. Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki jest następujący: Robert Tomaszewski – Prezes Zarządu, Krzysztof Morawski – Wiceprezes Zarządu, Andrzej Wawer – Wiceprezes Zarządu, Jarosław Wilk – Wiceprezes Zarządu. Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki jest następujący: Grzegorz Należyty - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Ryszard Trepczyński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Szczepan Strublewski - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Nowjalis - Członek Rady Nadzorczej, Julian Kutrzeba - Członek Rady Nadzorczej, Krystian Brymora - Członek Rady Nadzorczej. Strona 11 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej Kapitał zakładowy Comp S.A. na dzień bilansowy wynosił 13.631.792,50 zł i dzieli się na 5.452.717 akcji, o wartości nominalnej po 2,50 zł każda. KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) Prawo do dywidendy od daty nabycia Akcje zwykłe 5 452 717 W tym akcje własne 294 799 Ograniczenia praw do akcji - Liczba akcji razem 5 452 717 Kapitał zakładowy razem 13 631 792,50 zł Wartość nominalna 1 akcji 2,50 zł * akcje własne w posiadaniu Jednostki Dominującej. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 5.452.717 akcji, w tym: 47.500 Akcji Serii A, 1.260.000 Akcji Serii B, 150.527 Akcji Serii C, 210.870 Akcji Serii E, 91.388 Akcji Serii G, 555.000 Akcji Serii H, 445.000 Akcji Serii I, 607.497 Akcji Serii J, 1.380.117 Akcji Serii K, 597.402 Akcji Serii L, 107.416 Akcji Serii N. W dniu 21 czerwca 2023 roku Comp S.A. zawiadomił, iż na podstawie przepisu art. 362 § 1 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych oraz Uchwały Nr 30/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych (dalej „Uchwała”), upoważniającej Zarząd Spółki do nabycia w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku do 295.910 akcji własnych Spółki, w wykonaniu ogłoszonego w dniu 1 czerwca 2023 r. „Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Comp S.A.”, ogłoszonym raportem bieżącym nr 11/2023 z dnia 1 czerwca 2023 r., Spółka nabyła 235.360 akcji po cenie 80,00 zł za jedną akcję. Przedmiotowe akcje, o łącznej wartości nominalnej 588.400,00 zł, stanowiły 4,20% kapitału zakładowego i dawały 235.360 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W ramach ogłoszonego powszechnego skupu akcji Spółki, o którym mowa powyżej, akcjonariusze złożyli oferty sprzedaży akcji Spółki opiewające na łącznie 4.313.710 akcji. Oznacza to, że stopa redukcji wyniosła 94,50%. Jednocześnie Spółka powiadomiła Komisję Nadzoru Finansowego, że w wyniku przedmiotowego nabycia, doszło do przekroczenia 5% ogólnej liczby głosów przez Spółkę oraz zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów przez jednostki z Grupy Kapitałowej Spółki o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów. Przed transakcją Spółka wraz z jednostkami zależnymi posiadała 858.526 akcji, które stanowiły 15,30% kapitału zakładowego i dawały 858.526 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 15,30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po transakcji Spółka wraz z jednostkami zależnymi posiadała 1.093.886 akcji, które stanowiły 19,50% kapitału zakładowego i dawały 1.093.886 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 19,50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z akcji własnych posiadanych przez Spółkę i jednostki zależne nie jest wykonywane prawo głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z § 2 pkt. 9 Uchwały nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia. Strona 12 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 W dniu 19 września 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę Statutu Spółki wynikającą z uchwały nr 23/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 r. Zmiana Statutu Spółki dotyczyła obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie 265.247 posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 2,50 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 663.117,50 zł, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLCMP0000017, reprezentujących łącznie 4,73% kapitału zakładowego Spółki („Akcje Własne”), którym odpowiadało 265.247 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, i które stanowiły 4,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przed rejestracją obniżenia kapitału zakładowego. Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę m.in. w celu ich umorzenia, w ramach programów nabywania akcji własnych Spółki, prowadzonych na podstawie upoważnień udzielonych przez Walne Zgromadzenie Spółki. Umorzenie Akcji Własnych nastąpiło w trybie określonym w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych jako umorzenie dobrowolne, poprzedzone nabyciem przez Spółkę akcji przeznaczonych do umorzenia. Kapitał zakładowy Spółki został obniżony o kwotę 663.117,50 zł, tj. z kwoty 14.026.370,00 zł do kwoty 13.363.252,50 zł i dzielił się na 5.345.301 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda, którym po obniżeniu kapitału zakładowego odpowiadała ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Spółki wynikająca z wszystkich wyemitowanych akcji w liczbie 5.345.301. W dniu 20 grudnia 2023 roku Comp S.A. zawiadomił, iż na podstawie przepisu art. 362 § 1 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych oraz Uchwały Nr 30/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych, zmienionej w dniu 30 czerwca 2023 r. Uchwałą nr 22/2023 z dnia 30 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w wykonaniu ogłoszonego w dniu 7 grudnia 2023 r. „Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Comp S.A.”, ogłoszonego raportem bieżącym nr 40/2023 z dnia 7 grudnia 2023 r., Spółka nabyła 145.799 akcji po cenie 80,00 zł za jedną akcję. Przedmiotowe akcje, o łącznej wartości nominalnej 364.497,50 zł, stanowiły 2,73% kapitału zakładowego i dawały 145.799 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 2,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W ramach ogłoszonego powszechnego skupu akcji Spółki, o którym mowa powyżej, akcjonariusze złożyli oferty sprzedaży akcji Spółki opiewające na łącznie 3.992.477 akcji. Oznacza to, że stopa redukcji wyniosła 96,35%. Jednocześnie Spółka powiadomiła Komisję Nadzoru Finansowego, że w wyniku przedmiotowego nabycia, doszło do przekroczenia 5% ogólnej liczby głosów przez Spółkę oraz zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów przez jednostki z Grupy Kapitałowej Spółki o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów. Przed transakcją Spółka wraz z jednostkami zależnymi posiadała 828.639 akcji, które stanowiły 15,50% kapitału zakładowego i dawały 828.639 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 15,50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po transakcji Spółka wraz z jednostkami zależnymi posiadała 974.438 akcji, które stanowiły 18,23% kapitału zakładowego i dawały 974.438 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 18,23% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W dniu 29 grudnia 2023 roku Zarząd Comp S.A., na podstawie danych z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego poinformował o wpisie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 29 grudnia 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki ze spółką Zakłady Urządzeń Komputerowych Elzab S.A. („Elzab”, „ZUK Elzab S.A.” lub „Spółka Przejmowana”) („Połączenie”), podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian statutu Comp S.A. uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Comp S.A. uchwałą nr 3/2023 z dnia 8 grudnia 2023 r. Połączenie przeprowadzone zostało zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Elzab, obejmującego wszystkie prawa i obowiązki (aktywa i pasywa) Elzab, na Spółkę Przejmującą, przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji połączeniowych, które Spółka wydała akcjonariuszom Elzab. Stosownie do art. 493 § 2 KSH, Połączenie nastąpiło z dniem jego wpisania do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Comp S.A. Wpis ten wywołał skutek wykreślenia Elzab z rejestru. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, z dniem 29 grudnia 2023 r. Spółka wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Elzab (sukcesja uniwersalna). Strona 13 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Comp S.A. został podwyższony z kwoty 13.363.252,50 zł do kwoty 13.631.792,50 zł. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ogólna liczba akcji wszystkich emisji wynosiła 5.452.717 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosiła 5.452.717. Spółka Comp S.A. na dzień bilansowy jest w posiadaniu 294.799 szt. akcji własnych Spółki. Akcje te stanowią 5,41% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 294.799 głosów na WZA Spółki, co stanowi 5,41% udziału w głosach na WZA. Spółka zależna od Comp S.A. - Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. posiada 679.639 akcji spółki Comp S.A., które stanowią 12,46% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 679.639 głosów na WZA Spółki, co stanowi 12,46% udziału w głosach na WZA. Akcje te traktowane są jako akcje własne, Comp S.A. i jednostki zależne nie wykonują prawa głosu na WZA. Ilość akcji własnych Wartość nominalna akcji własnych Udział jaki stanowią akcje własne w kapitale zakładowym W posiadaniu Comp S.A.: 294.799 sztuk 736.997,50 zł 5,41% W posiadaniu Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o.: 679.639 sztuk 1.699.097,50 zł 12,46% * 149.000 sztuk akcji jest przedmiotem zastawu finansowego na rzecz banku jako zabezpieczenie kredytu obrotowego. Spółka posiadała warunkowe zobowiązanie do emisji akcji związane z programem motywacyjnym dla pracowników opisane w raporcie bieżącym 30/2020 z dnia 31 sierpnia 2020 r. („Program”). W związku z Programem na lata 2020-2022 mogło zostać wyemitowane i objęte nie więcej niż 177.545 warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty”). Każdy z Warrantów posiadał uprawnienia do objęcia jednej akcji serii M Spółki. Za okres funkcjonowania Programu Spółka zaoferowała łącznie 25.968 Warrantów. W dniu 29 grudnia 2023 roku posiadacze 8.925 warrantów subskrypcyjnych serii A złożyli Spółce pisemne oświadczenia o wykonaniu przysługujących im praw z warrantów subskrypcyjnych serii A oraz o objęciu Akcji serii M, a także dokonali pełnych wpłat na Akcje serii M. Jednocześnie prawa wynikające z warrantów subskrypcyjnych serii A, z których do dnia 31 grudnia 2023 r. nie zostało zrealizowane prawo objęcia Akcji serii M, wygasły z upływem 31 grudnia 2023 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) opublikował komunikat o rejestracji 8.925 Akcji serii M w depozycie papierów wartościowych pod kodem ISIN: PLCMP0000017 z dniem 18 stycznia 2024 r. Warranty po spełnieniu warunków ich realizacji zostały ujęte w kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję, ale z uwagi na ich liczbę nie wpływa to na ostateczną wartość zysku na akcję Spółki. Po dniu bilansowym, w dniu 17 stycznia 2024 roku, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 46/2023 z dnia 29 grudnia 2023 r., nr 2/2024 z dnia 5 stycznia 2024 r., nr 4/2024 z dnia 12 stycznia 2024 r. oraz nr 5/2024 z dnia 15 stycznia 2024 r., Zarząd Comp S.A. poinformował, że w dniu 17 stycznia 2024 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. opublikował komunikat o rejestracji w depozycie papierów wartościowych pod kodem ISIN: PLCMP0000017 z dniem 18 stycznia 2024 r. łącznie 116.341 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja, w tym: 1. 8.925 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja („Akcje serii M”) wyemitowanych w związku z zamianą warrantów subskrypcyjnych serii A na akcje serii M w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, którego podstawę stanowiła uchwała nr 32/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r. oraz 2. 107.416 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja („Akcje serii N”) wyemitowanych w ramach oferty publicznej w związku z połączeniem Spółki ze spółką Zakłady Urządzeń Komputerowych Elzab S.A. Powyższe oznacza, że spełniony został warunek wprowadzenia z dniem 18 stycznia 2024 r. do obrotu giełdowego na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji serii M oraz Akcji serii N. Zarząd Spółki przekazał informację, że w wyniku rejestracji Akcji serii M w KDPW doszło do zapisania Akcji serii M na rachunku papierów wartościowych 7 uprawnionych uczestników programu motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 31/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r. („Uczestnicy”), którzy w dniu 29 grudnia 2023 r. złożyli Spółce oświadczenia o objęciu Akcji serii M w wykonaniu praw z uprzednio objętych warrantów subskrypcyjnych serii A. Z chwilą zapisania na rachunku, Akcje serii M zostały Uczestnikom skutecznie przyznane w rozumieniu art. 451 § 2 zd. drugie Kodeksu spółek handlowych. Strona 14 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Stosownie do art. 452 § 1 KSH, wraz z zapisaniem Akcji serii M na rachunku nastąpiło nabycie przez Uczestników praw z Akcji serii M i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 13.631.792,50 zł o sumę równą wartości nominalnej Akcji serii M, tj. o 22.312,50 zł, do kwoty 13.654.105,00 zł. W związku z powyższym: 1. kapitał zakładowy Spółki wynosi aktualnie 13.654.105,00 zł i składa się z 5.461.642 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda, z czego 8.925 akcji, to Akcje serii M; 2. ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi tym samym 5.461.642. Ponadto, Spółka przekazała informacje na temat emisji Akcji serii N: 1. Akcje serii N zostały wydane akcjonariuszom ZUK Elzab S.A. w związku z Połączeniem, według stanu posiadania akcji ZUK Elzab S.A. na ustalony dzień referencyjny, tj. 5 stycznia 2024 r., w oparciu o parytet wymiany akcji wynoszący: a. 0,1510 (akcje Comp S.A.) : 1 (akcje ZUK Elzab S.A.) - dla akcji uprzywilejowanych, b. 0,0302 (akcje Comp S.A.) : 1 (akcje ZUK Elzab S.A.) - dla akcji nieuprzywilejowanych. 2. Akcje serii N zostały wydane akcjonariuszom ZUK Elzab S.A. w dniu 18 stycznia 2024 r. 3. liczba akcji serii N, które zostały wydane akcjonariuszom ZUK Elzab S.A., wynikająca z zastosowania ustalonego parytetu wymiany akcji według stanu na dzień referencyjny wynosi 106.993 sztuki, 4. liczba akcji serii N, które nie zostały wydane akcjonariuszom ZUK Elzab S.A. z uwagi na objecie ich sankcjami albo takich, co do których nie można ustalić, czy są spod nich wyłączeni wynosi 0 sztuk, 5. liczba akcji serii N, które nie zostały wydane w wyniku zastosowania parytetu wymiany akcji wynosi 423 sztuki. Akcje te zostały w posiadaniu spółki Comp S.A Z uwagi na brak ostatecznego rozliczenia kosztów emisji Akcji serii N do dnia przekazania niniejszego raportu, Spółka sporządzi i udostępni do publicznej wiadomości odrębny raport bieżący dotyczący ostatecznej wysokości tych kosztów. Strona 15 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Struktura własności kapitału podstawowego na dzień bilansowy 31 GRUDNIA 2023 roku według informacji przesłanych do Spółki przez akcjonariuszy oraz innych dostępnych publicznie źródeł Na dzień sporządzenia niniejszego raportu oraz na dzień jego publikacji wymienieni poniżej akcjonariusze posiadali bezpośrednio lub pośrednio, pakiety powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Comp S.A. Akcjonariat Comp S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku w podziale na liczbę akcji oraz głosów z nich wynikających: Akcjonariusz Liczba akcji % ogólnej liczby akcji liczba głosów na WZ % głosów na WZ Generali Otwarty Fundusz Emerytalny (Generali OFE) 1 021 971 18,74% 1 021 971 18,74% Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi 974 438 17,87% 974 438 17,87% Fundusze Inwestycyjne reprezentowane przez spółkę AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna 660 048 12,10% 660 048 12,10% Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny reprezentowane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 573 828 10,53% 573 828 10,53% Perea Capital Partners, LP 302 480 5,55% 302 480 5,55% Robert Tomaszewski 275 856 5,06% 275 856 5,06% Pozostali akcjonariusze 1 644 096 30,15% 1 644 096 30,15% Łącznie 5 452 717 100,00% 5 452 717 100,00% * brak możliwości wykonywania prawa głosu na WZA przez Comp S.A. i jednostki zależne. Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi z czego: a) Comp S.A. posiada 294.799 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 5,41% kapitału zakładowego oraz odpowiadających 294. 799 głosom stanowiących 5,41% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. b) Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. posiada 679.639 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 12,46% kapitału zakładowego oraz odpowiadających 679.639 głosom stanowiących 12,46% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. ** Robert Tomaszewski posiadał na dzień bilansowy 31.12.2023 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,038 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,038 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 273.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,02 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 273.788 głosom, stanowiących 5,02 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. *** wraz z akcjami połączeniowymi, o których mowa w pkt. 6.1. dokumentu „Plan połączenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z Zakłady Urządzeń Komputerowych „Elzab” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu” dostępnego on-line pod adresem: https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-spolki/ pod nagłówkiem „Dokumentacja – połączenie z ELZAB”. W okresie sprawozdawczym tj. od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. nastąpiły poniższe zmiany w stanie posiadania podmiotów posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne powyżej 5% na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Comp S.A. Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym (Generali OFE) Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. Na podstawie art. 69 w związku z art. 87 ust. I pkt 2b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554.), Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. zarządzające Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym (Generali OFE) i Generali Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (Generali DFE) z siedzibą w Warszawie, poinformował Zarząd Comp S.A., że w wyniku przejęcia zarządzania NNLife Otwartym Funduszem Emerytalnym (NNLife OFE) oraz NNLife Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (NNLife DFE) przez Towarzystwo, w dniu 1 lutego 2023 roku, na podstawie art. 66 ust. 1 i 6 oraz art. 68 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (Dz.U. 2022 r. poz. 2342 z późn. zm.), udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów Comp S.A. na rachunkach funduszy: Generali OFE, Generali DFE, NNLife OFE oraz NNLife DFE (zwane łącznie Funduszami) przekroczył próg 20%. Strona 16 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie w raporcie bieżącym nr 2/2023 z dnia 3 lutego 2023 roku. Szczegóły przeprowadzonych transakcji zostały przedstawione w poniższych tabelach: Stan przed przejęciem zarządzania przez Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. nad NNLife Otwartym Funduszem Emerytalnym (NNLife OFE) oraz NNLife Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (NNLife DFE). Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. zarządzające Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym (Generali OFE) i Generali Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (Generali DFE) 274 786 4,90% NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny (NNLife OFE) oraz NNLife Dobrowolny Fundusz Emerytalny (NNLife DFE) 970 269 17,29% dawniej MetLife OFE i MetLife DFE. Stan po przejęciu zarządzania przez Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. nad NNLife Otwartym Funduszem Emerytalnym (NNLife OFE) oraz NNLife Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (NNLife DFE). Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. zarządzające Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym (Generali OFE) i Generali Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (Generali DFE) oraz NNLife Otwartym Funduszem Emerytalnym (NNLife OFE) oraz NNLife Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (NNLife DFE) po przejęciu zarządzania posiadały łącznie: 1 245 055 22,19% w tym: NNLife OFE posiadał: 957 665 17,07% dawniej MetLife OFE W dniu 25 maja 2023 roku wpłynęło do Spółki od akcjonariusza Generali Otwarty Fundusz Emerytalny oraz NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzane przez Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. zawiadomienie o zmianie o więcej niż 2% dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w Comp S.A. oraz o zmniejszeniu przez Fundusze udziału poniżej progu 20% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie w raporcie bieżącym nr 7/2023 z dnia 25 maja 2023 roku. Natomiast w dniu 26 czerwca 2023 roku wpłynęło do Spółki od akcjonariusza NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzanego przez Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. zawiadomienie o zejściu poniżej 15% udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce Comp S.A. oraz o zmniejszeniu udziału poniżej progu 15% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie w raporcie bieżącym nr 20/2023 z dnia 26 czerwca 2023 roku. Szczegóły przeprowadzonych transakcji zostały przedstawione w poniższych tabelach. Zawiadomienie o przeprowadzeniu transakcji na akcjach spółki Comp S.A. Akcjonariusz Typ transakcji Data transakcji Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. zbycie akcji 22.05.2023 100 000 1,78% zbycie akcji 21.06.2023 46 796 0,83% Strona 17 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Stan przed zawarciem transakcji Stan po zrealizowaniu transakcji Raport bieżący Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZ Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZ Numer raportu Data publikacji raportu Generali Otwarty Fundusz Emerytalny, NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzane przez Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 1 180 951 21,05% 21,05% 1 080 951 19,27% 19,27% 7/2023 25.05.2023 w tym: NNLife OFE 957 665 17,07% 17,07% 857 665 15,29% 15,29% 7/2023 25.05.2023 Generali Otwarty Fundusz Emerytalny, NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzane przez Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 1 080 951 19,27% 19,27% 1 034 155 18,43% 18,43% 20/2023 26.06.2023 w tym: NNLife OFE 857 665 15,29% 15,29% 810 869 14,45% 14,45% 20/2023 26.06.2023 Na podstawie art. 69 w związku z art. 87 ust. I pkt 2b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554.) - (Ustawa), Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Towarzystwo) poinformował Zarząd spółki Comp S.A. o zakończeniu likwidacji NNLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (NNLife OFE). W dacie zakończenia NNLife OFE nastąpiło przeniesienie jego aktywów do Generali Otwartego Funduszu Emerytalnego (Generali OFE), w związku z tym udział Generali OFE w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów spółki Comp S.A. przekroczył próg 15%. Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie w raporcie bieżącym nr 25/2023 z dnia 25 lipca 2023 roku. Szczegóły przeprowadzonych transakcji zostały przedstawione w poniższych tabelach: Stan przed likwidacją NNLife OFE Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. a przed umorzeniem kapitału zakładowego Comp S.A. : Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Generali Otwarty Fundusz Emerytalne (Generali OFE) i NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny (NNLife OFE) 1 021 971 18,22% w tym: Generali OFE posiadał: 211 102 3,76% Stan po likwidacji NNLife OFE Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. a przed umorzeniem kapitału zakładowego Comp S.A. : Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Generali Otwarty Fundusz Emerytalne (Generali OFE) 1 021 971 18,22% Strona 18 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 AigoFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna działające w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych: VALUE FIZ z wydzielonym subfunduszem 1; ARROW FIZ; BETA ETF WIGtech Portfelowy FIZ; BETA ETF sWIG80TR Portfelowy FIZ. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. W dniu 25 kwietnia 2023 roku wpłynęło do Spółki od akcjonariusza AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna działającego w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych tj.: VALUE FIZ z wydzielonym subfundusze 1; ARROW FIZ; BETA ETF WIGtech Portfelowy FIZ; BETA ETF sWIG80TR Portfelowy FIZ; zawiadomienie o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce powyżej progu 10% posiadanych przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo łącznie. Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie w raporcie bieżącym nr 5/2023 z dnia 25 kwietnia 2023 roku. Szczegóły przeprowadzonych transakcji zostały przedstawione w poniższych tabelach: Zawiadomienie o przeprowadzeniu transakcji na akcjach spółki Comp S.A. Akcjonariusz Typ transakcji Data transakcji Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Fundusz Value FIZ z wydzielonym subfunduszem 1 oraz ARROW FIZ reprezentowane przez spółkę AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna nabycie akcji 21.04.2023 102 000 1,82% Stan przed zawarciem transakcji Stan po zrealizowaniu transakcji Raport bieżący Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZ Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZ Numer raportu Data publikacji raportu Fundusze inwestycyjne reprezentowane przez spółkę AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna 558 048 9,95% 9,95% 660 048 11,76% 11,76% 5/2023 25.04.2023 Comp S.A. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. Zarząd Comp S.A. powiadomił, iż na podstawie przepisu art. 362 § 1 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych oraz Uchwały Nr 30/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych, upoważniającej Zarząd Spółki do nabycia w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku do 295.910 akcji własnych Spółki, w wykonaniu ogłoszonego w dniu 1 czerwca 2023 r. „Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Comp S.A.”, ogłoszonym raportem bieżącym nr 11/2023 z dnia 1 czerwca 2023 r., Spółka nabyła akcje własne. Jednocześnie Spółka powiadomiła Komisję Nadzoru Finansowego, że w wyniku przedmiotowego nabycia, doszło do przekroczenia 5% ogólnej liczby głosów przez Spółkę oraz zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów przez jednostki z Grupy Kapitałowej Comp S.A. o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów. Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie w raporcie bieżącym nr 15/2023 z dnia 21 czerwca 2023 roku. Szczegóły przeprowadzonych transakcji zostały przedstawione w poniższych tabelach. Zawiadomienie o przeprowadzeniu transakcji na akcjach spółki Comp S.A. Akcjonariusz Typ transakcji Data transakcji Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Comp S.A. nabycie akcji 21.06.2023 235 360 4,19% Strona 19 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem nabycia akcji własnych % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem nabycia akcji własnych Liczba głosów przed zdarzeniem nabycia akcji własnych % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem nabycia akcji własnych Liczba akcji po zdarzeniu nabycia akcji własnych % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu nabycia akcji własnych Liczba głosów po zdarzeniu nabycia akcji własnych % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu nabycia akcji własnych Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi, w tym: 858 526 15,30% 858 526 15,30% 1 093 886 19,50% 1 093 886 19,50% Comp S.A. 178 887 3,19% 178 887 3,19% 414 247 7,39% 414 247 7,39% Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. 679 639 12,11% 679 639 12,11% 679 639 12,11% 679 639 12,11% * z siedzibą w Warszawie. Z akcji własnych posiadanych przez Spółkę i jednostki zależne nie jest wykonywane prawo głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z § 2 pkt. 9 Uchwały nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia Zarząd Comp S.A., w dniu 20 września 2023 r. powziął informację o rejestracji w dniu 19 września 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających z uchwały nr 23/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 r., o podjęciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 23/2023 z dn. 30 czerwca 2023 r. Zmiana Statutu Spółki dotyczyła obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie 265.247 posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 4,73% kapitału zakładowego Spółki, którym odpowiadało 265.247 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, i które stanowiły 4,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przed rejestracją obniżenia kapitału zakładowego. Akcje własne zostały nabyte przez Spółkę m.in. w celu ich umorzenia, w ramach programów nabywania akcji własnych Spółki, prowadzonych na podstawie upoważnień udzielonych przez Walne Zgromadzenie Spółki. Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie raportem bieżącym nr 29/2023 w dniu 30 czerwca 2023 roku. W związku z powyższym na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz ust. 2 pkt. 1 lit. a w związku z art. 69a ust.1 pkt.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554, ze zm.), Zarząd Comp S.A. poinformował Komisję Nadzoru Finansowego, iż w wyniku rejestracji w dniu 19 września 2023 r. umorzenia 265.247 akcji własnych (o podjęciu uchwały nr 23/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie umorzenia akcji własnych i zmiany statutu Spółki informował raportem bieżącym nr 23/2023 z dnia 30 czerwca 2023 r.) oraz – co za tym idzie – obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 663.117,50 PLN i wynikłej z tego zmianie ogólnej liczby głosów w Spółce, łączny udział jednostek z Grupy Kapitałowej Comp S.A. uległ zmianie o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów, tj. zmniejszeniu o 4% ogólnej liczby głosów, a w przypadku Spółki bezpośrednio dodatkowo poniżej 5% ogólnej liczby głosów, zgodnie z poniższą tabelą: Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego Liczba głosów przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego Liczba akcji po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego Liczba głosów po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi, w tym: 1 093 886 19,50% 1 093 886 19,50% 828 639 15,50% 828 639 15,50% Comp S.A. 414 247 7,39% 414 247 7,39% 149 000 2,79% 149 000 2,79% Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. 679 639 12,11% 679 639 12,11% 679 639 12,71% 679 639 12,71% * z siedzibą w Warszawie Strona 20 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Spółka oraz jej jednostki zależne nie zawierały umów, których przedmiotem było przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu. O powyższym Zarząd Comp S.A. informował również w raporcie bieżącym nr 30/2023 w dniu 20 września 2023 roku. Zarząd spółki Comp S.A. powiadomił (raport bieżący nr 44/2023 w dniu 20 grudnia 2023 roku), iż na podstawie przepisu art. 362 § 1 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych oraz Uchwały Nr 30/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp S.A. z dnia 30 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych, zmienionej w dniu 30 czerwca 2023 r. uchwałą nr 22/2023 z dnia 30 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w wykonaniu ogłoszonego w dniu 7 grudnia 2023 r. „Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Comp S.A.”, ogłoszonego raportem bieżącym nr 40/2023 z dnia 7 grudnia 2023 r., Spółka nabyła 145.799 akcji. Przedmiotowe akcje stanowiły 2,73% kapitału zakładowego i dawały 145.799 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 2,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie Spółka powiadomiła Komisję Nadzoru Finansowego, że w wyniku przedmiotowego nabycia, doszło do przekroczenia 5% ogólnej liczby głosów przez Spółkę oraz do zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów przez jednostki z Grupy Kapitałowej Comp S.A. o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów. Przed transakcją Spółka wraz z jednostkami zależnymi posiadała 828.639 akcji, które stanowiły 15,50% kapitału zakładowego i dawały 828.639 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 15,50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po transakcji Spółka wraz z jednostkami zależnymi posiadała 974.438 akcji, które stanowiły 18,23% kapitału zakładowego i dawały 974.438 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 18,23% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z akcji własnych posiadanych przez Spółkę i jednostki zależne nie jest wykonywane prawo głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z § 2 pkt. 9 Uchwały nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem transakcji nabycia akcji własnych % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem transakcji nabycia akcji własnych Liczba głosów przed zdarzeniem transakcji nabycia akcji własnych % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem transakcji nabycia akcji własnych Liczba akcji po zdarzeniu transakcji nabycia akcji własnych % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu transakcji nabycia akcji własnych Liczba głosów po zdarzeniu transakcji nabycia akcji własnych % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu transakcji nabycia akcji własnych Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi, w tym: 828 639 15,50% 828 639 15,50% 974 438 18,23% 974 438 18,23% Comp S.A. 149 000 2,79% 149 000 2,79% 294 799 5,52% 294 799 5,52% Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. 679 639 12,71% 679 639 12,71% 679 639 12,71% 679 639 12,71% Zarząd Comp S.A. poinformował (raport bieżący nr 46/2023 w dniu 29 grudnia 2023 roku), że na podstawie danych z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 29 grudnia 2023 roku powziął informację o wpisie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 29 grudnia 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki ze spółką ZUK Elzab S.A., podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian statutu Comp S.A. uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Comp S.A. uchwałą nr 3/2023 z dnia 8 grudnia 2023 r. Połączenie przeprowadzone zostało zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku ZUK Elzab S.A., obejmującego wszystkie prawa i obowiązki (aktywa i pasywa) spółki, na spółkę przejmującą, przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji połączeniowych, które Spółka wydała akcjonariuszom ZUK Elzab S.A. Strona 21 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Stosownie do art. 493 § 2 KSH, połączenie nastąpiło z dniem jego wpisania do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Comp S.A. Wpis ten wywołał skutek wykreślenia ZUK Elzab S.A. z rejestru. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, z dniem 29 grudnia 2023 r. spółka Comp S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki ZUK Elzab S.A. (sukcesja uniwersalna). W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Comp S.A. został podwyższony z kwoty 13.363.252,50 PLN do kwoty 13.631.792,50 PLN. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ogólna liczba akcji wszystkich emisji wynosiła 5.452.717 akcji. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosiła 5.452.717. Zarejestrowane zmiany do statutu Comp S.A., związane z Połączeniem, zostały uchwalone uchwałą nr 3/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 grudnia 2023 r. W dniu 29 grudnia 2023 r. Sąd zarejestrował powyższe zmiany w Spółce Comp S.A. Ponadto, Comp S.A. przekazała informacje na temat emisji Akcji serii N: 1. akcje serii N zostały wydane akcjonariuszom ZUK Elzab S.A. w związku z Połączeniem, według stanu posiadania akcji ZUK Elzab S.A. na ustalony dzień referencyjny, tj. 5 stycznia 2024 r., w oparciu o parytet wymiany akcji wynoszący: a. 0,1510 (akcje Comp S.A.): 1 (akcje ZUK Elzab S.A.) – dla akcji uprzywilejowanych, b. 0,0302 (akcje Comp S.A.): 1 (akcje ZUK Elzab S.A.) – dla akcji nieuprzywilejowanych; 2. akcje serii N zostały wydane akcjonariuszom ZUK Elzab S.A. w dniu 18 stycznia 2024 r.; 3. liczba akcji serii N, które zostały wydane akcjonariuszom ZUK Elzab S.A., wynikająca z zastosowania ustalonego parytetu wymiany akcji według stanu na dzień referencyjny wynosi 106.993 sztuki; 4. liczba akcji serii N, które nie zostały wydane akcjonariuszom ZUK Elzab S.A. z uwagi na objęcie ich sankcjami albo takich, co do których nie można ustalić, czy są spod nich wyłączeni wynosi 0 sztuk; 5. liczba akcji serii N, które nie zostały wydane w wyniku zastosowania parytetu wymiany akcji wynosi 423 sztuki. Akcje te zostały w posiadaniu spółki Comp S.A. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba akcji po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi, w tym: 974 438 18,23% 974 438 18,23% 974 438 17,87% 974 438 17,87% Comp S.A. 294 799 5,52% 294 799 5,52% 294 799 5,41% 294 799 5,41% Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. 679 639 12,71% 679 639 12,71% 679 639 12,46% 679 639 12,46% * z siedzibą w Warszawie Pozostali akcjonariusze spółki Comp S.A. W związku z informacją Zarządu spółki Comp S.A. (raport bieżący nr 29/2023 z dnia 20 września 2023 r.) o rejestracji w dniu 19 września 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki, które dotyczyły obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie 265.247 posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 4,73% kapitału zakładowego Spółki, którym odpowiadało 265.247 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, i które stanowiły 4,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przed rejestracją obniżenia kapitału zakładowego, zmianie uległ % udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów podmiotów posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne powyżej 5% na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Comp S.A. Strona 22 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego Liczba głosów przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego Liczba akcji po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego Liczba głosów po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego Generali Otwarty Fundusz Emerytalny (Generali OFE) 1 021 971 18,22% 1 021 971 18,22% 1 021 971 19,12% 1 021 971 19,12% Fundusze Inwestycyjne reprezentowane przez spółkę AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna 660 048 11,76% 660 048 11,76% 660 048 12,35% 660 048 12,35% Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny i Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny reprezentowane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 573 828 10,23% 573 828 10,23% 573 828 10,74% 573 828 10,74% Perea Capital Partners, LP 302 480 5,39% 302 480 5,39% 302 480 5,66% 302 480 5,66% Robert Tomaszewski 286 234 5,10% 286 234 5,10% 286 234 5,35% 286 234 5,35% Pozostali akcjonariusze 1 672 101 29,80% 1 672 101 29,80% 1 672 101 31,28% 1 672 101 31,38% * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 20 września 2023 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,04 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,04 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 284.166 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,32 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 284.166 głosom, stanowiących 5,32% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. Zarząd Spółki powiadomił (raport bieżący nr 44/2023) o nabyciu akcji własnych. Ponadto Zarząd Spółki powiadomił (raport bieżący nr 45/2023) o zbyciu akcji Spółki przez podmiot blisko związany z akcjonariuszem Panem Robertem Tomaszewskim, spółkę CE Management Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Powyższe zmiany miały wpływ na stan posiadania pozostałych akcjonariuszy. Szczegóły zmian w oparciu o informacje przekazane przez posiadaczy znacznych pakietów akcji przedstawia poniższa tabela. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem transakcji nabycia akcji własnych % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem transakcji nabycia akcji własnych Liczba głosów przed zdarzeniem transakcji nabycia akcji własnych % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem transakcji nabycia akcji własnych Liczba akcji po zdarzeniu transakcji nabycia akcji własnych % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu transakcji nabycia akcji własnych Liczba głosów po zdarzeniu transakcji nabycia akcji własnych % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu transakcji nabycia akcji własnych Generali Otwarty Fundusz Emerytalny (Generali OFE) 1 021 971 19,12% 1 021 971 19,12% 1 021 971 19,12% 1 021 971 19,12% Fundusze Inwestycyjne reprezentowane przez spółkę AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna 660 048 12,35% 660 048 12,35% 660 048 12,35% 660 048 12,35% Strona 23 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny i Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny reprezentowane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 573 828 10,74% 573 828 10,74% 573 828 10,74% 573 828 10,74% Perea Capital Partners, LP 302 480 5,66% 302 480 5,66% 302 480 5,66% 302 480 5,66% Robert Tomaszewski 286 234 5,35% 286 234 5,35% 275 856 5,16% 275 856 5,16% Pozostali akcjonariusze 1 672 101 31,28% 1 672 101 31,28% 1 536 680 28,75% 1 536 680 28,75% * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 20.12.2023 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,04 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,04 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 273.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,12 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 273.788 głosom, stanowiących 5,12 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. Zarząd spółki Comp S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 46/2023 w dniu 29 grudnia 2023 r. o połączeniu spółki Comp S.A. ze spółką ZUK Elzab S.A. oraz m.in. o podwyższeniu kapitału zakładowego. Szczegółowa informacja w tym zakresie zawarta jest w sprawozdaniu finansowym w części „Struktura własności kapitału podstawowego na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku według informacji przesłanych do spółki przez akcjonariuszy oraz innych dostępnych publicznie źródeł” w punkcie dotyczącym spółki Comp S.A. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, a co za tym idzie zwiększenie ilości akcji miało bezpośredni wpływ na zmianę u wszystkich Akcjonariuszy udziałów procentowych akcji w kapitale zakładowym oraz procentowym udziale głosów w ogólnej liczbie głosów. Szczegóły zmian zostały przedstawione w poniższej tabeli: Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba akcji po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Generali Otwarty Fundusz Emerytalny (Generali OFE) 1 021 971 19,12% 1 021 971 19,12% 1 021 971 18,74% 1 021 971 18,74% Fundusze Inwestycyjne reprezentowane przez spółkę AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna 660 048 12,35% 660 048 12,35% 660 048 12,10% 660 048 12,10% Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny i Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny reprezentowane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 573 828 10,74% 573 828 10,74% 573 828 10,53% 573 828 10,53% Perea Capital Partners, LP 302 480 5,66% 302 480 5,66% 302 480 5,55% 302 480 5,55% Robert Tomaszewski 275 856 5,16% 275 856 5,16% 275 856 5,06% 275 856 5,06% Pozostali akcjonariusze 1 536 680 28,75% 1 536 680 28,75% 1 644 096 30,15% 1 644 096 30,15% Strona 24 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 29 grudnia 2023 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,04 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,04 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 273.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,02 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 284.166 głosom, stanowiących 5,32% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. ** wraz z akcjami połączeniowymi, o których mowa w pkt. 6.1. dokumentu „Plan połączenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z Zakłady Urządzeń Komputerowych „Elzab” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu” dostępnego on-line pod adresem: https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-spolki/ pod nagłówkiem „Dokumentacja – połączenie z ELZAB”. Robert Tomaszewski W dniu 23 czerwca 2023 roku wpłynęło do Spółki od Pana Roberta Tomaszewskiego, który pełni obowiązki zarządcze jako Prezes Zarządu Comp S.A., zawiadomienie o zbyciu akcji. Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie w raporcie bieżącym nr 17/2023 z dnia 23 czerwca 2023 roku. Szczegóły przeprowadzonych transakcji zostały przedstawione w poniższych tabelach. Zawiadomienie o przeprowadzeniu transakcji na akcjach spółki Comp S.A. Akcjonariusz Typ transakcji Data transakcji Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Robert Tomaszewski zbycie akcji 21.06.2023 120 0,002% Stan przed zawarciem transakcji Stan po zrealizowaniu transakcji Raport bieżący Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZA Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZA Numer raportu Data publikacji raportu Robert Tomaszewski 2 188 0,04% 0,04% 2 068 0,04% 0,04% 17/2023 23.06.2023 * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 23 czerwca 2023 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,04 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,04 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A., – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 284.166 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,06 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 284.166 głosom, stanowiących 5,06 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. W wyniku zbycia akcji Spółki przez CE Management Group Sp. z o.o. w liczbie 16.402 w dniu 21 czerwca 2023 r., o którym Zarząd Comp S.A. informował raportem bieżącym nr 16/2023 z dnia 22 czerwca 2023 r., pośredni udział akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego w kapitale zakładowym Spółki uległ zmianie. Zmiany te zostały opisane w poniższej tabeli. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zbycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zbycia akcji Liczba głosów przed zdarzeniem zbycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zbycia akcji Liczba akcji po zdarzeniu zbycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zbycia akcji Liczba głosów po zdarzeniu zbycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zbycia akcji Robert Tomaszewski 300 568 5,36% 300 568 5,36% 286 234 5,10% 286 234 5,10% * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 21 czerwca 2023 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,04 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,04 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A., – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 284.166 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,06 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 284.166 głosom, stanowiących 5,06 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. W wyniku zbycia akcji Spółki przez CE Management Group Sp. z o.o. w liczbie 10.378 w dniu 20 grudnia 2023 r., o którym Zarząd Comp S.A. informował raportem bieżącym nr 45/2023 z dnia 22 grudnia 2023 r., pośredni udział akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego w kapitale zakładowym Spółki uległ zmianie. Zmiany te zostały opisane w poniższej tabeli. Strona 25 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zbycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zbycia akcji Liczba głosów przed zdarzeniem zbycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zbycia akcji Liczba akcji po zdarzeniu zbycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zbycia akcji Liczba głosów po zdarzeniu zbycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zbycia akcji Robert Tomaszewski 286 234 5,35% 286 234 5,35% 275 856 5,16% 275 856 5,16% * Robert Tomaszewski posiadał na 20 grudnia 2023 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,039 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,039 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A., – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 273.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,12 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 273.788 głosom, stanowiących 5,12 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. ** - zmiany procentowe pomiędzy stanem udziałów akcji w kapitale zakładowym oraz w udziale głosów w ogólnej liczbie głosów na dzień 21 czerwca 2023 r. oraz na dzień 20 grudnia 2023 roku wynikają ze zmian jakie nastąpiły w między czasie w kapitale zakładowym Spółki. Zmiany dotyczyły m.in. transakcji umorzenia akcji Comp S.A. o której Zarząd wspominał w raporcie bieżącym nr 30/2023 w dniu 20 września 2023 r. Zarząd spółki Comp S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 46/2023 w dniu 29 grudnia 2023 r. o połączeniu spółki Comp S.A. ze spółką ZUK Elzab S.A. oraz m.in. o podwyższeniu kapitału zakładowego. Szczegółowa informacja w tym zakresie zawarta jest w sprawozdaniu finansowym w części „Struktura własności kapitału podstawowego na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku według informacji przesłanych do spółki przez akcjonariuszy oraz innych dostępnych publicznie źródeł” w punkcie dotyczącym spółki Comp S.A. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, a co za tym idzie zwiększenie ilości akcji miało bezpośredni wpływ na zmianę u Akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego udziałów procentowych akcji w kapitale zakładowym oraz procentowym udziale głosów w ogólnej liczbie głosów. Szczegóły zmian zostały przedstawione w poniższej tabeli: Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba akcji po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Robert Tomaszewski 275 856 5,16% 275 856 5,16% 275 856 5,06% 275 856 5,06% * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 29 grudnia 2023 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,04 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,04 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 273.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,02 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 284.166 głosom, stanowiących 5,32% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. Strona 26 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Akcjonariat Comp S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w podziale na liczbę akcji oraz głosów z nich wynikających: Akcjonariusz Liczba akcji % ogólnej liczby akcji liczba głosów na WZ % głosów na WZ Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi 1 092 323 20,00% 1 092 323 20,00% Generali Otwarty Fundusz Emerytalny (Generali OFE) 1 021 971 18,71% 1 021 971 18,71% Fundusze Inwestycyjne reprezentowane przez spółkę AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna 660 048 12,09% 660 048 12,09% Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny reprezentowane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 573 828 10,51% 573 828 10,51% Perea Capital Partners, LP 302 480 5,54% 302 480 5,54% Robert Tomaszewski 275 536 5,04% 275 536 5,04% Pozostali akcjonariusze 1 535 456 28,11% 1 535 456 28,11% Łącznie 5 461 642 100,00% 5 461 642 100,00% * brak możliwości wykonywania prawa głosu na WZA przez Comp S.A. i jednostki zależne. Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi z czego: a) Comp S.A. posiada 412 684 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 7,56% kapitału zakładowego oraz odpowiadających 412 684 głosom stanowiących 7,56% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. b) Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. posiada 679.639 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 12,44% kapitału zakładowego oraz odpowiadających 679.639 głosom stanowiących 12,44% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. W dniu 18 stycznia 2024 r. na rachunku papierów wartościowych Spółki zostały zaksięgowane akcje, o których mowa w pkt. 6.1. dokumentu „Plan połączenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z Zakłady Urządzeń Komputerowych „Elzab” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu” dostępnego on-line pod adresem: https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-spolki/ pod nagłówkiem „Dokumentacja – połączenie z ELZAB, tj. akcje połączeniowe, które nie zostały wydane akcjonariuszom Zakładów Urządzeń Komputerowych „Elzab” S.A. z siedzibą w Zabrzu z uwagi na przyjęty ww. planie połączenia parytet wymiany akcji oraz opisane tamże zaokrąglenie ** Robert Tomaszewski posiada: – bezpośrednio 2.007 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,037 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.007 głosom, stanowiących 0,037 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 273 529 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,01 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 273 536 głosom, stanowiących 5,01 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A W okresie od zakończenia okresu sprawozdawczego (tj. od dnia 31 grudnia 2023 r.) do dnia publikacji niniejszego raportu nastąpiły poniższe zmiany w stanie posiadania podmiotów posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne powyżej 5% na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Comp S.A. Comp S.A. Zarząd Comp S.A. w nawiązaniu do raportów bieżących nr 46/2023 z dnia 29 grudnia 2023 r., nr 2/2024 z dnia 5 stycznia 2024 r., nr 4/2024 z dnia 12 stycznia 2024 r. oraz nr 5/2024 z dnia 15 stycznia 2024 r., w dniu 17 stycznia 2024 roku poinformował, że w dniu 17 stycznia 2024 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. opublikował komunikat o rejestracji w depozycie papierów wartościowych z dniem 18 stycznia 2024 r. łącznie 116.341 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, w tym: 1) 8.925 akcji zwykłych na okaziciela serii M wyemitowanych w związku z zamianą warrantów subskrypcyjnych serii A na akcje serii M w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, którego podstawę stanowiła uchwała nr 32/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r. oraz 2) 107.416 akcji zwykłych na okaziciela serii N wyemitowanych w ramach oferty publicznej w związku z połączeniem Spółki ze spółką ZUK Elzab S.A. Powyższe oznacza, że spełniony został warunek wprowadzenia z dniem 18 stycznia 2024 r. do obrotu giełdowego na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii M oraz akcji serii N. Strona 27 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Zarząd Spółki poinformował również w ww. raporcie bieżącym, że w wyniku rejestracji akcji serii M w KDPW doszło do zapisania akcji serii M na rachunku papierów wartościowych 7 uprawnionych uczestników programu motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 31/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r., którzy w dniu 29 grudnia 2023 r. złożyli Spółce oświadczenia o objęciu akcji serii M w wykonaniu praw z uprzednio objętych warrantów subskrypcyjnych serii A. Z chwilą zapisania na rachunku, akcje serii M zostały Uczestnikom skutecznie przyznane w rozumieniu art. 451 § 2 zd. drugie Kodeksu spółek handlowych (KSH). Stosownie do art. 452 § 1 KSH, wraz z zapisaniem akcji serii M na rachunku nastąpiło nabycie przez Uczestników praw z akcji serii M i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 13.631.792,50 PLN o sumę równą wartości nominalnej akcji serii M, tj. o 22.312,50 PLN, do kwoty 13.654.105,00 PLN. W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki wynosi aktualnie 13.654.105,00 PLN i składa się z 5.461.642 akcji, z czego 8.925 akcji, to akcje serii M. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi tym samym 5.461.642. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, a co za tym idzie zwiększenie ilości akcji miało bezpośredni wpływ na zmianę u wszystkich Akcjonariuszy udziałów procentowych akcji w kapitale zakładowym oraz procentowym udziale głosów w ogólnej liczbie głosów. Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie w raporcie bieżącym nr 11/2024 z dnia 15 marca 2024 roku. Powyższe zmiany zostały opisane w tabeli. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba akcji po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi 974 438 17,87% 974 438 17,87% 974 651 17,85% 974 651 17,85% * - w dniu 18 stycznia 2024 r. na rachunku papierów wartościowych Spółki zaksięgowały się akcje, o których mowa w pkt. 6.1. dokumentu „Plan połączenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z Zakłady Urządzeń Komputerowych „Elzab” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu” dostępnego on-line pod adresem: https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-spolki/ pod nagłówkiem „Dokumentacja – połączenie z Elzab, tj. akcje połączeniowe, które nie zostały wydane akcjonariuszom Zakładów Urządzeń Komputerowych „Elzab” S.A. z siedzibą w Zabrzu z uwagi na przyjęty ww. planie połączenia parytet wymiany akcji oraz opisane tamże zaokrąglenie Zarząd Comp S.A. powiadomił, iż na podstawie przepisu art. 362 § 1 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych oraz Uchwały Nr 30/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp S.A. z dnia 30 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych, zmienionej w dniu 30 czerwca 2023 r. uchwałą nr 22/2023 z dnia 30 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w wykonaniu ogłoszonego w dniu 29 lutego 2024 r. „Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Comp S.A.”, ogłoszonego raportem bieżącym nr 10/2024 z dnia 29 lutego 2024 r., Spółka nabyła 117.672 akcji. Przedmiotowe akcje, stanowią 2,16% kapitału zakładowego i dają 117.672 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,16% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie Spółka powiadomiła Komisję Nadzoru Finansowego, że w wyniku przedmiotowego nabycia, doszło do zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów przez jednostki z Grupy Kapitałowej Comp S.A. co najmniej 2% ogólnej liczby głosów. Przed transakcją Spółka wraz z jednostkami zależnymi posiadała 974.651 akcji, które stanowiły 17,85% kapitału zakładowego i dawały 974.651 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 17,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po transakcji Spółka wraz z jednostkami zależnymi posiada 1.092.323 akcji, które stanowią 20,00% kapitału zakładowego i dają 1.092.323 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 20,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Strona 28 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Z akcji własnych posiadanych przez Spółkę i jednostki zależne nie jest wykonywane prawo głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z § 2 pkt. 9 Uchwały nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia. Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie w raporcie bieżącym nr 11/2024 z dnia 15 marca 2024 roku. Szczegóły przeprowadzonych transakcji zostały przedstawione w poniższych tabelach. Zawiadomienie o przeprowadzeniu transakcji na akcjach spółki Comp S.A. Akcjonariusz Typ transakcji Data transakcji Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Comp S.A. nabycie akcji 15.03.2024 117 672 2,16% Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem nabycia akcji własnych % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem nabycia akcji własnych Liczba głosów przed zdarzeniem nabycia akcji własnych % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem nabycia akcji własnych Liczba akcji po zdarzeniu nabycia akcji własnych % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu nabycia akcji własnych Liczba głosów po zdarzeniu nabycia akcji własnych % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu nabycia akcji własnych Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi, w tym: 974 651 17,85% 974 651 17,85% 1 092 323 20,00% 1 092 323 20,00% Comp S.A. 295 012 5,41% 295 012 5,41% 412 684 7,56% 412 684 7,56% Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. 679 639 12,44% 679 639 12,44% 679 639 12,44% 679 639 12,44% * z siedzibą w Warszawie Pozostali akcjonariusze spółki Comp S.A. Zarząd spółki Comp S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 6/2024 w dniu 17 stycznia 2024 r., o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki. Szczegółowa informacja w tym zakresie zawarta jest w sprawozdaniu finansowym w części „Akcjonariat Comp S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w podziale na liczbę akcji oraz głosów z nich wynikających” w punkcie dotyczącym spółki Comp S.A. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, a co za tym idzie zwiększenie ilości akcji miało bezpośredni wpływ na zmianę u wszystkich Akcjonariuszy udziałów procentowych akcji w kapitale zakładowym oraz procentowym udziale głosów w ogólnej liczbie głosów. Szczegóły zmian zostały przedstawione w poniższej tabeli: Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba akcji po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Generali Otwarty Fundusz Emerytalny (Generali OFE) 1 021 971 18,74% 1 021 971 18,74% 1 021 971 18,71% 1 021 971 18,71% Fundusze Inwestycyjne reprezentowane przez spółkę AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna 660 048 12,10% 660 048 12,10% 660 048 12,09% 660 048 12,09% Strona 29 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny i Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny reprezentowane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 573 828 10,52% 573 828 10,52% 573 828 10,51% 573 828 10,51% Perea Capital Partners, LP 302 480 5,55% 302 480 5,55% 302 480 5,54% 302 480 5,54% Robert Tomaszewski 275 856 5,06% 275 856 5,06% 275 856 5,05% 275 856 5,05% Pozostali akcjonariusze 1 643 673 30,14% 1 643 673 30,14% 1 652 808 30,26% 1 652 808 30,26% * Robert Tomaszewski posiada: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,038 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,038 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 273.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,01 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 273.788 głosom, stanowiących 5,01 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. Robert Tomaszewski Zarząd Comp S.A. poinformował, że w dniu 28 lutego 2024 r. wpłynęło do Spółki powiadomienie o nabyciu akcji Comp S.A. złożone w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR przez osobę blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce Panem Robertem Tomaszewskim Prezesem Zarządu. W wyniku nabycia akcji Spółki przez CE Management Group Sp. z o.o. w liczbie 8.000 w dniu 26 lutego 2024 r., o którym Zarząd Comp S.A. informował raportem bieżącym nr 9/2024 z dnia 28 lutego 2024 r., pośredni udział akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego w kapitale zakładowym Spółki uległ zmianie. Zmiany te zostały opisane w poniższej tabeli. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem nabycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem nabycia akcji Liczba głosów przed zdarzeniem nabycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem nabycia akcji Liczba akcji po zdarzeniu nabycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu nabycia akcji Liczba głosów po zdarzeniu nabycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu nabycia akcji Robert Tomaszewski 275 856 5,06% 275 856 5,06% 283 856 5,20% 283 856 5,20% * Robert Tomaszewski posiada: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,038 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,038 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 281.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,16 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 281.788 głosom, stanowiących 5,16 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A Zarząd Comp S.A. poinformował, że w dniu 18 marca 2024 r. do wpłynęło do Spółki powiadomienie o zbyciu akcji Comp S.A. złożone w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR przez osobę blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce Panem Robertem Tomaszewskim Prezesem Zarządu. W wyniku zbycia akcji Spółki przez Roberta Tomaszewskiego w liczbie 61 w dniu 15 marca 2024 r., o którym Zarząd Comp S.A. informował raportem bieżącym nr 13/2024 z dnia 18 marca 2024 r., bezpośredni udział akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego w kapitale zakładowym Spółki uległ zmianie. Szczegóły przeprowadzonej transakcji zostały przedstawione w poniższych tabelach. Strona 30 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Zawiadomienie o przeprowadzeniu transakcji na akcjach spółki Comp S.A. Akcjonariusz Typ transakcji Data transakcji Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Robert Tomaszewski zbycie akcji 15.03.2024 61 0,001% Stan przed zawarciem transakcji Stan po zrealizowaniu transakcji Raport bieżący Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZA Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZA Numer raportu Data publikacji raportu Robert Tomaszewski 2 068 0,038% 0,038% 2 007 0,037% 0,037% 13/2024 18.03.2024 * Robert Tomaszewski posiada: – bezpośrednio 2.007 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,037 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.007 głosom, stanowiących 0,037 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 281.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,16 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 281.788 głosom, stanowiących 5,16 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A Udział pośredni oraz bezpośredni Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zbycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zbycia akcji Liczba głosów przed zdarzeniem zbycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zbycia akcji Liczba akcji po zdarzeniu zbycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zbycia akcji Liczba głosów po zdarzeniu zbycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zbycia akcji Robert Tomaszewski 283 856 5,20% 283 856 5,20% 283 795 5,20% 283 795 5,20% * Robert Tomaszewski posiada: – bezpośrednio 2.007 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,037 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.007 głosom, stanowiących 0,037 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 281.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,16 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 281.788 głosom, stanowiących 5,16 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A Zarząd Comp S.A. poinformował, że w dniu 18 marca 2024 r. do wpłynęło do Spółki powiadomienie o zbyciu akcji Comp S.A. złożone w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR przez osobę blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce Panem Robertem Tomaszewskim Prezesem Zarządu. W wyniku zbycia akcji Spółki przez CE Management Group Sp. z o.o. w liczbie 8.259 w dniu 15 marca 2024 r., o którym Zarząd Comp S.A. informował raportem bieżącym nr 14/2024 z dnia 18 marca 2024 r., pośredni udział akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego w kapitale zakładowym Spółki uległ zmianie. Zmiany te zostały opisane w poniższej tabeli. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem nabycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem nabycia akcji Liczba głosów przed zdarzeniem nabycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem nabycia akcji Liczba akcji po zdarzeniu nabycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu nabycia akcji Liczba głosów po zdarzeniu nabycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu nabycia akcji Robert Tomaszewski 283 795 5,20% 283 795 5,20% 275 536 5,04% 275 536 5,04% * Robert Tomaszewski posiada: – bezpośrednio 2.007 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,037 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.007 głosom, stanowiących 0,037 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 273.529 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,01 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 273.529 głosom, stanowiących 5,01 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A Strona 31 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Wiedza Zarządu Spółki w zakresie zmian, jakie zaszły w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego oparta jest na: publikowanych przez otwarte fundusze emerytalne w raportach rocznych informacji o strukturze własnych aktywów jak i informacji uzyskanych przez Spółkę bezpośrednio od powszechnych towarzystw emerytalnych, liście obecności akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ostatnim, przed datą publikacji niniejszego sprawozdania, walnym zgromadzeniu Spółki, bezpośrednich informacji od akcjonariuszy, u których zaszły zmiany w ilości posiadanych akcji Spółki, informacjach otrzymanych od osób pełniących funkcje zarządcze oraz osób blisko z nimi związanych w zakresie każdej transakcji dokonywanej przez te osoby w odniesieniu do akcji Spółki. Pozostałe informacje Żadna z akcji Spółki nie daje specjalnych uprawnień kontrolnych. Stosownie do zapisów art. 362 par. 4 i art. 364 par. 2 Ksh, Comp S.A., ani spółka zależna Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o., nie wykonują praw udziałowych z akcji własnych Comp S.A. Żadna z pozostałych akcji Spółki nie jest objęta jakimkolwiek ograniczeniem odnośnie wykonywania prawa głosu, takim jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Spółce nie są znane żadne ograniczenia związane z przenoszeniem prawa własności papierów wartościowych za wyjątkiem ograniczeń związanych z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa. Strona 32 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Informacje o Grupie Kapitałowej Comp S.A. Spółki w Grupie Kapitałowej Comp S.A. - stan na 31 grudnia 2023 roku Strona 33 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Udział procentowy Comp S.A. w kapitale Udział procentowy Comp S.A. w głosach Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. 100,00 100,00 Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. 100,00 100,00 JNJ Limited 100,00 100,00 Micra Metripond KFT 92,18 92,18 Comp Platforma Usług S.A. 50,46 50,46 Insoft Sp. z o.o. 52,00 52,00 Elzab Hellas SPV Sp. z o.o. 90,03 90,03 Elzab Hellas S.A. * 90,03 90,03 Polski System Korzyści Sp. z o.o. 100,00 100,00 * prezentowany jest udział tylko pośredni Comp S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, w skład której wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. wchodziły następujące podmioty: Spółki zależne: Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. („Enigma SOI Sp. z o.o.”, spółka bezpośrednio zależna od Comp S.A.) Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Sąd Rejestrowy: 02-230 Warszawa, ul. Jutrzenki 116, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym: 0000160395 Statystyczny numer identyfikacyjny REGON: 011149535 Numer identyfikacji podatkowej NIP: 526-10-29-614 Strona internetowa: www.enigma.com.pl Przedmiotem działalności Spółki Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. jest projektowanie i produkcja specjalistycznych urządzeń elektronicznych i kryptograficznych, wdrażanie i sprzedaż systemów teleinformatycznych oraz służących do ochrony informacji oraz usługi analityczne i doradcze w zakresie bezpieczeństwa informacji. Spółka Comp S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. Elzab Hellas SPV Sp. z o.o. (spółka bezpośrednio zależna od Comp S.A.) Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Sąd Rejestrowy: 41-813 Zabrze, ul. Elzab 1 Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym: 0000630321 Statystyczny numer identyfikacyjny REGON: 365072123 Numer identyfikacji podatkowej NIP: 701-06-00-722 Elzab Hellas S.A. („Elzab Hellas AE”, spółka bezpośrednio zależna od Elzab Hellas SPV Sp. z o.o.) Forma prawna: Spółka akcyjna Siedziba: Dodonis 2 i Leof. Amfitheas 181, Paleo Faliro, Attyka, Grecja kod pocztowy 17563 Nr w rejestrze sądowym: [G.E.MI]: 140024701000 Numer identyfikacji podatkowej NIP: 800762684 Strona internetowa: elzabhellas.com.gr/ Po połączeniu z ZUK Elzab S.A., Spółka posiada 298 udziałów w spółce zależnej Elzab Hellas SPV Sp. z o.o. stanowiących 90,03% kapitału zakładowego oraz 90,03% udziału w głosach na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka Elzab Hellas SPV Sp. z o.o. posiada 100% udziału w kapitale akcyjnym spółki Elzab Hellas S.A. z siedzibą w Grecji. Strona 34 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Celem grupy kapitałowej Elzab Hellas SPV Sp. z o.o. jest dostarczanie urządzeń fiskalnych i niefiskalnych bezpośrednio na rynek grecki. Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. (spółka bezpośrednio zależna od Comp S.A.) Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Sąd Rejestrowy: 02-230 Warszawa, ul. Jutrzenki 116 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym: 0000405829 Statystyczny numer identyfikacyjny REGON: 145923703 Numer identyfikacji podatkowej NIP: 522-29-93-429 Strona internetowa: comp-ci.pl/ Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. („CCI”) prowadzi działalności w zakresie zarządzania innymi podmiotami (działalność holdingowa), oraz działalność w zakresie informatyki (projektowanie, produkcja oraz utrzymywanie oprogramowania), a także prowadzenie działalności handlowej. Spółka Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o., jako centrum R&D, tworzy, rozwija, oraz wdraża produkty i usługi dla Grupy Kapitałowej Comp S.A, przede wszystkim w zakresie usług dodanych na urządzeniach wielofunkcyjnych oraz ich integracji z innymi produktami i usługami dostępnymi w Grupie Kapitałowej. Z punktu widzenia długofalowych interesów Spółki oraz całej Grupy Kapitałowej szczególne znaczenie ma zintegrowana platforma sprzedaży usług o nazwie M/platform. Obecnie projekt M/platform, realizowany jest w ramach dedykowanych dla konkretnego Klienta rozwiązań, pod nazwami M/Platform oraz EuroPlatform. CCI opracowuje także kolejne usługi dodane, mające podnosić wartość biznesową urządzeń wielofunkcyjnych m.in. w obszarze e-płatności, e-paragonów oraz mającego obowiązywać w Polsce od 1 stycznia 2025 systemu kaucyjnego. W dniu 27 marca 2023 r. spółka Comp S.A. objęła 19.087 udziałów w spółce zależnej Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 19.087 tys. zł. Opłacenie udziałów nastąpiło w wyniku potrącenia wzajemnych wierzytelności, tj. wierzytelności Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. w wysokości 19.087 tys. zł. z tytułu objęcia przez Comp S.A. 19.087 udziałów w Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o., z wierzytelnościami Spółki z tytułu udzielonych Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. pożyczek. W dniu 13 kwietnia 2023 r. podwyższenie zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Po tej transakcji spółka Comp S.A. posiadała 63,81%, a ZUK Elzab S.A. 36,19% w kapitale zakładowym Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. W dniu 18 sierpnia 2023 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 13.630 tys. PLN, poprzez ustanowienie 13.630 udziałów i zaoferowanie ich po wartości nominalnej ZUK Elzab S.A. Objęcie udziałów następuje w zamian za aport w postaci wierzytelności pieniężnych przysługujących ZUK Elzab S.A. wobec JNJ Limited, a wynikających z umowy pożyczki zawartej pomiędzy tymi podmiotami dnia 31 grudnia 2021 r. na łączną kwotę nominalną w wysokości 2.885.000,00 EUR, powiększoną o odsetki na dzień poprzedzający podjęcie uchwały, o której mowa powyżej oraz przeliczoną wg średniego kursu NBP z tego dnia. W dniu odbycia nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, o którym mowa powyżej, spółka ZUK Elzab S.A. złożyła w wymaganej formie oświadczenie o objęciu przedmiotowych udziałów oraz zawarła z Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. umowę przenoszącą wierzytelność, o której mowa powyżej, a tym samym zapewniając pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. W dniu 19 października 2023 r. nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym. Po rejestracji podwyższenia, Spółka posiadała 58,89 % udziałów w kapitale zakładowym Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. Od momentu połączenia Comp S.A. z ZUK Elzab S.A. udział Spółki w kapitale zakładowym i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników wynosi 100%. Strona 35 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Micra Metripond KFT (spółka bezpośrednio zależna od Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o.) Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Sąd Rejestrowy: 6800 Hódmezővásárhely, Bajcsy-Zsilinszky E. u 70. Pf.:140 Węgry Registry Court of Csongrảd county Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym: 06-09-007361 Numer identyfikacji podatkowej NIP: 12644779-2-06 Strona internetowa: www.micra.hu Micra Metripond KFT realizuje produkcję i sprzedaż wag kalkulacyjnych, metkujących, elektronicznych, urządzeń do krojenia wędlin. Spółka świadczy również usługi serwisowe w zakresie sprzedawanych produktów. Spółka Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. posiada 92,18% udziału w spółce zależnej Micra Metripond KFT stanowiących 92,18% kapitału zakładowego oraz 92,18% udziału w głosach na Zgromadzeniu Wspólników. JNJ Limited (spółka bezpośrednio zależna od Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o.) Forma prawna: Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Siedziba: Jebel Ali Free Zone (Dubaj) Numer identyfikacyjny: 106467 Spółka JNJ Limited głównie prowadzila działalność handlową w zakresie informatyki (sprzedaż usług i produktów w tym technologii). Rynkiem zbytu były kraje Azji, Afryki i niektóre kraje europejskie. Spółka Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. posiadała 1.000 udziałów w spółce zależnej JNJ Limited o wartości nominalnej 10 AED, stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz 100% udziału w głosach na Zgromadzeniu Wspólników. Bazując na przeglądzie linii produktowych i analizie rynkowej, o której informowaliśmy w raporcie bieżącym nr 34/2023 z dnia 29 września 2023 roku oraz na zawarciu porozumienia z Grupą Eurocash w dniu 14 grudnia 2023 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o dalszym rozwoju usług dodanych opartych na technologii M/platform wyłącznie w ścisłej współpracy ze strategicznymi partnerami, liderami danego segmentu rynku, posiadającymi własne centra dystrybucyjne oraz silnie rozwinięte sieci sklepów. Model strategicznej współpracy z partnerem rynkowym w omawianym zakresie ograniczy nasze inwestycje i ryzyko związane z budowaniem własnej pozycji, wzmacniając plany realizacji naszych celów, w tym przede wszystkim rosnących wartości EBIDTA i poziomu transferu do końca strategii COMP 2025 Next Generation. Taki ruch oznacza realizację strategii COMP 2025 Next Generation, o której mowa w raporcie bieżącym nr 29/2022 z dnia 29 lipca 2022 roku dotyczącej sprzedaży usług na urządzeniach wielofunkcyjnych, w kierunku mocniejszego wykorzystania wieloletnich budżetów klientów i osiągnięcia dużej konwersji wzrostu przychodów na wzrost EBITDA. W Polsce takim liderem FMCG, w największym segmencie rynkowym handlu detalicznego jest Grupa Eurocash i razem z nią będziemy dalej intensywnie rozwijać nasze usługi dodane związane z promocjami i danymi transakcyjnymi realizowane na urządzeniach fiskalnych, rozszerzając ich krąg dodatkowo o obsługę infrastrukturalną płatności i e-paragonów, których znaczenie w całości naszych przychodów abonamentowych będzie istotnie rosło w najbliższych latach. Model został sprawdzony, a ostatnie porozumienie z Grupą Eurocash jest kolejnym etapem zacieśniania naszych relacji biznesowych, na bazie bardzo korzystnych dla obu spółek doświadczeń w 2023 roku. W całym 2023 roku jednocześnie realizowaliśmy dwa modele – i model współpracy strategicznej z liderami rynku okazał się bardziej efektywny, co miało wpływ na poprawę naszej marży oraz przepływów finansowych ze sprzedaży usług organizacji promocji i transmisji danych, przy minimalizacji ryzyka działalności i optymalizacji zaangażowania kapitału pracującego. Wobec silnego trendu rozwoju sieci sklepów, w tym sieci franczyzowych model ten nie tylko będzie bardziej efektywny pod względem przychodowo – kosztowym, ale w przyszłości stanie się praktycznie jedynym możliwym. Strona 36 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 W konsekwencji wprowadzenia modelu współpracy strategicznej z liderami rynku nastąpiło zaniechanie działalności bazującej na dotychczasowym modelu. W efekcie oznaczało to zaprzestanie działania na rynkach zagranicznych w zakresie realizacji projektu M/platform rozwijającego w części usług dodanych przeznaczonych głównie dla dystrybutorów, producentów oraz sklepów niezależnych. Zaniechanie działalności w nie rokującym i mniej efektywnym nurcie oznacza realizację strategii COMP 2025 Next Generation w zakresie optymalizacji aktywów, które nie są już priorytetami dla strategicznego rozwoju oraz uniknięciu ponoszenia dalej wysokich nakładów na zbudowanie pozycji rynkowym w innych krajach (przy wyższym ryzyku). Comp Platforma Usług S.A. (spółka bezpośrednio zależna od Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o.) Forma prawna: Spółka akcyjna Siedziba: Sąd Rejestrowy: 02-230 Warszawa, ul. Jutrzenki 116 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym: 0000763869 Statystyczny numer identyfikacyjny REGON: 382111545 Numer identyfikacji podatkowej NIP: 522-31-45-123 Spółka Comp Platforma Usług S.A. z siedzibą w Warszawie jest joint-venture pomiędzy Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o., a mniejszościowym akcjonariuszem spółką Żywiec Investment Holding Sp. z o.o. Przedmiotem działalności Comp Platforma Usług S.A. (wcześniej Comp Nowoczesne Rozwiązania Sprzedażowe S.A.) jest dostarczanie punktom sprzedaży detalicznej jak i sieciom franczyzowym narzędzi i technologii opartych na dwustronnej komunikacji między urządzeniami fiskalnymi i systemem centralnym, czego efektem są masowe i bardzo efektywne narzędzia promocyjne realizowane bezpośrednio przez Producentów, Dystrybutorów oraz sieci franczyzowe rynku FMCG. Działalność spółki Comp Platforma Usług S.A. na rynku handlu tradycyjnego dla Comp S.A. ma istotne znaczenie w kontekście planów kontynuowania działalności usługowej w Grupie Kapitałowej Comp S.A. Wspólnie z Comp Centrum Innowacji spółka skupia się w najbliżej przyszłości na zapewnieniu jakościowego serwisu na potrzeby realizacji umowy partnerstwa strategicznego z IPH oraz na dalszej optymalizacji kosztów. Na dzień bilansowy spółka Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. była w posiadaniu 11.204.082 akcji spółki Comp Platforma Usług S.A. dających 50,46% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz 50,46% udziału w kapitale zakładowym. Insoft Sp. z o.o. (spółka bezpośrednio zależna od Comp S.A.) Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Sąd Rejestrowy: 31-227 Kraków, ul. Jasna 3A Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym: 0000197667 Statystyczny numer identyfikacyjny REGON: 350576588 Numer identyfikacji podatkowej NIP: 677-00-52-651 Strona internetowa: www.insoft.com.pl Przedmiotem działalności spółki Insoft Sp. z o.o. jest produkcja i wdrażanie oprogramowania wspomagającego działalność handlową. Spółka specjalizuje się w systemach sprzedaży detalicznej i systemach CRM wspomagających obsługę klienta. Oprogramowanie systemów sprzedaży projektowane w Insoft jest komplementarne wobec urządzeń oferowanych przez Comp S.A. i umożliwia dostarczanie klientom z sektora handlu i usług kompleksowych rozwiązań. Comp S.A. posiada 520 udziałów Insoft Sp. z o.o. co daje 52% udział w kapitale zakładowym Insoft Sp. z o.o. oraz 52% udział w głosach na Zgromadzeniu Wspólników Insoft Sp. z o.o. Strona 37 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Polski System Korzyści Sp. z o.o. (spółka bezpośrednio zależna od Comp S.A.) Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Sąd Rejestrowy: 02-230 Warszawa, ul. Jutrzenki 116, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym: 0000832262 Statystyczny numer identyfikacyjny REGON: 385710915 Numer identyfikacji podatkowej NIP: 522-31-80-289 Spółka Polski System Korzyści Sp. z o.o. jest spółką wyspecjalizowaną w dostarczaniu rozwiązań technologicznych IT oraz w świadczeniu usług cyfrowych dla rynku detalicznego i konsumenckiego, opartych na dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym z urządzeniami elektronicznymi tj. urządzenia fiskalne, urządzenia mobilne oraz przenośne urządzenia multimedialne. Przedmiotem działalności Polski System Korzyści Sp. z o.o. jest dostarczanie punktom handlowo-usługowym, zarówno niezależnym jak i zrzeszonym w sieciach właścicielskich lub franczyzowych, oraz ich klientom, tj. szerokiej grupie konsumentów, narzędzi i technologii opartych na dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym pomiędzy urządzeniami fiskalnymi, systemem centralnym oraz urządzeniami mobilnym. Efektem tych rozwiązań i usług są masowe i bardzo efektywne narzędzia do zarządzania w placówkach handlowo-usługowych nowoczesnymi usługami o wartości dodanej (VAS), tj. m.in. konsumenckie programy lojalnościowe, kupony rabatowe, loterie paragonowe, mobilna komunikacja marketingowa, m-commerce, „click & collect”, odbiór paczek, e-paragony oraz e-płatności w aplikacjach mobilnych. Rozwiązania te dostarczane są zarówno bezpośrednio (w postaci usług otwartych dla niezależnych punktów handlowo-usługowych z segmentu MŚP), jak również pośrednio (w postaci dedykowanych rozwiązań „white label” dla punktów handlowo-usługowych zrzeszonych w sieciach właścicielskich lub franczyzowych). Działalność spółki Polski System Korzyści Sp. z o.o. na rynku handlu detalicznego i konsumenckiego ma istotne znaczenie dla Comp S.A. w kontekście planów rozszerzania w Grupie Kapitałowej Comp S.A. działalności usługowej opartej o modele subskrypcyjne. W związku z rynkowym trendem upowszechnienia innowacyjnych rozwiązań technologicznych oraz usług VAS dla punktów handlowo-usługowych (zarówno z segmentu MŚP jak i dla sieci franczyzowych), które pośrednio wspierają również współpracujące z nimi duże podmioty rynkowe (tj. producenci FMCG, dystrybutorzy oraz dostawcy usług VAS), działalność spółki Polski System Korzyści Sp. z o.o. przyczynia się do budowania nowych strumieni dochodów, opartych o modele subskrypcyjne dla bardzo szerokiej bazy klientów, co czyni je niezależnymi od cykliczności zmian legislacyjnych na rynku fiskalnym. Na dzień bilansowy Jednostka Dominująca posiada łącznie 155.400 udziałów w spółce Polski System Korzyści Sp. z o.o., które stanowią 100% kapitału zakładowego oraz odpowiadają 155.400 głosom, stanowiącym 100% w głosach na Zgromadzeniu Wspólników. Wyniki Spółek/Grup Kapitałowych zgodne z MSSF z Grupy Kapitałowej włączone do sprawozdania skonsolidowanego WYNIKI PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ COMP S.A. ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Sprzedaż Zysk (strata) operacyjny Zysk (strata) netto Amortyzacja Comp S.A. 569 022 41 350 41 855 15 572 Podmioty zależne konsolidowane metodą pełną: Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. 326 597 34 313 24 015 14 141 Insoft Sp. z o.o. 9 771 2 216 1 482 87 Grupa Kapitałowa Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. 34 709 (5 022) (88 278) 8 530 Polski System Korzyści Sp. z o.o. 1 702 (1 481) (1 734) 1 646 Elzab Hellas SPV Sp. z o.o. - (3 875) (5 213) - Elzab Hellas AE (po przeliczeniu na zł) 4 322 (1 003) (1 155) 39 Strona 38 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Zysk (strata) netto przypadający na udziałowców niekontrolujących łącznie wynosi (6.417) tys. zł, z czego (3.879) tys. zł przypada na udziałowców niekotrolujących Grupy Kapitałowej ZUK Elzab S.A.(do momentu połącznia z Comp S.A.), (3.245) tys. zł na udziałowców niekontrolujących Grupy Kapitałowej Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o., 707 tys. zł a na udziałowców niekontrolujących Insoft Sp. z o.o. Nie występują ograniczenia możliwości przekazywania funduszy Jednostce Dominującej przez jednostki zależne w formie dywidend, spłaty pożyczek oraz zaliczek poza ograniczeniami wynikającymi z przepisów prawa. Strona 39 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 INWESTYCJE W UDZIAŁY I AKCJE UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH BEZPOŚREDNIO ZALEŻNYCH OD COMP S.A. stan na dzień 31 grudnia 2023 r. Lp. a b c d e f g h i j k nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej siedziba przedmiot przedsiębiorstwa charakter powiązania (jednostka zależna, współzależna, stowarzyszona) zastosowana metoda konsolidacji data objęcia kontroli / współkontroli / uzyskania znaczącego wpływu wartość udziałów / akcji według ceny nabycia korekty aktualizujące wartość jednostkowa wartość bilansowa udziałów (akcji) procent posiadanego kapitału zakładowego udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 1 Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o ul. Jutrzenki 116 02-230 Warszawa Działalność w zakresie oprogramowania oraz produkcja urządzeń kryptograficznych jednostka zależna pełna 15.06.2005 99 254 - 99 254 100,00 100,00 2 Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. ul. Jutrzenki 116 02-230 Warszawa Działalność w zakresie zarządzania innymi podmiotami (działalność holdingowa) oraz działalność w zakresie informatyki (produkcja sprzętu i oprogramowania) jednostka zależna pełna 06.12.2011 185 827 - 185 827 100,00 100,00 3 Insoft Sp. z o.o. ul. Jasna 3A 31-227 Kraków Produkcja i wdrażanie oprogramowania wspomagającego działalność handlową jednostka zależna pełna 14.04.2011 2 955 - 2 955 52,00 52,00 4 Polski System Korzyści Sp. z o.o. ul. Jutrzenki 116 02-230 Warszawa Świadczenie rozwiązań technologicznych IT i usług cyfrowych, opartych na dwustronnej komunikacji z urządzeniami elektronicznymi: fiskalnymi, przenośnymi urządzeniami multimedialnymi jednostka zależna pełna 25.02.2020 15 540 - 15 540 100,00 100,00 5 Elzab Hellas SPV Sp. z o.o. ul. Elzab 1 41-813 Zabrze Dostarczenie urządzeń fiskalnych i niefiskalnych na rynek grecki jednostka zależna pełna 29.12.2023 (29.07.2016) 10 028 (8 804) 1 224 90,03 90,03 Razem: 313 604 (8 804) 304 800 * kontrola uzyskana przez spółkę ZUK Elzab S.A. Strona 40 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 UDZIAŁY LUB AKCJE W PODMIOTACH ZALEŻNYCH COMP S.A. WYBRANE DANE FINANSOWE SPÓŁEK Lp. a b c d e f g kapitał własny jednostki zobowiązania i rezerwy na zobowiązania jednostki należności jednostki aktywa jednostki, razem przychody ze sprzedaży otrzymane lub należne dywidendy od jednostki za ostatni rok obrotowy nazwa podmiotu kapitał zakładowy kapitał zapasowy pozostały kapitał własny, w tym: zysk (strata) z lat ubiegłych zysk (strata) netto - zobowiąza- nia długo- terminowe - zobowiąza- nia krótko- terminowe - należności długo-terminowe - należności krótko- terminowe 1 Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. 158 420 30 798 103 607 24 015 - 24 015 173 702 52 236 121 466 31 776 3 871 27 905 332 122 326 597 22 000 2 Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. (dane skonsolidowane) 33 172 176 703 3 876 (147 407) (66 143) (88 278) 97 097 28 123 68 974 5 144 - 5 144 130 269 34 709 - 3 Insoft Sp. z o.o. 7 281 50 5 967 1 264 (218) 1 482 1 768 1 028 740 998 - 998 9 049 9 771 806 4 Polski System Korzyści Sp. z o.o. 9 372 15 540 - (6 168) (4 434) (1 734) 7 072 2 073 4 999 340 - 340 16 444 1 702 - 5 Elzab Hellas SPV Sp. z o.o. 3 713 17 10 012 (6 316) (1 103) (5 213) 2 666 312 2 354 3 835 - 3 835 6 379 - - 6 Elzab Hellas AE (po przeliczeniu na zł) (7 939) 109 - (8 048) (6 938) (1 155) 11 299 59 11 240 989 - 989 3 360 4 322 - Kapitały udziałowców niekontrolujących łącznie wynoszą 4.597 tys. zł, z czego 1.062 tys. zł przypada na udziałowców niekontrolujących Grupy Kapitałowej Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o., 4.955 tys. zł przypada na udziałowców niekontrolujących spółki Insoft Sp. z o.o., (628) tys. zł na udziałowców niekontrolujących spółki Elzab Hellas SPV Sp. z o.o. oraz (792) tys. zł na udziałowców niekontrolujących spółki Elzab Hellas AE Strona 41 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oraz sposobu sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Podstawa sporządzenia Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem aktualizacji wyceny niektórych aktywów trwałych i wyceny instrumentów finansowych. Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za 2023 rok Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Comp S.A. za 2023 rok: Zmiany do MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później) – poprawki dotyczą przedłużenia tymczasowego zwolnienia ze stosowana MSSF 9, MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później), Zmiany do MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później) – poprawki zostały opublikowane w celu rozwiązania problemów i wyzwań związanych z wdrożeniem, które zostały zidentyfikowane po opublikowaniu MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe”, Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później) – poprawki dotyczą ujawnień na temat istotnych zasad rachunkowości, Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później) – poprawki dotyczą korekty definicji wartości szacunkowych, Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później) – poprawki dotyczą odroczonego podatku dochodowego dotyczącego aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji. Wyżej wymienione zmiany do istniejących standardów nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej za 2023 rok. Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej): Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później) – poprawki mają na celu promowanie spójności w stosowaniu wymogów w zakresie klasyfikacji zobowiązań, Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później) – poprawki dotyczą wymogów w zakresie klasyfikacji zobowiązań długoterminowych posiadających kowenanty, Zmiany do MSSF 16 „Leasing” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później) – poprawki dotyczą sposobu ujęcia transakcji sprzedaży oraz leasingu zwrotnego, Strona 42 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” (obowiązujący od momentu zatwierdzenia do stosowania) – poprawki wprowadzają rozwiązania zwiększające efektywne opodatkowanie największych grup kapitałowych osiągających zyski w różnych jurysdykcjach podatkowych, Zmiany do MSR 7 „Sprawozdanie z przepływów pieniężnych” i MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnienie informacji” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później) – poprawki dotyczą ujawnień na temat umów finansowania dostawców, Zmiany do MSR 21 „Skutki zmian kursów wymiany walut obcych” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub później) – poprawki wprowadzają rozwiązania w przypadku braku wymienialności walut. Według szacunków Grupy Kapitałowej, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę Kapitałową na dzień bilansowy. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA SZACUNKACH I PROFESJONALNYM OSĄDZIE Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Jednostki Dominującej wykorzystuje szacunki, oparte na założeniach i osądach, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów. Założenia oraz szacunki dokonane na ich podstawie opierają się na historycznym doświadczeniu i analizie różnych czynników, które są uznawane za racjonalne, a ich wyniki stanowią podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości pozycji, których dotyczą. W niektórych istotnych kwestiach Zarząd opiera się na opiniach niezależnych ekspertów. Główne założenia i szacunki, które są znaczące dla Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej dotyczą: Test na utratę wartości Na każdy dzień bilansowy Grupa Kapitałowa Comp S.A. dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i aktywów niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. Dodatkowo w sprawozdaniu Grupy Kapitałowej występują znaczące aktywa niematerialne nieamortyzowane (wartości firmy oraz znaki towarowe i niezakończone prace rozwojowe). Dla tych aktywów Spółka co najmniej corocznie przeprowadza testy na utratę wartości przy wykorzystaniu modeli zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Założenia przyjęte w modelach zawierają istotne założenia szacunkowe. Szczegółowe informacje dotyczące przeprowadzonych testów na utratę wartości firmy znajdują się w nocie nr 2c. Koszty świadczeń pracowniczych Świadczenia po okresie zatrudnienia w formie programów określonych świadczeń (odprawy emerytalne) oraz inne długoterminowe świadczenia (nagrody jubileuszowe, renty inwalidzkie itp.) ustalane są przy użyciu metody prognozowanych uprawnień jednostkowych, z wyceną aktuarialną przeprowadzaną corocznie. Założenia do obliczania rezerw emerytalnych na dzień 31 grudnia 2023 r. zostały zamieszczone w nocie 27. Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne – odpisy amortyzacyjne Zarządy spółek Grupy Kapitałowej dokonują corocznej weryfikacji wartości końcowej, metody amortyzacji oraz przewidywanych okresów użytkowania środków trwałych podlegających amortyzacji. Przyjęte metody amortyzacji odzwierciedlają sposób zużycia pozyskanych korzyści ekonomicznych z danego środka trwałego. Dla środków trwałych i wartości niematerialnych, które w ocenie zarządów spółek wykorzystywane są w równomiernym stopniu stosuje się metodę amortyzacji liniowej. Odpisy amortyzacyjne ustala się poprzez oszacowanie okresów użytkowania i równomierne rozłożenie wartości podlegającej umorzeniu. Ocenia się, że okresy użytkowania aktywów przyjęte przez spółki Grupy Kapitałowej dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Założenia co do przyjętych okresów amortyzacji aktywów trwałych opisano w zasadach rachunkowości części „Rzeczowe aktywa trwałe” oraz „Wartości niematerialne”. Strona 43 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Rezerwy na zobowiązania Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (w przypadku, gdy wypływ pieniądza w czasie jest istotny). Szczegółowe informacje dotyczące rezerw na zobowiązania znajdują się w notach 27, 27a, 35 i 35a. Umowy rodzące obciążenia Bieżące zobowiązania wynikające z umów rodzących obciążenia ujmuje się i wycenia jak rezerwy. Za umowę rodzącą obciążenia uważa się umowę zawartą przez Grupę, wymuszającą nieuniknione koszty realizacji zobowiązań umownych, których wartość przekracza wysokość korzyści ekonomicznych przewidywanych w ramach umowy. Wśród umów rodzących obciążenia mogą wystąpić w spółach Grupy Kapitałowej głównie umowy serwisowe i zobowiązania pogwarancyjne. Oszacowanie rezerw na gwarancje Rezerwy na oczekiwane koszty napraw gwarancyjnych ujmowane są w momencie sprzedaży produktów, zgodnie z najlepszym szacunkiem zarządu co do przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Grupę w okresie gwarancji. Szczegółowe informacje dotyczące rezerw na naprawy gwarancyjne znajdują się w nocie nr 27, 27a, 35 i 35a. Rozpoznawanie przychodów w umowach o budowę (umowach wdrożeniowych) Oszacowanie wyniku umowy wdrożeniowej: przychody i koszty są ujmowane poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji działań na koniec okresu sprawozdawczego, mierzonego w oparciu o proporcję poniesionych kosztów z tytułu prac wykonanych do tej pory w stosunku do szacowanych całkowitych kosztów kontraktu, chyba że taka metodologia nie będzie reprezentatywnie przedstawiała stopnia zaawansowania prac. Zmiany w wykonanych pracach, roszczenia i premie są również brane pod uwagę, jeżeli można wiarygodnie oszacować ich koszty i ich otrzymanie jest prawdopodobne. Szczegółowe informacje dotyczące umów wdrożeniowych znajduje się w nocie nr 10 i 17. Realizowalność aktywów z tytułu podatku odroczonego Grupa Kapitałowa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Szczegółowe informacje przedstawiono w nocie nr 6. Odpisy aktualizujące wartość należności Na dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości składnika należności lub grupy należności. Jeżeli wartość odzyskiwalna składnika aktywów jest niższa od jego wartości bilansowej Grupa Kapitałowa dokonuje odpisu aktualizującego do poziomu bieżącej wartości planowanych przepływów pieniężnych. Informacje dotyczące odpisów aktualizujących wartość składników majątku znajdują się w nocie nr 41. Nie zidentyfikowano innych istotnych obszarów wymagających zastosowania profesjonalnego osądu, które w sposób istotny miałyby wpływ na dane prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Comp S.A. zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17 lutego 2005 r. podjętej w oparciu o art.45 i 55 Ustawy o Rachunkowości zdecydowała o zastosowaniu od 1 stycznia 2005 r. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości / Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej do sporządzania sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego. Strona 44 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Zakres i metoda konsolidacji Informacje o Grupie Kapitałowej Poniższe podmioty Grupy Kapitałowej: Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o.(spółka sporządza sprawozdanie skonsolidowane), Elzab Hellas S.A. prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Spółki Insoft Sp. z o.o., Polski System Korzyści Sp. z o.o.i Elzab Hellas SPV Sp. z o.o. prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z wymogami Polskich Standardów Rachunkowości („PSR”) zdefiniowane przez Ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, (j.t. Dz. U. z 2021 r. poz. 217) („Ustawa”). Sprawozdania finansowe tych podmiotów sporządzane dla celów konsolidacji Grupy zawierają szereg korekt niezawartych w księgach rachunkowych, wprowadzonych w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych do zgodności ze standardami i interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet do Spraw Interpretacji Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Dla celów konsolidacji spółki sporządzają Sprawozdania z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów w układzie kalkulacyjnym. W swoich sprawozdaniach finansowych spółki wykazują zdarzenia gospodarcze zgodnie z ich treścią ekonomiczną. Skonsolidowane Sprawozdanie z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów prezentowane jest w układzie kalkulacyjnym. Okres sprawozdawczy wszystkich spółek Grupy Kapitałowej pokrywa się z okresem sprawozdawczym Jednostki Dominującej. Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za rok 2023 zastosowano metodę pełną konsolidacji w przypadku następujących podmiotów zależnych: Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o., Insoft Sp. z o.o., ZUK Elzab S.A. (do momentu połączenia z Comp S.A.), Elzab Hellas SPV Sp. z o.o. Elzab Hellas S.A. (spółka zależna od spółki Elzab Hellas SPV Sp. z o.o.), Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. (spółka sporządza sprawozdanie skonsolidowane), JNJ Limited (spółka zależna od Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o.), Micra Metripond KFT (spółka zależna od Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o.), Comp Platforma Usług S.A. (spółka zależna od Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o.), Polski System Korzyści Sp. z o.o. Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej ZUK Elzab S.A. W dniu 29 września 2023 r. Spółka oraz Zakłady Urządzeń Komputerowych „ELZAB” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu pisemnie uzgodniły plan połączenia („Plan Połączenia”). W związku z połączeniem Spółka przeprowadziła ofertę publiczną akcji emitowanych w ramach procesu połączenia (Akcje Połączeniowe), skierowaną do akcjonariuszy Elzab, która to oferta publiczna podlegała wyłączeniu spod obowiązku sporządzania prospektu, pod warunkiem sporządzenia i udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentu wyłączeniowego, przygotowanego zgodnie z Rozporządzeniem 2021/528, w związku z art. 1 ust. 4 lit. g, ust. 5 lit. f oraz art. 1 ust. 6 rozporządzenia prospektowego. Zgodnie z Planem Połączenia: 1. akcjonariuszom Elzab posiadającym co najmniej jedną akcję serii A lub co najmniej jedną ze 1.463.530 sztuk akcji serii B, która nie jest uprzywilejowana, lub co najmniej jedną akcję serii C, lub serii D w zamian za posiadane przez nich ww. akcje Elzab zostaną wydane w związku z połączeniem Akcje Połączeniowe w następującym stosunku: 1 (akcja Elzab): 0,0302 (akcji Spółki). Strona 45 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 2. akcjonariuszom Elzab posiadającym co najmniej jedną ze 36.470 sztuk akcji serii B, które są uprzywilejowane, w ten sposób, że 1 akcja uprawnia do 5 głosów na walnym zgromadzeniu Elzab, w zamian za posiadane przez nich ww. akcje Elzab zostaną wydane w związku z połączeniem Akcje Połączeniowe w następującym stosunku: 1 (akcja Elzab): 0,1510 (akcji Spółki). 3. Liczba przyznanych Akcji Połączeniowych stanowiła liczbę naturalną, a w zamian za nieprzyznane ułamki Akcji Połączeniowych wynikające z zastosowania Parytetu Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych albo Parytetu Wymiany Akcji Uprzywilejowanych, akcjonariusze Elzab otrzymali dopłaty na zasadach określonych w Planie Połączenia. 4. Akcje Połączeniowe, które nie zostały wydane akcjonariuszom Elzab z uwagi na przyjęty parytet wymiany akcji oraz opisane powyżej zaokrąglenie, zostały zatrzymane w Spółce jako akcje własne z przeznaczeniem na zbycie, umorzenie lub inny prawnie dopuszczalny cel. Spółka informowała, że połączenie Spółki i Elzab usprawni zarządzanie wspólnym biznesem. Połączony podmiot będzie miał większą swobodę w spójnym kształtowaniu polityki handlowej, produktowej i promocyjnej, zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym. Pozwoli to na spójne zarządzanie obiema markami fiskalnymi, tj. Novitus i Elzab, które pozostaną obecne na rynku. Dzięki temu wspólna firma będzie bardziej konkurencyjna i elastyczna w dostosowaniu się do szybkich i istotnych zmian na rynku, szczególnie związanych z rynkiem infrastruktury płatności. Ponadto Połączenie umożliwi redukcję kosztów strukturalnych. Spółka szacowała, że oszczędności roczne wyniosą minimum 3-4 miliony złotych. Szczegółowe uzasadnienie dla połączenia zostało zawarte w sprawozdaniu Zarządu Comp S.A. sporządzonym dla celów Połączenia zgodnie z art. 501 KSH i które jest dostępne na stronie internetowej Spółki. W dniu 29 grudnia 2023 roku Zarząd Comp S.A., na podstawie danych z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego poinformował o wpisie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 29 grudnia 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki z Elzab, podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian statutu Spółki uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Comp S.A. uchwałą nr 3/2023 z dnia 8 grudnia 2023 r. Połączenie przeprowadzone zostało zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Elzab, obejmującego wszystkie prawa i obowiązki (aktywa i pasywa) Elzab, na Spółkę Przejmującą, przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji połączeniowych, które Spółka wydała akcjonariuszom Elzab. Stosownie do art. 493 § 2 KSH, Połączenie nastąpiło z dniem jego wpisania do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Comp S.A. Wpis ten wywołał skutek wykreślenia Elzab z rejestru. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, z dniem 29 grudnia 2023 r. Spółka wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Elzab (sukcesja uniwersalna). W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Comp S.A. został podwyższony z kwoty 13.363.252,50 zł do kwoty 13.631.792,50 zł. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ogólna liczba akcji wszystkich emisji wynosiła 5.452.717 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosiła 5.452.717. Elzab Hellas SPV Sp. z o.o. / Elzab Hellas S.A. W dniu 16 grudnia 2022 r. Zarząd ZUK Elzab S.A. podjął decyzję o wniesieniu wierzytelności handlowych i z tytułu udzielonych pożyczek o łącznej wartości ok. 2,14 mln EUR, przysługujących spółce ZUK Elzab S.A. od Elzab Hellas S.A. aportem do Elzab Hellas SPV Sp. z o.o. W dniu 11 stycznia 2023 r. nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału w spółce Elzab Hellas SPV Sp. z o.o., po którym spółka ZUK Elzab S.A. posiada 90,03% udziałów w kapitale zakładowym Elzab Hellas SPV. W dniu 11 stycznia 2023 r. nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału w spółce Elzab Hellas SPV Sp. z o.o. Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. W dniu 27 marca 2023 r. spółka Comp S.A. objęła 19.087 udziałów w spółce zależnej Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 19.087 tys. zł. Opłacenie udziałów nastąpiło w wyniku potrącenia wzajemnych wierzytelności, tj. wierzytelności Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. w wysokości 19.087 tys. zł. z tytułu objęcia przez Comp S.A. 19.087 udziałów w Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o., z wierzytelnościami Spółki z tytułu udzielonych Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. pożyczek. W dniu 13 kwietnia 2023 r. podwyższenie zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Strona 46 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Po tej transakcji spółka Comp S.A. posiadała 63,81%, a ZUK Elzab S.A. 36,19% w kapitale zakładowym Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. W dniu 18 sierpnia 2023 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 13.630 tys. PLN, poprzez ustanowienie 13.630 udziałów i zaoferowanie ich po wartości nominalnej ZUK Elzab S.A. Objęcie udziałów następuje w zamian za aport w postaci wierzytelności pieniężnych przysługujących ZUK Elzab S.A. wobec JNJ Limited, a wynikających z umowy pożyczki zawartej pomiędzy tymi podmiotami dnia 31 grudnia 2021 r. na łączną kwotę nominalną w wysokości 2.885.000,00 EUR, powiększoną o odsetki na dzień poprzedzający podjęcie uchwały, o której mowa powyżej oraz przeliczoną wg średniego kursu NBP z tego dnia. W dniu odbycia nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, o którym mowa powyżej, spółka ZUK Elzab S.A. złożyła w wymaganej formie oświadczenie o objęciu przedmiotowych udziałów oraz zawarła z Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. umowę przenoszącą wierzytelność, o której mowa powyżej, a tym samym zapewniając pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. W dniu 19 października 2023 r. nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym. Po rejestracji podwyższenia, Spółka posiadała 58,89 % udziałów w kapitale zakładowym Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. Od momentu połączenia Comp S.A. z ZUK Elzab S.A. udział Spółki w kapitale zakładowym i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników wynosi 100%. Pozostałe informacje Na skonsolidowany wynik netto jednostek Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją składa się wynik netto Jednostki Dominującej, wynik netto jednostki zależnej oraz udział w zyskach w jednostkach stowarzyszonych w części, w jakiej Jednostka Dominująca jest właścicielem jednostki stowarzyszonej. Wynik finansowy Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023 obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty zgodnie z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostrożnej wyceny. Zapisy księgowe są prowadzone w sposób ciągły. Odpowiednie pozycje zamknięcia aktywów i pasywów zaprezentowane w Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej w roku poprzednim są ujęte w tej samej wysokości jako otwarcie następnego roku obrotowego w Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej. W księgach rachunkowych i wyniku finansowym Grupy Kapitałowej ujęto wszystkie przypadające na okres obrachunkowy przychody oraz wszystkie koszty związane z ich uzyskaniem, niezależnie od terminu ich zapłaty. Grupa Kapitałowa nie posiada wspólnych przedsięwzięć, które nie podlegają konsolidacji. Strona 47 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 ZASADY KONSOLIDACJI Połączenia jednostek gospodarczych Przejęcia jednostek i wyodrębnionych części działalności rozlicza się metodą nabycia. Każdorazowo płatność przekazana w wyniku połączenia jednostek wyceniana jest w zagregowanej wartości godziwej (na dzień dokonania zapłaty) przekazanych aktywów, poniesionych lub przejętych zobowiązań oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Grupę Kapitałową w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną. W określonych przypadkach, przekazana płatność zawiera także aktywa lub zobowiązania wynikające z płatności warunkowej, mierzonej na dzień nabycia w wartości godziwej. Zmiany wartości godziwej płatności warunkowej w kolejnych okresach ujmowane są jako zmiany kosztu połączenia jedynie jeżeli mogą być zaklasyfikowane jako zmiany w okresie pomiaru oraz wynikają z informacji dotyczących zdarzeń i okoliczności, które istniały na dzień połączenia, ale nie były wcześniej znane. Wszystkie inne zmiany rozliczane są zgodnie z odpowiednimi regulacjami MSSF. Zmiany w wartości godziwej płatności warunkowej zakwalifikowanej jako element kapitałowy nie są ujmowane. Dające się zidentyfikować aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe jednostki przejmowanej spełniające warunki ujęcia zgodnie z MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych” ujmuje się w wartości godziwej na dzień przejęcia, z uwzględnieniem wyjątków zawartych w MSSF 3. W razie nabycia kontroli w następstwie kilku następujących po sobie transakcji, udziały będące w posiadaniu Grupy Kapitałowej na dzień objęcia kontroli są wyceniane w wartości godziwej z odniesieniem skutków w Skonsolidowane Sprawozdanie z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów. Wartość firmy wynikającą z przejęcia ujmuje się w aktywach i początkowo wykazuje po kosztach, jako wartość kosztów przejęcia przekraczającą udział Grupy Kapitałowej w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować ujętych aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Jeśli po przeszacowaniu udział Grupy Kapitałowej w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej przekracza koszt połączenia jednostek gospodarczych, nadwyżkę ujmuje się niezwłocznie w wyniku finansowym. Konsolidacja jednostek zależnych Przez jednostki zależne rozumie się jednostki kontrolowane przez Jednostkę Dominującą. Uznaje się, że kontrola występuje wówczas, gdy spełnione są kryteria: Jednostka Dominująca ma władzę nad przedmiotem inwestycji, dającą mu zdolność kierowania jej istotnymi działaniami (szczególnie działaniami mającymi wpływ na zwroty z tytułu uczestniczenia w jednostce przez Jednostkę Dominującą), Jednostka Dominująca ma prawo do zmiennych zwrotów z tytułu zaangażowanych środków w podmiot inwestycji, Jednostka Dominująca ma możliwość użycia swojej władzy nad podmiotem inwestycji poprzez określenie kwoty zwrotów z tytułu uczestniczenia w niej. Wyniki finansowe jednostek zależnych nabytych lub sprzedanych w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym od/do momentu ich efektywnego nabycia lub zbycia. W stosownych przypadkach w sprawozdaniach finansowych jednostek zależnych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez daną jednostkę z zasadami stosowanymi przez pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej. Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty zachodzące między podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją podlegają pełnej eliminacji konsolidacyjnej. Udziały niesprawujące kontroli prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy Kapitałowej. Udziały niesprawujące kontroli mogą być początkowo wyceniane albo w wartości godziwej albo w proporcji do udziału w wartości godziwej nabywanych aktywów netto. Wybór jednej z w/w metod jest dostępny dla każdego połączenia jednostek gospodarczych. W okresach kolejnych wartość udziałów niesprawujących kontroli obejmuje wartość rozpoznana, początkowo skorygowaną o zmiany wartości kapitału jednostki w proporcji do posiadanych udziałów. Strona 48 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Zmiany w udziale w jednostce zależnej niepowodujące utraty kontroli ujmowane są jako transakcje kapitałowe. Wartości księgowe udziału Grupy Kapitałowej jak i udziałów niesprawujących kontroli są odpowiednio modyfikowane w celu odzwierciedlenia zmian w strukturze udziału. Różnica pomiędzy wartością o jaką modyfikowana jest wartość udziałów mniejszości oraz wartością godziwą płatności otrzymanej lub przekazanej ujmowana jest bezpośrednio w kapitale własnym Grupy Kapitałowej. W sytuacji utraty kontroli nad jednostka zależną, zysk lub strata na zbyciu jest ustalana jako różnica pomiędzy: (i) łączną wartością godziwą otrzymanej zapłaty i wartości godziwej udziałów jednostki pozostających w Grupie Kapitałowej oraz (ii) wartością księgową aktywów (łącznie z wartością firmy), zobowiązań i udziałów niesprawujących kontroli. Kwoty ujęte w stosunku do zbywanej jednostki, w innych składnikach całkowitego dochodu podlegają reklasyfikacji do rachunku zysków i strat. Wartość godziwa udziałów w jednostce pozostających w Grupie Kapitałowej po zbyciu, uznawana jest za początkowy koszt udziałów w jednostkach stowarzyszonych lub wspólnych przedsięwzięciach. Inwestycje w jednostki stowarzyszone Jednostką stowarzyszoną jest jednostka, na którą Jednostka Dominująca wywiera znaczący wpływ, niebędąca jednostką zależną ani udziałem we wspólnym przedsięwzięciu Jednostki Dominującej. Znaczący wpływ jest to zdolność do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji z zakresu polityki finansowej i operacyjnej prowadzonej działalności gospodarczej; nie oznacza on jednak sprawowania kontroli bądź współkontroli nad tą polityką. Ujęcie jednostek stowarzyszonych w sprawozdaniu skonsolidowanym Wyniki finansowe, aktywa i zobowiązania jednostek stowarzyszonych ujmuje się w sprawozdaniu finansowym metodą praw własności, za wyjątkiem sytuacji, kiedy inwestycja zakwalifikowana jest jako przeznaczona do sprzedaży, kiedy to ujmowana jest zgodnie z MSSF5 „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana”. Zgodnie z metodą praw własności inwestycje w jednostkę stowarzyszoną wykazuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej po koszcie historycznym, ze stosowną korektą o zaistniałe po dacie przejęcia zmiany udziału Grupy Kapitałowej w aktywach netto jednostki stowarzyszonej minus wszelkie utraty wartości poszczególnych inwestycji. Straty jednostek stowarzyszonych przekraczające wartość udziału Grupy Kapitałowej w tych jednostkach (w tym wszelkie udziały długoterminowe, które w zasadzie stanowią część inwestycji netto Grupy Kapitałowej w jednostkę stowarzyszoną) ujmuje się wyłącznie, jeśli Grupa Kapitałowa zaciągnęła wiążące zobowiązania prawne lub zwyczajowe lub dokonała płatności w imieniu jednostki stowarzyszonej. Nadwyżkę ceny nabycia nad wartością godziwą dających się zidentyfikować aktywów netto jednostki stowarzyszonej na dzień nabycia ujmuje się jako wartość firmy. Wartość firmy włączona jest do wartości bilansowej inwestycji, a utratę jej wartości wycenia się w ramach całej wartości inwestycji. Jakąkolwiek nadwyżkę udziały Grupy Kapitałowej w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych nad kosztem przejęcia po dokonaniu przeszacowania ujmuje się niezwłocznie w Sprawozdaniu z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów. Zyski i straty wynikające z transakcji pomiędzy Grupą Kapitałową, a jednostką stowarzyszoną, podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym do wartości udziału Grupy Kapitałowej w odpowiedniej jednostce stowarzyszonej. Wartość firmy Wartość firmy powstająca przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki sumy przekazanej płatności, wartości udziałów niesprawujących kontroli i wartości godziwej uprzednio posiadanych udziałów w jednostce nabywanej nad udziałem Grupy Kapitałowej, której Spółka jest podmiotem dominującym, w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki ujmowanych na dzień przejęcia. Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wyceniana według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Wartość firmy przynajmniej raz w roku podlega analizie pod kątem utraty wartości. Ewentualna utrata wartości rozpoznawana jest w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów i nie podlega odwróceniu w kolejnych okresach. Strona 49 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Przy sprzedaży części przedsiębiorstwa, do której przypisana jest wartość firmy, odpowiednia jej część uwzględniana jest przy wyliczaniu zysku bądź straty na sprzedaży. Kapitał własny udziałowców (akcjonariuszy) Niekontrolujących Kapitał udziałowców (akcjonariuszy) niekontrolujących ustala się jako sumę części kapitałów własnych jednostek zależnych objętych konsolidacją pełną, które należą do innych udziałowców aniżeli jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej. Zysk (strata) netto jednostek zależnych w części należącej do udziałowców (akcjonariuszy) innych niż jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej stanowi zysk udziałowców (akcjonariuszy) niekontrolujących. Przychody Grupa ujmuje przychody zgodnie z MSSF 15 Przychody z umów z klientami. Standard ten ustanawia tzw. Model Pięciu Kroków rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami. Zgodnie z zapisami standardu przychody ujmuje się w kwocie wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Grupy, przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych usług lub dóbr klientowi. Grupa ujmuje przychody w momencie spełnienia lub w trakcie spełniania zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonej usługi lub aktywa klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów. Dla każdego zobowiązania do wykonania świadczenia Grupa ustala w momencie zawarcia umowy, czy będzie spełniać zobowiązanie do wykonania świadczenia w miarę upływu czasu czy też spełni je w określonym momencie. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów ujmowane są w momencie dostarczenia towarów/materiałów i przekazania prawa własności (przeniesienia ryzyka i korzyści). Sprzedaż licencji i oprogramowania Przychody ujmowane są w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody ze sprzedaży licencji rozpoznawane są, gdy na klienta przeniesione zostaną wszystkie prawa i obowiązki związane z produktem oraz w momencie, gdy klient potwierdził i zaakceptował odbiór licencji bądź oprogramowania. Usługi serwisowe Przychody z tytułu usług serwisowych Spółka ujmuje w okresie, w którym usługi zostały wykonane. Kontrakty wdrożeniowe długoterminowe (umowy o budowę) W przypadku, gdy wynik kontraktu długoterminowego może być wiarygodnie oszacowany, przychody i koszty są rozpoznawane w odniesieniu do stopnia zaawansowania realizacji kontraktu na dzień bilansowy. Stopień zaawansowania mierzony jest zwykle jako proporcja kosztów poniesionych do całości szacowanych kosztów kontraktu, za wyjątkiem sytuacji, gdy taki sposób nie odzwierciedlałby faktycznego stopnia zaawansowania. Wszelkie zmiany w zakresie prac, roszczenia oraz premie są rozpoznawane w stopniu, w jakim zostały one uzgodnione z klientem. W przypadku, kiedy wartość kontraktu nie może być wiarygodnie oszacowana, przychody z tytułu tego kontraktu są rozpoznawane w stopniu, w jakim jest prawdopodobne, że koszty poniesione z tytułu kontraktu zostaną nimi pokryte. Koszty związane z kontraktem rozpoznawane są jako koszty okresu, w jakim zostały poniesione. W przypadku, kiedy istnieje prawdopodobieństwo, że koszty kontraktu przekroczą przychody, spodziewana strata na kontrakcie jest natychmiast rozpoznawana i ujmowana jako koszt okresu. Strona 50 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nadwyżka przychodów zarachowanych nad zafakturowanymi z tytułu realizacji kontraktów długoterminowych prezentowana jest w odrębnej pozycji Sprawozdania z Sytuacji Finansowej (Aktywa A.IX i B.V). Przychody ustalone i odpowiadające im koszty są ujmowane w Sprawozdaniu z Zyków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów za dany okres. W przypadku nadwyżki przychodów rzeczywiście zafakturowanych nad ustalonymi, wartość różnicy odnoszona jest na pozostałe zobowiązania krótkoterminowe – rozliczenia międzyokresowe przychodów, a następnie rozliczana stosownie do ponoszonych kosztów. Za okres rozliczenia kontraktów przyjmuje się okresy raportowe (kwartały). Stopień zaawansowania kontraktu może być ustalony na dwa sposoby: 1. według udokumentowanego zaawansowania prac na kontrakcie (możliwe dokumenty: protokoły odbioru kolejnych etapów pracy, rozliczenie czasów pracy na kontrakcie), 2. w przypadku braku możliwości oceny stopnia zaawansowania prac możliwe jest przyjęcie założenia, że stopień zaawansowania kontraktu jest proporcjonalny do poniesionych w danym okresie kosztów. Na każdym etapie rozliczania kontraktu w przypadku rozpoznania straty na nim – niezwłocznie ujmuje się ją w wynikach. Kontrakty wieloelementowe Specyfiką zawieranych kontraktów jest to, że często są to kontrakty wieloelementowe i zazwyczaj różnorodne, które wymagają szczegółowej analizy interpretacji celem zapewnienia prawidłowego ujęcia w sprawozdaniu finansowym. Właściwe ujęcie przychodów wynikających z kontraktów wieloelementowych polega na ocenie, czy dostarczane produkty i usługi powinny być rozliczane jako samodzielne elementy, dla których przychód jest rozpoznawany niezależnie, czy też kontrakt powinien być rozpoznawany jako nierozerwalna całość. W przypadku wyodrębnienia w ramach kontraktu sprzedaży niezależnych elementów, cena kontraktu jest alokowana do poszczególnych jego elementów, w oparciu o ich relatywną wartość godziwą bądź koszt prognozowany powiększony o marżę. Niezakończone usługi Przychody z wykonania niezakończonej usługi, ustala się na dzień bilansowy proporcjonalnie do stopnia zaawansowania usługi, jeżeli stopień ten można ustalić w sposób wiarygodny. Grupa Kapitałowa ustala stopień zaawansowania prac na podstawie: stosunku poniesionych kosztów do planowanej całkowitej wartości kosztów, niezbędnej do wykonania kontraktu, liczby przepracowanych godzin bezpośrednich wykonania usługi. Przychody z tytułu odsetek Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco, w odniesieniu do głównej kwoty stanowiącej należność, zgodnie z metodą efektywnej stopy procentowej. Analogicznie ujmowane są także koszty z tytułu odsetek w odniesieniu do zobowiązania, zgodnie z metodą efektywnej stopy procentowej. Przychody z tytułu dywidend Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania płatności. Dywidendy przyznane zaliczkowo ujmowane są w momencie zrealizowania wypłaty. Dotacje Dotacji nie ujmuje się do chwili uzyskania uzasadnionej pewności, że Grupa spełni konieczne warunki i otrzyma takie dotacje. Strona 51 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Dotacje rządowe ujmuje się w wynik systematycznie, za każdy okres, w którym Grupa ujmuje wydatki jako koszty, których kompensatę ma stanowić dotacja. W szczególności dotacje, których podstawowym warunkiem udzielenia jest zakup, budowa lub inny rodzaj nabycia aktywów trwałych, ujmuje się jako odroczone przychody w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej i odnosi się na wynik systematycznie w uzasadnionych kwotach przez okres ekonomicznej użyteczności związanych z nimi aktywów. Dotacje rządowe należne jako kompensata już poniesionych kosztów lub strat lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Grupy bez ponoszenia w przyszłości związanych z tym kosztów ujmuje się w wyniku w okresie, kiedy stają się wymagalne. Korzyści wynikające z otrzymania pożyczki rządowej poniżej oprocentowania rynkowego, traktowane są jako dotacje i mierzone są jako różnica pomiędzy wartością otrzymanej pożyczki i wartością godziwą pożyczki ustaloną z zastosowaniem odpowiedniej rynkowej stopy procentowej. Koszty Spółki Grupy Kapitałowej prowadzą ewidencję kosztów w układzie rodzajowym oraz w układzie kalkulacyjnym. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów obejmuje koszty bezpośrednio z nimi związane oraz uzasadnioną część kosztów pośrednich. Dla kontraktów rozliczanych w czasie na kontach rozliczeń międzyokresowych kosztów prowadzona jest szczegółowa analityka pozwalająca wyodrębnić koszty prowadzenia poszczególnych projektów. Koszty niezwiązane bezpośrednio z konkretnymi zleceniami, odnoszone są na wynik finansowy w momencie ich poniesienia. Na wynik finansowy Grupy Kapitałowej wpływają ponadto: Pozostałe koszty operacyjne pośrednio związane z działalnością spółek Grupy Kapitałowej w zakresie m.in. strat ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, aktualizacji wyceny aktywów niefinansowych, utworzenia i rozwiązania rezerw na przyszłe ryzyko, kar, grzywien i odszkodowań, otrzymania lub przekazania darowizn, Koszty finansowe z tytułu odsetek, strat ze zbycia inwestycji, aktualizacji wartości inwestycji, nadwyżki ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi, Koszty powstałe na skutek trudnych do przewidzenia zdarzeń niezwiązanych z ogólnym ryzykiem prowadzenia Grupy poza jej działalnością operacyjną. Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego okresu czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania, są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych, aż do momentu oddania tych środków trwałych do użytkowania. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków, a związane z powstawaniem środków trwałych pomniejszają wartość skapitalizowanych kosztów finansowania zewnętrznego. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w Skonsolidowane Sprawozdanie z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów w okresie, w którym zostały poniesione. Koszty przyszłych świadczeń emerytalnych Płatności do programów emerytalnych określonych składek obciążają Sprawozdanie z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów w momencie, kiedy stają się wymagalne. Płatności do programów państwowych traktowane są w taki sam sposób jak programy określonych składek. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku została wykonana wycena aktuarialna rezerw na koszty przyszłych świadczeń emerytalnych. Stopa przyjęta do obliczenia zdyskontowanej wartości przyszłych wypłat należnych z tytułu świadczeń pracowniczych ustalona została na poziomie -1,5%, jako wypadkowa zwrotu z długoletnich obligacji skarbowych o rentowności 5,2% rocznie i planowanej rocznej inflacji wynagrodzeń w wysokości 6,8%. Strona 52 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Podatki Podatek dochodowy Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący (CIT) oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowy różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w okresach następnych, zrealizowanych podatkowo przychodów i kosztów z poprzednich okresów (różnice przejściowe) oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu (różnice stałe). Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową, jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach przejściowych pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i zobowiązań a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części następuje jego odpis. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Podatek odroczony jest ujmowany w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów, poza przypadkiem, gdy dotyczy on pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym. W tym wypadku podatek odroczony jest również rozliczany bezpośrednio w kapitały własne. Podatek od towarów i usług Podatek od towarów i usług (VAT) nie jest ujmowany w przychodach, kosztach i aktywach, z wyjątkiem sytuacji, gdy podatek ten nie jest możliwy do odzyskania. Wtedy ujmowany jest jako część kosztów nabycia aktywa lub jako część danego kosztu. Należności i zobowiązania są wykazywane z podatkiem od towarów i usług (w wartości brutto). Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej w pozycji „Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej”, to własne obiekty budowlane oraz inwestycje w obcych obiektach budowlanych stanowiące aktywowany koszt adaptacji wynajmowanych pomieszczeń dla potrzeb Spółki. W nocie nr 1 dotyczącej środków trwałych, w poszczególnych grupach zostały ujęte Prawa do użytkowania składnika aktywów. Prawa te zostały ujęte w aktywach na podstawie wyceny umów leasingowych zgodnie z MSFF 16. Szczegółowe informacje na temat wartości w/w Prawa do użytkowania składnika aktywów zaprezentowano w punkcie „Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2019 rok”, MSSF 16 „Leasing”. Środki trwałe w budowie powstające dla celów produkcyjnych, wynajmu lub administracyjnych jak również dla celów jeszcze nieokreślonych, prezentowane są w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej według kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy z tytułu utraty wartości. Koszt wytworzenia zwiększany jest o opłaty oraz dla określonych aktywów o koszty finansowania zewnętrznego skapitalizowane zgodnie z zasadami określonymi w zasadach rachunkowości Grupy Kapitałowej. Amortyzacja dotycząca tych środków trwałych rozpoczyna się w momencie rozpoczęcia ich użytkowania, zgodnie z zasadami dotyczącymi własnych aktywów trwałych. Strona 53 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Maszyny, urządzenia oraz pozostałe środki trwałe prezentowane są w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej w wartości kosztu historycznego pomniejszonego o dokonane skumulowane umorzenie oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Środki transportu wyceniane są na dzień przyjęcia do użytkowania w cenie nabycia. Zakładany jest pięcioletni okres eksploatacji środków transportu i ustalana wartość rezydualna w wysokości 20 % ceny nabycia. Stosuje się amortyzację liniową przez zakładany okres użytkowania od wartości 80% ceny nabycia. Do wartości początkowej zalicza się również uzasadnioną część kosztów finansowania zewnętrznego zgodnie z wytycznymi MSR 23. Koszty modernizacji uwzględnia się w wartości bilansowej środków trwałych wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tego tytułu nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych dla Spółki, a koszty poniesione na modernizację można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki ponoszone na naprawę i konserwację środków trwałych odnosi się w ciężar wyniku finansowego w okresach sprawozdawczych, w których zostały poniesione. Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, przez oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, używając metody liniowej, przy zastosowaniu następujących rocznych stawek amortyzacji: Typ Stawka amortyzacyjna Okres Środki transportu 14 - 40% 2,5 do 8 lat Komputery 20 - 50% 2 do 5 lat Inwestycje w obcych środkach trwałych 20% 5 lat Maszyny i urządzenia 5-50% 2 do 20 lat Budynki 1,5 - 10% 10 do 66 lat Inwestycje w obcych obiektach budowlanych 10% 10 lat lub okres obowiązywania umowy Urządzenia biurowe 10 - 50% 2 do 10 lat Odstępstwem od powyższych stawek są prawa do użytkowania składnika aktywów, które ujęte zostały w poszczególnych typach aktywów. Okres amortyzacji prawa do użytkowania składnika aktywów jest zgodny z umownym okresem leasingu aktywa, którego dotyczy dana umowa leasingu. Podstawę naliczenia amortyzacji stanowi wartość początkowa pomniejszona o wartość rezydualną, jaką jednostka zgodnie ze swoimi przewidywaniami mogłaby uzyskać obecnie, uwzględniając taki wiek i stan tego składnika, jaki będzie na koniec okresu jego ekonomicznego używania, po pomniejszeniu o szacowane koszty zbycia. Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności, odpowiednio jak aktywa własne. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży, a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów. Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Do ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych w budowie zalicza się odsetki od zobowiązań finansujących wytworzenie lub nabycie środków trwałych naliczone do dnia przekazania tych środków do użytkowania. Wartości niematerialne Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji lub wytworzone (jeśli spełniają kryterium rozpoznania dla kosztów prac rozwojowych) wycenia się przy początkowym ujęciu odpowiednio w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne ujmowane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o skumulowaną amortyzację i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Nakłady poniesione na wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych nakładów poniesionych na prace rozwojowe, nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione. Strona 54 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Spółki Grupy Kapitałowej ustalają, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest określony czy nieokreślony. Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda amortyzacji wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania są weryfikowane corocznie. Odpis amortyzacyjny składników wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania ujmuje się w zysku lub stracie w ciężar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego składnika wartości niematerialnych. W stosunku do niektórych wartości niematerialnych i prawnych o niskiej wartości początkowej (w zależności od ich charakteru) dokonano jednorazowego odpisu amortyzacyjnego w miesiącu następnym po przyjęciu do użytkowania. Typowe stawki amortyzacji stosowane dla wartości niematerialnych wynoszą: Typ Stawka amortyzacyjna Okres Nabyte oprogramowanie komputerowe 20% - 50% 2- 10 lat Koszty zakończonych prac rozwojowych 20% -33% 3 – 8 lat Inne 10% - 20% 2 – 5 lat * W przypadkach, kiedy okres czerpania pożytków z danego aktywa nie jest ograniczony (w okresie możliwym do przewidzenia), aktywo takie nie jest amortyzowane. W celu wyceny takiego aktywa stosowane są testy pod kątem utraty wartości. Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania poddawane są testom na utratę wartości corocznie oraz za każdym razem, kiedy istnieją przesłanki, że nastąpiła utrata wartości tego składnika. Wartości niematerialne, które nie są jeszcze dostępne do użytkowania są poddawane testowi na utratę wartości corocznie. Test ten przeprowadzany jest na poziomie poszczególnych aktywów i na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Koszty badań i prac rozwojowych Koszty prac badawczych nie podlegają aktywowaniu i są prezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów, jako koszty w okresie, w którym zostały poniesione. Koszty prac rozwojowych są kapitalizowane wyłącznie w sytuacji, gdy: realizowany jest ściśle określony projekt (np. oprogramowanie lub nowe procedury), prawdopodobne jest, że składnik aktywów przyniesie przyszłe korzyści ekonomiczne, koszty związane z projektem mogą być wiarygodnie oszacowane. Koszty prac rozwojowych są amortyzowane metodą liniową przez przewidywany okres ich ekonomicznej przydatności. W przypadku, gdy niemożliwe jest wyodrębnienie wytworzonego we własnym zakresie składnika aktywów, koszty prac rozwojowych są ujmowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów w okresie, w którym zostały poniesione. Okres dokonywania odpisów amortyzacyjnych prac rozwojowych nie przekracza 8 lat. Koncesje, patenty, licencje i znaki towarowe (firmowe) Koncesje, patenty i licencje ujmowane są w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej w cenie nabycia pomniejszonej o dokonane umorzenie przy użyciu metody liniowej przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Znaki firmowe ujęte w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej zostały sklasyfikowane przez Grupę Kapitałową jako aktywa o nieokreślonym czasie użytkowania. Grupa Kapitałowa poddaje te składniki aktywów corocznym testom na utratę wartości i w przypadku jej utraty, dokonuje się odpisów aktualizujących wartość. Strona 55 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Utrata wartości Na każdy dzień bilansowy Spółki Grupy Kapitałowej dokonują przeglądu wartości netto składników majątku trwałego w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów bądź też zespołu aktywów generujących przepływy pieniężne, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. Zgodnie z nomenklaturą MSR 36 najmniejszy możliwy do określenia zespół aktywów generujący wpływy pieniężne, będące w znacznym stopniu niezależnymi od wpływów pieniężnych pochodzących z innych aktywów lub grup aktywów, definiowany jest jako ośrodek wypracowujący środki pieniężne (CGU – Cash Generating Unit). Najwyższym poziomem testowania pod kątem utraty wartości, do którego przypisane są aktywa, których wpływy pieniężne uzależnione są od wpływów innych aktywów jest segment operacyjny. Wartość odzyskiwalna odpowiada wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. Wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży jest kwotą możliwą do uzyskania ze sprzedaży składnika aktywów (lub zespołów ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne) na warunkach rynkowych pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami transakcji, po potrąceniu kosztów zbycia. Wartość użytkowa jest bieżącą, szacunkową wartością przyszłych przepływów pieniężnych, których uzyskania oczekuje się z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne i została wyznaczona dla powyższych Spółek na bazie metody zdyskontowanych przepływów gotówkowych (ang. discounted cash flow - DCF). Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej. Strata z tytułu utraty wartości jest ujmowana jako koszt w okresie, w którym wystąpiła, za wyjątkiem sytuacji, gdy składnik aktywów ujmowany był w wartości przeszacowanej (wówczas utrata wartości traktowana jest jako obniżenie wcześniejszego przeszacowania). W momencie, gdy utrata wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej wyszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich latach. Odwrócenie utraty wartości ujmowane jest w przychodach, o ile składnik aktywów nie podlegał wcześniej przeszacowaniu – w takim przypadku, odwrócenie utraty wartości odnoszone jest na kapitał z aktualizacji wyceny. Testom na utratę wartości poddawana jest co najmniej corocznie wartość firmy oraz aktywa niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania. W przypadku wystąpienia przesłanek co do utraty wartości, aktywa te poddawane są testom za każdym wystąpieniem przesłanek. Odpis z tytułu utraty wartości firmy nie ulega odwróceniu. Zapasy Zapasy są wykazywane według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych niż cena sprzedaży netto. Na koszty wytworzenia składają się koszty materiałów bezpośrednich oraz w stosownych przypadkach koszty wynagrodzeń bezpośrednich oraz uzasadniona część kosztów pośrednich. Cena sprzedaży netto odpowiada oszacowanej cenie sprzedaży pomniejszonej o wszelkie koszty konieczne do zakończenia produkcji oraz koszty doprowadzenia zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy (tj. koszty sprzedaży, marketingu itp.). Strona 56 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Poszczególne grupy zapasów są wycenianie w następujący sposób: Materiały cena nabycia - import cena zakupu - zakupy krajowe Półprodukty i produkty w toku koszt wytworzenia Produkty gotowe koszt wytworzenia Towary cena nabycia - import cena zakupu - zakupy krajowe Do kosztów wytworzenia produktu nie zalicza się kosztów: wynikających z niewykorzystanych zdolności produkcyjnych i strat produkcyjnych, ogólnego zarządu, niezwiązanych z doprowadzaniem produktu do postaci i miejsca, w jakich się znajduje na dzień wyceny, magazynowania wyrobów gotowych i półproduktów, chyba że poniesienie tych kosztów jest niezbędne w procesie produkcji, sprzedaży produktów. Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych składników majątku obrotowego dokonane w związku z trwałą utratą ich wartości lub spowodowane wyceną doprowadzającą ich wartość do cen sprzedaży netto możliwych do uzyskania, pomniejszają wartość pozycji w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej i zalicza się je odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych. Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość zapasów odnoszone jest w pozostałe przychody operacyjne. Spółki Grupy Kapitałowej dokonują oceny zapasów materiałowych na podstawie analizy ich przydatności do bieżącej realizacji projektów oraz pod kątem zabezpieczenia potrzeb serwisowych. Zapasy dotyczące działalności produkcyjnej (materiały do produkcji, podzespoły i produkty gotowe) podlegają odpisom aktualizującym wycenianym metodą szacunkową statystyczną w zależności od czasu ich przechowywania w magazynie. Materiały ocenione jako kompletnie nieprzydatne podlegają złomowaniu (np. zaniechana produkcja, zmiany konstrukcyjne). Wyroby gotowe i towary handlowe podlegają ostrożnej wycenie (wg możliwych do uzyskania cen rynkowych) na dzień bilansowy, w szczególności na koniec I półrocza oraz na koniec roku. Wyroby gotowe, które uległy zniszczeniu - zwroty z testów, badań, akwizycji, inne przyczyny są złomowane, po wcześniejszym odzyskaniu niektórych elementów dla celów serwisowych. Stosowane metody rozchodu Rozchód zapasów wycenia się w zależności od rodzaju zapasów i ich przeznaczenia: w drodze szczegółowej identyfikacji rzeczywistych cen (kosztów) tych składników aktywów, które dotyczą ściśle określonych przedsięwzięć, niezależnie od daty ich zakupu lub wytworzenia (dla towarów i produktów), metodą średniej ważonej dla materiałów do produkcji oraz produktów fiskalnych, metodą FIFO dla materiałów przeznaczonych do realizacji zleceń serwisowych. Aktywa finansowe Grupa ujmuje składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wtedy i tylko wtedy, gdy staje się związana postanowieniami umowy instrumentu. Spółka klasyfikuje składnik aktywów finansowych jako wyceniany po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie albo w wartości godziwej przez inne całkowite dochody bądź w wartości godziwej przez wynik finansowy na podstawie: modelu biznesowego jednostki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych. W momencie początkowego ujęcia aktywa finansowe będą klasyfikowane do jednej z trzech kategorii: Strona 57 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Spółka klasyfikuje swoje aktywa finansowe jako wyceniane według zamortyzowanego kosztu wyłącznie wtedy, gdy spełnione są obydwa poniższe kryteria: składnik aktywów utrzymywany jest w modelu biznesowym, którego celem jest otrzymywanie umownych przepływów pieniężnych, warunki umowy powodują powstawanie przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Grupa/Spółka klasyfikuje następujące aktywa finansowe do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy: instrumenty dłużne, które nie kwalifikują się do wyceny według zamortyzowanego kosztu ani w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, inwestycje kapitałowe przeznaczone do obrotu i inwestycje kapitałowe, dla których jednostka postanowiła nie wykazywać zysków w bądź strat z tytułu wartości godziwej przez inne całkowite dochody. W przypadku aktywów wycenianych w wartości godziwej, zyski i straty są ujmowane w wyniku finansowym lub w innych całkowitych dochodach. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody obejmują: kapitałowe papiery wartościowe inne niż przeznaczone do obrotu, które w momencie początkowego ujęcia Spółka nieodwołalnie postanowiła wykazywać w tej kategorii. Są to inwestycje strategiczne, a Spółka uważa tę klasyfikację za bardziej odpowiednią, dłużne papiery wartościowe, w przypadku których przepływy pieniężne wynikające z umów obejmują wyłącznie płatności kapitału i odsetek, a cel modelu biznesowego Grupy osiągany jest zarówno przez otrzymywanie umownych przepływów pieniężnych, jak i przez sprzedaż aktywów finansowych. W przypadku inwestycji w instrumenty kapitałowe inne niż przeznaczone do obrotu, sposób ujęcia zależy od tego, czy w momencie początkowego ujęcia Spółka podjęła nieodwołalną decyzję, że dana inwestycja kapitałowa będzie ujmowana w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Spółka dokonuje przeklasyfikowania instrumentów dłużnych wyłącznie wtedy, gdy ulega zmianie jej model biznesowy stosowany do zarządzania takimi aktywami. Tabela umieszczona w nocie 52 prezentuje klasyfikację aktywów finansowych zgodnie z MSSF 9. AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY Składniki aktywów trwałych klasyfikuje się jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli jednostka zamierza odzyskać ich wartość bilansową w drodze sprzedaży. Jako grupę do zbycia rozumie się grupę aktywów, które zostają w całości przeznaczone do zbycia wraz z bezpośrednio powiązanymi z tymi aktywami zobowiązaniami, w drodze pojedynczej transakcji sprzedaży lub transakcji o innym charakterze. Przeznaczenie do zbycia ma miejsce, zgodnie z par. 7 i 8 MSSF 5 wtedy, gdy składnik aktywów (lub grupa aktywów) jest dostępny do natychmiastowej sprzedaży w jego bieżącym stanie, z uwzględnieniem jedynie normalnych i zwyczajowo przyjętych warunków dla sprzedaży tego typu aktywów oraz sprzedaż ta jest wysoce prawdopodobna. Wysoce prawdopodobna sprzedaż oznacza w praktyce, że przedstawiciele odpowiedniego poziomu kierownictwa są zdecydowani do wypełnienia planu sprzedaży aktywów, oraz że aktywny program znalezienia nabywcy i zakończenia planu został rozpoczęty. Składnik aktywów musi być również oferowany do sprzedaży po cenie, która jest racjonalna w odniesieniu do jego bieżącej wartości godziwej. Strona 58 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Ponadto zgodnie z MSSF 5 planowany termin zakończenia procesu sprzedaży powinien być nie dłuższy niż jeden rok, a ewentualne znaczące zmiany w planie sprzedaży lub też odstąpienie od sprzedaży jest mało prawdopodobne. Jednak na skutek nieprzewidzianych zdarzeń może dojść do przedłużenia okresu realizacji sprzedaży. Sytuacja taka nie wyklucza klasyfikacji składnika aktywów jako przeznaczonego do sprzedaży pod warunkiem, że czynniki wywołujące opóźnienie znajdują się poza kontrolą Grupy Kapitałowej oraz gdy Grupa jest zdecydowana wypełnić swój plan sprzedaży. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Działalność zaniechana to element jednostki gospodarczej, który został zbyty lub jest zakwalifikowany jako przeznaczony do sprzedaży oraz: stanowi odrębną, ważną dziedzinę działalności lub geograficzny obszar działalności; jest częścią pojedynczego, skoordynowanego planu zbycia odrębnej, ważnej dziedziny działalności lub geograficznego obszaru działalności; lub jest jednostką zależną nabytą wyłącznie z zamiarem jej odsprzedaży. W przypadku identyfikacji działalności jako zaniechanej Grupa wykazuje tę działalność w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów odrębnie od działalności kontynuowanej. Grupa przekształca wówczas również informacje dotyczące poprzednich prezentowanych okresów obrotowych prezentowanych w sprawozdaniu finansowym. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ujmowane są w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej według wartości nominalnej. Dla celów Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych do środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zalicza się gotówkę w kasie, środki zgromadzone na rachunkach bieżących w bankach oraz inne instrumenty o wysokim stopniu płynności. Dla potrzeb Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych Grupa Kapitałowa przyjęła zasadę nieujmowania w saldzie środków pieniężnych ich ekwiwalentów kredytów w rachunkach bieżących oraz niepłynnych środków pieniężnych. Na dzień bilansowy środki pieniężne znajdujące się na rachunkach tzw. „split payment” zostają zaliczone do rozporządzalnych środków pieniężnych. Środki te zgodnie z aktualnymi regulacjami mogą być wykorzystane na pokrycie bieżących zobowiązań podatkowych, natomiast nadwyżka środków występująca w spółkach Grupy, po wystąpieniu do Urzędu może być zwrócona. Kapitał własny Kapitał własny stanowią kapitały i fundusze tworzone zgodnie z obowiązującym prawem, właściwymi ustawami oraz ze statutem. Do kapitałów własnych zaliczane są także niepodzielone zyski i niepokryte straty z lat ubiegłych. Kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych w wartości nominalnej według ich rodzajów i zasad określonych przepisami prawa i statutów lub umów spółek. Kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w statucie Jednostki Dominującej i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz niewniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału. Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku lub z przeniesienia z kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny. W kapitale zapasowym wydzielony jest kapitał tworzony z odpisów z zysku i przeznaczony na pokrycie strat bilansowych. Udziały lub akcje własne wyceniane są w cenie nabycia i wykazywane w kwocie ujemnej w kapitale własnym. Na kapitał z aktualizacji wyceny odnosi się: różnice z wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, odroczony podatek dochodowy od powstałych różnic z aktualizacji wyceny, wartość z przeszacowania środków trwałych, odroczony podatek z tyt. przejściowych różnic w wartości bilansowej i podatkowej przeszacowanych aktywów. Strona 59 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Kapitał z aktualizacji wyceny nie podlega dystrybucji. Kapitałem podstawowym Grupy Kapitałowej jest kapitał podstawowy Jednostki Dominującej. Pozycje kapitału własnego jednostek zależnych inne niż kapitał podstawowy, w części, w jakiej Jednostka Dominująca jest właścicielem jednostki zależnej, są dodawane do odpowiednich pozycji kapitałów własnych Jednostki Dominującej. Do kapitału własnego Grupy Kapitałowej włączone są tylko te części kapitałów własnych jednostek zależnych, które powstały po dniu nabycia udziałów przez Jednostkę Dominującą. W szczególności chodzi tu o przyrost kapitałów z tytułu osiągniętego wyniku finansowego oraz aktualizacji wyceny. Rezerwy Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na spółce ciąży obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli Jednostka spodziewa się zwrotu poniesionych kosztów objętych rezerwą, na przykład na podstawie umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten ujmowany jest jako osobny składnik aktywów, przy założeniu, że prawdopodobieństwo jest bardzo wysokie. Spółki Grupy Kapitałowej rozpoznają rezerwy na umowy rodzące obciążenia, jeżeli nieuniknione koszty wypełnienia obowiązków przewyższają nad korzyściami, które – według przewidywań – będą uzyskane na ich mocy. Rezerwy na koszty napraw gwarancyjnych ujmowane są w momencie sprzedaży produktów zgodnie z najlepszym szacunkiem zarządu co do przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Spółki Grupy Kapitałowej w okresie gwarancji. Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe, z wyjątkiem pozycji zabezpieczanych, wycenia się nie później niż na koniec okresu sprawozdawczego według zamortyzowanego kosztu. Zobowiązania finansowe przeznaczone do sprzedaży oraz instrumenty pochodne o charakterze zobowiązań wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. Po początkowym ujęciu pozostałe zobowiązania finansowe (w tym kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania) wycenia się po koszcie zamortyzowanym metodą efektywnej stopy procentowej. Metoda efektywnej stopy procentowej to sposób obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania finansowego i alokacji kosztu odsetkowego na odpowiedni okres. Efektywna stopa procentowa to dokładna stopa dyskonta szacunkowych przyszłych wpływów pieniężnych (w tym wszystkich uiszczonych lub otrzymanych opłat i punktów stanowiących integralną część efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcji, innych premii czy upustów) przez okres prognozowanej użyteczności zobowiązania finansowego lub - w razie konieczności – w krótszym okresie, do wartości bilansowej netto w chwili początkowego ujęcia. Leasing MSSF 16 „Leasing” został wydany przez RMSR w dniu 13 stycznia 2016 roku. Zgodnie z MSSF 16 leasingobiorca ujmuje prawo do użytkowania składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. Prawo do użytkowania składnika aktywów jest traktowane podobnie jak inne aktywa niefinansowe i odpowiednio amortyzowane. Zobowiązania z tytułu leasingu wycenia się początkowo w wartości bieżącej opłat leasingowych płatnych w okresie leasingu, zdyskontowanej o stopę zawartą w leasingu, jeżeli jej ustalenie nie jest trudne. Jeżeli nie można łatwo określić tej stopy, leasingobiorca stosuje krańcową stopę procentową. Strona 60 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 W odniesieniu do klasyfikacji leasingu u leasingodawców, przeprowadza się ją tak samo jak zgodnie z MSR 17 – tj. jako leasing operacyjny lub finansowy. U leasingodawcy leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, jeżeli następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków z tytułu posiadania odnośnych aktywów. W przeciwnym przypadku leasing jest klasyfikowany jako leasing operacyjny. Leasingodawca rozpoznaje przychody finansowe przez okres leasingu, w oparciu o stałą okresową stopę zwrotu na inwestycji netto. Leasingodawca ujmuje płatności leasingu operacyjnego w przychody liniowo lub w inny systematyczny sposób, jeśli lepiej odzwierciedla wzór otrzymywania korzyści z wykorzystania odnośnych aktywów. Waluty obce Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty (zł) są księgowane po kursie waluty obowiązującym w dniu poprzedzającym dzień dokonania transakcji – wystawienia faktury. Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu średniego NBP obowiązującego na ten dzień. Aktywa i pasywa niepieniężne wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się według kursu obowiązującego w dniu ustalenia wartości godziwej. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio w Skonsolidowane Sprawozdanie z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów, za wyjątkiem przypadków, gdy powstały one wskutek wyceny aktywów i pasywów niepieniężnych, w przypadku których zmiany wartości godziwej odnosi się bezpośrednio na kapitał. W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem zmian kursów walutowych, jednostka przewiduje możliwość wykorzystywania walutowych transakcji forward oraz opcji. Do przeliczenia sprawozdania finansowego Micra Metripond KFT, wyrażonego w węgierskich forintach (HUF) przyjęto następujące kursy HUF do przeliczenia na PLN: do przeliczenia pozycji aktywów i pasywów średni kurs HUF ogłoszony przez NBP na 31.12.2023 r. – 1,1359 za 100 HUF; do przeliczenia pozycji ze Skonsolidowanego Sprawozdania z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów, ze Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych i zmiany stanu zapasów, należności, rezerw oraz zobowiązań za okres 01.01.2023 - 31.12.2023 r., średnią arytmetyczną średnich kursów HUF ogłoszonych przez NBP obowiązujących w ostatnim dniu miesiąca w okresie od stycznia do grudnia 2023 r. – 1,1903 za 100 HUF. Do przeliczenia sprawozdania finansowego JNJ Limited, wyrażonego w dirhamach (AED), walucie Zjednoczonych Emiratów Arabskich, przyjęto następujące kursy AED do przeliczenia na PLN: do przeliczenia pozycji aktywów i pasywów średni kurs AED ogłoszony przez NBP na 31.12.2023 r. – 1,0676 za 1 AED; do przeliczenia pozycji ze Skonsolidowanego Sprawozdania z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów, ze Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych i zmiany stanu zapasów, należności, rezerw oraz zobowiązań za okres 01.01.2023 - 31.12.2023 r., średnią arytmetyczną średnich kursów AED ogłoszonych przez NBP obowiązujących w ostatnim dniu miesiąca w okresie od stycznia do grudnia 2023 r. – 1,1372 za 1 AED. Do przeliczenia sprawozdania finansowego Elzab Hellas S.A., wyrażonego w euro (EUR) przyjęto następujące kursy EUR do przeliczenia na PLN: do przeliczenia pozycji aktywów i pasywów średni kurs EUR ogłoszony przez NBP na 31.12.2023 r. – 4,3480 za EUR; do przeliczenia pozycji ze Skonsolidowanego Sprawozdania z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów, ze Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych i zmiany stanu zapasów, należności, rezerw oraz zobowiązań za okres 01.01.2023 - 31.12.2023 r., średnią arytmetyczną średnich kursów EUR ogłoszonych przez NBP obowiązujących w ostatnim dniu miesiąca w okresie od stycznia do grudnia 2023 r. – 4,5284 za EUR Strona 61 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Raportowanie segmentów działalności Grupa Kapitałowa Comp S.A. prezentuje segmenty działalności wg układu produktowego, co jest zgodne z regułami stosowanymi do wewnętrznego raportowania. Zysk przypadający na jedną akcję Zysk na jedną akcję jest ilorazem wartości zysku netto za okres sprawozdawczy i średnioważonej liczby akcji wg stanu na dzień bilansowy. Rozwodniony zysk netto na akcje jest ilorazem wartości zysku netto za okres sprawozdawczy i sumy średnioważonej liczby akcji w danym okresie sprawozdawczym oraz wszystkich potencjalnych akcji nowych emisji. INFORMACJE O DANYCH PORÓWNYWALNYCH Grupa Kapitałowa Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. Bazując na przeglądzie linii produktowych i analizie rynkowej, o której informowaliśmy w raporcie bieżącym nr 34/2023 z dnia 29 września 2023 roku oraz na zawarciu porozumienia z Grupą Eurocash w dniu 14 grudnia 2023 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o dalszym rozwoju usług dodanych opartych na technologii M/platform wyłącznie w ścisłej współpracy ze strategicznymi partnerami, liderami danego segmentu rynku, posiadającymi własne centra dystrybucyjne oraz silnie rozwinięte sieci sklepów. Model strategicznej współpracy z partnerem rynkowym w omawianym zakresie ograniczy nasze inwestycje i ryzyko związane z budowaniem własnej pozycji, wzmacniając plany realizacji naszych celów, w tym przede wszystkim rosnących wartości EBIDTA i poziomu transferu do końca strategii COMP 2025 Next Generation. Taki ruch oznacza realizację strategii COMP 2025 Next Generation, o której mowa w raporcie bieżącym nr 29/2022 z dnia 29 lipca 2022 roku dotyczącej sprzedaży usług na urządzeniach wielofunkcyjnych, w kierunku mocniejszego wykorzystania wieloletnich budżetów klientów i osiągnięcia dużej konwersji wzrostu przychodów na wzrost EBITDA. W Polsce takim liderem FMCG, w największym segmencie rynkowym handlu detalicznego jest Grupa Eurocash i razem z nią będziemy dalej intensywnie rozwijać nasze usługi dodane związane z promocjami i danymi transakcyjnymi realizowane na urządzeniach fiskalnych, rozszerzając ich krąg dodatkowo o obsługę infrastrukturalną płatności i e-paragonów, których znaczenie w całości naszych przychodów abonamentowych będzie istotnie rosło w najbliższych latach. Model został sprawdzony, a ostatnie porozumienie z Grupą Eurocash jest kolejnym etapem zacieśniania naszych relacji biznesowych, na bazie bardzo korzystnych dla obu spółek doświadczeń w 2023 roku. W całym 2023 roku jednocześnie realizowaliśmy dwa modele – i model współpracy strategicznej z liderami rynku okazał się bardziej efektywny, co miało wpływ na poprawę naszej marży oraz przepływów finansowych ze sprzedaży usług organizacji promocji i transmisji danych, przy minimalizacji ryzyka działalności i optymalizacji zaangażowania kapitału pracującego. Wobec silnego trendu rozwoju sieci sklepów, w tym sieci franczyzowych model ten nie tylko będzie bardziej efektywny pod względem przychodowo – kosztowym, ale w przyszłości stanie się praktycznie jedynym możliwym. W konsekwencji wprowadzenia modelu współpracy strategicznej z liderami rynku nastąpiło zaniechanie działalności bazującej na dotychczasowym modelu. W efekcie oznaczało to zaprzestanie działania na rynkach zagranicznych w zakresie realizacji projektu M/platform rozwijającego w części usług dodanych przeznaczonych głównie dla dystrybutorów, producentów oraz sklepów niezależnych. Zaniechanie działalności w nie rokującym i mniej efektywnym nurcie oznacza realizację strategii COMP 2025 Next Generation w zakresie optymalizacji aktywów, które nie są już priorytetami dla strategicznego rozwoju oraz uniknięciu ponoszenia dalej wysokich nakładów na zbudowanie pozycji rynkowym w innych krajach (przy wyższym ryzyku). Strona 62 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 ZUK Elzab Sp. z o.o. W dniu 1 czerwca 2022 roku, po zakończeniu fazy przygotowawczej i w ramach realizacji strategii Grupy kapitałowej, o założeniach której Comp S.A. informował w swoim raporcie nr 8/2022 z dnia 12 maja 2022 r., Zarząd ZUK Elzab S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu zmierzającego do optymalizacji kosztów stałych oraz skoncentrowaniu działań spółki na podstawowej działalności gospodarczej związanej z nowoczesnymi technologiami dla sektora sprzedaży detalicznej (sektor retail). Działanie to, podobnie jak realizowany przez spółkę ZUK Elzab S.A. rozwój kasy fiskalnej do urządzenia wielofunkcyjnego, oferującego szereg dodatkowo płatnych i niezależnie oferowanych usług (model VAS lub SAAS) jest elementem strategii, o której mowa powyżej. Zarząd spółki ZUK Elzab S.A. szacuje, że proces optymalizacji kosztów powinien zakończyć się do grudnia 2022 r., co związane będzie z ponoszeniem w tym czasie przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych z jego prowadzeniem. Mając powyższe na uwadze, Zarząd spółki podjął uchwałę o zamiarze przeprowadzenia zwolnień grupowych i rozpoczęciu procedury konsultacji w sprawie zwolnień grupowych zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 1969). Zamiarem Zarządu spółki ZUK Elzab S.A. jest rozwiązanie umowy o pracę z maksymalnie 95 osobami w okresie do października 2022 r. Powyższy proces jest spowodowany podjęciem w dniu 1 czerwca 2022 r. decyzji o zaprzestaniu prowadzenia produkcji zewnętrznej (niefiskalnej) na rzecz osób trzecich w wydziale mechanicznym spółki, którego funkcjonowanie i sprzedaż usług stanowiła ok. 7,6% przychodów spółki ZUK Elzab S.A. za rok 2021, a jednocześnie odpowiadała za ok. 19% ogólnych kosztów stałych działalności Spółki w 2021 r. Zarząd spółki zależnej ZUK Elzab S.A., zgodnie ze swoim raportem bieżącym nr 15/2022, opublikowanym w dniu 1 sierpnia 2022 r., poinformował, że w ramach kolejnego etapu trwającego w spółce ZUK Elzab S.A. procesu mającego na celu optymalizację kosztów stałych oraz skoncentrowania działań spółki na podstawowej działalności gospodarczej związanej z nowoczesnymi technologiami dla sektora sprzedaży detalicznej (sektor Retail), o rozpoczęciu którego zarząd ZUK Elzab S.A. informował w raporcie bieżącym nr 8/2022 z dnia 1 czerwca 2022 r., podjął decyzję o dalszej realizacji procesów produkcyjnych poprzez outsourcing tych procesów. Powyższe wiąże się z zaprzestaniem prowadzenia produkcji w wydziale elektronicznym spółki, która odpowiadała za ok. 13,8% ogólnych kosztów działalności spółki ZUK Elzab S.A. w 2021 r. Celem Zarządu spółki ZUK Elzab S.A. jest zmniejszenie wysokości kosztów stałych oraz zmiana ich struktury, w ten sposób, aby część z nich przenieść do kosztów zmiennych oraz uwolnić dodatkowe środki obrotowe, poprzez zlecenie procesu produkcji urządzeń fiskalnych do Comp S.A. Mając powyższe na uwadze, Zarząd spółki ZUK Elzab S.A. podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia zwolnień grupowych i rozpoczęciu procedury konsultacji w sprawie zwolnień grupowych zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 1969). Zamiarem Zarządu spółki ZUK Elzab S.A. w ramach zwolnienia grupowego zainicjowanego na tym etapie procesu było rozwiązanie umowy o pracę z maksymalnie 80 osobami w okresie do grudnia 2022 r. Procesy związane z zaniechaniem prowadzenia produkcji zewnętrznej na rzecz osób trzecich w wydziale mechanicznym zostały ukończone (pierwsza część procesu). Procesy związane z zaprzestaniem prowadzenia produkcji w wydziale elektronicznym są w toku. Zgodnie z zawartą umową outsourcingową z dnia 08 grudnia 2022 r. w trakcie przenoszenia do Comp S.A. jest produkcja urządzeń fiskalnych. Zamknięcie pozostałych procesów związanych z pozostałą produkcją niefiskalną jest planowane do końca lipca 2023 r. Zgodnie z zapisami MSSF 5 par.31 Spółka zakwalifikowała te elementy jako wyraźnie wydzielone ośrodki wypracowujące środki pieniężne, zarówno operacyjnie jak i dla celów sprawozdawczości finansowej. Są to elementy jednostki gospodarczej, które stanowią jej odrębny oraz istotny obszar działalności. Na potrzeby spełnienia wymogów par. 33 MSSF 5 Spółka dokonała przyporządkowania w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przychodów oraz kosztów do wydziałów, które podlegają procesom optymalizacji. Dodatkowo odpowiednie pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej zostały zweryfikowane pod katem ich przyporządkowania, ujęcia oraz wyceny. Spółka dokonała odpowiednich korekt, odpisów oraz zawiązano niezbędne rezerwy. Część pozycji takich jak: odprawy, sprzedaż zbędnego majątku oraz skutki aktualizacji składników majątku mają charakter jednorazowy. Strona 63 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Dane liczbowe ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zostały przyporządkowane na podstawie ewidencji (bezpośrednie) oraz kluczy podziałowych (pośrednie). W sprawozdaniu z sytuacji finansowej dokonano analizy wyceny oraz przydatności zapasów, środków trwałych, aktywowanych kosztów prac badawczych oraz rezerw. W związku z prezentacją działalności zaniechanej dla zapewnienia porównywalności danych, dokonano niżej przedstawionych reklasyfikacji: w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów oraz Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Przepływów Pieniężnych w danych za rok 2022. Wybrane fragmenty sprawozdań z informacjami o reklasyfikacji: Skonsolidowane Sprawozdanie z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów: Treść Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 publikowany Reklasyfikacja Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 po przekształceniu A Przychody ze sprzedaży 750 555 (126) 750 429 B Koszt własny sprzedaży 531 852 (2 344) 529 508 C Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży (A-B) 218 703 2 218 220 921 D Pozostałe przychody operacyjne 8 451 (78) 8 373 E Koszty sprzedaży i dystrybucji 109 334 (948) 108 386 F Koszty ogólnego zarządu 76 638 (948) 75 690 G Pozostałe koszty operacyjne 13 935 (262) 13 673 H Zysk / (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E-F-G) 27 247 4 298 31 545 I Przychody finansowe 1 184 (516) 668 J Koszty finansowe 19 668 (1 081) 18 587 L Zysk / (strata) brutto (H+I-J+K) 8 763 4 863 13 626 N Zysk / (strata) netto z działalności gospodarczej (L-M) 11 378 4 863 16 241 O Zysk / (strata) za rok obrotowy na działalności zaniechanej (19 981) (4 863) (24 844) EBITDA 74 077 2 005 76 082 * Wynik EBITDA stanowi wartość zysku (straty) z działalności operacyjnej (pozycja H sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów) powiększoną o amortyzację (informacja dodatkowa do sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów). EBITDA jest miarą przedstawiającą zdolność Spółki do generowania gotówki z podstawowej działalności. Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych: Treść Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 publikowany Reklasyfikacja Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 po przekształceniu PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ II Korekty razem 10 180 - 10 180 2 Amortyzacja 46 830 (2 293) 44 537 14 Inne korekty z działalności operacyjnej 2 832 2 293 5 125 III Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) 1 577 - 1 577 Strona 64 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Skonsolidowane Sprawozdanie z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów Treść Nr noty Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA A Przychody ze sprzedaży 43 997 503 750 429 B Koszt własny sprzedaży 44 721 589 529 508 C Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży (A-B) 275 914 220 921 D Pozostałe przychody operacyjne 45 7 888 8 373 E Koszty sprzedaży i dystrybucji 44 114 302 108 386 F Koszty ogólnego zarządu 44 85 629 75 690 G Pozostałe koszty operacyjne 46 17 813 13 673 H Zysk / (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E-F-G) 66 058 31 545 I Przychody finansowe 47 2 108 668 J Koszty finansowe 48 24 631 18 587 K. Udział w stratach/zyskach jednostek stowarzyszonych - - L Zysk / (strata) brutto (H+I-J+K) 43 535 13 626 M Podatek dochodowy 49 18 848 (2 615) I Bieżący 25 667 6 324 II Odroczony (6 819) (8 939) N Zysk / (strata) netto z działalności gospodarczej (L-M) 24 687 16 241 DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA O Zysk / (strata) za rok obrotowy na działalności zaniechanej (75 566) (24 844) P Zysk / (strata) netto (N+O) (50 879) (8 603) z tego Przypadający/a na udziałowców niekontrolujących (6 417) (8 242) Przypadający/a na akcjonariuszy spółki Comp S.A. (44 462) (361) Inne składniki całkowitego dochodu które nie zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty Skutki aktualizacji majątku trwałego (2) (39) które zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 661 (438) Q Inne składniki całkowitego dochodu razem 659 (477) R Całkowite dochody ogółem (P+Q) (50 220) (9 080) z tego: Przypadający/e na udziałowców niekontrolujących (6 417) (8 242) Przypadający/e na akcjonariuszy spółki Comp S.A. (43 803) (838) INFORMACJE DODATOWE Amortyzacja 44 386 44 537 EBITDA 110 444 76 082 Zysk / (strata) netto przypadający/a na akcjonariuszy spółki Comp S.A. (44 462) (361) Średnia ważona liczba akcji 4 611 530 4 779 418 Zysk / (strata) na jedną akcję (w zł) (9,64) (0,08) Rozwodniona średnia ważona liczba akcji 4 612 274 4 779 418 Rozwodniony/a zysk / (strata) na jedną akcję (w zł) (9,64) (0,08) Strona 65 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Treść Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Zysk/(strata) netto na działalności zaniechanej przypadający/a na akcjonariuszy spółki Comp S.A. (75 566) (24 844) Średnia ważona liczba akcji 4 611 530 4 779 418 Zysk / (strata) na działalności zaniechanej na jedną akcję (w zł) (16,39) (5,20) Rozwodniona średnia ważona liczba akcji 4 612 274 4 779 418 Rozwodniony/a zysk / (strata) na działalności zaniechanej na jedną akcję (w zł) (16,38) (5,20) Zysk/(strata) netto na działalności kontynuowanej przypadający/a na akcjonariuszy spółki Comp S.A. 31 104 24 483 Średnia ważona liczba akcji 4 611 530 4 779 418 Zysk / (strata) na działalności kontynuowanej na jedną akcję (w zł) 6,74 5,12 Rozwodniona średnia ważona liczba akcji 4 612 274 4 779 418 Rozwodniony/a zysk / (strata) na działalności kontynuowanej na jedną akcję (w zł) 6,74 5,12 Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej AKTYWA Nr noty stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 Aktywa razem 918 497 1 042 748 A Aktywa trwałe 538 251 618 771 I Rzeczowe aktywa trwałe 1 62 611 62 181 II Wartości niematerialne 2 417 538 487 844 w tym: wartość firmy 218 451 272 801 III Nieruchomości inwestycyjne 3 - - IV Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych (wycena metodą praw własności) 4 - - V Inwestycje w udziały i akcje 5 - - VI Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 16 500 17 513 VII Aktywa finansowe długoterminowe 7 2 738 10 675 VIII Należności z tytułu leasingu długoterminowe 8 - - IX Pozostałe należności długoterminowe 9 3 954 4 331 X Umowy o budowę - część długoterminowa 10 31 105 31 332 XI Pozostałe aktywa długoterminowe 11 3 805 4 895 B Aktywa obrotowe 380 246 423 977 I Zapasy 12 84 378 118 643 II Należności handlowe 13,15 148 637 161 802 III Pozostałe należności krótkoterminowe 14,15 7 283 5 830 IV Należności z tytułu leasingu krótkoterminowe 16 - - V Umowy o budowę - część krótkoterminowa 17 12 940 19 263 VI Bieżące aktywa podatkowe i inne aktywa o podobnym charakterze 18 9 300 7 802 w tym: bieżące aktywa podatkowe 3 175 662 VII Aktywa finansowe krótkoterminowe 19 28 26 VIII Pozostałe aktywa krótkoterminowe 20 29 069 57 325 IX Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych 21 88 611 52 487 X Aktywa przeznaczone do sprzedaży 22 - 799 Strona 66 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 PASYWA Nr noty stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 PASYWA razem 918 497 1 042 748 A Kapitał własny 23 458 292 539 849 I Kapitał podstawowy 24 13 632 14 026 II Kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej ponad wartość nominalną 290 516 290 516 III Akcje własne (72 399) (63 093) IV Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 98 3 221 V Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 2 923 2 262 VI Zyski zatrzymane 218 925 267 014 VII Kapitały udziałowców niekontrolujących 4 597 25 903 B Zobowiązania długoterminowe 25 88 461 112 766 I Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki 26 42 200 56 459 II Rezerwy długoterminowe 27 1 908 1 758 III Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 28 6 198 13 635 IV Pozostałe zobowiązania długoterminowe 29 - 8 V Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu 30 21 407 25 770 VI Zobowiązania finansowe długoterminowe 31 - - VII Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe 32 16 748 15 136 C Zobowiązania krótkoterminowe 33 371 744 390 133 I Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki 26,34 61 072 136 232 II Rezerwy krótkoterminowe 35 37 551 28 321 III Zobowiązania handlowe 36 151 785 163 230 IV Bieżące zobowiązania podatkowe i inne zobowiązania o podobnym charakterze 37 25 825 28 693 w tym: bieżące zobowiązania podatkowe 2 710 4 952 V Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu 38 10 524 10 027 VI Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe 39 505 64 VII Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 40 84 482 23 566 VIII Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 22a - - Strona 67 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Zestawienie Zmian w Skonsolidowanym Kapitale Własnym Rok 2023 Kapitał podstawowy Kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej ponad wartość nominalną Akcje własne Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Zyski zatrzymane Razem Kapitał udziałowców niekontrolujących Kapitał własny ogółem Stan na początek okresu (BO) 14 026 290 516 (63 093) 3 221 2 262 267 014 513 946 25 903 539 849 Zmiany z tytułu całkowitych dochodów - - - (2) 661 (44 462) (43 803) (6 417) (50 220) - zysk/strata netto bieżącego okresu - - - - - (44 462) (44 462) (6 417) (50 879) - skutki aktualizacji majątku trwałego - - - (2) - - (2) - (2) - różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych - - - - 661 - 661 - 661 Pozostałe zmiany kapitałów (394) - (9 306) (3 121) - (3 627) (16 448) (14 889) (31 337) - umorzenie akcji własnych (663) - 21 220 - - (20 557) - - - - nabycie akcji własnych - - (30 526) - - - (30 526) - (30 526) - podwyższenie kapitału w spółce zależnej objęte przez udziałowców niekontrolujących - - - - - (2 689) (2 689) 2 689 - - połączenie 269 - - (3 121) - 19 181 16 329 (16 329) - - wypłata dywidendy - - - - - - - (1 195) (1 195) - warranty - - - - - 560 560 - 560 - pozostałe - - - - - (122) (122) (54) (176) Stan na koniec okresu (BZ) 13 632 290 516 (72 399) 98 2 923 218 925 453 695 4 597 458 292 Strona 68 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Dane porównywalne: Rok 2022 Kapitał podstawowy Kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej ponad wartość nominalną Akcje własne Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Zyski zatrzymane Razem Kapitał udziałowców niekontrolujących Kapitał własny ogółem Stan na początek okresu (BO) 14 795 290 516 (80 885) 291 2 700 307 135 534 552 31 767 566 319 Zmiany z tytułu całkowitych dochodów - - - 2 930 (438) (3 330) (838) (8 242) (9 080) - zysk/strata netto bieżącego okresu - - - - - (361) (361) (8 242) (8 603) - skutki aktualizacji majątku trwałego - - - 2 930 - (2 969) (39) - (39) - różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych - - - - (438) - (438) - (438) Pozostałe zmiany kapitałów (769) - 17 792 - - (36 791) (19 768) 2 378 (17 390) - umorzenie akcji własnych (769) - 20 183 - - (19 414) - - - - nabycie akcji własnych - - (2 391) - - - (2 391) - (2 391) - podwyższenie kapitału w spółce zależnej objęte przez udziałowców niekontrolujących - - - - - (3 056) (3 056) 3 056 - - wypłata dywidendy - - - - - (14 346) (14 346) (703) (15 049) - pozostałe - - - - - 25 25 25 50 Stan na koniec okresu (BZ) 14 026 290 516 (63 093) 3 221 2 262 267 014 513 946 25 903 539 849 Strona 69 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych Treść Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ I Zysk (strata) netto (50 879) (8 603) II Korekty razem 270 411 10 180 1 Zysk (strata) z udziałów (akcji) w jednostkach stowarzyszonych oraz będących spółkami handlowymi jednostkach współzależnych - - 2 Amortyzacja 44 386 44 537 3 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 572 (1 874) 4 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 18 822 14 522 5 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 7 492 36 6 Zmiana stanu rezerw 9 056 4 532 7 Zmiana stanu zapasów 31 956 (27 704) 8 Zmiana stanu należności 1 364 (17 923) 9 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z za wyjątkiem pożyczek i kredytów (2 887) 42 617 10 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 92 253 (43 190) 11 Podatek odroczony (6 819) (8 939) 12 Podatek bieżący wykazany w Sprawozdaniu z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów 25 667 6 324 13 Podatek zapłacony (32 165) (7 883) 14 Inne korekty z działalności operacyjnej 80 714 5 125 III Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) 219 532 1 577 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I Wpływy 1 577 18 808 1 Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 1 017 14 082 2 Z aktywów finansowych 560 3 927 - zbycie aktywów finansowych - 2 500 - dywidendy i udziały w zyskach - - - spłata udzielonych pożyczek - 1 000 - odsetki 39 149 - inne wpływy z aktywów finansowych 521 278 3 Inne wpływy inwestycyjne - 799 II Wydatki 35 263 40 036 1 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 34 602 39 482 2 Na aktywa finansowe 5 - - nabycie aktywów finansowych - - - udzielone pożyczki 5 - 3 Inne wydatki inwestycyjne 656 554 III Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) (33 686) (21 228) Strona 70 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Treść Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ I Wpływy 83 029 425 287 1 Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 510 - 2 Kredyty i pożyczki 82 519 425 287 3 Emisja dłużnych papierów wartościowych - - 4 Inne wpływy finansowe - - II Wydatki 232 751 390 367 1 Nabycie udziałów (akcji) własnych 30 525 2 391 2 Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli 743 15 049 3 Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku - - 4 Spłaty kredytów i pożyczek 171 807 346 773 5 Wykup dłużnych papierów wartościowych - - 6 Z tytułu innych zobowiązań finansowych - - 7 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu 11 244 12 017 8 Odsetki 18 432 14 137 9 Inne wydatki finansowe - - III Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) (149 722) 34 920 D Przepływy pieniężne netto razem (AIII+/-BIII+/-CIII) 36 124 15 269 E Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: 36 124 15 269 F Środki pieniężne na początek okresu 52 487 37 218 G Środki pieniężne na koniec okresu 88 611 52 487 - o ograniczonej możliwości dysponowania - 107 Strona 71 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Noty objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 1. Noty objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania z Sytuacji Finansowej Nota nr 1 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1. Środki trwałe 62 392 59 686 a) Grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 1 795 2 401 b) Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 26 737 31 271 c) Urządzenia techniczne i maszyny 9 589 9 508 d) Środki transportu 18 188 13 719 e) Środki trwałe serwisowe 3 296 901 f) Inne środki trwałe 2 787 1 886 2. Środki trwałe w budowie 219 2 495 Rzeczowe aktywa trwałe, razem 62 611 62 181 Środki trwałe w budowie to nakłady na formy wtryskowe, które będą wykorzystywane przy produkcji obudowy urządzeń fiskalnych. Na dzień 31 grudnia 2023 r. występują następujące zabezpieczenia na rzeczowym majątku trwałym Spółki: hipoteka na prawie własności nieruchomości gruntowej położonej w Nowym Sączu, do sumy 45.000 tys. zł i 30.000 tys. zł na zabezpieczenie dwóch umów o kredyt obrotowy. Pozostałe informacje dotyczące zabezpieczeń na rzeczowym majątku trwałym znajdują się w nocie 42c. Zobowiązania dotyczące zakupu środków trwałych na 31 grudnia 2023 r. wynoszą 119 tys. zł i dotyczą zakupu komputerów oraz form wtryskowych. W 2023 r. nie wystąpiły rzeczowe aktywa trwałe, których wartość brutto zaliczono do kosztów zewnętrznego finansowania. W 2023 r. nie wystąpiły rzeczowe aktywa trwałe, których wartość brutto zaliczono do kosztów zewnętrznego finansowania. Nota nr 1a RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Własne 29 150 24 207 b) Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu 33 461 37 974 Rzeczowe aktywa trwałe, razem 62 611 62 181 * Grupa Kapitałowa Comp S.A. w ramach umów leasingu i umów o podobnym charakterze użytkuje samochody, powierzchnie biurową i magazynową, grunty, urządzenia techniczne i maszyny oraz sprzęt IT. . Strona 72 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nota nr 1b Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 - grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - urządzenia techniczne i maszyny - środki transportu - środki trwałe serwisowe - inne środki trwałe Środki trwałe, razem 1 Wartość brutto środków trwałych na początek okresu 4 156 61 466 36 588 26 642 14 506 16 385 159 743 2 Zwiększenia 26 2 482 4 027 10 122 3 183 1 948 21 788 a) Zakup - 31 2 123 2 020 606 810 5 590 b) Przyjęcie z inwestycji - - 281 14 - - 295 c) Przemieszczenia z innych pozycji aktywów - - 1 520 - 2 573 939 5 032 d) Aktualizacja wartości (w tym przeszacowania aktywów z tytułu prawa do użytkowania) 20 966 - 261 - - 1 247 e) Modernizacja - 1 104 - - - - 1 104 f) Przyjęte na podstawie umowy leasingu 5 311 51 7 556 - 19 7 942 g) Korekta różnic kursowych - 70 48 29 4 15 166 h) Pozostałe 1 - 4 242 - 165 412 3 Zmniejszenia 17 529 3 391 4 682 1 249 1 244 11 112 a) Sprzedaż - - 394 2 151 2 394 2 941 b) Likwidacja - - 2 514 117 1 111 788 4 530 c) Przemieszczenia do innych pozycji aktywów - - - - 131 - 131 d) Korekta różnic kursowych z tytułu przeliczenia - 115 80 48 4 30 277 e) Rozliczenie umów leasingu 6 282 349 2 366 - - 3 003 f) Pozostałe 11 132 54 - 1 32 230 4 Wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 4 165 63 419 37 224 32 082 16 440 17 089 170 419 5 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 1 755 30 195 27 080 12 896 13 605 14 499 100 030 6 Zwiększenie 615 6 687 3 740 4 513 654 954 17 163 a) Amortyzacja za okres (odpis bieżący) 615 6 556 3 711 4 497 651 800 16 830 b) Korekta różnic kursowych z tytułu przeliczenia - 21 29 9 3 9 71 c) Inne - 110 - 7 - 145 262 7 Zmniejszenie - 200 3 185 3 515 1 115 1 151 9 166 a) Sprzedaż - - 307 1 652 2 374 2 335 b) Likwidacja - - 2 451 90 1 094 742 4 377 c) Przemieszczenia do innych pozycji aktywów - - - - 13 - 13 d) Korekta różnic kursowych z tytułu przeliczenia - 38 57 27 6 23 151 e) Rozliczenie umów leasingu - 162 44 1 746 - - 1 952 f) Pozostałe - - 326 - - 12 338 8 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 2 370 36 682 27 635 13 894 13 144 14 302 108 027 9 Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - - - 27 - - 27 Strona 73 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 10 Zwiększenie (utworzenie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości ) - - - - - - - 11 Zmniejszenie - - - 27 - - 27 12 Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu - - - - - - - 13 Wartość netto środków trwałych na koniec okresu 1 795 26 737 9 589 18 188 3 296 2 787 62 392 * Prezentacja Rzeczowych Aktywów Trwałych bez Środków Trwałych w Budowie. Dane porównywalne Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 - grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - urządzenia techniczne i maszyny - środki transportu - środki trwałe serwisowe - inne środki trwałe Środki trwałe, razem 1 Wartość brutto środków trwałych na początek okresu 3 067 68 211 43 841 26 258 15 222 16 514 173 113 2 Zwiększenia 1 433 12 486 4 386 4 996 255 372 23 928 a) Zakup - 23 2 622 163 110 205 3 123 b) Przyjęcie z inwestycji - 687 - 12 - - 699 c) Przemieszczenia z innych pozycji aktywów - - 174 - 145 152 471 d) Aktualizacja wartości (w tym przeszacowania aktywów z tytułu prawa do użytkowania) 1 297 9 447 8 502 - - 11 254 e) Modernizacja - 24 18 - - - 42 f) Przyjęte na podstawie umowy leasingu 111 2 233 1 540 4 302 - - 8 186 g) Korekta różnic kursowych - 23 24 17 - 11 75 h) Pozostałe 25 49 - - - 4 78 3 Zmniejszenia 344 19 231 11 639 4 612 971 501 37 298 a) Sprzedaż - 15 081 4 314 2 092 5 88 21 580 b) Likwidacja - 35 1 307 - 903 24 2 269 c) Przemieszczenia do innych pozycji aktywów - 2 655 4 576 - 59 370 7 660 d) Korekta różnic kursowych z tytułu przeliczenia - 86 85 51 4 19 245 e) Rozliczenie umów leasingu 342 1 332 1 354 2 469 - - 5 497 f) Pozostałe 2 42 3 - - - 47 4 Wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 4 156 61 466 36 588 26 642 14 506 16 385 159 743 5 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 1 357 30 920 29 573 11 937 13 778 13 883 101 448 6 Zwiększenie 583 6 574 4 286 4 375 796 905 17 519 a) Amortyzacja za okres (odpis bieżący) 583 6 123 3 586 4 325 795 829 16 241 b) Korekta różnic kursowych z tytułu przeliczenia - 8 9 8 - 7 32 c) Inne - 443 691 42 1 69 1 246 7 Zmniejszenie 185 7 299 6 779 3 416 969 289 18 937 a) Sprzedaż - 6 215 1 630 1 680 5 86 9 616 b) Likwidacja - 27 1 305 - 898 23 2 253 Strona 74 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 c) Przemieszczenia do innych pozycji aktywów - - 2 888 - 59 163 3 110 d) Korekta różnic kursowych z tytułu przeliczenia - 30 37 15 7 17 106 e) Rozliczenie umów leasingu 185 1 024 916 1 720 - - 3 845 f) Pozostałe - 3 3 1 - - 7 8 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 1 755 30 195 27 080 12 896 13 605 14 499 100 030 9 Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - - - 27 - - 27 10 Zwiększenie (utworzenie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości ) - - 774 - - - 774 11 Zwiększenie (rozwiązenie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości ) - - 774 - - - 774 12 Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu - - - 27 - - 27 13 Wartość netto środków trwałych na koniec okresu 2 401 31 271 9 508 13 719 901 1 886 59 686 * Prezentacja Rzeczowych Aktywów Trwałych bez Środków Trwałych w Budowie. Strona 75 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nota nr 1c Leasing W Grupie Kapitałowej funkcjonują umowy leasingu na następujące grupy aktywów: grunty, budynki, samochody, maszyny urządzenia, sprzęt IT oraz wartości niematerialne. Leasing powierzchni biurowych obejmuje najczęściej okres 3 lub 5 lat z możliwością ich przedłużenia. W przypadku umów zawartych bezterminowo Grupa Kapitałowa na podstawie szacunku Zarządu zastosowała okres 3 letni do kalkulacji zobowiązań leasingowych. Grupa Kapitałowa nie ma możliwości zakupienia wynajmowanych powierzchni biurowych po wygaśnięciu umowy. Umowy leasingu samochodów są zawierane najczęściej na okres 3 lat z możliwością wykupu składników majątku objętych leasingiem. Opłaty serwisowe ponoszone są przez leasingobiorcę. Prawo do użytkowania składnika aktywów Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Grunty Budynki Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne środki Razem Stan na początek okresu 2 351 21 234 2 818 11 532 39 37 974 a) Zwiększenia 25 1 432 51 7 828 19 9 355 - indeksacja 20 693 - - - 713 - przedłużenie umowy - 272 - 261 - 533 - przyjęte na podstawie umowy leasingu 5 311 51 7 556 19 7 942 - pozostałe - 156 - 11 - 167 b) Zmniejszenia 632 6 124 1 131 5 941 40 13 868 - amortyzacja 615 5 869 594 3 662 17 10 757 - rozliczenie umów leasingowych 6 120 372 2 239 23 2 760 - pozostałe 11 135 165 40 - 351 Stan na koniec okresu 1 744 16 542 1 738 13 419 18 33 461 Poza leasingiem środków trwałych w Grupie Kapitałowej występuje również leasing wartości niematerialnych, którego stan na początek okresu wynosił 421 tys. zł, a na koniec okresu 263 tys. zł. Łączna wartość praw do użytkowania składnika aktywów na dzień 31.12.2023 wynosi 33 724 tys. zł Dane porównywalne: Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Grunty Budynki Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne środki Razem Stan na początek okresu 1 657 15 346 2 215 12 197 62 31 477 a) Zwiększenia 1 432 11 681 1 548 4 804 - 19 465 - indeksacja 22 464 - - - 486 - przedłużenie umowy 1 275 8 983 8 502 - 10 768 - przyjęte na podstawie umowy leasingu 111 2 233 1 540 4 302 - 8 186 - pozostałe 24 1 - - - 25 b) Zmniejszenia 738 5 793 945 5 469 23 12 968 - amortyzacja 580 5 462 506 3 464 23 10 035 - rozliczenie umów leasingowych 157 308 438 1 995 - 2 898 - pozostałe 1 23 1 10 - 35 Stan na koniec okresu 2 351 21 234 2 818 11 532 39 37 974 Poza leasingiem środków trwałych w Grupie Kapitałowej występuje również leasing wartości niematerialnych, którego stan na początek okresu wynosił 578 tys. zł, a na koniec okresu 421 tys. zł. Łączna wartość praw do użytkowania składnika aktywów na dzień 31.12.2022 wynosiła 38 395 tys. zł Zobowiązania z tytułu leasingu UMOWNE NIEZDYSKONTOWANE PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z TYTUŁU UMÓW LEASINGU O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) w okresie 1 roku 13 213 11 813 b) Powyżej 1 roku do 5 lat 25 122 28 665 c) Powyżej 5 lat - 571 Umowne niezdyskontowane przepływy pieniężne, razem 38 335 41 049 ZOBOWIAZANIA Z TYTUŁU LEASINGU stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Krótkoterminowe 10 524 10 027 b) Długoterminowe 21 407 25 770 Zobowiązania z tytułu leasingu, razem 31 931 35 797 Strona 76 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Wpływ na Sprawozdanie z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów POZYCJA Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Amortyzacja 10 915 10 192 Odsetki od umów leasingowych 3 247 1 684 Koszt związany ze zmiennymi opłatami leasingowymi nieujętymi w wycenie zobowiązań 2 477 1 340 Koszt związany z leasingami krótkoterminowymi (umowy do 1 roku) 118 8 Koszty leasingu aktywów o niskiej wartości wynoszą 137 tys. zł i są to głównie urządzenia techniczne (ekspresy do kawy, drukarki, maty podłogowe, telefony oraz dystrybutory i filtry do uzdatniania wody). Wpływ na Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych POZYCJA Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingów: a) amortyzacja 10 915 10 192 b) rata kapitałowa 11 244 12 017 c) odsetki 3 105 1 686 Nota nr 2 WARTOŚCI NIEMATERIALNE stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1 Koszty prac rozwojowych 145 368 149 467 a) Koszty zakończonych prac rozwojowych 85 589 82 763 b) Koszty niezakończonych prac rozwojowych 59 779 66 704 2 Wartość firmy 185 280 239 630 3 Wartość firmy z konsolidacji 33 171 33 171 4 Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: 15 367 26 509 a) Oprogramowanie komputerowe 7 145 8 884 5 Znaki firmowe 36 237 36 237 6 Inne wartości niematerialne 2 115 2 830 Wartości niematerialne razem 417 538 487 844 Pozycja „koszty prac rozwojowych” poniesione w Jednostce Dominującej obejmuje koszty prac nad oprogramowaniem własnym oraz projektami rozwojowymi. W spółkach Grupy Kapitałowej poniesiono nakłady na projekty związane z platformą e-usługową, kryptografią, systemem dozoru elektronicznego i oprogramowaniem własnym. ** Szczegóły dotyczące wartości firmy znajdują się w nocie 2c. Wartość firmy nie podlega amortyzacji tylko corocznemu testowi na utratę wartości. Koncesje oraz licencje obejmują przede wszystkim licencje na systemy komputerowe oraz oprogramowanie narzędziowe i program sprzedażowy, wykorzystywane w działalności jednostki oraz program zintegrowany SAP. Wszystkie wartości niematerialne ujmowane są jako aktywa oraz amortyzowane według zasad opisanych w istotnych zasadach polityki rachunkowości lub poddawane testom na utratę wartości. Koszty prac rozwojowych, które nie zostały zakwalifikowane do aktywów i byłyby prezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów wyniosły 133 tys. zł. Zobowiązania dotyczące zakupu wartości niematerialnych na 31 grudnia 2023 r. wynoszą 789 tys. zł i dotyczą zakupu licencji, praw autorskich do oprogramowania, usług informatycznych, programistycznych oraz prac konsultantów. W 2023 r. wartości niematerialne, których wartość brutto zaliczono do kosztów zewnętrznego finansowania nie wystąpiły. Nota nr 2a WARTOŚCI NIEMATERIALNE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1 Własne 417 275 487 423 2 Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu 263 421 Wartości niematerialne razem 417 538 487 844 Strona 77 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nota nr 2b ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 a b c d e f Wartości niematerialne, razem koszty zakończonych prac rozwojowych koszty niezakończonych prac rozwojowych wartość firmy wartość firmy z konsolidacji patenty, licencje i podobne wartości - w tym: oprogramowanie komputerowe znaki firmowe inne wartości niematerialne 1 Wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu 187 474 66 885 239 630 33 171 74 057 45 636 36 237 16 183 653 637 2 Zwiększenia 24 992 26 612 - - 6 444 922 - 577 58 625 a) Zakupy - 11 428 - - 4 763 451 - 577 16 768 b) Wytworzenie 3 294 15 033 - - 400 400 - - 18 727 c) Przeniesienie zakończonych prac rozwojowych 15 361 - - - 68 - - - 15 429 d) Przeniesienia z innych pozycji aktywów 6 328 139 - - 70 70 - - 6 537 e) Korekta z tytułu różnic kursowych z tytułu przeliczenia 8 10 - - 1 143 1 - - 1 161 f) Pozostałe 1 2 - - - - - - 3 3 Zmniejszenia 7 186 33 537 54 350 - 16 488 2 800 - 332 111 893 a) Sprzedaż 836 769 - - 58 - - - 1 663 b) Przeniesienie zakończonych prac rozwojowych - 15 361 - - - - - 68 15 429 c) Całkowite umorzenie 6 326 7 380 54 350 - 2 247 2 765 - 194 70 497 d) Przeniesienie do innej pozycji aktywów - 3 798 - - 32 32 - 70 3 900 e) Korekta z tytułu różnic kursowych z tytułu przeliczenia 24 29 - - 3 095 3 - - 3 148 f) Wniesienie aportem do działalności zaniechanej - 6 066 - - 11 054 - - - 17 120 g) Pozostałe - 134 - - 2 - - - 136 4 Wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu 205 280 59 960 185 280 33 171 64 013 43 758 36 237 16 428 600 369 5 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 104 711 1 - - 47 548 36 752 - 12 573 164 833 6 Zmiany umorzenia w okresie 14 980 - - - 1 098 (139) - 960 17 038 a) Odpis bieżący 22 090 - - - 4 479 2 627 - 987 27 556 b) Sprzedaż (836) - - - (58) - - - (894) c) Całkowite umorzenie (6 273) - - - (5 323) (2 712) - (27) (11 623) d) Korekta z tytułu różnic kursowych z tytułu przeliczenia (2) - - - (674) (1) - - (676) e) Pozostałe 1 - - - 2 674 (53) - - 2 675 7 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 119 691 1 - - 48 646 36 613 - 13 533 181 871 Strona 78 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 8 Odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu - 180 - - - - - 780 960 9 Zwiększenie (utworzenie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości) - - - - - - - - - 10 Zmniejszenie - - - - - - - - - 11 Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu - 180 - - - - - 780 960 12 Wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu 85 589 59 779 185 280 33 171 15 367 7 145 36 237 2 115 417 538 Dane porównywalne: Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 a b c d e f Wartości niematerialne, razem koszty zakończonych prac rozwojowych koszty niezakończonych prac rozwojowych wartość firmy wartość firmy z konsolidacji patenty, licencje i podobne wartości - w tym: oprogramowanie komputerowe znaki firmowe inne wartości niematerialne 1 Wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu 167 852 57 585 239 630 33 172 71 182 48 651 36 237 16 187 621 845 2 Zwiększenia 21 516 31 294 - - 8 431 2 513 - 1 607 62 848 a) Zakupy - 11 801 - - 5 808 2 326 - 1 579 19 188 b) Wytworzenie - 16 555 - - 9 - - - 16 564 c) Przeniesienie zakończonych prac rozwojowych 21 226 - - - 1 370 - - - 22 596 d) Przeniesienia z innych pozycji aktywów 278 2 279 - - 187 187 - 27 2 771 e) Korekta z tytułu różnic kursowych z tytułu przeliczenia 11 6 - - 1 057 - - - 1 074 f) Pozostałe 1 653 - - - - - 1 655 3 Zmniejszenia 1 894 21 994 - - 5 556 5 528 - 1 611 31 055 a) Przeniesienie zakończonych prac rozwojowych - 21 226 - - - - - 1 424 22 650 b) Całkowite umorzenie 1 887 114 - - 5 525 5 499 - - 7 526 c) Przeniesienie do innej pozycji aktywów - - - - 27 27 - 187 214 d) Korekta z tytułu różnic kursowych z tytułu przeliczenia 7 5 - - 4 - - - 16 e) Pozostałe - 649 - - - 2 - - 649 4 Wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu 187 474 66 885 239 630 33 172 74 057 45 636 36 237 16 183 653 638 5 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 84 573 1 - 1 45 018 38 283 - 10 857 140 450 6 Zmiany umorzenia w okresie 20 138 - - - 2 530 (1 531) - 1 716 24 384 a) Odpis bieżący 21 235 - - - 5 344 3 670 - 1 717 28 296 b) Całkowite umorzenie (1 097) - - - (5 208) (5 201) - - (6 305) c) Korekta z tytułu różnic kursowych z tytułu przeliczenia - - - - 104 (2) - - 104 Strona 79 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 d) Pozostałe - - - - 2 290 2 - (1) 2 289 7 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 104 711 1 - 1 47 548 36 752 - 12 573 164 834 8 Odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu - 180 - - - - - - 180 9 Zwiększenie (utworzenie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości) - - - - - - - 780 780 10 Zmniejszenie - - - - - - - - - 11 Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu - 180 - - - - - 780 960 12 Wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu 82 763 66 704 239 630 33 171 26 509 8 884 36 237 2 830 487 844 Strona 80 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nota nr 2c WARTOŚCI NIEMATERIALNE O NIEOKREŚLONYM OKRESIE UŻYTKOWANIA WARTOŚĆ FIRMY stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 SEGMENT IT 99 822 99 822 Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. 33 171 33 171 Wartość firmy na nabyciu Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa przez Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. (wcześniej prezentowane w pozycji - Wartość firmy z połączeń w sprawozdaniu finansowym Comp S.A) 36 825 36 825 Wartość firmy z połączeń w sprawozdaniu finansowym Comp S.A 29 826 29 826 SEGMENT RETAIL 118 629 172 979 Wartość firmy z połączeń w sprawozdaniu finansowym Comp S.A. 98 911 98 911 Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. 12 614 12 614 Wartość firmy na nabyciu Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa przez Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. 7 104 7 104 Wartość firmy z połączeń w sprawozdaniu Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. - 54 350 Razem 218 451 272 801 ZNAKI FIRMOWE stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 SEGMENT RETAIL Nabycie znaku Novitus S.A. 19 104 19 104 Nabycie znaku ZUK Elzab S.A. 13 358 13 358 Nabycie znaku Insoft Sp. z o.o. 3 775 3 775 Razem 36 237 36 237 Nieokreślony okres użytkowania dla znaków firmowych wynika między innymi z wieloletniej obecności na rynku, z ograniczonej konkurencji i stosunkowo wysokich barier wejścia na rynek, co gwarantuje generowanie przepływów pieniężnych w długim okresie czasu. Dodatkowo intencją Zarządu Comp S.A. jest wzmacnianie marek, a nie ich zaniechanie po określonym czasie zaś koszty przedłużenia rejestracji znaków są nieistotne. KOSZTY NIEZAKOŃCZONYCH PRAC ROZWOJOWYCH stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 Segment IT 48 253 38 421 Segment Retail 11 526 28 283 Koszty niezakończonych prac rozwojowych razem 59 779 66 704 Testy na utratę wartości Zgodnie z polityką Grupy, Zarząd Jednostki Dominującej dokonuje na dzień 31 grudnia corocznego testu na utratę wartości ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne, do których przypisana jest wartość firmy oraz wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania. Przeprowadzenie testu z tytułu utraty wartości wymaga oszacowania wartości odzyskiwanej ośrodka lub grupy ośrodków, do których przypisana jest wartość firmy. Zarząd Jednostki Dominującej wyodrębnia ośrodki generujące przepływy pieniężne w Grupie Kapitałowej na poziomie segmentów operacyjnych, do których zalicza segmenty IT oraz Retail, które są jednocześnie segmentami operacyjnymi i sprawozdawczymi. Do segmentów została przypisana powstała w poprzednich okresach wartość firmy oraz wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania. Wartość firmy jest testowana na poziomie segmentu IT oraz segmentu Retail. Testy z tytułu utraty wartości przeprowadzone były poprzez oszacowanie wartości użytkowej Segmentów za pomocą modelu zdyskontowanych wolnych przepływów pieniężnych dla właścicieli kapitału własnego i wierzycieli (tzw. FCFF). Przepływy finansowe dla poszczególnych segmentów zastosowane w modelu bazują na szacunkach przepływów na kolejne 5 lat. Strona 81 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Poniższa tabela prezentuje kluczowe założenia przyjęte dla każdej jednostki, w trakcie prognozy wynoszącej 5 lat. Ośrodek Marża brutto Stopa wzrostu sprzedaży Stopa dyskontowa Segment RETAIL 31% 6% 8,42% Segment IT 28% 3% 8,42% W wyniku przeprowadzonej analizy wrażliwości - wpływu zmiany przychodów ze sprzedaży (-5%) oraz wskaźnika WACC (+/- 0,5 p.p.) na nadwyżkę wartości użytkowej nad aktywami uzyskano następujące wartości: w obydwu Segmentach: Retail oraz IT w przypadku zmiany parametrów o wymienione wartości nie stwierdza się utraty wartości Segmentu. Zgodnie z zaleceniami MSR 36 który wskazuje na konieczność wyłączenia płatności z tytułu podatku dochodowego z prognozy przepływów pieniężnych konstruowanych do wyliczenia wartości użytkowej, za pomocą funkcji analizy warunkowej dokonano kalkulacji średnioważonego kosztu kapitału przed opodatkowaniem. Obliczona w ten sposób dla Grupy Kapitałowej wartość WACC wyniosła 7,95% a wyniki przeprowadzonych testów są tożsame z uzyskanymi metodą klasyczną. Nota nr 3 NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE Pozycja nie występuje. Nota nr 4 INWESTYCJE W JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH Pozycja nie występuje. Nota nr 5 INWESTYCJE W UDZIAŁY I AKCJE Pozycja nie występuje. Nota nr 6 KOMPENSATY AKTYWÓW ZE ZOBOWIĄZANIAMI Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 38 158 32 942 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 27 856 29 064 Saldo aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 16 500 17 513 Saldo rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 198 13 635 Kompensaty aktywów ze zobowiązaniami z tytułu odroczonego podatku dochodowego dokonuje się w sprawozdaniach z sytuacji finansowej na poziomie sprawozdań jednostkowych spółek zależnych. Nota nr 6a AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO PRZED KOMPENSATĄ Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 1. Stan na początek okresu: 32 942 22 532 a) Odniesionych na wynik finansowy 32 918 22 508 b) Odniesionych na kapitał własny - - c) Odniesionych na wartość firmy 24 24 2. Zwiększenia 41 728 35 396 a) Odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi 37 336 28 377 - utworzenie rezerw i odpisów 12 220 8 969 - niewypłacone wynagrodzenia 2 362 1 854 - niezrealizowane na dzień bilansowy ujemne różnice kursowe 233 - Strona 82 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 - doszacowane koszty kontraktów długoterminowych 9 806 8 769 - koszty przyspieszonej amortyzacji 98 46 - naliczone odsetki 1 986 3 084 - inne 10 631 5 655 b) Odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową 4 392 7 019 c) Odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) - - d) Odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową - - e) Odniesione na wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi - - 3. Zmniejszenia 36 512 24 986 a) Odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi 28 328 24 919 - rozwiązanie rezerw 10 866 8 443 - zrealizowanie zobowiązań z tytułu wynagrodzeń 1 832 1 647 - zrealizowanie ujemnych różnic kursowych z ubiegłych okresów 4 15 - zrealizowanie doszacowanych kosztów kontraktów długoterminowych 3 052 12 146 - zrealizowanie przyspieszonej amortyzacji 103 60 - zrealizowanie naliczonych odsetek 2 850 1 - inne ** 9 621 2 607 b) Odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową 8 160 67 c) Odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi - - d) Odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową - - e) Odniesione na wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi 24 - 4. Stan na koniec okresu: 38 158 32 942 a) Odniesionych na wynik finansowy 38 158 32 918 b) Odniesionych na kapitał własny - - c) Odniesionych na wartość firmy - 24 W pozycji tej znajduje się wartość podatku odroczonego od przychodów przyszłych okresów. ** Jest to głównie wartość podatku odroczonego od przychodów przyszłych okresów z lat ubiegłych. Nota nr 6b STAN AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO PRZED KOMPENSATĄ stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi 31 242 22 234 - z tytułu rezerw i odpisów 6 600 5 357 - niewypłacone wynagrodzenia 2 226 2 174 - niezrealizowane na dzień bilansowy ujemne różnice kursowe 234 5 - doszacowane koszty kontraktów długoterminowych 11 448 4 609 - koszty przyspieszonej amortyzacji 8 13 - naliczone odsetki 3 082 3 888 - inne 7 644 6 188 b) Odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową 6 916 10 684 c) Odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) - - d) Odniesione na wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi - 24 Stan na koniec okresu: 38 158 32 942 * W pozycji tej znajduje się wartość podatku odroczonego od faktur sprzedaży wystawionych w poprzednich latach. Strona 83 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nota nr 7 AKTYWA FINANSOWE DŁUGOTERMINOWE stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1. Pożyczki udzielone długoterminowe - 8 073 a) Jednostki powiązane - - b) Pozostałe jednostki - 8 073 2. Środki pieniężne niepłynne 2 736 2 601 a) Depozyty zabezpieczające 2 736 2 601 b) Inne środki pieniężne - - c) Lokaty pieniężne - - 3. Pozostałe inwestycje 2 1 Aktywa finansowe długoterminowe, razem 2 738 10 675 Nota nr 7a UDZIELONE POŻYCZKI DŁUGOTERMINOWE Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Stan na początek okresu 8 073 8 938 a) Zwiększenia 717 16 395 - aktualizacja wartości 582 11 625 - udzielenie 135 - - przemieszczenie odsetek z części krótkoterminowej - 4 770 b) Zmniejszenia 8 790 17 260 - odpis aktualizacyjny 8 275 12 320 - przemieszczenie pożyczki do części krótkoterminowej 515 4 940 Stan na koniec okresu - 8 073 Nota nr 7b UDZIELONE POŻYCZKI DŁUGOTERMINOWE O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Powyżej 1 roku do 3 lat - 8 073 b) Powyżej 3 roku do 5 lat - - c) Powyżej 5 lat - - d) Należności przeterminowane - - Należności długoterminowe z tytułu udzielonych pożyczek, razem (netto) - 8 073 e) Odpisy aktualizujące wartość pożyczek długoterminowych 8 676 6 152 Należności długoterminowe z tytułu udzielonych pożyczek, razem (brutto) 8 676 14 225 Nota nr 7c ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH POŻYCZKI DŁUGOTERMINOWE Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Stan na początek okresu 6 152 5 619 a) Zwiększenia 3 210 - - utworzenie odpisu 3 210 - b) Zmniejszenia - - c) Różnice kursowe (686) 533 Stan na koniec okresu 8 676 6 152 Strona 84 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nota nr 7d ZMIANA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH NIEPŁYNNYCH Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Stan na początek okresu 2 601 2 326 a) Zwiększenia 248 1 260 - wpłata na depozyt, gwarancje pod kontrakt 248 1 260 b) Zmniejszenia 113 985 - zwrot depozytu, gwarancji pod kontrakt 113 985 Stan na koniec okresu 2 736 2 601 Środki pieniężne niepłynne – depozyty, to lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy stanowiące zabezpieczenie pod gwarancje kontraktowe. Zostały zakwalifikowane do aktywów trwałych w związku z ich niską płynnością. Lokat tych nie można rozwiązać do czasu zakończenia okresu gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych. Nota nr 7e ŚRODKI PIENIĘŻNE NIEPŁYNNE (STRUKTURA WALUTOWA) stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) W walucie polskiej 2 717 2 579 b) W walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 19 22 b1. w tys. USD 5 5 w tys. zł. 19 22 Środki pieniężne niepłynne, razem 2 736 2 601 Nota nr 8 NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWEGO Z TYTUŁU LEASINGU Pominięto – pozycja nie występuje. Nota nr 9 POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1. Kaucje 3 631 4 206 a) Jednostki powiązane - - b) Pozostałe jednostki 3 631 4 206 2. Pozostałe należności 323 125 a) Jednostki powiązane - - b) Pozostałe jednostki 323 125 Pozostałe należności długoterminowe, razem 3 954 4 331 Nota nr 9a POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Powyżej 1 roku do 3 lat 2 341 1 567 b) Powyżej 3 roku do 5 lat 1 490 2 681 c) Powyżej 5 lat 123 83 d) Należności przeterminowane - - Pozostałe należności długoterminowe, razem (netto) 3 954 4 331 f) Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności długoterminowych - - Pozostałe należności długoterminowe, razem (brutto) 3 954 4 331 Nota nr 9b POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) W walucie polskiej 3 954 4 331 b) W walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) - - Środki pieniężne niepłynne, razem 3 954 4 331 Strona 85 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nota nr 10 UMOWY O BUDOWĘ – CZĘŚĆ DŁUGOTERMINOWA stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1. Kaucje z tytułu umów o budowę 661 198 2. Kwota poniesionych kosztów i ujętych zysków 30 444 31 134 3. Kwoty sum zatrzymanych - - Umowy o budowę – część długoterminowa, razem 31 105 31 332 Część krótkoterminowa Umów o budowę przedstawiona jest w nocie nr 17. W roku 2023 w Grupie Kapitałowej Comp S.A. realizowano kontrakty długoterminowe IT. Zgodnie z MSSF 15 przychody z tego typu kontraktów są rozpoznawane w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów. Zgodnie z tą metodą, przychody ustalone i odpowiadające im koszty są ujmowane w Sprawozdaniu z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów za dany okres. W przypadku nadwyżki przychodów rzeczywiście zafakturowanych nad ustalonymi, wartość różnicy odnoszona jest na pozostałe zobowiązania krótkoterminowe – rozliczenia międzyokresowe przychodów, a następnie rozliczana stosownie do ponoszonych kosztów. W odmiennej sytuacji, czyli nadwyżki przychodów ustalonych nad zafakturowanymi, różnica odnoszona jest w pozostałe aktywa krótkoterminowe - rozliczenia międzyokresowe czynne w oczekiwaniu na przyszłe odbiory prac i fakturowanie poniesionych już kosztów. Za okres rozliczenia kontraktów przyjmuje się okresy raportowe (kwartały). Stopień zaawansowania kontraktu może być ustalony na dwa sposoby: 1. według udokumentowanego zaawansowania prac na kontrakcie (możliwe dokumenty: protokoły odbioru kolejnych etapów pracy, rozliczenie czasów pracy na kontrakcie), 2. w przypadku braku możliwości oceny stopnia zaawansowania prac możliwe jest przyjęcie założenia, że stopień zaawansowania kontraktu jest proporcjonalny do poniesionych w danym okresie kosztów. Na każdym etapie rozliczania kontraktu w przypadku rozpoznania straty na nim – niezwłocznie ujmuje się ją w wynikach. Nota nr 11 POZOSTAŁE AKTYWA DŁUGOTERMINOWE stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1 Rozliczenia międzyokresowe czynne 3 805 4 895 a) Koszty gwarancji i prowizji 43 46 b) Pozostałe rozliczenia międzyokresowe czynne 3 762 4 849 2 Inne aktywa długoterminowe - - Pozostałe aktywa długoterminowe, razem 3 805 4 895 * Pozostałe rozliczenia międzyokresowe czynne to głównie przedpłacone usługi serwisowe i elektroniczne oraz koszty pozysku detalistów. Nota nr 12 ZAPASY stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1. Towary 15 318 38 947 2. Materiały 43 125 44 854 3. Produkty gotowe 12 807 22 194 4. Półprodukty i produkty w toku 13 128 12 648 Zapasy razem 84 378 118 643 Strona 86 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Na koniec 2023 roku występuje zabezpieczenie na zapasach magazynowych na rzecz mBank S.A. Pozostałe informacje dotyczące zabezpieczeń na zapasach znajdują się w nocie 42c. Nota nr 12a stan na 31.12.2023 okres razem ZAPASY - WIEKOWANIE do roku od roku do trzech lat powyżej trzech lat odpis aktualizujący 1. Towary 13 975 1 577 869 1 103 15 318 2. Materiały 34 113 8 879 3 337 3 204 43 125 3. Produkty gotowe 10 004 2 898 1 279 1 374 12 807 4. Półprodukty i produkty w toku 12 058 2 082 656 1 668 13 128 Wartość zapasów, razem 70 150 15 436 6 141 7 349 84 378 Dane porównywalne: stan na 31.12.2022 okres razem ZAPASY - WIEKOWANIE do roku od roku do trzech lat powyżej trzech lat odpis aktualizujący 1. Towary 35 688 1 663 2 384 788 38 947 2. Materiały 37 785 6 681 3 614 3 226 44 854 3. Produkty gotowe 16 598 4 940 1 364 708 22 194 4. Półprodukty i produkty w toku 9 520 2 519 869 260 12 648 Wartość zapasów, razem 99 591 15 803 8 231 4 982 118 643 Nota nr 12b ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH ZAPASY Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Stan na początek okresu 4 982 3 929 a) Zwiększenia 4 920 2 604 - utworzenie odpisu 4 920 2 603 - inne - 1 b) Zmniejszenia 2 551 1 541 - rozwiązanie odpisu 1 000 909 - wykorzystanie odpisu 1 550 632 - inne 1 - c) Różnice kursowe (2) (10) Stan na koniec okresu 7 349 4 982 Nota nr 13 NALEŻNOŚCI HANDLOWE stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1 Należności do 12 miesięcy 148 576 160 368 a) W jednostkach powiązanych 270 422 - od pozostałych jednostek 270 422 b) W pozostałych jednostkach 148 306 159 946 2 Należności powyżej 12 miesięcy 61 1 434 a) W jednostkach powiązanych - - b) W pozostałych jednostkach 61 1 434 Stan na koniec okresu 148 637 161 802 Informacje dotyczące zabezpieczeń na należnościach znajdują się w nocie 42c. Strona 87 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 MSSF 9 „Instrumenty finansowe” Najistotniejszą pozycją aktywów finansowych w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej, która podlega nowym zasadom kalkulacji strat kredytowych są należności handlowe. Na potrzeby oszacowania oczekiwanej straty kredytowej Grupa wykorzystała matrycę rezerw, która została opracowana w oparciu o obserwacje historycznych poziomów wiekowania i spłaty należności. Zgodnie z zapisami MSSF 9, na dzień 31.12.2023 r. dokonano testu utraty wartości aktywów – w pozycji należności handlowe. W wyniku przeprowadzonego testu, oszacowano oczekiwane straty kredytowe i ustalono, że nie mają one istotnego wpływu na prezentowaną wartość należności. Nota nr 13a NALEŻNOŚCI HANDLOWE O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Do 1 miesiąca 81 670 54 322 b) Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 51 125 90 410 c) Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 1 669 2 522 d) Powyżej 6 miesięcy do 1 roku 475 2 539 e) Powyżej 1 roku 61 1 434 f) Należności przeterminowane 13 637 10 575 Należności handlowe, razem (netto) 148 637 161 802 g) Odpisy aktualizujące wartość należności handlowych do 12 miesięcy 549 977 h) Odpisy aktualizujące wartość należności handlowych powyżej 12 miesięcy 17 263 14 507 Należności handlowe, razem (brutto) 166 449 177 286 Nota nr 13b NALEŻNOŚCI HANDLOWE PRZETERMINOWANE Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIESPŁACONE W OKRESIE stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Do 1 miesiąca 9 337 8 111 b) Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 2 674 1 704 c) Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 1 420 676 d) Powyżej 6 miesięcy do 1 roku 146 79 e) Powyżej 1 roku 60 5 Należności handlowe przeterminowane, razem (netto) 13 637 10 575 f) Odpisy aktualizujące wartość należności handlowych przeterminowanych do 12 miesięcy 549 977 g) Odpisy aktualizujące wartość należności handlowych przeterminowanych powyżej 12 miesięcy 17 263 14 507 Należności handlowe przeterminowane, razem (brutto) 31 449 26 059 W ocenie Spółek Grupy Kapitałowej, spłata przeterminowanych należności, na które nie został utworzony odpis aktualizacyjny, po zweryfikowaniu sytuacji dłużników, nie jest zagrożona. Nota nr 13c ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH NALEŻNOŚCI HANDLOWE Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Stan na początek okresu 15 484 15 138 a) Zwiększenia 4 316 12 228 - utworzenie odpisu 4 316 12 227 - inne - 1 b) Zmniejszenia 657 11 881 - rozwiązanie odpisu 657 11 572 - inne - 309 c) Różnice kursowe (1 331) (1) Stan na koniec okresu 17 812 15 484 Strona 88 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nota nr 14 POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1 Należności z tytułu sprzedaży składników niefinansowego majątku trwałego 6 2 a) W jednostkach powiązanych - - b) W pozostałych jednostkach 6 2 2 Kaucje gwarancje i wadia 2 334 2 072 a) W jednostkach powiązanych - - b) W pozostałych jednostkach 2 334 2 072 3 Zaliczki przekazane 2 960 2 595 a) W jednostkach powiązanych - - b) W pozostałych jednostkach 2 960 2 595 4 Pozostałe należności 1 983 1 161 a) W jednostkach powiązanych - 4 - od pozostałych jednostek - 4 b) W pozostałych jednostkach 1 983 1 157 Pozostałe należności krótkoterminowe, razem 7 283 5 830 Nota nr 14a POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Do 1 miesiąca 3 689 3 353 b) Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 1 576 739 c) Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 242 315 d) Powyżej 6 miesięcy do 1 roku 774 373 f) Pozostałe należności przeterminowane 1 002 1 050 Pozostałe należności, razem (netto) 7 283 5 830 g) Odpisy aktualizujące wartość należności pozostałych 3 241 2 746 Pozostałe należności, razem (brutto) 10 524 8 576 Nota nr 14b POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI PRZETERMINOWANE Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIESPŁACONE W OKRESIE stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Do 1 miesiąca 590 282 b) Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 268 49 c) Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 107 235 d) Powyżej 6 miesięcy do 1 roku - 12 e) Powyżej 1 roku 37 472 Pozostałe należności przeterminowane, razem (netto) 1 002 1 050 f) Odpisy aktualizujące wartość należności pozostałych przeterminowanych 3 241 2 746 Pozostałe należności, przeterminowane, razem (brutto) 4 243 3 796 Nota nr 14c ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Stan na początek okresu 2 746 2 673 a) Zwiększenia 637 518 - utworzenie odpisu 637 461 - inne - 57 b) Zmniejszenia 142 445 - rozwiązanie odpisu 142 155 - wykorzystanie odpisu - 235 - inne - 55 Stan na koniec okresu 3 241 2 746 Strona 89 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nota nr 15 NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA WALUTOWA) stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) W walucie polskiej 120 810 153 212 b) W walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 56 163 32 650 b1. w tys. USD 6 685 2 577 w tys. zł. 26 306 11 342 b2. w tys. EUR 3 495 3 504 w tys. zł. 15 197 16 434 b3. w tys. GBP 109 9 w tys. zł. 545 45 b4. w tys. HUF 68 955 56 322 w tys. zł. 783 660 b5. pozostałe waluty oraz różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych w tys. zł. 13 332 4 169 Należności krótkoterminowe, razem 176 973 185 862 Nota nr 16 KRÓTKOTERMINOWE NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU LEASINGU Pozycja nie występuje Nota nr 17 UMOWY O BUDOWĘ - CZĘŚĆ KRÓTKOTERMINOWA stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1 Kaucje z tytułu umów o budowę - - 2 Kwoty należne od odbiorców z tytułu umów o budowę 12 940 19 263 Umowy o budowę - część krótkoterminowa, razem 12 940 19 263 Nota nr 18 BIEŻĄCE AKTYWA PODATKOWE I INNE AKTYWA O PODOBNYM CHARAKTERZE stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1 Bieżące aktywa podatkowe (z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych) 3 175 662 2 Pozostałe bieżące aktywa o podobnym charakterze (z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń) 6 125 7 140 Bieżące aktywa podatkowe i inne aktywa o podobnym charakterze, razem 9 300 7 802 Nota nr 19 AKTYWA FINANSOWE KRÓTKOTERMINOWE stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1 Pożyczki krótkoterminowe 28 26 a) Pożyczki dla pracowników 28 26 Aktywa finansowe krótkoterminowe, razem 28 26 W roku 2023 stopy oprocentowania pożyczek są oparte zarówno o stałą stopę jak i zmienną stopę na bazie EURIBOR (pożyczka denominowana w EUR). Strona 90 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nota nr 19a POŻYCZKI O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Do 1 miesiąca 25 - b) Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy - - c) Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy - - d) Powyżej 6 miesięcy do 1 roku 3 - e) Pożyczki przeterminowane - 26 Pożyczki razem (netto) 28 26 f) Odpisy aktualizujące wartość pożyczek 778 814 Pożyczki, razem (brutto) 806 840 Nota nr 19b POŻYCZKI PRZETERMINOWANE Z PODZIAŁEM NA NIESPŁACONE W OKRESIE stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Do 1 miesiąca - - b) Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy - - c) Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy - - d) Powyżej 6 miesięcy do 1 roku - - e) Powyżej 1 roku - 26 Pożyczki przeterminowane, razem (netto) - 26 f) Odpisy aktualizujące wartość pożyczek przeterminowanych 778 814 Pożyczki przeterminowane, razem (brutto) 778 840 Nota nr 19c ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH POŻYCZKI Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Stan na początek okresu 814 1 996 a) Zwiększenia 27 18 - utworzenie odpisu 27 18 b) Zmniejszenia - 1 215 - wykorzystanie odpisu - 1 215 c) Różnice kursowe (63) 15 Stan na koniec okresu 778 814 Obligacje pożyczkowe Spółka dokonała odpisu aktualizującego wartość obligacji serii C wyemitowanych przez spółkę Małopolska Sieć Szerokopasmowa Sp. z o.o. w kwocie 830 tys. zł w roku 2023 oraz 764 tys. zł w roku 2022. Szczegółowe informacje dotyczące obligacji serii C wyemitowanych przez spółkę Małopolska Sieć Szerokopasmowa Sp. z o.o. podano w nocie nr 76b w punkcie Ryzyko zmiany ceny. Nota nr 19d OBLIGACJE POŻYCZKOWE Z PODZIAŁEM NA NIESPŁACONE W OKRESIE stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 Obligacje pożyczkowe razem (netto) - - a) Odpisy aktualizujące wartość obligacji pożyczkowych 13 239 12 409 Obligacje pożyczkowe razem (brutto) 13 239 12 409 Strona 91 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nota nr 19e ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH OBLIGACJE POŻYCZKOWE Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Stan na początek okresu 12 409 11 645 a) Zwiększenia 830 764 - utworzenie odpisu 830 764 b) Zmniejszenia - - Stan na koniec okresu 13 239 12 409 Nota nr 20 POZOSTAŁE AKTYWA KRÓTKOTERMINOWE stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1 Rozliczenia międzyokresowe czynne 26 882 55 723 a) Czynsze i media (najem) 38 48 b) Ubezpieczenia (w tym majątkowe, OC) 811 634 c) Przedpłacone prenumeraty 32 24 d) Opłaty licencyjne 636 731 e) Koszty dotyczące sprzedaży przyszłych okresów 19 398 37 030 f) Przedpłacone usługi serwisowe 2 497 13 426 g) Inne 3 470 3 830 2 Pozostałe krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe *** 2 187 1 602 Pozostałe aktywa krótkoterminowe, razem 29 069 57 325 Koszty dotyczące sprzedaży przyszłych okresów, to koszty związane z realizacją projektów, które zostaną zafakturowane po dniu bilansowym. ** Odroczone koszty związane z rozszerzeniem Systemu Dozoru Elektronicznego. Są to głównie doszacowane faktury sprzedaży. Nota nr 21 ŚRODKI PIENIĘŻNE I EKWIWALENTY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1 Środki pieniężne w banku i kasie 82 874 48 959 a) Środki pieniężne w kasie 107 132 b) Środki pieniężne na rachunkach 71 819 34 858 c) Inne środki pieniężne (split payment) 10 948 13 969 2 Lokaty krótkoterminowe (do 3 miesięcy) 4 917 3 421 3 Inne płynne aktywa pieniężne 820 107 a) Środki pieniężne zastrzeżone - 107 b) Inne środki pieniężne 820 - Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych, razem 88 611 52 487 Nota nr 21a ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY (STRUKTURA WALUTOWA) stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) W walucie polskiej 79 302 39 628 b) W walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 9 309 12 859 b1. w tys. USD 279 762 w tys. zł. 1 099 3 354 b2.w tys. EUR 733 1 228 w tys. zł. 3 189 5 757 b3. w tys. GBP - 2 w tys. zł. - 12 b4. w tys. HUF 283 495 239 437 w tys. zł. 3 220 2 806 b5. pozostałe waluty oraz różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych w tys. zł. 1 801 930 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, razem 88 611 52 487 Strona 92 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nota nr 21b ALOKACJA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH W INSTYTUCJACH FINANSOWYCH stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 mBank S.A. 20 829 20 073 BNP Paribas Bank Polska S.A. 4 269 6 240 Santander Bank Polska S.A. 39 53 ERSTE Bank 3 467 1 580 Bank Millennium S.A. 4 308 2 403 PKO BP S.A. 42 592 6 929 ING Bank Śląski S.A. 1 712 2 134 PeKaO S.A. 9 985 11 162 Piraeus Bank 30 130 Dom Maklerski mBanku 22 37 Dom Maklerski PKO 21 15 Rozliczenie kart płatniczych 1 5 Raiffeisen Bank - 1 594 AmeriaBank 946 - NBG Bank (Ethniki Bank) 6 - PKO Faktoring 277 - Środki pieniężne w kasie 107 132 Razem 88 611 52 487 Nota nr 22 AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1 Rzeczowe aktywa trwałe - 799 Aktywa przeznaczone do sprzedaży, razem - 799 Nota nr 22a DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA W Grupie Kapitałowej Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. Bazując na przeglądzie linii produktowych i analizie rynkowej, o której informowaliśmy w raporcie bieżącym nr 34/2023 z dnia 29 września 2023 roku oraz na zawarciu porozumienia z Grupą Eurocash w dniu 14 grudnia 2023 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o dalszym rozwoju usług dodanych opartych na technologii M/platform wyłącznie w ścisłej współpracy ze strategicznymi partnerami, liderami danego segmentu rynku, posiadającymi własne centra dystrybucyjne oraz silnie rozwinięte sieci sklepów. Model strategicznej współpracy z partnerem rynkowym w omawianym zakresie ograniczy nasze inwestycje i ryzyko związane z budowaniem własnej pozycji, wzmacniając plany realizacji naszych celów, w tym przede wszystkim rosnących wartości EBIDTA i poziomu transferu do końca strategii COMP 2025 Next Generation. Taki ruch oznacza realizację strategii COMP 2025 Next Generation, o której mowa w raporcie bieżącym nr 29/2022 z dnia 29 lipca 2022 roku dotyczącej sprzedaży usług na urządzeniach wielofunkcyjnych, w kierunku mocniejszego wykorzystania wieloletnich budżetów klientów i osiągnięcia dużej konwersji wzrostu przychodów na wzrost EBITDA. W Polsce takim liderem FMCG, w największym segmencie rynkowym handlu detalicznego jest Grupa Eurocash i razem z nią będziemy dalej intensywnie rozwijać nasze usługi dodane związane z promocjami i danymi transakcyjnymi realizowane na urządzeniach fiskalnych, rozszerzając ich krąg dodatkowo o obsługę infrastrukturalną płatności i e-paragonów, których znaczenie w całości naszych przychodów abonamentowych będzie istotnie rosło w najbliższych latach. Model został sprawdzony, a ostatnie porozumienie z Grupą Eurocash jest kolejnym etapem zacieśniania naszych relacji biznesowych, na bazie bardzo korzystnych dla obu spółek doświadczeń w 2023 roku. Strona 93 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 W całym 2023 roku jednocześnie realizowaliśmy dwa modele – i model współpracy strategicznej z liderami rynku okazał się bardziej efektywny, co miało wpływ na poprawę naszej marży oraz przepływów finansowych ze sprzedaży usług organizacji promocji i transmisji danych, przy minimalizacji ryzyka działalności i optymalizacji zaangażowania kapitału pracującego. Wobec silnego trendu rozwoju sieci sklepów, w tym sieci franczyzowych model ten nie tylko będzie bardziej efektywny pod względem przychodowo – kosztowym, ale w przyszłości stanie się praktycznie jedynym możliwym. W konsekwencji wprowadzenia modelu współpracy strategicznej z liderami rynku nastąpiło zaniechanie działalności bazującej na dotychczasowym modelu. W efekcie oznaczało to zaprzestanie działania na rynkach zagranicznych w zakresie realizacji projektu M/platform rozwijającego w części usług dodanych przeznaczonych głównie dla dystrybutorów, producentów oraz sklepów niezależnych. Zaniechanie działalności w nie rokującym i mniej efektywnym nurcie oznacza realizację strategii COMP 2025 Next Generation w zakresie optymalizacji aktywów, które nie są już priorytetami dla strategicznego rozwoju oraz uniknięciu ponoszenia dalej wysokich nakładów na zbudowanie pozycji rynkowym w innych krajach (przy wyższym ryzyku). W ZUK Elzab S.A. W dniu 1 czerwca 2022 roku, po zakończeniu fazy przygotowawczej i w ramach realizacji strategii grupy kapitałowej, w której znajduje się spółka ZUK Elzab S.A., o założeniach której Comp S.A. informował w swoim raporcie nr 8/2022 z dnia 12 maja 2022 r., Zarząd ZUK Elzab S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu zmierzającego do optymalizacji kosztów stałych oraz skoncentrowaniu działań spółki na podstawowej działalności gospodarczej związanej z nowoczesnymi technologiami dla sektora sprzedaży detalicznej (sektor retail). Działanie to, podobnie jak realizowany przez spółkę ZUK Elzab S.A. rozwój kasy fiskalnej do urządzenia wielofunkcyjnego, oferującego szereg dodatkowo płatnych i niezależnie oferowanych usług (model VAS lub SAAS) jest elementem strategii, o której mowa powyżej. Zarząd spółki ZUK Elzab S.A. szacuje, że proces optymalizacji kosztów powinien zakończyć się do grudnia 2022 r., co związane będzie z ponoszeniem w tym czasie przez spółkę dodatkowych kosztów związanych z jego prowadzeniem. Mając powyższe na uwadze, Zarząd spółki ZUK Elzab S.A. podjął uchwałę o zamiarze przeprowadzenia zwolnień grupowych i rozpoczęciu procedury konsultacji w sprawie zwolnień grupowych zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (tj. Dz. U. z 2018 r. poz. 1969). Powyższy proces jest spowodowany podjęciem w dniu 1 czerwca 2022 r. decyzji o zaprzestaniu prowadzenia produkcji zewnętrznej (niefiskalnej) na rzecz osób trzecich w wydziale mechanicznym ZUK Elzab S.A., którego funkcjonowanie i sprzedaż usług stanowiła ok. 7,6% przychodów spółki za rok 2021, a jednocześnie odpowiadała za ok. 19% ogólnych kosztów stałych działalności spółki w 2021 r. Zarząd spółki ZUK Elzab S.A., zgodnie z raportem bieżącym nr 15/2022, opublikowanym w dniu 01.08.2022 r., poinformował, że w ramach kolejnego etapu trwającego w spółce procesu mającego na celu optymalizację kosztów stałych oraz skoncentrowania działań spółki na podstawowej działalności gospodarczej związanej z nowoczesnymi technologiami dla sektora sprzedaży detalicznej (sektor retail), o rozpoczęciu którego Zarząd spółki ZUK Elzab S.A. informował w raporcie bieżącym nr 8/2022 z dnia 1 czerwca 2022 r., podjął decyzję o dalszej realizacji procesów produkcyjnych poprzez outsourcing tych procesów. Powyższe wiąże się z zaprzestaniem prowadzenia produkcji w wydziale elektronicznym spółki, która odpowiadała za ok. 13,8% ogólnych kosztów działalności spółki w 2021 r. Celem Zarządu ZUK Elzab S.A. jest zmniejszenie wysokości kosztów stałych oraz zmiana ich struktury, w ten sposób, aby część z nich przenieść do kosztów zmiennych oraz uwolnić dodatkowe środki obrotowe, poprzez zlecenie procesu produkcji urządzeń fiskalnych do Comp S.A. o/Novitus. Mając powyższe na uwadze, Zarząd spółki ZUK Elzab S.A. podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia zwolnień grupowych i rozpoczęciu procedury konsultacji w sprawie zwolnień grupowych zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (tj. Dz. U. z 2018 r. poz. 1969). Zamiarem Zarządu spółki ZUK Elzab S.A. w ramach zwolnienia grupowego zainicjowanego na tym etapie procesu było rozwiązanie umowy o pracę z maksymalnie 80 osobami w okresie do grudnia 2022 r. Zgodnie z prezentowanymi informacjami we wcześniejszych sprawozdaniach oraz raportach bieżących spółka ZUK Elzab S.A. dokonała przeniesienia procesów produkcyjnych do Comp S.A. oraz zaniechała produkcji zewnętrznej na rzecz osób trzecich w wydziale mechanicznym. Strona 94 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Procesy związane z zaniechaniem prowadzenia produkcji zewnętrznej na rzecz osób trzecich w wydziale mechanicznym zostały ukończone w 2022 r.(pierwsza część procesu). Procesy związane z zaprzestaniem prowadzenia produkcji w wydziale elektronicznym zostały ukończone z dniem 31.07.2023 r. Zgodnie z zawartą umową outsourcingową z dnia 08.12.2022 r. do Comp S.A. na przełomie 2022/2023 została przeniesiona produkcja urządzeń fiskalnych. Z dniem 01.08.2023 r. została przeniesiona pozostała produkcja urządzeń niefiskalnych. Zgodnie z zapisami MSSF 5 par.31 spółka ZUK Elzab S.A. zakwalifikowała te elementy jako wyraźnie wydzielone ośrodki wypracowujące środki pieniężne, zarówno operacyjnie jak i dla celów sprawozdawczości finansowej. Są to elementy jednostki gospodarczej, które stanowią jej odrębny oraz istotny obszar działalności. Na potrzeby spełnienia wymogów par. 33 MSSF 5 spółka ZUK Elzab S.A. dokonała przyporządkowania w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przychodów oraz kosztów do wydziałów, które podlegają procesom optymalizacji. Dodatkowo odpowiednie pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej zostały zweryfikowane pod katem ich przyporządkowania, ujęcia oraz wyceny. Spółka dokonała odpowiednich korekt, odpisów oraz zawiązano niezbędne rezerwy. Część pozycji takich jak: odprawy, sprzedaż zbędnego majątku oraz skutki aktualizacji składników majątku mają charakter jednorazowy. Do momentu połączenia Comp S.A. z ZUK Elzab S.A. w Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Comp S.A. ta część działalności, która była przenoszona z ZUK Elzab S.A. do Comp S.A. nie stanowiłą działalności zaniechanej i nie była prezentowana w tej pozycji w sprawozdaniu. Pozostała działalność, nie przenoszona do Comp S.A. jest zaprezentowana w pozycji Zysk / (strata) za rok obrotowy na działalności zaniechanej. W Comp S.A. W dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie uchwały Nr 30/2022 wyraziło zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”) – Pionu rozwiązań systemowych działającego w ramach segmentu IT Comp, na rzecz spółki zależnej – Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Spółka posiada 100% udziałów. Uchwała określa wartość transakcji oraz składniki ZCP. W dniu 30 września 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. podwyższyło kapitał zakładowy Spółki o kwotę 2.079 tysięcy złotych poprzez ustanowienie 4.158 nowych udziałów w cenie nominalnej 500 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 2.079 tysięcy zł. Nowo ustanowione udziały zostały objęte przez Comp S.A. w zamian za wkład niepieniężny (aport) o wartości 37.654 tysięcy zł w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa – Pion rozwiązań systemowych, w skład którego weszły składniki majątkowe i niemajątkowe powiązane funkcjonalnie z działalnością Pionu. Nadwyżka ponad wartość nominalną objętych udziałów w kwocie 35.575 tysięcy zł została przeniesiona na kapitał zapasowy spółki Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. W związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółka dokonała rozliczenia wartości firmy w kwocie 36.825 tys. zł. W sprawozdaniu Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów Spółki odpis wartości firmy został zaprezentowany per saldo z wynikiem na rozliczeniu wartości objętych udziałów w spółce Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. oraz wartości wydanych aktywów netto ZCP. W 2023 roku, w ramach działalności zaniechanej zaprezentowano przychody i koszty wynikające z rozliczenia kontraktów handlowych wchodzących w skład ZCP, co do których Spółka nie uzyskała zgody osób trzecich na formalnoprawne przeniesienie praw i obowiązków wynikających z zawartych umów handlowych, uwzględniając jednocześnie przeniesienie ekonomicznych skutków realizacji transakcji na rzecz spółki nabywającej ZCP Powyższe zdarzenie nie ma wpływu na niniejsze Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Comp S.A. Strona 95 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 PRZYCHODY, KOSZTY ORAZ WYNIK DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Przychody ogółem 5 737 25 068 Działalność zaniechana w spółce Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. - 37 Działalność zaniechana w Grupie Kapitałowej CCI 1 039 126 Działalność zaniechana w spółce ZUK Elzab S.A. 4 698 24 905 Koszt ogółem 81 303 49 912 korekty konsolidacyjne (473) - Działalność zaniechana w spółce Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. - 32 Działalność zaniechana w Grupie Kapitałowej CCI 75 909 4 989 Działalność zaniechana w spółce ZUK Elzab S.A. 5 867 44 891 Zysk (strata) netto (75 566) (24 844) korekty konsolidacyjne 473 - Działalność zaniechana w spółce Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. - 5 Działalność zaniechana w Grupie Kapitałowej CCI (74 870) (4 863) Działalność zaniechana w spółce ZUK Elzab S.A. (1 169) (19 986) Zysk/(Strata) za rok obrotowy na działalności zaniechanej (75 566) (24 844) korekty konsolidacyjne 473 - Działalność zaniechana w spółce Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. - 5 Działalność zaniechana w Grupie Kapitałowej CCI (74 870) (4 863) Działalność zaniechana w spółce ZUK Elzab S.A. (1 169) (19 986) Przepływy środków pieniężnych związane z działalnością zaniechaną w całości dotyczą przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Nota nr 23 KAPITAŁ WŁASNY stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1 Kapitał podstawowy - akcyjny 13 632 14 026 2 Kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej ponad wartość nominalną - agio 290 516 290 516 3 Akcje własne (72 399) (63 093) 4 Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 98 3 221 a) Kapitał z aktualizacji wyceny 148 3 272 b) Odroczony podatek dochodowy od kapitału z aktualizacji (50) (51) 5 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 2 923 2 262 6 Zyski zatrzymane 218 925 267 014 a) Kapitał do wykorzystania celowego 140 988 176 860 - kapitał zapasowy tworzony ustawowo 4 932 71 911 - kapitał rezerwowy 136 056 104 949 b) Kapitał do dyspozycji akcjonariuszy 77 937 90 154 - kapitał zapasowy z zysku netto 171 963 157 084 - niepodzielony wynik finansowy z lat ubiegłych (49 564) (66 569) - wynik finansowy roku bieżącego (44 462) (361) 7 Kapitały udziałowców niekontrolujących 4 597 25 903 Kapitał własny, razem 458 292 539 849 * Akcje własne spółki Comp S.A. będące w posiadaniu Spółki oraz jednostek zależnych Spółki. Nota nr 23a KAPITAŁ ZAPASOWY WG KSH stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1 Kapitał z nadwyżki wart. emisyjnej ponad wartość nominalną - agio 290 516 290 516 2 Kapitał zapasowy tworzony ustawowo * 4 932 71 911 3 Utworzony zgodnie ze statutem, ponad wymaganą ustawowo (minimalną) wartość 100 412 141 867 4 Z dopłat wspólników - - 5 Pozostały 71 551 15 217 Kapitał zapasowy wg Ksh, razem 467 411 519 511 Strona 96 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 * Część kapitału zapasowego tworzonego zgodnie z zapisami art. 396§ 1 Ksh. W powyższej nocie zaprezentowano kapitał zapasowy według podziału przyjętego w Kodeksie Spółek Handlowych. Nota nr 23b WARTOŚĆ KSIĘGOWA NA AKCJĘ stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 Wartość księgowa 458 292 539 849 Liczba akcji 5 452 717 5 610 548 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 84,05 96,22 Rozwodniona liczba akcji 5 461 642 5 610 548 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 83,91 96,22 Nota nr 24 KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 Akcje zwykłe 5 452 717 5 610 548 - w tym akcje własne spółki Comp S.A. 974 438 858 526 Kapitał zakładowy (w PLN) 13 631 793,50 14 026 370 Wartość nominalna 1 akcji 2,5 2,5 Akcje w posiadaniu spółki Comp S.A. oraz spółki Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. - podmiotu zależnego od Comp S.A. bez możliwości wykonywania praw zgodnie z zapisami art. 362 par. 4 i art. 364 par 2 Ksh. Szczegółowe informacje dotyczące struktury kapitału zakładowego podano we Wprowadzeniu do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego w punkcie Kapitał Zakładowy Jednostki Dominującej. Nota nr 25 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1 Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki 42 200 56 459 2 Rezerwy długoterminowe 1 908 1 758 3 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 198 13 635 4 Pozostałe zobowiązania długoterminowe - 8 5 Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu 21 407 25 770 6 Zobowiązania finansowe długoterminowe - - 7 Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe 16 748 15 136 Zobowiązania długoterminowe, razem 88 461 112 766 Nota nr 25a ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) W walucie polskiej 87 392 98 578 b) W walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 1 069 14 188 b1. w tys. EUR 236 2 983 w tys. zł. 1 027 13 990 b2. w tys. HUF 3 970 10 229 w tys. zł. 45 120 b3. pozostałe waluty oraz różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych w tys. zł. (3) 78 Zobowiązania długoterminowe, razem 88 461 112 766 Strona 97 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nota nr 26 DŁUGOTERMINOWE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1 Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów 42 200 55 859 2 Zobowiązania długoterminowe z tytułu pożyczek - 600 a) Od jednostek powiązanych - - b) Od pozostałych jednostek - 600 Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki, razem 42 200 56 459 W nocie 26 wykazano wartości zaciągniętych kredytów długoterminowych, których spłata nie przypada na najbliższy okres sprawozdawczy. Część przypadającą do spłaty w kolejnym okresie sprawozdawczym wykazano w zobowiązaniach krótkoterminowych. Nota nr 26a ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW BANKOWYCH I POŻYCZEK Rodzaj kredytu/pożyczki Nazwa banku/podmiotu Waluta Oprocentowanie Termin spłaty Zabezpieczenia Kwota wg umowy Zobowiązanie na dzień 31.12.2023 r. Kredyt obrotowy na prefinansowanie kontraktu mBank S.A PLN WIBOR 1M + marża 26.02.2027 Notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji. 66 000 35 565 Kredyt w rachunku bieżącym mBank S.A. PLN WIBOR O/N + marża 10.07.2024 Weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. 6 000 5 274 Umowa faktoringu PKO Faktoring S.A. PLN WIBOR 1M + marża Czas nieoznaczony - 4 000 1 734 Kredyt w rachunku bieżącym PKO BP S.A. PLN WIBOR 1M + marża 27.06.2024 Weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji 6 000 5 208 Kredyt w rachunku bieżącym mBank S.A. PLN WIBOR ON + marża 10.07.2024 Notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji. 10 000 836 Kredyt w rachunku bieżącym Millennium Bank S.A. PLN WIBOR 1M + marża 29.02.2024 Notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji, letter of comfort wystawiony przez Comp SA. 20 000 - Kredyt w rachunku bieżącym Bank Pekao S.A. PLN WIBOR 1M + marża 29.02.2024 Weksel własny in blanco, letter of comfort wystawiony przez Comp S.A, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. 10 000 - Kredyt w rachunku bieżącym PKO BP S.A. PLN WIBOR 1M + marża 30.07.2024 Weksel własny in blanco, notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji. 20 000 - Kredyt odnawialny w rachunku bieżącym BNP Paribas Bank Polska S.A. PLN WIBOR 1M +marża 02.05.2024 Weksel własny z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do rachunków, cesja wierzytelności. 35 000 3 602 Strona 98 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Kredyt odnawialny w rachunku bieżącym mBank S.A. PLN WIBOR ON + marża 09.07.2024 Weksel własny z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. 35 000* 7 835 Kredyt obrotowy mBank S.A. PLN WIBOR 1M + marża 30.06.2026 Hipoteka na nieruchomości w Nowym Sączu, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości w Nowym Sączu, oświadczenie o poddaniu się egzekucji 30 000 26 300 Kredyt obrotowy mBank S.A. PLN WIBOR 1M +marża 25.09.2024 Weksel własny z deklaracją wekslową, zastaw finansowy na akcjach własnych, zastaw rejestrowy na zapasach, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej zapasów, hipoteka na nieruchomości w Nowym Sączu, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości, oświadczenie o poddaniu się egzekucji 20 000 10 100 Kredyt odnawialny w rachunku bieżącym PKO BP S.A. PLN WIBOR 1M + marża 18.04.2024 Weksel własny z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji 5 000 - Kredyt wielocelowy * PKO BP S.A. PLN WIBOR 1M + marża 18.04.2024 Weksel własny z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji 14 000 - Linia kredytowa ERSTE Bank Hungary Plc. HUF BUBOR 1M + marża - Hipoteka na nieruchomości 830 (75.000 tys. HUF) - Umowa faktoringu FLEXFIN EUR Stałe + prowizja 08.04.2024 - 996 (229 tys. EUR) 996 (229 tys. EUR) Pożyczka MONEA V Sp. z o.o. EUR EURIBOR 1M + marża 31.12.2024 - 652 (150 tys. EUR) 782 (180 tys. EUR) Pożyczka Żywiec Investments Holding Sp. z o.o. PLN WIBOR 1M +marża 31.12.2023 Weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslową 750 949 Pożyczka Żywiec Investments Holding Sp. z o.o. PLN WIBOR 1M +marża 31.12.2023 Weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslową 1 050 1 249 Pożyczka Żywiec Investments Holding Sp. z o.o. PLN WIBOR 1M +marża 31.12.2023 Weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslową 488 575 Pożyczka Żywiec Investments Holding Sp. z o.o. PLN WIBOR 1M +marża 31.12.2023 Weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslową 1 175 1 378 Pożyczka Żywiec Investments Holding Sp. z o.o. PLN WIBOR 1M +marża 31.12.2023 Weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslową 700 819 Razem kredyty wielozadaniowe i pożyczki 287 641 103 202 Strona 99 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 * Łączny limit wierzytelności w BNP Paribas Bank Polska S.A. z tytułu kredytu odnawialnego oraz gwarancji bankowych wynosi 50 mln zł. ** Łączny limit wierzytelności w mBank S.A. z tytułu kredytu odnawialnego oraz gwarancji bankowych wynosi 50 mln zł. *** Kwota nie jest ujęta w łącznym limicie wierzytelności w mBank S.A. Łączny limit wierzytelności w PKO BP S.A. wynosi 14 mln z przeznaczeniem na kredyty obrotowe: kredyt odnawialny 1 do kwoty 14 mln zł na finansowanie kontraktów oraz kredyt odnawialny 2 do kwoty 5 mln zł na zabezpieczenie spłat linii gwarancyjnej oraz na linie gwarancji bankowych finansujące realizację kontraktów sublimit do 5 mln zł. Dodatkowo w Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej w pozycji Zobowiązania Krótkoterminowe – Kredyty Bankowe i Pożyczki prezentowane są zobowiązania z tytułu rachunku inwestycyjnego, środki pieniężne w drodze oraz karty kredytowe. Dane porównywalne: Rodzaj kredytu/pożyczki Nazwa banku/podmiotu Waluta Oprocentowanie Termin spłaty Zabezpieczenia Kwota wg umowy Zobowiązanie na dzień 31 grudnia 2022 r. Umowa wieloproduktowa Kredyt inwestycyjny ING Bank Śląski S.A. PLN WIBOR 1M + marża 31.05.2023 Zastaw rejestrowy na zapasach wraz z cesją z praw z polisy ubezpieczeniowej; zastaw rejestrowy na należnościach; zastaw rejestrowy na wykrawarce wraz z cesją z praw z polisy ubezpieczeniowej; poręczenie Comp S.A.; oświadczenie o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego; cesja wierzytelności z umowy faktoringowej 2 250 1 875 Umowa wieloproduktowa Kredyt nieodnawialny PLN WIBOR 1M + marża 31.05.2023 1 267 1 054 Umowa Wieloproduktowa Kredyt w rachunku bieżącym PLN WIBOR 1M + marża 30.03.2023 9 500 5 400 Kredyt obrotowy na prefinansowanie kontraktu mBank S.A PLN WIBOR 1M + marża 30.09.2026 Notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji. 66 000 60 010 Kredyt obrotowy na prefinansowanie kontraktu Bank Pekao S.A. PLN WIBOR 1M + marża 31.10.2023 Cesja wierzytelności z finansowanego kontraktu, weksel własny in blanco, letter of comfort wystawiony przez Comp S.A., pełnomocnictwo do rachunków, notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji 7 500 - Kredyt w rachunku bieżącym mBank S.A. PLN WIBOR O/N + marża 29.06.2023 Weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji 6 000 5 948 Umowa faktoringu ING Commercial Finance Polska S.A. PLN Prowizja, odsetki WIBOR 1M + marża 30.06.2023 Weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslową, pełnomocnictwo do rachunków 6 000 2 714 Kredyt w rachunku bieżącym mBank S.A. PLN WIBOR ON + marża 29.06.2023 Notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji. 10 000 2 145 Strona 100 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Kredyt w rachunku bieżącym Millennium Bank S.A. PLN WIBOR 1M + marża 28.02.2023 Notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji, letter of comfort wystawiony przez Comp SA. 20 000 15 417 Kredyt w rachunku bieżącym Bank Pekao S.A. PLN WIBOR 1M + marża 28.02.2023 Weksel własny in blanco, letter of comfort wystawiony przez Comp S.A, oświadczenie o poddaniu się egzekucji 5 000 - Kredyt obrotowy na prefinansowanie kontraktów Bank Pekao S.A. PLN WIBOR 1M + marża 28.02.2023 Weksel własny in blanco, letter of comfort wystawiony przez Comp, notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji 10 000 - Kredyt odnawialny w rachunku bieżącym BNP Paribas Bank Polska S.A. PLN WIBOR 1M +marża 02.05.2024 Weksel własny z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do rachunków, cesja wierzytelności 35 000 26 183 Kredyt odnawialny w rachunku bieżącym mBank S.A. PLN WIBOR ON + marża 29.06.2023 Weksel własny z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji 35 000 12 725 Kredyt odnawialny na produkcję on-line *** mBank S.A. PLN WIBOR 1M +marża 29.03.2023 Weksel własny z deklaracją wekslową, zastaw finansowy na akcjach własnych, zastaw rejestrowy na zapasach, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie o poddaniu się egzekucji 22 000 * 21 959 Kredyt obrotowy mBank S.A. PLN WIBOR 1M + marża 30.06.2026 Hipoteka na nieruchomości w Nowym Sączu, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości w Nowym Sączu, oświadczenie o poddaniu się egzekucji 30 000 29 863 Linia kredytowa ERSTE Bank Hungary Plc. HUF BUBOR 1M + marża - Hipoteka na nieruchomości 879 (75.000 tys. HUF) - Pożyczka Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Katowicach PLN Stopa redyskonta weksli + marża 31.07.2023 Gwarancja bankowa 1 493 522 Pożyczka Multis Sp. z o.o. PLN Stałe 30.06.2027 Zastaw rejestrowy na akcjach własnych w ZUK Elzab S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji 700 600 Umowa faktoringu FLEXFIN EUR Stałe + prowizja 26.01.2023 - 802 (171 tys. EUR) 802 (171 tys. EUR) Strona 101 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Pożyczka MONEA V Sp. z o.o. EUR EURIBOR 1M + marża 31.12.2022 - 703 (150 tys. EUR) 816 (174 tys. EUR) Pożyczka Żywiec Investments Holding Sp. z o.o. PLN WIBOR 1M +marża 31.12.2023 Weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslową 750 871 Pożyczka Żywiec Investments Holding Sp. z o.o. PLN WIBOR 1M +marża 31.12.2023 Weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslową 1 050 1 161 Pożyczka Żywiec Investments Holding Sp. z o.o. PLN WIBOR 1M +marża 31.12.2023 Weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslową 488 534 Pożyczka Żywiec Investments Holding Sp. z o.o. PLN WIBOR 1M +marża 31.12.2023 Weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslową 1 175 1 278 Pożyczka Żywiec Investments Holding Sp. z o.o. PLN WIBOR 1M +marża 31.12.2023 Weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslową 700 761 Razem kredyty wielozadaniowe i pożyczki 274 257 192 638 * Łączny limit wierzytelności w BNP Paribas Bank Polska S.A. z tytułu kredytu odnawialnego oraz gwarancji bankowych wynosi 50 mln zł. ** Łączny limit wierzytelności w mBank S.A. z tytułu kredytu odnawialnego oraz gwarancji bankowych wynosi 50 mln zł. *** Limit kredytu mógł być wykorzystany w terminie do 30 września 2021 roku. Aneksem z dnia 2 lutego 2022 roku termin spłaty został przesunięty do dnia 29 marca 2023 roku. Kwota nie jest ujęta w łącznym limicie wierzytelności w mBank S.A. Dodatkowo w Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej w pozycji Zobowiązania Krótkoterminowe – Kredyty Bankowe i Pożyczki prezentowane są zobowiązania z tytułu rachunku inwestycyjnego, środki pieniężne w drodze oraz karty kredytowe. W dniu 27 marca 2023 roku spółka Comp S.A. podpisała umowę o kredyt obrotowy z mBank S.A. Bank udzielił Spółce kredytu w wysokości 20 mln zł z przeznaczeniem na spłatę kredytu odnawialnego udzielonego przez Bank w ramach umowy nr 49/087/18/Z/LI z dnia 10 sierpnia 2018 roku. Spłata nowo udzielonego kredytu przewidziana jest w terminie od kwietnia 2023 do września 2024 roku w ratach miesięcznych. Zabezpieczenie spłaty stanowią aneksowane zabezpieczenia z tytułu kredytu spłacanego (49/087/18/Z/LI z dnia 10 sierpnia 2018 roku) tj.: zastaw rejestrowy na zapasach oddziału Novitus, ustanowienie cesji z polisy na zapasach, zastaw finansowy na akcjach spółki Comp S.A. w ilości 149.000 sztuk, złożone w akcie notarialnym oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 K.p.c., ustanowiona hipoteka na prawie własności nieruchomości gruntowej w Nowym Sączu wraz z cesją z polisy dotyczącej nieruchomości. Warunki finansowe kredytu nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR 1M + marża. W dniu 29 czerwca 2023 roku Comp S.A. spłacił pożyczkę z dnia 21 stycznia 2022 roku od spółki Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o w kwocie 5.000 tys. zł wraz z odsetkami. W dniu 29 czerwca 2023 roku Comp S.A. podpisał z mBank S.A. aneks do umowy o kredyt odnawialny w rachunku bieżącym przesuwający termin spłaty kredytu do dnia 9 lipca 2024 roku oraz aneks do limitu wierzytelności w zakresie gwarancji bankowych przesuwający termin wykorzystania limitu do dnia 10 lipca 2024 roku. W dniu 2 października 2023 roku Comp S.A. podpisał ze spółką Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. umowę o pożyczkę na kwotę 25.000 tys. zł, z oprocentowaniem według zmiennej stopy procentowej, z terminem spłaty do dnia 30 listopada 2023 roku. Pożyczka wraz z naliczonymi odsetkami została spłacona w dwóch ratach: w dniu 31 października 2023 roku i w dniu 15 listopada 2023 roku. Strona 102 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 W dniu 29 grudnia 2023 r. nastąpiło połączenia Comp S.A. ze spółką Zakłady Urządzeń Komputerowych Elzab S.A. W wyniku połączenia Spółka wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Elzab S.A. (sukcesja uniwersalna), w tym przejęła zobowiązania z tytułu kredytów bankowych. W dniu 28.06.2023 r. spółka ZUK Elzab S.A. zawarła umowę kredytu w rachunku bieżącym z PKO BP S.A., na mocy której PKO BP S.A. udzielił spółce kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 6 000 tys. zł., kredyt został udzielony na okres od 28.06.2023 r. do 27.06.2024 r. Zaciągnięty kredyt w PKO BP S.A. oraz środki własne spółki w całości spłaciły w pierwszym półroczu 2023 r. zobowiązanie finansowe z tytułu umowy wieloproduktowej wobec ING BANK S.A. Spółka ZUK Elzab S.A. w dniu 29.06.2023 r. podpisała aneks nr 9 dotyczący kredytu w mBank S.A. z limitem 6 000 tys. zł., który wydłużył termin spłaty kredytu do dnia 10.07.2024 r. Jednocześnie na mocy aneksu ustanowiono zabezpieczenie w postaci: weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz poręczenie Comp S.A., ważne do 10.10.2024 r. W III kwartale 2023 r. Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej dokonał w całości umorzenia pożyczki udzielonej spółce ZUK Elzab S.A. Ponadto spółka ZUK Elzab S.A. dokonała w całości spłaty pożyczki do MULTIS Sp. z o.o. W dniu 28.02.2023 roku Enigma SOI Sp. z o.o. podpisała aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 19.06.2019 roku z Bankiem Pekao S.A., na mocy którego został zwiększony limit kredytowy w rachunku bieżącym do 10 mln zł. z terminem spłaty do 29.02.2024 r. oraz zamknięta została linia kredytu obrotowego na prefinansowanie kontraktów. Kredyt na prefinansowanie kontraktu zawarty przez Enigma SOI Sp. z o.o. w dniu 25.07.2022 roku z Bankiem Pekao S.A. został zamknięty 13.03.2023 roku. W dniu 29.06.2023 roku Enigma SOI Sp. z o.o. podpisała aneks do umowy z dnia 30.05.2011 roku o kredyt w rachunku bieżącym z mBank S.A. wydłużający termin spłaty do 10.07.2024 roku oraz zmieniający warunki (wysokość marży) kredytu. W dniu 31.07.2023 roku Enigma SOI Sp. z o.o. zawarła umowę o kredyt w rachunku bieżącym z PKO BP S.A. z limitem do kwoty 20 mln zł. i terminem spłaty do 30.07.2024 r. W dniu 10.10.2023 roku Enigma SOI Sp. z o.o. w całości spłaciła oraz zamknęła kredyt w rachunku bieżącym zawarty na podstawie umowy z dnia 06.04.2018 z Millennium Bankiem S.A. Po dniu bilansowym 29.02.2024 roku Enigma SOI Sp. z o.o. podpisała aneksy: do umowy o kredyt obrotowy z bankiem mBank S.A. z dnia 11 lipca 2022 roku, na mocy którego został zmieniony harmonogram spłat oraz termin spłaty na 31.12.2026 r.; do umowy o limit wielocelowy z Bankiem Pekao S.A. z dnia 19.06.2019, który zmienił termin spłaty na 28.02.2025 r. Po dniu bilansowym 01.03.2024 roku Comp Platforma Usług S.A. zawarła aneksy do umów pożyczek z Żywiec Investment Holding Sp. z o.o., na mocy których zostały wydłużone terminy całkowitej spłaty do dnia 31 grudnia 2025 roku. Faktoring W dniu 03.07.2023 r. spółka ZUK Elzab S.A. zawarła umowę faktoringową z PKO Faktoring S.A. z limitem 4 mln zł. Zgodnie z podpisanym trójstronnym porozumieniem z dnia 12.07.2023 r. pomiędzy ZUK Elzab S.A., ING Commercial Finance Polska S.A. oraz PKO Faktoring S.A. dokonano całości zapłaty zobowiązania z tytułu umowy faktoringowej przez PKO Faktoring S.A. do ING Commercial Finance Polska S.A. oraz rozwiązano umowę z ING Commercial Finance Polska S.A. Spółka Elzab Hellas S.A. korzysta z umowy na finansowanie dostawców. Zobowiązanie z tego tytułu na 31 grudnia 2023 roku wynosi 229 tys. EUR (996 tys zł). Strona 103 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Transakcje IRS W dniu 4 października 2022 roku spółka Comp S.A. zawarła umowę transakcji zamiany stopy zmiennej na stałą IRS, która ma na celu zabezpieczenie Spółki przed wzrostem stopy procentowej. Transakcja zamiany dotyczy częściowego zabezpieczenia odsetek od kredytu obrotowego. Transakcja zamienia stawkę referencyjną WIBOR 1M na stawkę stałą IRS przez okres 12 miesięcy od zawarcia transakcji. Wynik finansowy rozpoznany w 2023 roku z tytułu realizacji transakcji IRS wyniósł (76) tys. zł. Kredyty inwestycyjne Na dzień publikacji Grupa Kapitałowa Comp S.A. nie posiada zobowiązań z tytułu kredytów inwestycyjnych. Wskaźniki finansowe w umowach kredytowych Na dzień 31 grudnia 2023 roku wobec banków finansujących wypełnione zostały wymagane kowenanty: zachowanie zasady pari-passu; przekazywanie istotnych informacji o sytuacji Spółki; dostarczanie ewentualnych informacji dodatkowych - na życzenie banku; dotrzymanie poziomu wskaźnika kapitalizacji; dotrzymanie poziomu wskaźnika zadłużenia wskaźnik płynności bieżącej; zobowiązania finansowe netto do sumy zysku netto, odsetek, podatku dochodowego i amortyzacji. Nie zostały zachowane następujące kowenanty: dodatnia marża zysku netto; wskaźnik obsługi długu liczony od wyniku netto. Przełamanie wyżej wymienionych kowenantów spowodowane było w głównej mierze wystąpieniem zdarzeń jednorazowych mających wpływ na wynik netto, nie będących zdarzeniami o charakterze gotówkowym. Informowaliśmy o nich w formie raportu bieżącego nr 43/2023 z dnia 15 grudnia 2023 roku dotyczącego aktualizacji parametrów strategii COMP 2025 Next Generation w którym po przeglądzie linii produktowych, analizie rynkowej oraz zawarciu porozumienia z Grupą Eurocash w dniu 14 grudnia 2023 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o dalszym rozwoju usług dodanych opartych na technologii M/platform wyłącznie w ścisłej współpracy ze strategicznymi partnerami. W konsekwencji wprowadzenia takiego modelu współpracy nastąpiło zaniechanie działalności bazującej na dotychczasowym modelu. Spółka zwróciła się do Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. z prośbą o wyrażenie zgody na czasowe przełamanie ww. wskaźników. Stosowne zgody otrzymała w dniu 8 kwietnia 2024 roku (BNP Paribas Bank Polska S.A.) oraz 18 kwietnia 2024 roku (mBank S.A). Mając powyższe na uwadze, pomimo przełamania opisanych wskaźników, Spółka nie widzi ryzyka wypowiedzenia umów kredytowych przez bank, a tym samym wystąpienia problemów z płynnością. Sytuacja gotówkowa monitorowana jest na bieżąco a Zarząd Spółki pozostaje w stałym kontakcie z przedstawicielami banków. Wskaźniki do kowenantów liczone są na bazie danych skonsolidowanych. Strona 104 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Zobowiązania warunkowe z tytułu limitów zabezpieczeń pod gwarancje bankowe Linie Gwarancyjne Nazwa banku Waluta Oprocentowanie Termin spłaty Zabezpieczenia Kwota wg umowy Zobowiązanie na dzień 31 grudnia 2023 Linia gwarancyjna BNP Paribas Bank Polska S.A. PLN marża 02.05.2024 Weksel własny z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do rachunków, cesja wierzytelności, dodatkowo kaucja 20% dla gwarancji powyżej 36 miesięcy 15 000 6 448 Limit gwarancyjny mBank S.A. PLN marża 10.07.2024 Weksel własny z deklaracją wekslową, kaucja do 20 % dla gwarancji powyżej 36 miesięcy 15 000 11 481 oraz 4 USD (18) Linia gwarancyjna PKO BP S.A. PLN marża 18.04.2024 Weksel własny z deklaracją wekslową, kaucja w wysokości 20% udzielonej gwarancji dla gwarancji powyżej 36 miesięcy 5 000 - Linia gwarancyjna mBank S.A. PLN marża 30.06.2028 Weksle in blanco., kaucja 20% w przypadku Gwarancji powyżej 36 miesięcy 10 000 6 055 Umowa o udzielenie gwarancji mBank S.A. PLN marża 31.10.2026 Kaucja pieniężna wg umowy, notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji 7 892 7 892 Umowa o udzielenie gwarancji Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. PLN marża bezterminowo Weksle in blanco z deklaracją wekslową 5 000 339 Umowa o udzielenie gwarancji mBank S.A. PLN marża 31.12.2026 Kaucja pieniężna wg umowy, notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji 1 995 1 995 Umowa o udzielenie gwarancji mBank PLN marża 31.12.2026 Kaucja pieniężna wg umowy, notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji 1 560 1 560 Umowa o wielocelowy limit kredytowy Bank Pekao S.A. PLN marża 31.01.2028 Weksel własny in blanco, letter of comfort wystawiony przez Comp S.A., notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji, dodatkowo kaucja 10% dla gwarancji powyżej 24 miesięcy, kaucja 20% dla gwarancji 36 miesięcy 15 000 4 882 Umowa o udzielenie gwarancji mBank S.A PLN marża 31.12.2026 Kaucja pieniężna wg umowy o kaucję, notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji. 6 191 6 191 Umowa o udzielenie gwarancji PKO BP S.A. PLN marża 30.07.2029 Weksel własny in blanco, kaucja 20% dla gwarancji 36 miesięcy 7 000 - Umowa o udzielenie gwarancji Erste Bank PLC. EUR - 31.12.2025 - 32 (7 tys. EUR) 32(7 tys. EUR) * kwoty w USD podane w tys. jednostek. Strona 105 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Dane porównywalne: Zobowiązania warunkowe z tytułu limitów zabezpieczeń pod gwarancje bankowe Linie Gwarancyjne Nazwa banku Waluta Oprocentowanie Termin spłaty Zabezpieczenia Kwota wg umowy Zobowiązanie na dzień 31 grudnia 2022 Linia gwarancyjna BNP Paribas Bank Polska S.A. PLN marża 02.05.2024 Weksel własny z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do rachunków, cesja wierzytelności, dodatkowo kaucja 20% dla gwarancji powyżej 36 miesięcy 15 000 7 494 Limit gwarancyjny mBank S.A. PLN marża 30.06.2023 Weksel własny z deklaracją wekslową, kaucja do 20 % dla gwarancji powyżej 36 miesięcy 15 000 10 205 oraz 4 USD (20) Umowa o udzielenie gwarancji mBank S.A. PLN marża 31.10.2023 Oświadczenie o poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwo do rachunków 535 535 Linia gwarancyjna mBank S.A. PLN marża 30.06.2028 Weksle in blanco., kaucja 20% w przypadku Gwarancji powyżej 36 miesięcy 10 000 5 649 Umowa o udzielenie gwarancji mBank S.A. PLN marża 31.10.2026 Kaucja pieniężna wg umowy, notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji 7 892 7 892 Umowa o udzielenie gwarancji Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. PLN marża bezterminowo Weksle in blanco z deklaracją wekslową 5 000 - Umowa o udzielenie gwarancji mBank S.A. PLN marża 31.12.2026 Kaucja pieniężna wg umowy, notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji 1 995 1 995 Umowa o udzielenie gwarancji mBank PLN marża 31.12.2026 Kaucja pieniężna wg umowy, notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji 1 560 1 560 Linia gwarancyjna Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. PLN marża bezterminowo Weksle in blanco 2 000 100 Umowa o wielocelowy limit kredytowy Bank Pekao S.A. PLN marża 31.01.2028 Weksel własny in blanco, letter of comfort wystawiony przez Comp S.A., notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji, dodatkowo kaucja 10% dla gwarancji powyżej 24 miesięcy, kaucja 20% dla gwarancji 36 miesięcy 15 000 5 650 Umowa o udzielenie gwarancji mBank S.A PLN marża 31.12.2026 Kaucja pieniężna wg umowy o kaucję, notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji. 6 191 6 191 Strona 106 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Umowa o udzielenie gwarancji mBank S.A. PLN marża 06.01.2023 Kaucja pieniężna wg umowy o kaucję, notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji. 2 914 2 914 Umowa o udzielenie gwarancji Millenium Bank S.A. PLN marża 28.02.2028 Notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji, poręczenie Comp S.A., przewłaszczenie 30% dla gwarancji powyżej 36 miesięcy 7 000 145 * kwoty w USD podane w tys. jednostek. Nota nr 26b ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Powyżej 1 roku do 3 lat 42 200 45 859 b) Powyżej 3 do 5 lat - 10 600 c) Powyżej 5 lat - - d) Zobowiązania przeterminowane - - Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek, razem 42 200 56 459 Nota nr 27 REZERWY DŁUGOTERMINOWE stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 1 873 1 470 - Świadczenia emerytalne 1 873 1 470 2 Rezerwy na naprawy gwarancyjne 35 44 3 Pozostałe rezerwy długoterminowe - 244 Rezerwy długoterminowe, razem 1 908 1 758 świadczenia emerytalne zostały zaprezentowane zgodnie z przeprowadzoną wyceną aktuarialną. Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych – świadczenie emerytalne Obecna wartość zobowiązań Spółki wynikających z przyszłych świadczeń pracowniczych została obliczona jako suma zdyskontowanych wartości wypłat w kolejnych latach. Podstawą do wyznaczenia kwoty zobowiązań były informacje otrzymane ze spółki Comp S.A. Dla każdego pracownika były to: płeć, wiek, staż pracy ogółem, staż pracy w Spółce, wynagrodzenie będące podstawą określania wartości odprawy emerytalnej. Wiek, staż ogółem oraz staż w Spółce zostały zaokrąglone w dół do pełnych ukończonych lat. Na potrzeby wyznaczenia rezerw na świadczenia pracownicze przyjęto założenie, że śmiertelność pracowników Spółki jest na poziomie 50% śmiertelności całej populacji Polaków. Współczynniki zgonów w podziale na płeć przyjęte zostały na podstawie Tablic Trwania Życia za rok 2022 publikowanych przez Główny Urząd Statystyczny. Przyjęto, że co do zasady mężczyźni przechodzą na emeryturę w wieku 65 lat, a kobiety w wieku 60 lat. Za podstawę wymiaru przyszłych wypłat z tytułu odpraw emerytalnych przyjęto wynagrodzenie z miesiąca grudnia 2023 roku. Strona 107 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Stopa przyjęta do obliczenia zdyskontowanej wartości przyszłych wypłat należnych z tytułu świadczeń pracowniczych ustalona została na poziomie -1,5%, jako wypadkowa zwrotu z długoletnich obligacji skarbowych o rentowności 5,2% rocznie i planowanej rocznej inflacji wynagrodzeń w wysokości 6,8%. Nota nr 27a ZMIANA STANU REZERW DŁUGOTERMINOWYCH Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Stan na początek okresu 1 758 2 098 a) Zwiększenia 565 93 - utworzenie rezerwy na świadczenia emerytalne 527 59 - utworzenie rezerwy na naprawy gwarancyjne 37 22 - przeniesienie z rezerw krótkoterminowych - 12 - inne zwiększenia 1 - b) Zmniejszenia 415 433 - wykorzystanie rezerwy na świadczenia emerytalne 16 103 - rozwiązanie rezerwy na świadczenia emerytalne 104 253 - wykorzystanie rezerwy na naprawy gwarancyjne 5 2 - rozwiązanie rezerwy na naprawy gwarancyjne 33 59 - przeniesienie do rezerw krótkoterminowych 253 16 - inne zmniejszenia 4 - Stan na koniec okresu 1 908 1 758 Nota nr 28 ZMIANA STANU REZERW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO PRZED KOMPENSATĄ Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 1. Stan na początek okresu: 29 064 27 875 a) Odniesionej na wynik finansowy 26 652 25 456 b) Odniesionej na kapitał własny 51 58 c) Odniesionej na wartość firmy 2 361 2 361 2. Zwiększenia 8 744 23 090 a) Odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych 8 737 23 089 - amortyzacji majątku trwałego 2 236 3 658 - doszacowane przychody kontraktów długoterminowych 2 746 16 449 - niezrealizowane na dzień bilansowy dodatnie różnice kursowe 101 3 - z tytułu zmiany stawek podatkowych 387 - - rozliczenie RMC w koszty księgowo uznanych wcześniej jako KUP 370 91 - inne 2 897 2 888 b) Odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi - aktualizacja majątku trwałego 7 1 c) Odniesione na wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi - - 3. Zmniejszenia 9 952 21 901 a) Odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi 9 921 21 893 - skonsumowana część ulgi inwestycyjnej za lata poprzednie 12 12 - realizacji rezerw na amortyzacje majątku trwałego 2 786 1 661 - realizacja doszacowanych w ubiegłych okresach przychodów, z kontraktów długoterminowych 4 054 17 385 - zrealizowanie dodatnich różnic kursowych powstałych w ubiegłych okresach - 56 - rozliczenie RMC w koszty księgowo uznanych wcześniej jako KUP 312 143 - inne 2 757 2 636 b) Odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi 8 8 c) Odniesione na wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi - korekta wyceny niefinansowych aktywów trwałych 23 - Strona 108 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Stan na koniec okresu: 27 856 29 064 a) Odniesionej na wynik finansowy 25 468 26 652 b) Odniesionej na kapitał własny 50 51 c) Odniesionej na wartość firmy 2 338 2 361 * W pozycji „inne zwiększenia” zaprezentowane są utworzone rezerwy na odroczony podatek dochodowy z tytułu wyceny naliczonych odsetek od udzielonych pożyczek, a także z tytułu uznanych podatkowo w latach poprzednich kosztów pracy. ** W pozycji „ inne zmniejszenia” zaprezentowane są rozwiązane rezerwy na odroczony podatek dochodowy od naliczonych odsetek od udzielonych pożyczek oraz zrealizowanych kosztów pracy i innych kosztów uznanych podatkowo w latach poprzednich. Nota nr 28a STAN REZERW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO PRZED KOMPENSATĄ stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych 25 468 26 652 - amortyzacji majątku trwałego 11 869 12 400 - doszacowane przychody kontraktów długoterminowych 8 269 9 577 - niezrealizowane na dzień bilansowy dodatnie różnice kursowe 101 - - skonsumowana część ulgi inwestycyjnej za lata poprzednie 156 168 - z tytułu zmiany stawek podatkowych 387 - - rozliczenie RMC w koszty księgowo uznanych wcześniej jako KUP 435 377 - inne 4 251 4 130 b) Odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi 50 51 c) Odniesione na wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi 2 338 2 361 - przeszacowania aktywów przyłączonej spółki do wartości godziwej 2 338 2 361 Stan na koniec okresu: 27 856 29 064 * Głównie prezentowana jest tu wartość rezerwy na odroczony podatek dochodowy z tytułu wyceny odsetek od pożyczek. Nota nr 29 POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Powyżej 1 roku do 3 lat - 8 b) Zobowiązania przeterminowane - - Zobowiązania długoterminowe, razem - 8 Nota nr 30 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU LEASINGU O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Powyżej 1 roku do 3 lat 15 951 20 568 b) Powyżej 3 do 5 lat 5 456 4 466 c) Powyżej 5 lat - 736 d) Zobowiązania przeterminowane - - Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu, razem 21 407 25 770 Nota nr 31 ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE DŁUGOTERMINOWE Pozycja nie występuje Nota nr 32 ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE DŁUGOTERMINOWE stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1 Rozliczenia międzyokresowe bierne kosztów 6 17 a) Rezerwy koszty kontraktów 6 17 2 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 16 742 15 119 a) Dotacje 988 2 244 b) Przychody przyszłych okresów 15 754 12 875 Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe, razem 16 748 15 136 * Pozycja dotyczy zafakturowanych z góry usług serwisowych i wsparcia technicznego Strona 109 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Przychody z umów z klientami Zgodnie z MSSF 15 Grupa Kapitałowa Comp S.A. ujmuje przychód w momencie spełnienia zobowiązania do świadczenia, tj. gdy "kontrola" dotycząca towarów lub usług leżących u podstaw określonego obowiązku wykonania zostaje przeniesiona na klienta. Grupa stosuje modelowe rozwiązania dla określonej grupy kontraktów. Dotyczy to przede wszystkim kontraktów serwisowych w których Grupa świadczy usługi rozszerzone w stosunku do podstawowych serwisów oferowanych przez producentów. W przypadku zakupu tych usług od firm zewnętrznych, przy zachowaniu kontroli ich wykonania po stronie jednostki zarówno przychody jak i koszty z tytułu tych usług są rozpoznawane w czasie ich świadczenia. W przypadku umów wieloelementowych złożonych, których istotny element stanowi usługa wykonywana w czasie – rozpoznanie przychodu następuje na podstawie przygotowanych kalkulacji / budżetów kontraktów uwzględniających zarówno przychody i koszty, jak również harmonogram wykonania usług. Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Segment IT Segment Retail Pozostałe RAZEM Przychody rozpoznane z tytułu: Zobowiązań do wykonania świadczenia spełnianych w określonym momencie 591 406 348 553 (892) 939 067 Zobowiązań do wykonania świadczenia spełnianych w czasie 57 860 576 58 436 Suma 649 266 349 129 (892) 997 503 Dane porównywalne: Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Segment IT Segment Retail Pozostałe RAZEM Przychody rozpoznane z tytułu: Zobowiązań do wykonania świadczenia spełnianych w określonym momencie 386 014 326 008 (2 255) 709 767 Zobowiązań do wykonania świadczenia spełnianych w czasie 40 230 432 40 662 Suma 426 244 326 440 (2 255) 750 429 Zgodnie z MSSF 15 Grupa prezentuje ujęte przychody z tytułu umów z klientami w podziale na kategorie, które odzwierciedlają sposób, w jaki czynniki ekonomiczne wpływają na charakter, kwotę, termin płatności oraz niepewność przychodów i przepływów pieniężnych. Przyjęto założenie, że kategoriom odpowiadają segmenty działalności jednostki. Łączna wartość przychodów obejmuje również przychody z tytułu najmu rozpoznawane według MSSF 16. Nota nr 33 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1 Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki 61 072 136 232 2 Rezerwy krótkoterminowe 37 551 28 321 3 Zobowiązania handlowe 151 785 163 230 l4 Bieżące zobowiązania podatkowe i inne zobowiązania o podobnym charakterze 25 825 28 693 5 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu 10 524 10 027 6 Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe 505 64 7 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 84 482 23 566 8 Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży - - Zobowiązania krótkoterminowe, razem 371 744 390 133 Strona 110 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nota nr 33a ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) W walucie polskiej 313 181 358 862 b) W walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 58 563 31 271 b1. w tys. USD 8 532 3 593 w tys. zł. 33 574 15 815 b2. w tys. EUR 5 134 2 847 w tys. zł. 22 323 13 352 b3. w tys. GBP - 3 w tys. zł. - 18 b4. w tys. HUF 156 998 118 045 w tys. zł. 1 783 1 383 b5. pozostałe waluty oraz różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych w tys. zł. 883 703 Zobowiązania krótkoterminowe, razem 371 744 390 133 Nota nr 34 KRÓTKOTERMINOWE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów 54 324 129 487 a) Krótkoterminowych 35 559 123 473 b) Długoterminowych 18 765 6 014 2 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu pożyczek 6 748 6 745 a) Wobec jednostek powiązanych 4 970 4 605 b) Wobec pozostałych jednostek 1 778 2 140 Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki, razem 61 072 136 232 Szczegóły dotyczące kredytów i pożyczek zaciągniętych przez spółki z Grupy Kapitałowej znajdują się w nocie 26a. Nota nr 34a ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Do 1 miesiąca 4 719 35 546 b) Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 6 293 43 825 c) Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 17 428 39 524 d) Powyżej 6 miesięcy do 1 roku 27 662 17 337 e) Zobowiązania przeterminowane 4 970 - Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek, razem 61 072 136 232 Nota nr 34b ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE PRZETERMINOWANEZ TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK Z PODZIAŁEM NA ZOBOWIĄZANIA NIEZAPŁACONE W OKRESIE: stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Do 1 miesiąca 4 970 - b) Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy - - c) Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy - - d) Powyżej 6 miesięcy do 1 roku - - e) Zobowiązania przeterminowane - - Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek, razem 4 970 - Strona 111 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nota nr 35 REZERWY KRÓTKOTERMINOWE stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 32 799 23 979 a) Świadczenia emerytalne 97 75 b) Urlopy 9 279 7 069 c) Nagrody i premie 23 423 16 835 2 Rezerwy na naprawy gwarancyjne 3 056 3 120 3 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 1 696 1 222 Rezerwy krótkoterminowe, razem 37 551 28 321 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych – urlopy Wyliczenie rezerwy na urlopy: rezerwa = liczba dni niewykorzystanego urlopu x wynagrodzenie miesięczne współczynnik urlopowy Kwotę rezerwy należy dodatkowo powiększyć o rezerwę na szacowany koszt ubezpieczeń społecznych: kwota rezerwy x średni udział kosztów ubezpieczenia społecznego (% ) kosztów wynagrodzeń Rezerwy na naprawy gwarancyjne Okres gwarancji udzielanej przez spółki Grupy Kapitałowej nie przekracza 12 miesięcy, co powoduje, że zmiana wartości pieniądza w czasie nie ma istotnego wpływu na szacunek rezerw. Wartość rezerwy oszacowana jest w kwocie wynikającej z różnicy pomiędzy kwotą opłaty za serwis gwarancyjny od wszystkich sprzedanych w 2022 roku urządzeń objętych serwisem i obciążeń dotyczących urządzeń sprzedanych w 2023 roku i zainstalowanych u klienta końcowego. W 2023 roku wyksięgowano rezerwy utworzone w 2022 roku w wysokości nierozliczonego serwisu gwarancyjnego. Rezerwy na nagrody i premie za 2023 rok Nagrody i premie w Grupie Kapitałowej są uznaniowe i wypłacane na podstawie decyzji Zarządów. W wybranych obszarach wypłacane są premie zadaniowe. Szczegółowe zasady związane z systemem premiowania regulowane są poprzez zapisy Regulaminów Wynagrodzeń w spółkach. Nota nr 35a ZMIANA STANU REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Stan na początek okresu 28 321 22 535 a) Zwiększenia 64 222 49 868 - utworzenie rezerwy na urlopy 10 582 7 459 - utworzenie rezerwy na świadczenia emerytalne 26 24 - utworzenie rezerwy na nagrody i premie 26 989 20 441 - utworzenie rezerwy na naprawy gwarancyjne 23 562 19 071 - przeniesienie z rezerw długoterminowych 971 16 - utworzenie rezerwy na działania promocyjno-reklamowe 544 - - inne zwiększenia 1 548 2 857 b) Zmniejszenia 54 992 44 082 - wykorzystanie rezerwy na urlopy 8 242 6 749 - rozwiązanie rezerwy na urlopy 129 620 - wykorzystanie rezerwy na świadczenia emerytalne - 16 - rozwiązanie rezerwy na świadczenia emerytalne 4 5 - wykorzystanie rezerwy na nagrody i premie 18 547 12 768 - rozwiązanie rezerwy na nagrody i premie 2 720 668 - wykorzystanie rezerwy na naprawy gwarancyjne 22 993 20 059 - rozwiązanie rezerwy na naprawy gwarancyjne 642 1 172 - przeniesienie do rezerw długoterminowych - 12 - inne zmniejszenia 1 715 2 013 Stan na koniec okresu 37 551 28 321 * Inne zwiększenia to głównie utworzona rezerwa na wynagrodzenia, w tym z tyt. umów o zakazie konkurencji oraz na nadgodziny. Strona 112 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 ** Inne zmniejszenia to głównie rozwiązanie rezerwy na odprawy, działania marketingowe i nadgodziny. Nota nr 36 ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w okresie spłaty do 12 miesięcy 151 236 161 173 a) Wobec jednostek powiązanych 307 310 b) Wobec pozostałych jednostek 150 929 160 863 2 Zaliczki otrzymane na dostawy w okresie spłaty do 12 miesięcy 413 718 a) Wobec jednostek powiązanych - - b) Wobec pozostałych jednostek 413 718 3 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w okresie spłaty powyżej 12 miesięcy 136 1 339 a) Wobec jednostek powiązanych - - b) Wobec pozostałych jednostek 136 1 339 4 Zaliczki otrzymane na dostawy w okresie spłaty powyżej 12 miesięcy - - Zobowiązania handlowe, razem 151 785 163 230 Nota nr 36a ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Do 1 miesiąca 110 434 59 344 b) Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 24 603 58 914 c) Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 704 18 407 d) Powyżej 6 miesięcy do 1 roku 89 7 860 e) Powyżej 1 roku 136 1 339 f) Zobowiązania przeterminowane 15 819 17 366 Zobowiązania handlowe, razem 151 785 163 230 Nota nr 36b ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE PRZETERMINOWANE Z PODZIAŁEM NA ZOBOWIĄZANIA NIEZAPŁACONE W OKRESIE: stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Do 1 miesiąca 15 058 12 847 b) Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 243 2 653 c) Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 63 1 415 d) Powyżej 6 miesięcy do 1 roku 68 411 e) Powyżej 1 roku 387 40 Zobowiązania handlowe, przeterminowane razem 15 819 17 366 Nota nr 37 BIEŻĄCE ZOBOWIĄZANIA PODATKOWE I INNE ZOBOWIĄZANIA O PODOBNYM CHARAKTERZE stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1 Bieżące zobowiązania podatkowe (z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych CIT) 2 710 4 952 2 Pozostałe zobowiązania podatkowe i inne zobowiązania o podobnym charakterze: 23 115 23 741 a) z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych PIT 2 420 1 870 b) z tytułu podatku VAT 15 466 17 177 c) zobowiązania do ZUS 4 952 4 403 d) pozostałe zobowiązania publiczno-prawne 277 291 Bieżące zobowiązania podatkowe i inne zobowiązania o podobnym charakterze, razem 25 825 28 693 Nota nr 37a BIEŻĄCE ZOBOWIĄZANIA PODATKOWE I INNE ZOBOWIĄZANIA O PODOBNYM CHARAKTERZE - TERMINY PŁATNOŚCI stan na 31.12.2023 Termin płatności 1 Podatek od towarów i usług 15 466 25.01.2024 2 Podatek dochodowy CIT 2 710 31.03.2024 3 Podatek dochodowy PIT 2 420 20.01.2024 4 ZUS 4 952 15.01.2024 5 PFRON 104 20.01.2024 6 Pozostałe zobowiązania publiczno-prawne 173 20.01.2024 Razem 25 825 Strona 113 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nota nr 38 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU LEASINGU O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Do 1 miesiąca 947 701 b) Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 2 148 1 905 c) Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 2 764 2 226 d) Powyżej 6 miesięcy do 1 roku 4 665 5 195 e) Zobowiązania przeterminowane - - Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu, razem 10 524 10 027 Nota nr 39 POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE KRÓTKOTERMINOWE stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1 Zobowiązania z tytułu dywidend 428 - a) Wobec jednostek powiązanych - - b) Wobec pozostałych jednostek 428 - 2 Inne zobowiązania finansowe 60 40 a) Wobec jednostek powiązanych - - b) Wobec pozostałych jednostek 60 40 3 Fundusze wydzielone 17 24 a) ZFŚS 17 24 Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe, razem 505 64 Nota nr 39a POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE KRÓTKOTERMINOWE O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Do 1 miesiąca 445 59 b) Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 40 5 c) Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy - - d) Powyżej 6 miesięcy do 1 roku 20 - e) Zobowiązania przeterminowane - - Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe, razem 505 64 Nota nr 40 POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 1 358 1 242 2 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 780 867 a) Wobec jednostek powiązanych 13 - b) Wobec pozostałych jednostek 767 867 3 Rozliczenia międzyokresowe kosztów 13 782 6 172 a) Rezerwy na koszty kontraktów 10 001 2 411 b) Rezerwa na badanie bilansu 452 421 c) Rezerwa na pozostałe koszty 3 329 3 340 4 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 68 562 15 285 a) Przychody przyszłych okresów 66 645 12 686 b) Otrzymane zaliczki 54 831 c) Inne 1 863 1 768 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, razem 84 482 23 566 Rezerwy na kosztykontraktów Ujęcie szacunku kosztów kontraktów, które w rozliczeniu kontraktu na dzień bilansowy dotyczą danego okresu, a nie były ujęte na podstawie dokumentów źródłowych. Szacunek wynika z budżetów kontraktów i zleceń i w przypadku kontraktów długoterminowych - obmiaru stopnia zaawansowania prac (szersze objaśnienia znajdują się w nocie nr 10). Strona 114 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Rezerwa na badanie bilansu Rezerwa na badanie bilansu prezentowana jest według wartości zobowiązania wynikającego z umowy. Rezerwa na pozostałe koszty Rezerwa na pozostałe koszty prezentowana jest według szacunków opartych o: otrzymane po dniu bilansowym faktury dotyczące okresu obrachunkowego, inne niezafakturowane na dzień bilansowy koszty, których oszacowanie jest możliwe na podstawie umów lub szacunek oparty jest o comiesięczne rozliczenia. Przychody przyszłych okresów Przychody przyszłych okresów w części dotyczącej realizowanej sprzedaży w każdym przypadku dotyczą zafakturowanych i zapłaconych z góry usług serwisowych (serwisów gwarancyjnych i pogwarancyjnych), dostarczanych licencji i usług wsparcia technicznego. Wycena opiera się na wartościach wynikających z dokumentów sprzedaży (faktur) oraz umów. Nota nr 40a POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Do 1 miesiąca 11 812 5 181 b) Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 8 560 8 965 c) Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 14 126 1 755 d) Powyżej 6 miesięcy do 1 roku 49 891 7 641 e) Zobowiązania przeterminowane 93 24 Zobowiązania krótkoterminowe pozostałe, razem 84 482 23 566 Nota nr 40b ZMIANA STANU REZERW NA KOSZTY KONTRAKTÓW Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Stan na początek okresu 2 411 6 050 a) Zwiększenia 15 952 10 660 - utworzenie 15 952 10 641 - inne zwiększenia - 19 b) Zmniejszenia 8 362 14 299 - wykorzystanie 1 836 13 823 - rozwiązanie 6 526 476 Stan na koniec okresu 10 001 2 411 Nota nr 40c ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Stan na początek okresu 3 340 2 171 a) Zwiększenia 5 985 5 703 - utworzenie 5 969 5 695 - inne zwiększenia 16 8 b) Zmniejszenia 5 996 4 534 - wykorzystanie 4 353 4 464 - rozwiązanie 1 615 39 - inne zmniejszenia 28 31 Stan na koniec okresu 3 329 3 340 Strona 115 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nota nr 41 ODPISY AKTUALIZUJĄCE Odpisy aktualizujące wartość aktywów i ich odwrócenia zostały przedstawione w notach 41a-41b. Nota nr 41a DOKONANE ODPISY AKTUALIZACJI WARTOŚCI SKŁADNIKÓW MAJĄTKU Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 - należności handlowych 4 316 1 614 - zapasów 4 920 2 603 - należności z tytułu udzielonych pożyczek 3 237 18 - obligacji pożyczkowych 830 764 - pozostałych należności 637 461 - rzeczowych aktywów trwałych - 774 - wartości niematerialnych - 780 Dokonane odpisy aktualizacji wartości składników majątku, razem 13 940 7 014 Główne zdarzenia i okoliczności, które doprowadziły do ujęcia odpisów z tytułu utraty wartości: konieczność dokonania odpisu aktualizującego należności oraz pozostałe należności wyniknęła z braku wpłat z tytułu należności handlowych i pozostałych od kontrahentów w okresie ponad 6 miesięcy po terminie bez wyraźnego uzasadnienia tego, konieczność dokonania odpisu aktualizującego należności z tytułu udzielonych pożyczek ze względu na ryzyko transakcji, odpisy aktualizujące wartość zapasów zostały dokonane metodą szacunkową statystyczną, polegającą na zastosowaniu zasady wiązania okresu pochodzenia zapasu z ustalonym procentem przeszacowania. W sumie odpis aktualizujący dla zapasów wycenionych tą metodą wyniósł 1.564 tys. zł, odpisy aktualizujące wartość zapasów, które utraciły swoje cechy użytkowe, niezależnie od okresu utrzymywania ich na stanie magazynowym (kwota 3.356 tys. zł), obligacje pożyczkowe – w związku z brakiem dokonania wykupu obligacji serii C przez Małopolska Sieć Szerokopasmowa Sp. z o.o. dokonano odpisu aktualizującego na wartość naliczonych odsetek za okres odsetkowy kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r. Nota nr 41b DOKONANE PRZYWRÓCENIA WARTOŚCI SKŁADNIKÓW MAJĄTKU Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 - należności handlowych 657 959 - zapasów 1 000 909 - pozostałych należności 142 155 Dokonane przywrócenia wartości składników majątku, razem 1 799 2 023 Główne zdarzenia i okoliczności, które doprowadziły do odwrócenia odpisów z tytułu utraty wartości: w przypadku należności handlowych i pozostałych należności – nastąpiła ich spłata w przypadku zapasów - zostały wykorzystane w produkcji (kwota 595 tys. zł), zostały sprzedane w okresie sprawozdawczym (kwota 330 tys. zł) lub zostały zlikwidowane (kwota 75 tys. zł). Strona 116 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 2. Noty objaśniające do należności i zobowiązań warunkowych Nota nr 42 POZYCJE POZABILANSOWE stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 1 Należności warunkowe - - a) Od jednostek powiązanych - - b) Od pozostałych jednostek - - 2 Zobowiązania warunkowe 44 847 47 902 a) Na rzecz jednostek powiązanych - - b) Na rzecz pozostałych jednostek 44 847 47 902 - udzielonych gwarancji należytego wykonania kontraktu 43 966 44 297 - udzielonych poręczeń - - - gwarancje przetargowe 849 655 - gwarancje pozostałe 32 2 950 3 Inne zobowiązania 2 046 2 484 - gwarancje zapłaty 2 028 2 464 - inne 18 20 Pozycje pozabilansowe, razem 46 893 50 386 Dodatkowo Grupa Kapitałowa posiada weksle zabezpieczające płatności z tytułu leasingu, których wartość godziwą Spółka wycenia na 0 zł. Nota nr 42a Wykaz czynnych gwarancji wystawionych na zlecenie Grupy Kapitałowej Comp S.A. Wykaz czynnych gwarancji wystawionych na zlecenie Comp S.A. Stan na dzień 31.12.2023 r. L.p. Gwarant Beneficjent Nr gwarancji Rodzaj gwarancji Kwota gwarancji Ważność gwarancji Kaucje gwarancyjne od do 1. mBank S.A. Ered3 Sp. z o.o. MT49143KPB22 zapłaty 1 272 01.01.2023 31.12.2024 - 2. PEC Działkowa Sp. z o.o. MT490045KPB13 zapłaty 756 28.05.2013 31.12.2024 - 3. RCZSiUT MT49104KPB17 należyte wykonanie 80 14.07.2017 30.06.2024 16 4. PGE Systemy S.A. MT49155KPB19 należyte wykonanie 244 26.09.2019 31.01.2024 49 5. PGE GiEK S.A MT49169KPB19 należyte wykonanie 36 07.10.2019 31.01.2024 7 6. PGE EO S.A. MT49170KPB19 należyte wykonanie 5 07.10.2019 31.01.2024 1 7. PGE EC S.A. MT49201KPB19 należyte wykonanie 28 05.11.2019 31.01.2024 6 8. Zakład Ubezpieczeń Społecznych MT49055KPB20 należyte wykonanie 2 688 24.03.2020 24.04.2024 538 9. Kancelaria Prezesa Rady Ministrów MT49053KPB20 należyte wykonanie 34 19.03.2020 26.08.2026 7 10. Lloyds Bank MT49102ZPA18 zwrotu przelewu 18 05.06.2018 bezterminowo 19 11. Woj. Wielkopolskie MT49190KPB20 należyte wykonanie 14 19.10.2020 23.10.2025 3 12. Ministerstwo Finansów MT49197KPB20 należyte wykonanie 14 26.10.2020 15.03.2024 3 13. Woj. Lubuskie - Urząd Marszałkowski MT49039KPB21 należyte wykonanie 286 04.03.2021 15.04.2024 - 14. PGE Dystrybucja S.A. MT49156KPB19 należyte wykonanie 122 26.09.2019 31.01.2024 24 15. Urząd Miasta Ruda Śląska MT49070KPB21 należyte wykonanie 15 14.04.2021 15.04.2026 3 16. PERN S.A. MT49160KPB21 należyte wykonanie 29 08.09.2021 06.07.2024 - 17. PERN S.A. MT49161KPB21 należyte wykonanie 84 09.09.2021 12.12.2024 17 18. Woj. Zachodniopomorskie MT49170KPB21 należyte wykonanie 81 24.09.2021 31.05.2027 16 Strona 117 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 19. F.R.B INTER-BUD Sp. z o.o. Sp. K. MT49022KMB22 należyte wykonanie 22 09.03.2022 02.03.2027 4 20. Wojewódzki Ośrodek Terapii Uzależnień MT49035KPB22 należyte wykonanie 96 06.04.2022 08.04.2027 19 21. Stacja Pogotowia Ratunkowego MT49034KPB22 należyte wykonanie 45 06.04.2022 08.04.2027 9 22. COPERNICUS Podmiot Leczniczy Sp. z o.o. MT49036KPB22 należyte wykonanie 769 06.04.2022 02.11.2027 154 23. Szpital Specjalistyczny w Prabutach MT49038KPB22 należyte wykonanie 170 06.04.2022 08.04.2027 34 24. Szpitale Pomorskie Sp. z o.o. MT49040KPB22 należyte wykonanie 1 381 06.04.2022 02.11.2027 276 25. Szpital Specjalistyczny w Kościerzynie MT49039KPB22 należyte wykonanie 268 06.04.2022 04.10.2027 54 26. Szpital Dziecięcy Polanki MT49037KPB22 należyte wykonanie 145 06.04.2022 02.08.2027 29 27. Woj. Pomorskie MT49041KPB22 należyte wykonanie 1 187 06.04.2022 08.02.2028 237 28. Centrum Zasobów Cyberprzestrzeni MT49025KPB23 należyte wykonanie 16 08.02.2023 30.06.2028 - 29. Cavatina GW Sp. z o.o. MT49100KMB23 należyte wykonanie 10 27.07.2023 25.08.2028 2 30. Wojskowa Akademia Techniczna MT49147KPB23 należyte wykonanie 88 03.10.2023 27.09.2028 18 31. Woj. Lubuskie - Urząd Marszałkowski MT49160KPB23 należyte wykonanie 1 496 12.10.2023 02.11.2026 - razem 11 499 1 545 1. BNP Fast Group Sp. z o. o. CRD/G/0082011 należyte wykonanie 11 24.09.2018 30.08.2024 7 2. PARIBAS PKP PLK S.A. CRD/G/0083682 101 29.01.2019 24.06.2024 20 3. Bank Fast Group Sp. z o. o. CRD/G/0084082 należyte wykonanie 5 01.03.2019 30.08.2024 3 4. Polska NiASK CRD/G/0084581 1 064 02.04.2019 31.12.2024 213 5. S.A. Urząd Lotnictwa Cywilnego GW/005488/19 należyte wykonanie 210 12.12.2019 18.05.2026 42 6. Komendant Główny Policji GW/005491/19 119 31.12.2019 06.06.2025 24 7. Urząd Lotnictwa Cywilnego GW/000894/20 należyte wykonanie 147 14.02.2020 18.05.2026 29 8. Komendant Główny Policji GW/005410/20 należyte wykonanie 50 23.09.2020 31.01.2026 10 9. Komendant Główny Policji GW/005127/20 należyte wykonanie 590 31.08.2020 15.08.2024 67 10. PKP Intercity S.A. CRD/G/0083982 należyte wykonanie 59 21.02.2019 18.02.2025 12 11. Główny Inspektorat Transportu Drogowego GW/004405/21 należyte wykonanie 393 27.08.2021 26.07.2027 79 12. NASK - Państwowy Instytut Badawczy GW/004717/21 należyte wykonanie 13 10.09.2021 15.01.2027 3 13. PERN S.A. GW/005667/21 należyte wykonanie 39 26.10.2021 31.07.2024 - 14. Centrum Zasobów Cyberprzestrzeni Sił Zbrojnych GW/005854/21 należyte wykonanie 39 08.11.2021 30.11.2027 8 15. PERN S.A. GW/001262/22 należyte wykonanie 227 08.03.2022 31.01.2025 - 16. PERN S.A. GW/001311/22 należyte wykonanie 63 09.03.2022 31.07.2025 - 17. Centrum Zdrowia Psychicznego GW/001887/22 należyte wykonanie 66 05.04.2022 08.04.2027 13 18. Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej Stacja Pogotowia Ratunkowego w Gdańsku GW/001891/22 należyte wykonanie 45 05.04.2022 08.04.2027 9 19. Szpital dla Nerwowo i Psychicznie Chorych im. S. Kryzana GW/001890/22 należyte wykonanie 227 06.04.2022 02.08.2027 46 20. Wojewódzki Szpital Specjalistyczny w Słupsku Sp. z o.o. GW/001889/22 należyte wykonanie 754 06.04.2022 03.09.2027 151 21. Wojewódzki Szpital Psychiatryczny GW/001886/22 należyte wykonanie 203 07.04.2022 08.04.2027 41 22. Pomorskie Centrum Reumatologiczne Sp. z o.o. GW/001888/22 należyte wykonanie 160 07.04.2022 03.09.2027 32 23. PERN S.A. GW/003187/22 należyte wykonanie 50 01.06.2022 28.02.2026 10 24. Woj. Wielkopolskie - Urząd Marszałkowski GW/005553/22 należyte wykonanie 582 06.10.2022 30.12.2028 116 Strona 118 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 25. PGE Dystrybucja S.A. GW/001687/23 należyte wykonanie 43 31.03.2023 17.08.2026 28 26. Państwowe Gospodarstwo Wodne Wody Polskie Krajowy Zarząd Gospodarki Wodnej GW/000151/23 należyte wykonanie 1 000 17.01.2023 31.12.2026 200 27. Centrum Informatyki Resortu Finansów GW/005773/23 należyte wykonanie 18 13.10.2023 30.12.2025 - 28. Centrum Zasobów Cyberprzestrzeni Sił Zbrojnych GW/006175/23 przetargowa 50 03.11.2023 05.02.2024 - 29. MPWiK S.A. GW/006855/23 przetargowa 30 06.12.2023 19.02.2024 - 30. Poczta Polska S.A. GW/007444/23 przetargowa 90 28.12.2023 16.04.2024 - razem 6 448 1 163 Wykaz czynnych gwarancji wystawionych na zlecenie spółek z Grupy Kapitałowej Comp S.A. Stan na dzień 31.12.2023 r. L.p. Gwarant Beneficjent Nr gwarancji Rodzaj gwarancji Kwota gwarancji Ważność gwarancji Kaucje gwarancyjne od do 1. mBank S.A. SA Wrocław MT49035KPB19 należyte wykonanie 65 26.02.2019 26.02.2024 13 2. Woj. Wielosp. Centrum Onkologii i Traumatologii MT49052KPB20 należyte wykonanie 199 20.03.2020 20.03.2025 40 3. SP-CZCSZ MT49194KPB20 należyte wykonanie 75 23.10.2020 23.10.2025 15 4. Dolnośląski UW we Wrocławiu MT49181KPB20 należyte wykonanie 94 08.10.2020 02.01.2025 19 5. SP-KGP MT49201KPB20 należyte wykonanie 37 16.11.2020 16.11.2025 7 6. NiASK PIB MT49017KPB21 należyte wykonanie 373 12.02.2021 11.02.2026 75 7. SP-CZCSZ MT49018KPB21 należyte wykonanie 192 05.02.2021 11.03.2024 38 8. Małopolski UW MT49047KPB21 należyte wykonanie 121 18.03.2021 27.12.2024 24 9. CZCSZ MT49146KPB21 należyte wykonanie 7 30.08.2021 15.11.2025 1 10. PIG-PIB MT49149KBP21 należyte wykonanie 38 06.09.2021 15.07.2026 8 11. Tramwaje Warszawskie MT49173KPB21 należyte wykonanie 594 30.09.2021 30.09.2026 119 12. SP-CIRF MT49179KPB21 należyte wykonanie 38 14.10.2021 18.10.2026 8 13. SP-CIRF MT49180KPB21 należyte wykonanie 93 14.10.2021 18.10.2026 19 14. Szpitale Wielkopolski MT49189KPB21 należyte wykonanie 34 15.11.2021 05.07.2025 7 15. ZUS MT49199KPB21 należyte wykonanie 84 01.12.2021 31.01.2025 17 16. NBP MT49200KPB21 należyte wykonanie 135 03.12.2021 31.01.2025 27 17. Poczta Polska MT49206KPB21 należyte wykonanie 1 076 17.12.2021 30.03.2026 215 18. SP-CZCSZ MT49007KPB22 należyte wykonanie 390 21.01.2022 27.02.2025 78 19. SP-MS MT49053KPB22 należyte wykonanie 7 892 31.05.2022 31.03.2027 877 20. Ministry of Justice of the Republic of Armenia MT49074ZPB22 należyte wykonanie 253 19.07.2022 29.02.2024 - 21. SP-CZCSZ MT49133KPB22 należyte wykonanie 1 995 28.11.2022 31.12.2026 1 083 22. SP-CZCSZ MT49134KPB22 należyte wykonanie 1 560 28.11.2022 31.12.2026 - 23. SP-CZCSZ MT49135KPB22 należyte wykonanie 6 191 28.11.2022 31.12.2026 - 24. PWPW MT49004KPB23 należyte wykonanie 40 10.01.2023 31.03.2024 - 25. Ministry of Justice of the Republic of Armenia MT49048ZPB23 należyte wykonanie 126 11.04.2023 01.11.2024 - 26. PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. MT49121KPB23 należyte wykonanie 22 30.08.2023 10.12.2026 14 27. Centralny Ośrodek Informatyki MT49132KTG23 należyte wykonanie 30 12.09.2023 06.01.2024 - Strona 119 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 28. MSWiA MT49133KTG23 należyte wykonanie 46 13.09.2023 10.01.2024 - 29. SA Wrocław MT49137KPB23 należyte wykonanie 198 25.09.2023 29.06.2029 40 30. ZUS MT49177KTG23 należyte wykonanie 400 09.11.2023 15.03.2024 - 31. Bank Millenium S.A. MT49205KPB23 należyte wykonanie 250 14.12.2023 30.11.2024 - 32. SP-KGP MT49196KPB23 należyte wykonanie 197 14.12.2023 20.01.2027 39 33. Ministry of Justice of the Republic of Armenia MT49201ZPB23 należyte wykonanie 109 12.12.2023 05.05.2025 - 34. Ministry of Justice of the Republic of Armenia MT49202ZPB23 należyte wykonanie 327 12.12.2023 05.05.2024 - 35. Ministry of Justice of the Republic of Armenia MT49206ZPB23 należyte wykonanie 103 19.12.2023 05.05.2025 - 36. Ministry of Justice of the Republic of Armenia MT49207ZPB23 należyte wykonanie 309 19.12.2023 05.05.2024 - razem 23 693 2 783 1. Erste Bank PLC. ÚjbudaOne Logisztikai Park Kft. - zapłaty 32 - 31.12.2025 32 razem 32 32 1. TU Euler Hermes PKP PLK S.A. 55070 należyte wykonanie 19 26.01.2023 02.01.2024 - 2. Zakład Informatyki Lasów Państwowych 56517 przetargowa 200 09.10.2023 29.01.2024 - 3. Centrum Informatyki Resortu Finansów 56867 przetargowa 50 01.12.2023 21.03.2024 - 4. KGP 56894 przetargowa 70 07.12.2023 05.04.2024 - razem 339 - Bank Pekao S.A. 1. SP-KGP BOFH20020699GP/W należyte wykonanie 206 30.04.2020 05.04.2024 41 2. SP-KGP BOFH20021231GP/K należyte wykonanie 109 25.06.2020 01.01.2024 22 3. SP-KGP BOFH20021232GP/K należyte wykonanie 32 25.06.2020 05.01.2024 7 4. SK-KGP BOFH20021270GP/K należyte wykonanie 59 02.07.2020 02.02.2024 12 5. SP-MF BOFH20022159GP/K należyte wykonanie 703 30.10.2020 15.08.2024 468 6. SP-MF BOFH20022160GP/K należyte wykonanie 78 30.10.2020 06.01.2025 52 7. SP-CZCSZ BOFH20022525GP/K należyte wykonanie 442 02.12.2020 16.01.2025 88 8. SP-KGP BOFH20022644GP/K należyte wykonanie 36 09.12.2020 19.01.2024 7 9. CIRF BOFH20022648GP/K należyte wykonanie 49 28.12.2020 15.02.2024 33 10. CIRF BOFH20022651GP/K należyte wykonanie 49 28.12.2020 15.02.2025 33 11. SP-CZCSZ BOFH21022959GP/K należyte wykonanie 284 20.01.2021 29.02.2024 57 12. Poczta Polska BOFH21024176GP/K należyte wykonanie 47 20.05.2021 30.07.2024 10 13. ZUS BOFH21024632GP/K należyte wykonanie 115 06.07.2021 14.08.2024 23 14. SP-KPRM BOFH21025281GP/K należyte wykonanie 19 08.09.2021 23.10.2024 4 15. SP-KGP BOFH21025498GP/K należyte wykonanie 314 04.10.2021 14.02.2025 209 16. PUW w Gdańsku BFH22027807GP/K należyte wykonanie 64 18.05.2022 07.01.2026 42 17. SP-KGP BFH22027988GP/K należyte wykonanie 11 24.05.2022 16.07.2024 - 18. SP-CZCSZ BFH22027959GP/W należyte wykonanie 90 26.05.2022 16.11.2026 60 19. SP-KGP BFH22027606GP/K należyte wykonanie 46 05.05.2022 30.06.2024 5 20. SP-KGP BFH22028218GP/K należyte wykonanie 257 22.06.2022 20.06.2027 171 21. ZUS BFH22028458GP/K należyte wykonanie 19 08.07.2022 07.08.2025 4 22. SP-CZCSZ BFH22028590GP/K należyte wykonanie 33 19.07.2022 19.12.2026 - 23. SP-KGP BFH22028794GP/K należyte wykonanie 36 10.08.2022 25.09.2024 12 Strona 120 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 24. SP-CZCSZ BFH22028957GP/K należyte wykonanie 172 29.08.2022 23.02.2024 - 25. NFZ BFH22030387GP/K należyte wykonanie 20 30.12.2022 31.01.2025 2 26. SP-KGP BFH23030928GP/K należyte wykonanie 54 13.02.2023 02.01.2024 - 27. NBP BFH23032748GP/W należyte wykonanie 19 24.07.2023 28.12.2026 - 28. SP-CZCSZ BFH23033023GP/K przetargowa 319 14.08.2023 31.01.2024 - 29. PUW w Rzeszowie BFH23033248GP/K należyte wykonanie 115 11.09.2023 08.02.2027 23 30. SP-CZCSZ BFH23033444GP/K należyte wykonanie 148 26.09.2023 23.01.2026 - 31. SP KGP BFH23033286GP/K przetargowa 20 11.09.2023 03.01.2024 - 32. SP-CZCSZ BFH23033432GP/W należyte wykonanie 19 26.09.2023 23.01.2026 2 33. SP-CZCSZ BFH23033406GP/W należyte wykonanie 37 27.09.2023 15.06.2026 4 34. SP-CZCSZ BFH23033428GP/W należyte wykonanie 35 27.09.2023 16.06.2026 4 35 MSWiA BFH23033590GP/K należyte wykonanie 57 13.10.2023 30.12.2026 11 36. CIRF BFH23033770GP/K przetargowa 20 24.10.2023 12.02.2024 - 37. SP KGP BFH23033847GP/K należyte wykonanie 54 10.11.2023 01.07.2026 5 38. SP-CZCSZ BFH23033915GP/K należyte wykonanie 279 07.11.2023 26.12.2026 56 39. SP-CZCSZ BFH23034131GP/K należyte wykonanie 134 24.11.2023 30.01.2025 13 40. SP KGW BFH23033559GP/K należyte wykonanie 36 18.12.2023 20.01.2027 7 41 SP KGP BFH23033559GP/K należyte wykonanie 246 20.12.2023 04.06.2027 49 Razem 4 882 1 536 Nota nr 42b Wykaz poręczeń wystawionych przez Grupę Kapitałową Comp S.A. Comp S.A. Stan na dzień 31.12.2023 r. Od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego zobowiązania warunkowe z tytułu poręczeń udzielonych jednostkom powiązanym zmniejszyły się o kwotę 44.060 tys. zł Łączna kwota poręczeń udzielonych przez Comp S.A. stanowi 13,0% kapitałów własnych. L.p. Beneficjent Rodzaj zobowiązania Kwota zobowiązania Termin wygaśnięcia zobowiązania 1. Żywiec Investments Holding Sp. z o. o. wierzytelność - Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. 10 000 31.12.2025 2. Innowacyjna Platforma Handlu Sp. z o.o. wierzytelność - Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. 21 000 30.06.2028 3. TD Synnex Poland Sp. z o.o. zamówienia - Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. 43 000 30.04.2024 Razem 74 000 Nota nr 42c Wykaz zastawów rejestrowych i hipotek Grupy Kapitałowej Comp S.A. Stan na dzień 31.12.2023 r. L.p. Przedmiot zastawu / hipoteki Zastawnik / Wierzyciel hipoteczny Tytuł zastawu / hipoteki Kwota wierzytelności zabezpieczona zastawem 1. Akcje własne Comp S.A. mBank S.A. umowa o kredyt obrotowy 20 000 2. Zapasy magazynowe mBank S.A. umowa o kredyt obrotowy 20 000 3. Nieruchomość gruntowa w Nowym Sączu mBank S.A. dwie umowy o kredyt obrotowy 50 000 4. Nieruchomość w Hódmezővásárhely ERSTE Bank Hungary Plc linia kredytowa - Strona 121 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 3. Noty objaśniające do Sprawozdania z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów Nota nr 43 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY - STRUKTURA RZECZOWA Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 1 Przychody netto ze sprzedaży usług 346 278 346 209 2 Przychody netto ze sprzedaży produktów 179 011 178 558 3 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 472 214 225 662 Przychody ze sprzedaży, razem 997 503 750 429 Nota nr 43a STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 % Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 % 1 Sprzedaż materiałów 11 161 1% 51 308 7% 2 Sprzedaż towarów 461 053 46% 174 354 23% 3 Sprzedaż produktów 179 011 18% 178 558 24% 4 Sprzedaż usług 346 278 35% 346 209 46% Przychody ze sprzedaży, razem 997 503 100% 750 429 100% Nota nr 43b INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI Dla precyzyjnego odwzorowania rzeczywistego sposobu funkcjonowania Spółki i Grupy oraz udostępnienia akcjonariuszom dobrego narzędzia do oceny działalności, raportowanie prowadzone jest w ramach dwóch obszarów: IT i Retail (Technologie Sprzedaży). Wydzielenie dwóch segmentów sprawozdawczych, które są jednocześnie segmentami operacyjnymi, wynika z grupowania danych finansowych w dwóch liniach biznesowych Grupy: które angażują się w określoną działalność gospodarczą, z której mogą uzyskiwać przychody i koszty, których wyniki są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w Grupie oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów i przy ocenie wyników działalności segmentu oraz w przypadku których dostępne są odrębne informacje finansowe. Kryterium wydzielenia dwóch Segmentów opiera się na sposobie funkcjonowania na rynku oraz charakterze relacji z klientami. Głównym organem odpowiedzialnym za podejmowanie decyzji operacyjnych w Grupie jest Zarząd jednostki Dominującej. Struktura Segmentów przedstawia się następująco: Strona 122 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Segmenty Zakres działalności Segmentu Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Udział w przychodach Udział w wyniku operacyjnym Udział w przychodach Udział w wyniku operacyjnym Segment RETAIL Dostarczanie kompleksowych rozwiązań dla segmentu handlu i usług w zakresie urządzeń fiskalnych i niefiskalnych, dostarczanie usług szkoleniowych dla klientów i partnerów. Świadczenie kompleksowych usług outsourcingowych w zakresie prowadzenia infrastruktury IT, usług serwisowych sprzętu komputerowego i biurowego, prowadzenie serwisu fiskalnego. 35% 31% 44% 69% Segment IT Dostarczanie kompleksowych usług projektowych, wdrożeniowych, doradczych i szkoleniowych dotyczących zarządzania bezpieczeństwem informatycznym. Dostarczenie zoptymalizowanej i bezpiecznej infrastruktury sieciowej zapewniającej nieprzerwane funkcjonowanie procesów biznesowych przedsiębiorstwa oraz ochronę danych i zapewnienie odpowiednich warunków środowiskowych (bezpieczeństwo korporacyjne) Dostarczanie kompleksowych rozwiązań informatycznych wraz z usługami konsultingowymi opartych o systemy pamięci masowych, systemy backupu i archiwizacji, sieci Storage Area Network oraz systemy wysokiej dostępności, zarządzanie projektami informatycznymi, doradztwo w zakresie systemów zarządzania jakością 65% 110% 56% 111% Pozostałe 0% -41% 0% -80% Do Segmentu Retail przypisane zostały następujące ośrodki zysków: Oddział Nowy Sącz – Centrum Technologii Sprzedaży (Oddziały Novitus i Elzab) wraz z Centrum Usług Serwisowych, Elzab Hellas SPV, Elzab Hellas AE, Insoft Sp. z o.o., Grupa Kapitałowa Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o., Polski System Korzyści Sp. z o.o. Do Segmentu IT przypisano następujące ośrodki zysków: Oddział w Warszawie - IT, w ramach którego funkcjonują Piony: Pion Systemów Sieciowych i Cyberbezpieczeństwa, Zaplecze Oddziału IT, Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. W Segmencie Pozostałe prezentowane są przychody i koszty, których nie można przypisać do poszczególnych Segmentów, a których udział w przychodach Grupy Kapitałowej wynosi poniżej 10%, wyłączenia konsolidacyjne pomiędzy segmentami oraz centralne koszty związane z funkcjonowaniem całej Grupy Kapitałowej w tym koszty marketingu centralnego Grupy Kapitałowej. W tym miejscu prezentuje się również wyłączenia transakcji wewnętrznych pomiędzy poszczególnymi Segmentami – tak, aby wyniki Segmentów uwzględniały wzajemnie świadczone sobie usługi. Dla potrzeb klasyfikacji przychodów i przypisywania kosztów do działalności poszczególnych Segmentów oraz przypisania składników aktywów i zobowiązań do poszczególnych Segmentów prowadzona jest ewidencja księgowa wg obowiązującego w Grupie Kapitałowej schematu organizacyjnego. Raportowane wyniki Segmentów są spójne z wynikami prezentowanymi w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej. Dla potrzeb kalkulacji wyników finansowych poszczególnych Segmentów prowadzona jest ewidencja księgowa: wg miejsc powstawania kosztów (MPK), przychodów i kosztów związanych z realizowanymi kontraktami handlowymi. Strona 123 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Analiza finansowa przeprowadzana jest na poziomie wyniku EBIT każdego Segmentu – wyłączono z kalkulacji przychody i koszty finansowe oraz podatek dochodowy. Do Segmentów przypisane są wszystkie aktywa będące w ich użytkowaniu: środki trwałe, wartości niematerialne i prawne – w tym wartość firmy, należności i środki pieniężne. Uszczegółowienie ewidencji, wprowadzone w roku bieżącym pozwoliło na przypisanie do Segmentów części aktywów dotychczas prezentowanych w pozycji Pozostałe. W Segmencie Pozostałe aktywa nieprzypisane do Segmentu IT lub Segmentu Retail. W ramach aktywów Segmentu Retail prezentowane są wartości niematerialne związane z projektem M/platform, w tym koszty prac rozwojowych w kwocie 35,8 mln złotych oraz pozostałe (patenty, licencje i inne) w kwocie 6,4 mln złotych. Nakłady inwestycyjne wykazywane w Segmentach obejmują zarówno zewnętrzne jak i dokonywane w ramach Grupy Kapitałowej nakłady na: niefinansowe aktywa trwałe oraz prace badawczo rozwojowe. Na wartość prac badawczo-rozwojowych składają się zakupy zewnętrzne oraz prace własne związane z ich wytworzeniem. Transakcje przeprowadzane pomiędzy segmentami operacyjnymi przeprowadzane są na zasadach rynkowych. Dla dokumentowania tych transakcji stosuje się faktury lub rachunki wewnętrzne (w przypadku transakcji przeprowadzanych pomiędzy segmentami wewnątrz jednej spółki). Obroty te w procesie sporządzania sprawozdania finansowego zostają wyłączone zgodnie z zasadami przyjętymi dla konsolidacji sprawozdań finansowych. Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Segment IT Segment Retail Pozostałe RAZEM Przychody ze sprzedaży 674 470 402 879 0 1 077 349 Wyłączenia ( transakcje wewnętrzne) (25 204) (53 750) (892) (79 846) Przychody ze sprzedaży po wyłączeniach 649 266 349 129 (892) 997 503 Koszty operacyjne 603 037 378 054 28 145 1 009 236 Wyłączenia ( transakcje wewnętrzne) (27 552) (53 661) (6 503) (87 716) Koszty operacyjne po wyłączeniach 575 485 324 393 21 642 921 520 Inne koszty / przychody operacyjne (1 024) (4 136) (4 765) (9 925) Zysk / (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) 72 757 20 600 (27 299) 66 058 Przychody / koszty finansowe x x x (22 523) Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych x x x 0 Zysk / (strata) brutto x x x 43 535 Podatek dochodowy x x x 18 848 Zysk / (strata) netto z działalności gospodarczej x x x 24 687 Zysk / (strata) na działalności zaniechanej x x x (75 566) Zysk / (strata) netto x x x (50 879) Zysk / (strata) przypadający na udziałowców niekontrolujących x x x (6 417) Zysk / (strata) przypadająca na akcjonariuszy Comp S.A. x x x (44 462) Amortyzacja 17 593 24 268 2 525 44 386 W przychodach ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w roku 2023 znaczący udział mają przychody uzyskane w transakcjach z resortem Obrony Narodowej, które wyniosły około 19% przychodów Grupy i prezentowane są w Segmencie IT. stan na 31.12.2023 Segment IT Segment Retail Pozostałe RAZEM Aktywa segmentu 486 488 421 453 10 556 918 497 Strona 124 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 stan na 31.12.2023 Segment IT Segment Retail Pozostałe RAZEM Wartość firmy 99 822 118 629 - 218 451 Znaki firmowe - 22 879 13 358 36 237 Koszty prac rozwojowych 81 127 64 241 - 145 368 Pozostałe (patenty, licencje, inne ) 4 011 13 184 287 17 482 Wartości niematerialne razem 184 960 218 933 13 645 417 538 Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Segment IT Segment Retail Pozostałe RAZEM Niefinansowe aktywa trwałe (zakupy zewnętrzne i prace własne) 4 415 7 856 240 12 511 Zakupy spółek - - - - Badania i rozwój (zakupy zewnętrzne i prace własne) 17 576 12 305 - 29 881 Nakłady inwestycyjne razem 21 991 20 161 240 42 392 Dane porównywalne: Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Segment IT Segment Retail Pozostałe RAZEM Przychody ze sprzedaży 428 706 339 591 0 768 297 Wyłączenia ( transakcje wewnętrzne) (2 462) (13 151) (2 255) (17 868) Przychody ze sprzedaży po wyłączeniach 426 244 326 440 (2 255) 750 429 Koszty operacyjne 389 401 312 812 26 201 728 414 Wyłączenia ( transakcje wewnętrzne) 1 047 (10 544) (5 333) (14 830) Koszty operacyjne po wyłączeniach 390 448 302 268 20 868 713 584 Inne koszty / przychody operacyjne (789) (2 379) (2 132) (5 300) Zysk / (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) 35 007 21 793 (25 255) 31 545 Przychody / koszty finansowe x x x (17 637) Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych x x x 0 Zysk / (strata) brutto x x x 13 908 Podatek dochodowy x x x (2 615) Zysk / (strata) netto z działalności gospodarczej x x x 16 523 Zysk / (strata) na działalności zaniechanej x x x (24 844) Zysk / (strata) netto x x x (8 321) Zysk / (strata) przypadający na udziałowców niekontrolujących x x x (8 242) Zysk / (strata) przypadająca na akcjonariuszy Comp S.A. x x x (79) Amortyzacja 18 948 23 138 2 451 44 537 stan na 31.12.2022 Segment IT Segment Retail Pozostałe RAZEM Aktywa segmentu 513 061 524 553 5 134 1 042 748 stan na 31.12.2022 Segment IT Segment Retail Pozostałe RAZEM Wartość firmy 99 822 172 979 - 272 801 Znaki firmowe - 36 237 - 36 237 Koszty prac rozwojowych 74 540 74 927 - 149 467 Pozostałe (patenty, licencje, inne ) 5 374 23 752 213 29 339 Wartości niematerialne razem 179 736 307 895 213 487 844 Strona 125 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Segment IT Segment Retail Pozostałe RAZEM Niefinansowe aktywa trwałe (zakupy zewnętrzne i prace własne) 3 913 8 249 587 12 749 Zakupy spółek - 150 - 150 Badania i rozwój (zakupy zewnętrzne i prace własne) 14 494 13 862 - 28 356 Nakłady inwestycyjne razem 18 407 22 261 587 41 255 Istotna większość przychodów Grupy Kapitałowej to przychody uzyskiwane w Polsce, a aktywność handlowa skoncentrowana jest na terenie Polski. SEGMENTY GEOGRAFICZNE Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Przychody uzyskane ze sprzedaży na rynek Polski: - wartościowo 951 352 703 342 - procentowo 95,37% 93,73% Przychody uzyskane ze sprzedaży eksportowej na terenie Unii Europejskiej: - wartościowo 37 721 36 487 - procentowo 3,78% 4,86% Przychody uzyskane ze sprzedaży eksportowej poza Unią Europejską: - wartościowo 8 430 10 600 - procentowo 0,85% 1,41% Nota nr 44 KOSZTY OPERACYJNE WEDŁUG TYPÓW KOSZTÓW Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Koszt własny sprzedaży 721 589 529 508 1 Wartość sprzedanych usług 257 774 235 374 2 Wartość sprzedanych produktów 121 759 108 638 3 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 342 056 185 496 Koszty wg rodzaju: a) Amortyzacja 44 386 44 537 b) Zużycie materiałów i energii 123 416 121 698 c) Usługi obce 224 109 210 939 - podwykonawstwo 178 210 147 838 - usługi serwisowe 30 158 28 372 - najem i eksploatacja powierzchni biurowej i magazynowej 3 115 3 037 - koszty marketingu 2 646 1 480 - pozostałe 9 980 30 212 d) Podatki i opłaty 3 307 3 363 e) Wynagrodzenia 152 889 140 101 f) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 28 258 26 523 g) Pozostałe koszty rodzajowe 12 155 9 018 - podróże służbowe 1 007 756 - pozostałe 11 148 8 262 Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych (4 645) (21 479) Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (4 411) (6 612) Koszty według rodzaju, razem 579 464 528 088 1 Koszty sprzedaży i dystrybucji 114 302 108 386 2 Koszty ogólnego zarządu 85 629 75 690 Koszty sprzedaży i ogólnozakładowe razem 199 931 184 076 Strona 126 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 * W pozycji Usługi obce - pozostałe prezentowane są głównie koszty doradztwa, usług informatycznych i telekomunikacyjnych, eksploatacji budynków i usług transportowych. ** Pozostałe koszty rodzajowe - pozostałe to głównie koszty reprezentacji, reklamy, szkoleń, ubezpieczeń komunikacyjnych i majątkowych oraz nagród w programie wsparcia sprzedaży. Nota nr 44a AMORTYZACJA Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 dotycząca kosztów sprzedaży dotycząca kosztów ogólnego Zarządu koszt wytworzenia produktów i usług razem 1 Amortyzacja środków trwałych 3 468 6 129 6 623 16 220 2 Amortyzacja części zamiennych i komponentów 300 - 310 610 3 Amortyzacja wartości niematerialnych 5 025 8 417 14 114 27 556 Amortyzacja razem 8 793 14 546 21 047 44 386 Dane porównywalne: AMORTYZACJA * Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 dotycząca kosztów sprzedaży dotycząca kosztów ogólnego Zarządu koszt wytworzenia produktów i usług razem 1 Amortyzacja środków trwałych 3 335 6 154 5 962 15 451 2 Amortyzacja części zamiennych i komponentów 464 - 326 790 3 Amortyzacja wartości niematerialnych 6 408 8 433 13 455 28 296 Amortyzacja razem 10 207 14 587 19 743 44 537 * przekształcenie danych zgodnie z informacją zawartą we wstępie sprawozdania Nota nr 45 POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 1 Rozwiązane rezerwy 4 156 2 609 a) Rozwiązanie rezerw na koszty kontraktów 133 359 b) Inne 4 023 2 250 2 Pozostałe przychody operacyjne 3 242 5 299 a) Aktualizacja wartości należności handlowych 588 907 b) Aktualizacja wartości należności pozostałych 141 149 c) Aktualizacja wartości zapasów 17 41 d) Otrzymane odszkodowania 716 853 e) Likwidacja składników majątku 29 - f) Przychody z dzierżawy / wynajmu 11 388 g) Inne 1 740 2 961 3 Zysk ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych 490 465 Pozostałe przychody operacyjne, razem 7 888 8 373 * Rozwiązane rezerwy – Inne to głównie rozwiązane rezerw na urlopy, nagrody, premie oraz naprawy gwarancyjne. Pozostałe przychody operacyjne – Inne to głównie rozliczenie dotacji i rabaty posprzedażowe oraz przychody z rozliczenia kontraktu. Strona 127 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nota nr 46 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 1 Utworzone rezerwy 745 1 442 a) Zawiązanie rezerwy na koszty kontraktów 337 - b) Inne 408 1 442 2 Pozostałe koszty operacyjne 17 068 12 231 a) Odpisy aktualizujące należności handlowe 282 252 b) Odpisy aktualizujące należności pozostałe 596 463 c) Odpisy aktualizujące zapasy 4 560 2 049 d) Przekazane darowizny 478 492 e) Koszty napraw ubezpieczonego mienia 218 227 f) Odpis utraty wartości aktywów 301 783 g) Spisanie należności 1 19 h) Koszty spraw sądowych 156 66 i) Likwidacja składników majątku 665 998 j) Kary 1 066 1 694 k) Inne 8 745 5 188 3 Strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych - - Pozostałe koszty operacyjne, razem 17 813 13 673 Pozostałe koszty operacyjne – Inne to głównie zrealizowane kontrakty w ramach rozliczeń z NCBiR oraz koszty projektów niezrealizowanych. Nota nr 47 PRZYCHODY FINANSOWE Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 1 Przychody finansowe z tytułu dywidend i udziałów w zyskach - - 2 Przychody finansowe z tytułu odsetek 601 492 3 Inne przychody finansowe 1 507 176 4 Zysk ze sprzedaży inwestycji - - Przychody finansowe, razem 2 108 668 Nota nr 47a PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 1 Odsetki z tytułu udzielonych pożyczek 27 144 a) Od jednostek powiązanych - 127 b) Od pozostałych jednostek 27 17 2 Pozostałe odsetki 574 348 a) Od jednostek powiązanych - - b) Od pozostałych jednostek 574 348 Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem 601 492 Strona 128 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nota nr 47b INNE PRZYCHODY FINANSOWE Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 1 Dodatnie różnice kursowe - - 2 Aktualizacja wyceny 47 50 a) Aktualizacja wartości odsetek 47 50 b) Pozostała aktualizacja wartości - - 3 Pozostałe 1 460 126 Inne przychody finansowe, razem 1 507 176 W pozycji Pozostałe ujęte zostały głównie przychody finansowe z tytułu dyskonta od przychodu rozliczanego w czasie. Nota nr 48 KOSZTY FINANSOWE Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 1 Koszty finansowe z tytułu odsetek 18 052 14 103 2 Inne koszty finansowe 6 579 4 484 3 Strata ze sprzedaży inwestycji - - Koszty finansowe, razem 24 631 18 587 Nota nr 48a KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 1 Odsetki od kredytów i pożyczek 14 449 12 092 a) Od jednostek powiązanych 365 326 b) Od pozostałych jednostek 14 084 11 766 2 Pozostałe odsetki 3 603 2 011 a) Od jednostek powiązanych - - b) Od pozostałych jednostek 3 603 2 011 Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem 18 052 14 103 Nota nr 48b INNE KOSZTY FINANSOWE Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 1 Ujemne różnice kursowe 3 079 1 103 a) Zrealizowane 1 471 863 b) Niezrealizowane 1 608 240 2 Aktualizacja wyceny 435 79 a) Aktualizacja wartości inwestycji - 33 b) Pozostała aktualizacja wartości 435 46 3 Pozostałe 3 065 3 302 a) Prowizje i opłaty 2 148 3 002 b) Koszty rozszerzenia spółki akcyjnej 910 - b) Inne 7 300 Inne koszty finansowe, razem 6 579 4 484 Strona 129 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nota nr 49 PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Zysk (Strata) brutto 43 535 13 626 Przychody niezaliczane do przychodów podatkowych (bez pozostałych przychodów operacyjnych i przychodów finansowych) (-) (61 742) (137 144) Przychody podatkowe niezaliczane do księgowych (+) 152 302 147 987 Koszty operacyjne niestanowiące kosztów uzyskania przychodów (+) 126 377 152 387 Pozostałe przychody operacyjne niezaliczane do przychodów podatkowych (-) (12 315) (45 159) Pozostałe koszty operacyjne niestanowiące kosztów uzyskania przychodów (+) 60 407 15 678 Przychody finansowe niezaliczane do przychodów podatkowych (-) (42 446) (18 833) Koszty finansowe niestanowiące kosztów uzyskania przychodów (+) 25 317 17 450 Koszty stanowiące KUP niebędące kosztami rachunkowymi (-) (108 650) (116 297) Koszty z lat ubiegłych zrealizowane podatkowo (-) (30 050) (33 372) Straty z lat ubiegłych (-) (1 427) (20) Ulgi z tytułu inwestycji (-) - (17) Inne (+/-) (54 036) 13 417 Podstawa opodatkowania 137 218 35 230 Podatek dochodowy stanowiący zobowiązanie (19%) 26 070 6 694 Nota 49a GŁÓWNE SKŁADNIKI OBCIĄŻENIA PODATKU DOCHODOWEGO Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Podatek dochodowy 18 848 (2 615) Bieżący podatek dochodowy 25 667 6 324 Bieżące obciążenia z tytułu podatku dochodowego 26 070 6 694 Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego (403) (370) Odroczony podatek dochodowy (6 819) (8 939) Związany z powstaniem różnic przejściowych (33 958) (19 107) Związany z odwróceniem się różnic przejściowych 27 139 10 168 Nota nr 49b PODATEK EFEKTYWNY Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Wynik brutto przed opodatkowaniem 43 535 13 626 Efektywna stawka podatkowa 43% -19% Podatek według efektywnej stawki 18 848 (2 615) Podatek według ustawowej stawki 8 271 2 587 Efekt podatkowy kosztów niestanowiących (stanowiących) kosztów uzyskania według przepisów podatkowych 13 946 6 810 Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami według przepisów podatkowych 6 802 (10 098) Straty z lat ubiegłych (271) (4) Straty bieżące 7 590 4 850 Podatek dochodowy z lat ubiegłych (1 168) 3 223 Korekty konsolidacyjne i inne (9 503) (1 044) Odroczony podatek (6 819) (8 939) Podstawa opodatkowania 137 218 35 230 Podatek według efektywnej stawki (bieżący) 25 667 6 324 Strona 130 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 * Kwota zawiera głównie: efekt podatkowy odliczeń od podatku dochodowego z tytułu różnic w stawkach podatkowych podmiotów zagranicznych i rozpoznanej działalności zaniechanej oraz korekty konsolidacyjne. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie obowiązujących przepisów podatkowych. Zastosowanie tych przepisów różnicuje zysk (stratę) podatkową od księgowego zysku (straty) netto, w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Wg przepisów podatkowych obowiązującą jest stawka 19%. Obecne przepisy nie przewidują zróżnicowania stawek podatkowych dla przyszłych okresów. Nota nr 50 Obliczanie zysku na jedną akcję zwykłą oraz rozwodnionego zysku na jedną akcję zwykłą Zysk na jedną akcję zwykłą oblicza się dzieląc zysk za ostatnie 12 miesięcy przez średnią ważoną liczbę akcji zarejestrowanych do dnia bilansowego i mających prawo do dywidendy. Średnia ważona liczba akcji jest obliczona jako średnia liczba akcji z 12 miesięcy mających prawo do dywidendy (wyłączone zostały akcje Comp S.A. będące w posiadaniu Jednostki Dominującej oraz spółki zależnej Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o., prezentowane w sprawozdaniu skonsolidowanym, jako akcje własne). Średnia ważona liczba akcji w 2023 r. wynosi 4.611.530 sztuk akcji. Skonsolidowany Jednostkowy Zysk (strata) za 12 miesięcy: tys. zł. (44 462) 41 855 Średnia ważona liczba akcji mających prawo do dywidendy: szt. 4 611 530 4 611 530 Zysk (strata) na jedną akcję: zł (9,64) 9,08 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą oblicza się dzieląc wynik za ostatnie 12 miesięcy przez średnią ważoną przewidywanej liczby akcji. Spółka posiadała warunkowe zobowiązanie do emisji akcji związane z programem motywacyjnym dla pracowników opisane w raporcie bieżącym 30/2020 z dnia 31 sierpnia 2020 r. W związku z Programem na lata 2020-2022 mogło zostać wyemitowane i objęte nie więcej niż 177.545 warrantów subskrypcyjnych serii A. Każdy z Warrantów posiadał uprawnienia do objęcia jednej akcji serii M Spółki. Za okres funkcjonowania Programu Spółka zaoferowała łącznie 25.968 Warrantów. W dniu 29 grudnia 2023 roku posiadacze 8.925 warrantów subskrypcyjnych serii A złożyli Spółce pisemne oświadczenia o wykonaniu przysługujących im praw z warrantów subskrypcyjnych serii A oraz o objęciu Akcji serii M, a także dokonali pełnych wpłat na Akcje serii M. Jednocześnie prawa wynikające z warrantów subskrypcyjnych serii A, z których do dnia 31 grudnia 2023 r. nie zostało zrealizowane prawo objęcia Akcji serii M, wygasły z upływem 31 grudnia 2023 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. opublikował komunikat o rejestracji 8.925 Akcji serii M w depozycie papierów wartościowych pod kodem ISIN: PLCMP0000017 z dniem 18 stycznia 2024 r. Warranty po spełnieniu warunków ich realizacji zostały ujęte w kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję, ale z uwagi na ich liczbę nie wpływa to na ostateczną wartość zysku na akcję Spółki. Strona 131 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Rozwodniona średnia ważona liczba akcji jest obliczona jako średnia liczba akcji z 12 miesięcy mających prawo do dywidendy. Skonsolidowany Jednostkowy Zysk (strata) za 12 miesięcy: tys. zł. (44 462) 41 855 Rozwodniona średnia ważona liczba akcji mających prawo do dywidendy: szt. 4 612 274 4 612 274 Zysk (strata) na jedną akcję: zł (9,64) 9,07 Obliczanie zysku na jedną akcję zwykłą oraz rozwodnionego zysku na jedną akcję zwykłą dla działalności kontynuowanej: Skonsolidowany Jednostkowy Zysk z działalności kontynuowanej za 12 miesięcy: tys. zł. 31 104 41 855 Średnia ważona liczba akcji mających prawo do dywidendy: szt. 4 611 530 4 611 530 Zysk na jedną akcję: zł 6,74 9,08 Skonsolidowany Jednostkowy Zysk z działalności kontynuowanej za 12 miesięcy: tys. zł. 31 104 41 855 Rozwodniona średnia ważona liczba akcji mających prawo do dywidendy: szt. 4 612 274 4 611 530 Zysk na jedną akcję: zł 6,74 9,08 Obliczanie zysku na jedną akcję zwykłą oraz rozwodnionego zysku na jedną akcję zwykłą dla działalności zaniechanej: Skonsolidowany Zysk z działalności zaniechanej za 12 miesięcy: tys. zł. (75 566) Średnia ważona liczba akcji mających prawo do dywidendy: szt. 4 611 530 Zysk na jedną akcję: zł (16,39) Skonsolidowany Zysk z działalności zaniechanej za 12 miesięcy: tys. zł. (75 566) Rozwodniona średnia ważona liczba akcji mających prawo do dywidendy: szt. 4 612 274 Zysk na jedną akcję: zł (16,38) Strona 132 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 4. Noty objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych Nota nr 51 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych zostało sporządzone metodą pośrednią. Podział działalności Grupy Kapitałowej na działalność operacyjną, inwestycyjną i finansową przyjęty w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Przepływów Pieniężnych. I. W przepływach środków pieniężnych z działalności operacyjnej ujmuje się: a) wynik finansowy netto b) korekty przychodów i kosztów o kwoty, które nie wpłynęły lub nie zostały wydane, oraz korekty uzupełniające wydatki, które nie zostały uwzględnione w obliczaniu wyniku finansowego, a zwiększyły lub zmniejszyły wartość aktywów; c) Wprowadzone korekty można usystematyzować następująco: - eliminacja pozycji niepieniężnych, które nie stanowiły wydatków (amortyzacja, zmiana stanu rezerw); - uwzględnienie wydatków, które nie są kosztami danego okresu, gdyż zwiększyły wartość aktywów (wzrost zapasów) i eliminacja przychodów, które nie spowodowały wpływu środków pieniężnych (wzrost stanu należności); - wyłączeniu przychodów i kosztów, niedotyczących działalności operacyjnej (np. zapłacone odsetki od kredytów, otrzymane dywidendy). II. W przepływach środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej ujmuje się: a) wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych, rzeczowych aktywów trwałych, akcji, udziałów i innych składników finansowego majątku trwałego oraz wpływy ze sprzedaży papierów wartościowych przeznaczonych do sprzedaży; b) wpływy z tytułu otrzymanych dywidend; c) wpływy wynikające ze spłaty pożyczek długoterminowych udzielonych przez Spółkę innym podmiotom gospodarczym wraz ze spłatą odsetek od tych pożyczek; d) wpływy z tytułu odsetek od lokat bankowych; e) wydatki związane z nabyciem wartości niematerialnych, rzeczowych aktywów trwałych, akcji, udziałów i innych składników finansowego majątku trwałego, papierów wartościowych przeznaczonych do sprzedaży; f) wydatki związane z udzielaniem pożyczek długoterminowych innym podmiotom. III. W przepływach środków pieniężnych z działalności finansowej ujmuje się: a) wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek zarówno długoterminowych jak i krótkoterminowych; b) wpływy z emisji akcji własnych, obligacji i innych dłużnych papierów wartościowych zarówno długoterminowych jak i krótkoterminowych; c) wydatki związane z obsługą zaciągniętych kredytów i pożyczek, spłatą kredytów i pożyczek, spłatą odsetek od zaciągniętych kredytów i pożyczek; d) wydatki związane z obsługą emisji obligacji i dłużnych papierów wartościowych oraz wykupem obligacji i dłużnych papierów wartościowych; e) wydatki związane z kosztami emisji akcji własnych; f) wpływy wynikające z "Pozostałych przychodów finansowych" z wyjątkiem odsetek od udzielonych pożyczek, odsetek od lokat bankowych oraz zysku ze sprzedaży papierów wartościowych, które są wykazywane w działalności inwestycyjnej; g) wydatki wynikające z "Pozostałych kosztów finansowych" z wyjątkiem strat ze sprzedaży papierów wartościowych, akcji i udziałów w innych jednostkach oraz niezrealizowanych ujemnych różnic kursowych. Struktura środków pieniężnych została przedstawiona w nocie nr 21, amortyzacja w nocie nr 44a. Strona 133 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nota nr 51a TABELA RUCHU ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Stan na początek okresu 192 691 113 954 a) wpływy prezentowane w działalności finansowej 82 519 425 287 b) wydatki prezentowane w działalności finansowej (171 807) (346 773) c) pozostałe kwoty nie prezentowane w działalności finansowej 9 473 8 503 d) różnice kursowe - - e) odsetki (9 604) (8 280) Stan na koniec okresu 103 272 192 691 Strona 134 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 5. Pozostałe noty objaśniające Nota nr 52 Instrumenty Finansowe Informacje opisujące szczegółowo rodzaje, zakres i wpływ instrumentów finansowych na Sprawozdanie Finansowe. Nota nr 52a Kategorie i klasy aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupa Kapitałowa Comp S.A. stosuje metody klasyfikacji, rozpoznawania i kalkulacji utraty wartości instrumentów finansowych zgodnie z MSSF 9 „Instrumenty finansowe”. Grupa kwalifikuje aktywa i zobowiązania finansowe do odpowiedniej kategorii w zależności od modelu biznesowego zarządzania aktywami i zobowiązaniami finansowymi oraz od charakterystyki umownych przepływów pieniężnych dla danego składnika aktywów i zobowiązań finansowych. Najistotniejszą pozycją aktywów finansowych w sprawozdaniu finansowym Grupy, które zgodnie z MSSF 9 podlegają zasadom kalkulacji strat kredytowych są należności handlowe oraz pożyczki udzielone i gwarancje finansowe. Na potrzeby oszacowania oczekiwanej straty kredytowej na należnościach handlowych Grupa wykorzystuje matrycę rezerw, która została opracowana w oparciu o obserwacje historycznych poziomów wiekowania i spłaty należności. W wyniku przeprowadzonego testu na dzień 31 grudnia 2023 roku oszacowano oczekiwane straty kredytowe i ustalono, że nie mają one istotnego wpływu na prezentowaną wartość należności. W 2023 roku nie wystąpiły zmiany sytuacji gospodarczej Grupy oraz warunków prowadzenia przez nią działalności, które miały istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej, czy w wartości zamortyzowanego kosztu. Kategorie i klasy aktywów finansowych stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 2 1 Akcje notowane 2 1 Aktywa finansowe wyceniane w wartości zamortyzowanego kosztu 248 950 232 753 Pożyczki udzielone 28 8 099 Należności handlowe i pozostałe należności 157 575 169 566 Środki pieniężne ** 91 347 55 088 Razem aktywa finansowe 248 952 232 754 * różnica do danych prezentowanych w Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej o wartość przekazanych zaliczek oraz kaucji z umów o budowę. ** różnica do danych prezentowanych w Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej o wartość środków pieniężnych niepłynnych. Strona 135 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Kategorie i klasy zobowiązań finansowych stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 Zobowiązania finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez wynik finansowy - - Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości zamortyzowanego kosztu 287 843 391 915 Kredyty bankowe i pożyczki 103 272 192 691 Zobowiązania z tytułu leasingu 31 931 35 797 Zobowiązania handlowe * 151 372 162 512 Pozostałe zobowiązania finansowe 1 268 915 Razem zobowiązania finansowe 287 843 391 915 * różnica do danych prezentowanych w Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej o wartość zaliczek otrzymanych na dostawy Według szacunków Zarządu Jednostki Dominującej wykazane powyżej wartości poszczególnych klas instrumentów finansowych nie odbiegają od ich wartości godziwej. Szczegółowy opis znaczących zasad rachunkowości i stosowanych metod, w tym kryteriów ujęcia, podstaw wyceny oraz zasad rozpoznawania przychodów i kosztów w odniesieniu do poszczególnych kategorii aktywów finansowych, zobowiązań finansowych i instrumentów kapitałowych ujawniono w podstawowych zasadach polityki rachunkowości. Strona 136 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nota nr 52b Wpływ instrumentów finansowych na Skonsolidowane Sprawozdanie z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów oraz Kapitał Własny Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Przychody /(koszty) z tytułu odsetek ( w tym z tyt. wyceny wg zamortyzowanego kosztu) (Utworzenie) /odwrócenie odpisów aktualizujących Zyski/(straty) z tytułu wyceny do wartości godziwej i zyski(straty) z realizacji Zyski/(straty) z tytułu sprzedaży instrumentów Dodatnie/ (ujemne) saldo różnic kursowych Inne przychody /(koszty) finansowe Zyski/(straty) z tytułu wyceny odniesione w kapitały Razem Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy - - 1 - - - - 1 Akcje notowane - - 1 - - - - 1 Aktywa finansowe wyceniane w wartości zamortyzowanego kosztu 430 (149) - - (1 127) 625 - (221) Pożyczki udzielone 27 - - - (71) 36 - (8) Należności handlowe i pozostałe należności (125) (149) - - (733) 589 - (418) Środki pieniężne 528 - - - (323) - - 205 Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy - - (76) - - - - (76) Instrumenty pochodne - IRS - - (76) - - - - (76) Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości zamortyzowanego kosztu (17 770) - - - (1 952) (1 629) - (21 351) Kredyty bankowe (13 952) - - - - (1 414) - (15 366) Pożyczki uzyskane (507) - - - (583) - - (1 090) Zobowiązania z tytułu leasingu (3 288) - - - 1 236 - - (2 052) Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania (23) - - - (2 605) (215) - (2 843) Strona 137 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Dane porównywalne: Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Przychody /(koszty) z tytułu odsetek ( w tym z tyt. wyceny wg zamortyzowanego kosztu) (Utworzenie) /odwrócenie odpisów aktualizujących Zyski/(straty) z tytułu wyceny do wartości godziwej i zyski(straty) z realizacji Zyski/(straty) z tytułu sprzedaży instrumentów Dodatnie/ (ujemne) saldo różnic kursowych Inne przychody /(koszty) finansowe Zyski/(straty) z tytułu wyceny odniesione w kapitały Razem Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy - - 19 - - - - 19 Instrumenty pochodne – opcje CAP, IRS - - 19 - - - - 19 Akcje notowane - - - - - - - - Aktywa finansowe wyceniane w wartości zamortyzowanego kosztu 991 329 - - (1 305) (1 806) - (1 791) Pożyczki udzielone 659 - - - - (1 712) - (1 053) Należności handlowe i pozostałe należności 99 329 - - (1 223) (94) - (889) Środki pieniężne 233 - - - (82) - - 151 Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy - - - - - - - - Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości zamortyzowanego kosztu (13 791) - - - 677 (2 913) - (16 027) Kredyty bankowe (11 669) - - - - (2 590) - (14 259) Pożyczki uzyskane (413) - - - 199 - - (214) Zobowiązania z tytułu leasingu (1 713) - - - (123) 16 - (1 820) Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania 4 - - - 601 (339) - 266 Strona 138 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nota nr 52c Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej stan na 31.12.2023 Aktywa finansowe Wartość księgowa Wartość godziwa Hierarchia wartości godziwej Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Instrumenty pochodne - terminowe kontrakty walutowe - - - - - Akcje notowane 2 2 2 - - Zobowiązania finansowe Wartość księgowa Wartość godziwa Hierarchia wartości godziwej Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Instrumenty pochodne - terminowe kontrakty walutowe - - - - - stan na 31.12.2022 Aktywa finansowe Wartość księgowa Wartość godziwa Hierarchia wartości godziwej Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Instrumenty pochodne - terminowe kontrakty walutowe - - - - - Akcje notowane 1 1 1 - - Zobowiązania finansowe Wartość księgowa Wartość godziwa Hierarchia wartości godziwej Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Instrumenty pochodne - terminowe kontrakty walutowe - - - - - Dla pozostałych klas aktywów i zobowiązań finansowych wartość godziwa odpowiada ich wartości księgowej. Metody wyceny do wartości godziwej (hierarchia wartości godziwej) Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych notowanych na aktywnych rynkach ustalana jest na podstawie notowań rynkowych (Poziom 1). W pozostałych przypadkach wartość godziwa jest ustalana przy użyciu modeli, dla których dane wejściowe są obserwowalne (Poziom 2) lub nie są obserwowalne (Poziom 3). Wartość godziwa instrumentów pochodnych ustalana jest w oparciu o zdyskontowane przyszłe przepływy z tytułu zawartych transakcji, kalkulowane w oparciu o różnicę między ceną terminową, a transakcyjną. Instrumenty pochodne wykazywane są jako aktywa, w przypadku gdy ich wycena jest dodatnia oraz jako zobowiązania, w przypadku wyceny ujemnej. Aktywami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy są akcje spółek notowanych o łącznej wartości bilansowej równej 2 tys. zł na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz 1 tys. zł na dzień 31 grudnia 2022 roku, w związku z dokonanym odpisem aktualizującym wartość akcji Hyperion S.A. W dniu 4 października 2022 roku spółka Comp S.A. zawarła umowę transakcji zamiany stopy zmiennej na stałą IRS, która ma na celu zabezpieczenie Spółki przed wzrostem stopy procentowej. Transakcja zamiany dotyczy częściowego zabezpieczenia odsetek od kredytu obrotowego. Transakcja zamienia stawkę referencyjną WIBOR 1M na stawkę stałą IRS przez okres 12 miesięcy od zawarcia transakcji. Wynik finansowy rozpoznany w 2023 roku z tytułu realizacji transakcji IRS wyniósł (76) tys. zł. W 2023 roku Grupa Kapitałowa Comp S.A. zawarła i zrealizowała terminowe kontrakty forward na zakup 3.420 tys. USD. W stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego Grupa nie dokonywała zmian metod wyceny instrumentów finansowych. Rachunkowość zabezpieczeń W prezentowanych okresach Grupa Kapitałowa nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń. Strona 139 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nota nr 53 Koszt wytworzenia środków trwałych na własne potrzeby W roku 2023 nie wystąpiły koszty wytworzenia środków trwałych na własne potrzeby. Nota nr 54 PONIESIONE I PLANOWANE NAKŁADY INWESTYCYJNE Poniesione w 2023 roku Poniesione w 2022 roku 1 Niefinansowe aktywa trwałe 12 511 12 749 2 Zakupy spółek / podwyższenia kapitału zakładowego w spółkach * - 150 3 Badania i rozwój 29 881 28 356 Razem 42 392 41 255 Prezentowane są tylko nakłady gotówkowe. W 2023 roku Grupa Kapitałowa Comp S.A. planowała dokonać inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe (niefinansowe) oraz wartości niematerialne oraz w prace badawczo rozwojowe na poziomie ok 29 mln zł. W 2024 roku Grupa Kapitałowa Comp S.A. planuje dokonać inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe oraz w wartości niematerialne i prawne (w tym prace badawczo-rozwojowe) na poziomie ok. 35 mln złotych. Powyższe dane nie zawierają informacji o planowanych inwestycjach kapitałowych. Nota nr 54a NAKŁADY NA PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE Poniesione w 2023 roku Poniesione w 2022 roku 1 Nakłady na nowe inwestycje (prace rozwojowe) 29 881 28 356 2 Koszty prac badawczych i certyfikacji - - 3 Utrzymanie i rozwój inwestycji zakończonych - - 4 Pozostałe - - Razem 29 881 28 356 W 2023 roku Grupa Comp poniosła nakłady na prace badawczo rozwojowe m.in. w następujących obszarach: W Segmencie Retail: zaawansowane prace związane z produkcją kas fiskalnych w systemie on-line, rozwój projektu Europlatform, inicjację rozwoju usług VAS. W Segmencie IT: projekty związane z bezpieczeństwem kwalifikowanym (kryptografia, SDE). Nota nr 55 Transakcje z podmiotami powiązanymi za okres 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Transakcje spółki Comp S.A. oraz spółek zależnych z podmiotami powiązanymi, za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz stan wzajemnych zobowiązań i należności z tymi jednostkami na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawiają się następująco: Strona 140 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 TREŚĆ sprzedaż Grupy Kapitałowej Comp S.A. do jednostek powiązanych zakupy Grupy Kapitałowej Comp S.A. od jednostek powiązanych pozostałe transakcje z jednostkami powiązanymi należności Grupy Kapitałowej Comp S.A. od jednostek powiązanych zobowiązania Grupy Kapitałowej Comp S.A. wobec jednostek powiązanych Transakcje z podmiotami powiązanymi 2 820 839 476 270 5 290 Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. 2 815 - - 270 - Żywiec Investments Holding Sp. z o.o. - - 365 - 4 970 Grupa Żywiec S.A. 3 - - - - KWIGT SL - 839 - - 307 Krzysztof Morawski - Wiceprezes Zarządu - - - - 1 Andrzej Wawer - Wiceprezes Zarządu - - - - 10 Jarosław Wilk - Wiceprezes Zarządu - - - - 2 Ortosfera Justyna Wilk - - 73 Osoby powiązane z Grupą Kapitałową Comp S.A. 2 - 38 - - * powiązanie przez spółkę Comp Platforma Usług S.A. powiązanie osobowe Dane porównywalne: TREŚĆ sprzedaż Grupy Kapitałowej Comp S.A. do jednostek powiązanych zakupy Grupy Kapitałowej Comp S.A. od jednostek powiązanych pozostałe transakcje z jednostkami powiązanymi należności Grupy Kapitałowej Comp S.A. od jednostek powiązanych zobowiązania Grupy Kapitałowej Comp S.A. wobec jednostek powiązanych Transakcje z podmiotami powiązanymi 3 680 3 103 482 426 4 915 Krzysztof Morawski - Wiceprezes Zarządu - - - 3 - Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. 3 549 68 - 422 46 Grupa Żywiec S.A. 100 26 - - 17 Żywiec Investments Holding Sp. z o.o.* - - 326 - 4 605 KWIGT SL - 850 - - 247 Osoby powiązane z Grupą Kapitałową Comp S.A. 10 164 29 1 - B2B Soft Spółka z o.o. 15 1 714 127 - - Inkubator B+R Spółka z o.o. 6 164 - - - SWP INWEST Spółka z o.o. - 117 - - - * powiązanie przez spółkę Comp Platforma Usług S.A. powiązanie osobowe Strona 141 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nota nr 56 PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE W OKRESIE (W ETATACH) Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Zarząd Jednostki Dominującej 4 4 Zarządy jednostek zależnych 19 20 Pion Prezesa Zarządu (doradcy) 8 9 Pion produkcyjno-handlowy 750 877 Pion administracyjny 124 132 Pion logistyki 70 77 Dział jakości 13 14 Razem 988 1 133 w tej pozycji w roku 2023 prezentowane jest również 8 osób niebędące na etatach, ale powołane na stanowiska w Zarządach spółek Grupy Kapitałowej Stan zatrudnienia w etatach w Grupie Kapitałowej Comp S.A. na 31.12.2023 roku wynosił 969 etatów oraz 1 034 na 31.12.2022 roku. Nota nr 56a PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE W SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE (W ETATACH) Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Comp S.A. 598 717 w tym Elzab, Filia Oddziału Nowy Sącz 123 246 Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. 259 269 Insoft Sp. z o.o. 36 35 Elzab Hellas AE 14 15 Elzab Hellas SPV Sp. z o.o. 1 1 Grupa Kapitałowa Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. 76 92 Polski System Korzyści Sp. z o.o. 4 4 Razem 988 1 133 w opublikowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2022 prezentowane dane Comp S.A. nie zawierały zatrudnienia ZUK Elzab S.A. w sprawozdaniu za rok 2022 dane prezentowane łącznie jako Grupa Kapitałowa ZUKElzab S.A. Nota nr 57 Wynagrodzenia, nagrody i wartość świadczeń wypłacane osobom zarządzającym i nadzorującym Jednostkę Dominującą w roku 2023 oraz zestawienie akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Comp S.A. Wynagrodzenia wypłacone osobom zarządzającym i nadzorującym Comp S.A. z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółki wynosiło odpowiednio: rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę premie wynagrodzenie z tytułu umów cywilno-prawnych i umów o zarządzanie inne świadczenia Robert Tomaszewski - Prezes Zarządu 1 790 844 - 39 Krzysztof Morawski - Wiceprezes Zarządu 960 416 - 39 Jarosław Wilk - Wiceprezes Zarządu 960 416 - 25 Andrzej Wawer - Wiceprezes Zarządu 936 410 - 37 Zarząd 4 646 2 086 - 140 Strona 142 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Grzegorz Należyty - Przewodniczący Rady Nadzorczej - - 260 4 Ryszard Trepczyński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - - 177 - Krystian Brymora - Członek Rady Nadzorczej - - 115 2 Jerzy Radosław Bartosiewicz - Członek Rady Nadzorczej (do 30.06.2023) - - 88 - Piotr Nowjalis – Członek Rady Nadzorczej - - 181 3 Julian Kutrzeba – Członek Rady Nadzorczej - - 135 - Szczepan Strublewski – Członek Rady Nadzorczej (od 30.06.2023) - - 63 - Rada Nadzorcza - - 1 019 9 rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę premie wynagrodzenie z tytułu umów cywilno-prawnych i umów o zarządzanie inne świadczenia Robert Tomaszewski - Prezes Zarządu 1 704 803 - 46 Krzysztof Morawski - Wiceprezes Zarządu 840 356 - 41 Jarosław Wilk - Wiceprezes Zarządu 840 356 - 16 Andrzej Wawer - Wiceprezes Zarządu 828 356 - 43 Zarząd 4 212 1 871 - 146 Grzegorz Należyty - Przewodniczący Rady Nadzorczej - - 246 12 Ryszard Trepczyński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - - 169 8 Jacek Papaj - Członek Rady Nadzorczej (do 30.06.2022) - - 50 4 Krystian Brymora Członek Rady Nadzorczej (od 30.06.2022) - - 50 5 Jerzy Radosław Bartosiewicz - Członek Rady Nadzorczej - - 167 8 Piotr Nowjalis – Członek Rady Nadzorczej - - 158 11 Julian Kutrzeba – Członek Rady Nadzorczej - - 129 8 Karol Maciej Szymański – Członek Rady Nadzorczej (do 30.06.2022) - - 50 5 Rada Nadzorcza - - 1 019 61 Dodatkowo, w stosunku do wartości wynagrodzeń i innych korzyści osób zarządzających i nadzorujących Spółki, przedstawionych w sprawozdaniu finansowym, osoby te otrzymały w 2023 roku następujące wynagrodzenia, nagrody i korzyści: Imię i Nazwisko Spółka Wynagrodzenie podstawowe Premia Wynagrodzenie z tytułu umów cywilnoprawnych i umów o zarządzanie Pozostałe świadczenia Tytuł wypłaty Krzysztof Morawski ZUK Elzab S.A. - - 38 2 Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Andrzej Wawer ZUK Elzab S.A. - - 96 2 Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej (w ramach Rady Nadzorczej pełnił funkcję członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej) Jarosław Wilk ZUK Elzab S.A. - - 115 2 Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (w ramach Rady Nadzorczej pełnił funkcję członka Komitetu Strategii Rady Nadzorczej) Grzegorz Należyty ZUK Elzab S.A. - - 157 2 Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w ramach Rady Nadzorczej pełnił funkcję Przewodniczącego Komitetu Strategii Rady Nadzorczej i członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej) Strona 143 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Zestawienie akcji Comp S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Comp S.A. na dzień bilansowy 31.12.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. Imię i nazwisko Funkcja w Comp S.A. Liczba posiadanych akcji (udziałów) Łączna wartość nominalna akcji/ udziałów (zł) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Grzegorz Należyty Przewodniczący Rady Nadzorczej - - - - Ryszard Trepczyński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - - - - Jerzy Bartosiewicz* Członek Rady Nadzorczej - - - - Szczepan Strublewski Członek Rady Nadzorczej - - - - Piotr Nowjalis Członek Rady Nadzorczej - - - - Julian Kutrzeba Członek Rady Nadzorczej - - - - Krystian Brymora Członek Rady Nadzorczej - - - - Robert Tomaszewski Prezes Zarządu 2 007 5 017,50 0,037% 0,037% 273 529 683 822,50 5,01% 5,01% Krzysztof Morawski Wiceprezes Zarządu - - - - Andrzej Wawer Wiceprezes Zarządu 1 780 4 450,00 0,0326% 0,0326% Jarosław Wilk Wiceprezes Zarządu 3 150 7 875,00 0,058% 0,058% * Jerzy Bartosiewicz pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej Comp S.A. do dnia 30 czerwca 2023 r. ** Szczepan Strublewski został powołany przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Comp S.A. na członka Rady Nadzorczej Comp S.A. w dniu 30 czerwca 2023 r. *** Robert Tomaszewski posiada na dzień publikacji raportu: – bezpośrednio 2.007 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,037 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.007 głosom, stanowiących 0,037 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 273 529 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,01 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 273 529 głosom, stanowiących 5,01 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. Robert Tomaszewski Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku W dniu 23 czerwca 2023 roku, wpłynęło do Spółki od akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego, który pełni obowiązki zarządcze jako Prezes Zarządu Comp S.A. zawiadomienie o zbyciu akcji. Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie w raporcie bieżącym nr 17/2023 z dnia 23 czerwca 2023 roku. Szczegóły przeprowadzonych transakcji zostały przedstawione w poniższych tabelach. Zawiadomienie o przeprowadzeniu transakcji na akcjach spółki Comp S.A. Akcjonariusz Typ transakcji Data transakcji Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Robert Tomaszewski zbycie akcji 21.06.2023 120 0,002% Stan przed zawarciem transakcji Stan po zrealizowaniu transakcji Raport bieżący Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZA Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZA Numer raportu Data publikacji raportu Robert Tomaszewski 2 188 0,04% 0,04% 2 068 0,04% 0,04% 17/2023 23.06.2023 * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 30.06.2023 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,04 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,04 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A., – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 284.166 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,06 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 284.166 głosom, stanowiących 5,06 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. Strona 144 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 W wyniku zbycia akcji Spółki przez CE Management Group Sp. z o.o. w liczbie 16.402 w dniu 21 czerwca 2023 r., o którym Zarząd Comp S.A. informował raportem bieżącym nr 16/2023 z dnia 22 czerwca 2023 r., pośredni udział akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego w kapitale zakładowym Spółki uległ zmianie. Zmiany te zostały opisane w poniższej tabeli. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zbycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zbycia akcji Liczba głosów przed zdarzeniem zbycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zbycia akcji Liczba akcji po zdarzeniu zbycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zbycia akcji Liczba głosów po zdarzeniu zbycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zbycia akcji Robert Tomaszewski (pośrednio) 302 568 5,40% 302 568 5,40% 286 234 5,10% 286 234 5,10% * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 21.06.2023 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,04 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,04 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A., – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 284.166 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,06 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 284.166 głosom, stanowiących 5,06 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. W związku z informacją Zarządu spółki Comp S.A. (raport bieżący nr 29/2023 z dnia 20 września 2023 r.) o rejestracji w dniu 19 września 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki które dotyczyły obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie 265.247 posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 4,73% kapitału zakładowego Spółki, którym odpowiadało 265.247 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, i które stanowiły 4,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przed rejestracją obniżenia kapitału zakładowego, nastąpiły również poniższe zmiany w stanie posiadania Pana Roberta Tomaszewskiego. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego Liczba głosów przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego Liczba akcji po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego Liczba głosów po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego Robert Tomaszewski 286 234 5,10% 286 234 5,10% 286 234 5,35% 286 234 5,35% * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 20 września 2024 r. : – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,04 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,04 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 284.166 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,32 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 284.166 głosom, stanowiących 5,32 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. W wyniku zbycia akcji Spółki przez CE Management Group Sp. z o.o. w liczbie 10.378 w dniu 20 grudnia 2023 r., o którym Zarząd Comp S.A. informował raportem bieżącym nr 45/2023 z dnia 22 grudnia 2023 r., pośredni udział akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego w kapitale zakładowym Spółki uległ zmianie. Zmiany te zostały opisane w poniższej tabeli. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zbycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zbycia akcji Liczba głosów przed zdarzeniem zbycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zbycia akcji Liczba akcji po zdarzeniu zbycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zbycia akcji Liczba głosów po zdarzeniu zbycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zbycia akcji Robert Tomaszewski 286 234 5,35% 286 234 5,35% 275 856 5,16% 275 856 5,16% Strona 145 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 * Robert Tomaszewski posiadał na 20 grudnia 2023 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,039 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,039 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A., – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 273.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,12 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 273.788 głosom, stanowiących 5,12 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. Zarząd spółki Comp S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 46/2023 w dniu 29 grudnia 2023 r. o połączeniu spółki Comp S.A. ze spółką ZUK Elzab S.A. oraz m.in. o podwyższeniu kapitału zakładowego. Szczegółowa informacja w tym zakresie zawarta jest w sprawozdaniu finansowym w części „Struktura własności kapitału podstawowego na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku według informacji przesłanych do spółki przez akcjonariuszy oraz innych dostępnych publicznie źródeł” w punkcie dotyczącym spółki Comp S.A. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, a co za tym idzie zwiększenie ilości akcji miało bezpośredni wpływ na zmianę u Akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego udziałów procentowych akcji w kapitale zakładowym oraz procentowym udziale głosów w ogólnej liczbie głosów. Szczegóły zmian zostały przedstawione w poniższej tabeli. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba akcji po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Robert Tomaszewski 275 856 5,16% 275 856 5,16% 275 856 5,06% 275 856 5,06% * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 29 grudnia 2023 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,039 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,039 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A., – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 273.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,06 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 273.788 głosom, stanowiących 5,06 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Według wiedzy Zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nastąpiły poniższe zmiany w liczbie akcji posiadanych przez akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego. Zarząd Comp S.A. poinformował, że w dniu 28 lutego 2024 r. wpłynęło do Spółki powiadomienie o nabyciu akcji Comp S.A. złożone w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR przez osobę blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce Panem Robertem Tomaszewskim Prezesem Zarządu. W wyniku nabycia akcji Spółki przez CE Management Group Sp. z o.o. w liczbie 8.000 w dniu 26 lutego 2024 r., o którym Zarząd Comp S.A. informował raportem bieżącym nr 9/2024 z dnia 28 lutego 2024 r., pośredni udział akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego w kapitale zakładowym Spółki uległ zmianie. Zmiany te zostały opisane w poniższej tabeli. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem nabycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem nabycia akcji Liczba głosów przed zdarzeniem nabycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem nabycia akcji Liczba akcji po zdarzeniu nabycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu nabycia akcji Liczba głosów po zdarzeniu nabycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu nabycia akcji Robert Tomaszewski 275 856 5,05% 275 856 5,05% 283 856 5,20% 283 856 5,20% Strona 146 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 26 lutego 2024 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,038 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,038 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 281.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,16 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 281.788 głosom, stanowiących 5,16 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A Zarząd Comp S.A. poinformował, że w dniu 18 marca 2024 r. do wpłynęło do Spółki powiadomienie o zbyciu akcji Comp S.A. złożone w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR przez osobę blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce Panem Robertem Tomaszewskim Prezesem Zarządu. W wyniku zbycia akcji Spółki przez Roberta Tomaszewskiego w liczbie 61 w dniu 15 marca 2024 r., o którym Zarząd Comp S.A. informował raportem bieżącym nr 13/2024 z dnia 18 marca 2024 r., bezpośredni udział akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego w kapitale zakładowym Spółki uległ zmianie. Zmiany te zostały opisane w poniższej tabeli. Szczegóły przeprowadzonej transakcji zostały przedstawione w poniższych tabelach. Zawiadomienie o przeprowadzeniu transakcji na akcjach spółki Comp S.A. Akcjonariusz Typ transakcji Data transakcji Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Robert Tomaszewski zbycie akcji 15.03.2024 61 0,001% Stan przed zawarciem transakcji Stan po zrealizowaniu transakcji Raport bieżący Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZA Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZA Numer raportu Data publikacji raportu Robert Tomaszewski 2 068 0,038% 0,038% 2 007 0,037% 0,037% 13/2024 18.03.2024 * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 15 marca 2024 r.: – bezpośrednio 2.007 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,037 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.007 głosom, stanowiących 0,037 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 281.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,16 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 281.788 głosom, stanowiących 5,16 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A Udział pośredni oraz bezpośredni: Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zbycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zbycia akcji Liczba głosów przed zdarzeniem zbycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zbycia akcji Liczba akcji po zdarzeniu zbycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zbycia akcji Liczba głosów po zdarzeniu zbycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zbycia akcji Robert Tomaszewski 283 856 5,20% 283 856 5,20% 283 795 5,20% 283 795 5,20% * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 15 marca 2024 r.: – bezpośrednio 2.007 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,037 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.007 głosom, stanowiących 0,037 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 281.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,16 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 281.788 głosom, stanowiących 5,16 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A Zarząd Comp S.A. poinformował, że w dniu 18 marca 2024 r. do wpłynęło do Spółki powiadomienie o zbyciu akcji Comp S.A. złożone w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR przez osobę blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce Panem Robertem Tomaszewskim Prezesem Zarządu. W wyniku zbycia akcji Spółki przez CE Management Group Sp. z o.o. w liczbie 8.259 w dniu 15 marca 2024 r., o którym Zarząd Comp S.A. informował raportem bieżącym nr 14/2024 z dnia 18 marca 2024 r., pośredni udział akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego w kapitale zakładowym Spółki uległ zmianie. Zmiany te zostały opisane w poniższej tabeli. Strona 147 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem nabycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem nabycia akcji Liczba głosów przed zdarzeniem nabycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem nabycia akcji Liczba akcji po zdarzeniu nabycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu nabycia akcji Liczba głosów po zdarzeniu nabycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu nabycia akcji Robert Tomaszewski 283 795 5,20% 283 795 5,20% 275 536 5,04% 275 536 5,04% * Robert Tomaszewski posiada na dzień publikacji raportu: – bezpośrednio 2.007 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,037 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.007 głosom, stanowiących 0,037 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 273.529 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,01 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 273.529 głosom, stanowiących 5,01 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A Andrzej Wawer Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku W związku z informacją Zarządu spółki Comp S.A. (raport bieżący nr 29/2023 z dnia 20 września 2023 r.) o rejestracji w dniu 19 września 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki które dotyczyły obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie 265.247 posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 4,73% kapitału zakładowego Spółki, którym odpowiadało 265.247 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, i które stanowiły 4,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przed rejestracją obniżenia kapitału zakładowego, nastąpiły również poniższe zmiany w stanie posiadania Pana Andrzeja Wawra, który pełni obowiązki zarządcze jako Wiceprezes Zarządu Comp S.A. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego Liczba głosów przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego Liczba akcji po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego Liczba głosów po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego Andrzej Wawer 1 780 0,032% 1 780 0,032% 1 780 0,033% 1 780 0,033% Zarząd spółki Comp S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 46/2023 w dniu 29 grudnia 2023 r. o połączeniu spółki Comp S.A. ze spółką ZUK Elzab S.A. oraz m.in. o podwyższeniu kapitału zakładowego. Szczegółowa informacja w tym zakresie zawarta jest w sprawozdaniu finansowym w części „Struktura własności kapitału podstawowego na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku według informacji przesłanych do spółki przez akcjonariuszy oraz innych dostępnych publicznie źródeł” w punkcie dotyczącym spółki Comp S.A. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki miało bezpośredni wpływ na zmianę u Akcjonariusza Pana Andrzeja Wawra, (który pełni obowiązki zarządcze jako Wiceprezes Zarządu Comp S.A.) udziałów procentowych akcji w kapitale zakładowym oraz procentowym udziale głosów w ogólnej liczbie głosów. Szczegóły zmian zostały przedstawione w poniższej tabeli. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba akcji po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Andrzej Wawer 1 780 0,0333% 1 780 0,0333% 1 780 0,0326% 1 780 0,0326% Strona 148 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Według wiedzy Zarządu Spółki na do publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w liczbie akcji posiadanych przez akcjonariusza Pana Andrzeja Wawra. Jarosław Wilk Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku W dniu 3 stycznia 2024 roku, wpłynęło do Spółki od akcjonariusza Pana Jarosława Wilka, który pełni obowiązki zarządcze jako Wiceprezes Zarządu Comp S.A. zawiadomienie o nabyciu akcji. Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie w raporcie bieżącym nr 1/2024 z dnia 3 stycznia 2024 roku skorygowanym raportem bieżącego nr 1/2024_1 z dnia 3 stycznia 2024 roku w związku z wystąpieniem omyłki pisarskiej. Szczegóły przeprowadzonej transakcji zostały przedstawione w poniższych tabelach. Zawiadomienie o przeprowadzeniu transakcji na akcjach spółki Comp S.A. Akcjonariusz Typ transakcji Data transakcji Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Jarosław Wilk nabycie akcji 29.12.2023 3 246 0,06% Stan przed zawarciem transakcji Stan po zrealizowaniu transakcji Raport bieżący Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZA Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZA Numer raportu Data publikacji raportu Jarosław Wilk 0 0% 0% 3 246 0,06% 0,06% 1/2024 (1/2024_1) 3.01.2024 Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania W dniu 18 marca 2024 roku, wpłynęło do Spółki od akcjonariusza Pana Jarosława Wilka, który pełni obowiązki zarządcze jako Wiceprezes Zarządu Comp S.A. zawiadomienie o zbyciu akcji. Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie w raporcie bieżącym nr 12/2024 z dnia 18 marca 2024 roku. Szczegóły przeprowadzonej transakcji zostały przedstawione w poniższych tabelach. Zawiadomienie o przeprowadzeniu transakcji na akcjach spółki Comp S.A. Akcjonariusz Typ transakcji Data transakcji Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Jarosław Wilk zbycie akcji 15.03.2024 96 0,002% Stan przed zawarciem transakcji Stan po zrealizowaniu transakcji Raport bieżący Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZA Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZA Numer raportu Data publikacji raportu Jarosław Wilk 3 246 0,059% 0,059% 3 150 0,058% 0,058% 12/2024 18.03.2024 Akcjonariuszem Comp S.A. jest spółka CE Management Group Sp. z o.o. posiadająca – na dzień 31 grudnia 2023 r. 273.788 akcji Comp S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania – spółka CE Management Group Sp. z o.o. posiada 273 529 akcji Comp S.A. Według najlepszej wiedzy Zarządu (patrz też raport bieżący 2/2017 z dnia 10 lutego 2017 r.) udziałowcami w spółce CE Management Group Sp. z o.o. są m.in. członkowie Zarządu Comp S.A., tj. Robert Tomaszewski, Krzysztof Morawski, Jarosław Wilk, Andrzej Wawer. Strona 149 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Stan posiadania udziałów i głosów przez ww. osoby w spółce CE Management Group Sp. z o.o. Imię i Nazwisko Stan posiadania udziałów na dzień 31.12.2023 r. Stan posiadania udziałów na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Ilość udziałów Udział głosów Ilość udziałów Udział głosów Robert Tomaszewski 156 971 54,08% 169 725 58,48% Krzysztof Morawski 22 227 7,66% 22 227 7,66% Andrzej Wawer 23 153 7,98% 23 153 7,98% Jarosław Wilk 8 883 3,06% 8 883 3,06% Nota nr 58 Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek i gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące Comp S.A. Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek i gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące Comp S.A. stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 Pożyczki Zaliczki Pożyczki Zaliczki Zarząd - - - - Rada Nadzorcza - - - - Nota nr 59 Znaczące zdarzenia po dniu bilansowym Po dniu bilansowym, w dniu 17 stycznia 2024 roku, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 46/2023 z dnia 29 grudnia 2023 r., nr 2/2024 z dnia 5 stycznia 2024 r., nr 4/2024 z dnia 12 stycznia 2024 r. oraz nr 5/2024 z dnia 15 stycznia 2024 r., Zarząd Comp S.A. poinformował, że w dniu 17 stycznia 2024 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. opublikował komunikat o rejestracji w depozycie papierów wartościowych pod kodem ISIN: PLCMP0000017 z dniem 18 stycznia 2024 r. łącznie 116.341 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja, w tym: 1. 8.925 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja („Akcje serii M”) wyemitowanych w związku z zamianą warrantów subskrypcyjnych serii A na akcje serii M w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, którego podstawę stanowiła uchwała nr 32/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r. oraz 2. 107.416 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja („Akcje serii N”) wyemitowanych w ramach oferty publicznej w związku z połączeniem Spółki ze spółką Zakłady Urządzeń Komputerowych Elzab S.A. Powyższe oznacza, że spełniony został warunek wprowadzenia z dniem 18 stycznia 2024 r. do obrotu giełdowego na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji serii M oraz Akcji serii N. Zarząd Spółki przekazał informację, że w wyniku rejestracji Akcji serii M w KDPW doszło do zapisania Akcji serii M na rachunku papierów wartościowych 7 uprawnionych uczestników programu motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 31/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r. („Uczestnicy”), którzy w dniu 29 grudnia 2023 r. złożyli Spółce oświadczenia o objęciu Akcji serii M w wykonaniu praw z uprzednio objętych warrantów subskrypcyjnych serii A. Z chwilą zapisania na rachunku, Akcje serii M zostały Uczestnikom skutecznie przyznane w rozumieniu art. 451 § 2 zd. drugie Kodeksu spółek handlowych. Stosownie do art. 452 § 1 KSH, wraz z zapisaniem Akcji serii M na rachunku nastąpiło nabycie przez Uczestników praw z Akcji serii M i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 13.631.792,50 zł o sumę równą wartości nominalnej Akcji serii M, tj. o 22.312,50 zł, do kwoty 13.654.105,00 zł. Strona 150 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 W związku z powyższym: 1. kapitał zakładowy Spółki wynosi aktualnie 13.654.105,00 zł i składa się z 5.461.642 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda, z czego 8.925 akcji, to Akcje serii M; 2. ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi tym samym 5.461.642. Ponadto, Spółka przekazała informacje na temat emisji Akcji serii N: 1. Akcje serii N zostały wydane akcjonariuszom ZUK Elzab S.A. w związku z Połączeniem, według stanu posiadania akcji ZUK Elzab S.A. na ustalony dzień referencyjny, tj. 5 stycznia 2024 r., w oparciu o parytet wymiany akcji wynoszący: a. 0,1510 (akcje Comp S.A.) : 1 (akcje ZUK Elzab S.A.) - dla akcji uprzywilejowanych, b. 0,0302 (akcje Comp S.A.) : 1 (akcje ZUK Elzab S.A.) - dla akcji nieuprzywilejowanych. 2. Akcje serii N zostały wydane akcjonariuszom ZUK Elzab S.A. w dniu 18 stycznia 2024 r. 3. liczba akcji serii N, które zostały wydane akcjonariuszom ZUK Elzab S.A., wynikająca z zastosowania ustalonego parytetu wymiany akcji według stanu na dzień referencyjny wynosi 106.993 sztuki, 4. liczba akcji serii N, które nie zostały wydane akcjonariuszom ZUK Elzab S.A. z uwagi na objecie ich sankcjami albo takich, co do których nie można ustalić, czy są spod nich wyłączeni wynosi 0 sztuk, 5. liczba akcji serii N, które nie zostały wydane w wyniku zastosowania parytetu wymiany akcji wynosi 423 sztuki. Akcje te zostały w posiadaniu spółki Comp S.A Z uwagi na brak ostatecznego rozliczenia kosztów emisji Akcji serii N do dnia przekazania niniejszego raportu, Spółka sporządzi i udostępni do publicznej wiadomości odrębny raport bieżący dotyczący ostatecznej wysokości tych kosztów. Nota nr 60 Połączenie z innymi jednostkami Wskazanie skutków zmian w strukturze aktywów jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Spółki, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. Szczegółowe informacje o powyższych zmianach w strukturze Grupy Kapitałowej Comp znajdują się w Opisie przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oraz w punkcie Zakres i metody konsolidacji – Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej, działalność zaniechana opisana jest w nocie 22a a niniejszego Sprawozdania. Nota nr 61 Zarządzanie ryzykiem kapitałowym Nadrzędnym celem zarządzania kapitałem jest utrzymanie bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które umożliwiają prowadzenie działalności i zapewniają wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy. W Grupie Kapitałowej dokonuje się regularnego przeglądu struktury kapitałowej. W ramach tych przeglądów analizuje się koszty kapitału i ryzyko związane z poszczególnymi jego kategoriami. W oparciu o te analizy planuje się odpowiednie działania w celu utrzymania właściwej struktury kapitałowej Grupy Kapitałowej Comp S.A. Głównymi składnikami podlegającymi analizie są: kredyty bankowe i pożyczki, środki pieniężne i ich ekwiwalenty, kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej w tym wyemitowane akcje, agio i zyski zatrzymane. Zapotrzebowanie Grupy Kapitałowej na kapitał jest niezbędne do jej dalszego szybkiego rozwoju, finansowania działalności i długoterminowych inwestycji. Stan kapitałów jest monitorowany przez stosowanie wskaźnika dźwigni zdefiniowanej jako stosunek zadłużenia pomniejszonego o środki pieniężne i ich ekwiwalenty do kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Celem działań jest utrzymanie tego wskaźnika na poziomie nieprzekraczającym 50%. Strona 151 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Pozycja stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe 460 205 502 899 Środki pieniężne i ekwiwalenty (88 611) (52 487) Zadłużenie netto 371 594 450 412 Kapitał własny 458 292 539 849 Kapitał z aktualizacji wyceny i kapitał tworzony ustawowo (5 030) (75 132) Kapitał dyspozycyjny razem 453 262 464 717 Kapitał i zadłużenie netto 824 856 915 129 Dźwignia 45,0% 49,2% Część kapitału zapasowego tworzona obligatoryjnie zgodnie z zapisami art. 396 par.1 Ksh. Warunki ekonomiczne mogą spowodować zmianę sposobu zarządzania kapitałem. W zależności od sytuacji Spółki Grupy Kapitałowej mogą wyemitować nowe akcje lub obligacje, zawiesić lub wypłacić dywidendę lub zaciągnąć kredyty Nota nr 62 Zarządzanie ryzykiem finansowym Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową narażona jest na różnego rodzaju ryzyka finansowe: ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursów walutowych i stóp procentowych oraz rynkowych cen instrumentów dłużnych i kapitałowych) oraz ryzyko kredytowe i ryzyko utraty płynności. Ogólny program zarządzania ryzykiem przez Grupę Kapitałową koncentruje się na nieprzewidywalności rynków finansowych i stara się minimalizować ich potencjalne negatywne wpływy na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. W celu minimalizowania ryzyka finansowego spółki Grupy Kapitałowej Comp S.A. wykorzystują w określonym zakresie pochodne instrumenty finansowe, takie jak kontrakty terminowe na waluty obce, opcje na stopę procentową oraz transakcje zamiany stóp procentowych IRS. Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa Kapitałowa należą: kredyty bankowe, umowy leasingu, środki pieniężne i lokaty oraz udzielone pożyczki. Głównym celem tych instrumentów jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy Kapitałowej, zarządzanie ryzykiem płynności oraz doraźne inwestowanie nadwyżek płynnych środków pieniężnych. Grupa Kapitałowa posiada także inne instrumenty finansowe, do których należą należności i zobowiązania handlowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej działalności. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez wierzycieli Grupy Kapitałowej, co narazi Grupę Kapitałową na straty finansowe. Aktywami finansowymi, które najbardziej narażone są na ryzyko kredytowe są należności handlowe, środki pieniężne i ich ekwiwalenty, lokaty oraz udzielone pożyczki. W Grupie Kapitałowej stosowana jest odpowiednia polityka kredytowa polegającą na sprzedaży produktów i świadczeniu usług oraz dostarczaniu finansowania, w dominującej mierze, klientom o sprawdzonej historii kredytowej oraz wiarygodności kredytowej. Grupa Kapitałowa Comp S.A. nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta lub grupy kontrahentów o podobnych cechach. Poza resortem Obrony Narodowej (którego udział w przychodach ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w roku 2023 wyniósł około 19%) nie występuje koncentracja ryzyka związana z faktem istnienia jednego lub grupy powiązanych odbiorców, w zakresie której Grupa Kapitałowa uzyskiwałaby przychody przekraczające 10% ogólnej kwoty przychodów. Strona 152 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Grupa Kapitałowa ogranicza ryzyko poprzez zawieranie transakcji wyłącznie z podmiotami o dobrej sytuacji finansowej. Ryzyko nieściągalności należności jest ograniczane poprzez bieżące monitorowanie stanu należności i podejmowane ewentualnie działania windykacyjne. W segmencie Retail realizującym sprzedaż urządzeń fiskalnych i niefiskalnych dla jednostek handlowych i usługowych kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają udzielane kontrahentom limity kredytowe uzależnione od dokonywanych zakupów, przestrzegania terminów spłat należności oraz sytuacji finansowej odbiorców. W odniesieniu do aktywów finansowych Grupy Kapitałowej Comp S.A. maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe jest równa ich wartościom bilansowym. Ryzyko walutowe Ryzyko walutowe rozumiane jest jako niekorzystny wpływ zmiany kursów walut na wynik finansowy Grupy Kapitałowej. Grupa Kapitałowa stara się zmniejszać ryzyko poprzez wykonywanie transakcji zabezpieczających (forward) dla wybranych kontraktów. Oprócz zabezpieczeń w postaci transakcji forward stosuje się politykę niwelowania negatywnych skutków wahań kursu walut, w taki sposób, iż w wielu przypadkach wartość realizowanych kontraktów jest zawierana w tej samej walucie, co rozliczenie z dostawcą, a płatność następuje wg kursu z dnia wystawienia faktury. Ryzyko walutowe w działaniu Grupy Kapitałowej jest nieduże ze względu na skalę operacji przeprowadzanych w walutach obcych. Celem zarządzania ryzykiem walutowym w Grupie jest zabezpieczenie płatności wyrażonych w walutach obcych przed niekorzystnymi skutkami zmiany kursów walutowych, zapewniając odpowiedni poziom marży na kontraktach handlowych bądź produkowanych urządzeniach. Wartość bilansowa aktywów oraz zobowiązań w walutach w przeliczeniu na złote. Pozycja Aktywa Zobowiązania stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 Waluta - USD 27 424 14 718 33 574 15 815 Waluta - EUR 18 386 22 191 23 350 27 342 Waluta - GBP 545 57 - 18 Waluta - HUF 4 003 3 466 1 828 1 503 Waluta - inne 15 133 5 099 880 781 Waluta - PLN 853 006 997 217 400 573 457 440 Razem 918 497 1 042 748 460 205 502 899 Ekspozycja Grupy Kapitałowej Comp S.A. na ryzyko walutowe dotyczy głównie zobowiązań krótkoterminowych oraz należności krótkoterminowych i środków pieniężnych. Na dzień 31 grudnia 2023 roku udział zobowiązań krótkoterminowych denominowanych w walutach obcych w łącznej kwocie zobowiązań krótkoterminowych wynosił 15,75%, a udział należności krótkoterminowych denominowanych w walutach obcych w łącznej kwocie należności krótkoterminowych wynosił 36,02%. Na koniec poprzedniego roku udział zobowiązań denominowanych w walutach obcych w łącznej kwocie zobowiązań krótkoterminowych wynosił 8,02%, a udział należności denominowanych w walutach obcych w łącznej kwocie należności krótkoterminowych wynosił 19,48%. Ryzyko stopy procentowej Ryzyko stopy procentowej rozumiane jest jako niekorzystny wpływ zmian stóp procentowych na wynik finansowy Spółki. Celem zarządzania ryzykiem stóp procentowych jest doprowadzenie do sytuacji, w której oprocentowanie aktywów przewyższałoby oprocentowanie pasywów. Spółka ponosi ryzyko stopy procentowej wynikające z zaciągniętych kredytów bankowych, zawartych umów leasingu, udzielonych pożyczek oraz środków pieniężnych i depozytów na rachunkach bankowych, których oprocentowanie oparte jest głównie na stawkach WIBOR. Strona 153 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 W dniu 4 października 2022 roku spółka Comp S.A. zawarła transakcję zamiany stopy zmiennej na stopę stałą IRS. Transakcja zamiany dotyczy częściowego zabezpieczenia odsetek od kredytu obrotowego. Transakcja zamienia stawkę referencyjną WIBOR 1M na stawkę stałą IRS przez okres 12 miesięcy od daty zawarcia transakcji. W dniu 4 października 2023 roku transakcja została zakończona. Wynik finansowy rozpoznany w 2023 roku z tytułu realizacji transakcji IRS wyniósł (76) tys. zł. Aktywa finansowe o zmiennym oprocentowaniu wartość bilansowa stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 Udzielone pożyczki długo i krótkoterminowe 28 8 099 Razem 28 8 099 Zobowiązania finansowe o zmiennym oprocentowaniu wartość bilansowa stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 Kredyty bankowe i pożyczki 96 454 185 293 Pożyczki uzyskane 5 752 6 745 Zobowiązania z tytułu leasingu 22 494 25 683 Razem 124 700 217 721 Podstawowym instrumentem ograniczania ryzyka stóp procentowych jest synchronizacja wielkości pozycji bilansowych wrażliwych na zmiany stóp procentowych według terminów zapadalności aktywów i wymagalności pasywów. Ryzyko zmiany ceny Grupa Kapitałowa Comp S.A. nie posiada instrumentów finansowych narażonych na ryzyko ze względu na zmiany cen towarów, instrumentów o charakterze kapitałowym lub inne ryzyko rynkowe poza opisanymi w pozostałych punktach oraz poniżej. W związku z brakiem dokonania przez Małopolska Sieć Szerokopasmowa Sp. z o.o. („MSS”) spłaty odsetek od obligacji zabezpieczonych serii C za okres odsetkowy kończący się w dniu 31 marca 2016 r., Spółka w dniu 26 kwietnia 2016 r. złożyła żądanie wykupu wszystkich obligacji serii C poprzez zapłatę kwoty 10.000.000,00 zł wraz z zaległymi odsetkami od obligacji. Comp S.A. podjęła decyzję o wszczęciu działań związanych z dochodzeniem roszczeń wobec spółki MSS mających na celu uzyskanie zaspokojenia swoich roszczeń z tytułu obligacji. Na wniosek Spółki, administrator zabezpieczeń obligacji, spółka BSWW Trust Sp. z o.o., dokonała przejęcia na własność części spośród stanowiących przedmiot zastawu rejestrowego modularnych urządzeń dla tzw. warstwy aktywnej infrastruktury sieci szerokopasmowej. W wyniku takiego przejęcia na własność, wierzytelność spółki Comp S.A. wynikająca z obligacji MSS uległa zaspokojeniu w zakresie kwoty 3.972.075 zł. Ponieważ ww. kwota nie zaspakaja wszystkich roszczeń spółki Comp S.A. z tytułu objętych obligacji MSS, stąd Spółka podjęła dalsze kroki egzekucyjne m.in przeciwko MSS i Hyperion. Szczegółową informację na temat podjętych kroków egzekucyjnych zawarto w raportach okresowych Spółki za odpowiednie okresy sprawozdawcze 2021 r. Od czasu publikacji ostatniego raportu kwartalnego, Spółka przystąpiła również w charakterze uczestnika do postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku innego wierzyciela MSS. Szczegółową informację na temat podjętych kroków egzekucyjnych zawarto w raportach okresowych Spółki za odpowiednie okresy sprawozdawcze 2021 i 2022 r. Informacja dotycząca sytuacji związanej z koronawirusem SARS-CoV-2 / COVID-19 oraz ryzyko z tym związane. W roku 2023 Światowa Organizacja Zdrowia (WHO) ogłosiła, że COVID-19 nie stanowi zagrożenia na skalę globalną. Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 26.04.2023 r. w sprawie odwołania na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemicznego, stan zagrożenia epidemicznego został odwołany z dniem 1 lipca 2023 r. Strona 154 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 W niewielkim stopniu obserwowane są jeszcze trudności z dostępem do niektórych materiałów i w dalszym ciągu ceny podzespołów do produkcji, materiałów i towarów są na wyższym poziomie niż przed pandemią. Dodatkowo, w kategorii zaawansowanych produktów, szczególnie z zakresu urządzeń sieciowych, terminy dostaw są dłuższe. W dalszym ciągu nie możemy wykluczyć, że w przyszłości wystąpią kolejne fale zachorowań oraz odgórne obostrzenia, które mogą wpłynąć na dostępność materiałów choć ryzyko to wydaje się być teraz niewielkie. Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy i Rosji na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Comp S.A. W nawiązaniu do zaleceń Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 25 lutego 2022 r., Zarząd Comp S.A. przekazuje, że monitoruje na bieżąco wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej Comp S.A. Zarząd Spółki informuje, że na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna Grupy prowadzona jest bez zakłóceń. Grupa Kapitałowa Comp S.A. nie prowadzi działalności na terytorium Federacji Rosyjskiej i nie współpracuje z podmiotami lub na rzecz tych podmiotów, o których mowa w art. 5k rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie (Dz. Urz. UE nr L 229 z 31.7.2014, str. 1), dalej: rozporządzenie 833/2014, w brzmieniu nadanym rozporządzeniem Rady (UE) 2022/576 w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 833/2014 dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie (Dz. Urz. UE nr L 111 z 8.4.2022, str. 1) tzn.: a) obywateli rosyjskich lub osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów z siedzibą w Rosji; b) osób prawnych, podmiotów lub organów, do których prawa własności bezpośrednio lub pośrednio w ponad 50 % należą do podmiotu, o którym mowa w lit. a) niniejszego ustępu; c) osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów działających w imieniu lub pod kierunkiem podmiotu, o którym mowa w lit. a) lub b) niniejszego ustępu, w tym podwykonawców, dostawców lub podmiotów, na których zdolności polega się w rozumieniu dyrektyw w sprawie zamówień publicznych, w przypadku gdy przypada na nich ponad 10 % wartości zamówienia. Jednak konflikt toczony na Ukrainie może mieć dalszy wpływ na logistykę i dostępność niektórych materiałów, jak też na sprzedaż usług i produktów Spółki, ze względu na możliwe ograniczanie działalności gospodarczej przez niektóre przedsiębiorstwa, a w efekcie narastania negatywnych efektów wdrożonych sankcji, także zamykania działalności, bankructw i upadłości firm w wybranych branżach. Spółka do momentu wybuchu konfliktu dostarczała swoje produkty na rynek ukraiński (nieznaczna skala obrotów – ok 0,3 mln złotych rocznie), początkowo wybuch wojny wstrzymał eksport na tym kierunku, lecz obecnie jest już on ponownie kontynuowany. Informacja o wpływie sytuacji gospodarczej Polski na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Comp S.A. Rok 2023 nie przyniósł istotnej zmiany w otoczeniu gospodarczym Grupy. Mimo słabej dynamiki PKB Polski, wynoszącej zaledwie 0,2% w porównaniu do roku 2022, spadek wskaźnika inflacji i stabilizacja poziomu cen pozytywnie oddziałuje na zachowania klientów Grupy i plany inwestycyjne. Podobnie oddziałuje stopniowo uruchamiany dostęp do odblokowanych środków z KPO, który w dłuższym okresie powinien wspierać popyt zarówno w segmencie korporacji i dużych podmiotów instytucjonalnych, jak i małych i średnich przedsiębiorców. Pozytywne tendencje są jednak w części niwelowane, co jest widoczne m.in. w mierzonym przez GUS wskaźniku ogólnego klimatu koniunktury, który na początku roku 2024 był wyższy niż pod koniec roku 2023, ale wciąż przyjmuje on wartości ujemne, szczególnie w przetwórstwie przemysłowym czy budownictwie. Objawia się to m.in. w bilansie otwieranych i likwidowanych działalności gospodarczych. W kolejnych kwartałach roku 2023 ujemny bilans ilości firm zarejestrowanych w CEIDG pokazuje, że wskaźnik koniunktury silnie wpływa na decyzje inwestycyjne przedsiębiorców. W porównaniu z 2022 rokiem liczba zawieszeń działalności gospodarczej wzrosła o 61 proc., a w porównaniu z okresem przed pandemią – o blisko 250 proc. Analiza wrażliwości na ryzyko rynkowe Wyliczenie wskaźników zmienności. Zmienność kursów walut wyliczono jako odchylenie standardowe na próbce średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca w 2023 roku. Strona 155 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Oprocentowanie aktywów finansowych oraz zobowiązań oparte jest na stawkach WIBOR. Zmienność tych stawek wyznaczono jako odchylenie standardowe na próbce średnich stawek WIBOR 1M na koniec każdego miesiąca w 2023 roku. na dzień 1 USD 1 EUR 1 GBP 100 HUF WIBOR 1M 31.01.2023 4,3480 4,7089 5,3595 1,2106 6,8600 28.02.2023 4,4475 4,7170 5,3700 1,2418 6,8900 31.03.2023 4,2934 4,6755 5,3107 1,2278 6,8400 28.04.2023 4,1753 4,5889 5,2005 1,2302 6,8600 31.05.2023 4,2559 4,5376 5,2567 1,2235 6,8300 30.06.2023 4,1066 4,4503 5,1796 1,1990 6,8600 31.07.2023 3,9995 4,4135 5,1403 1,1455 6,8100 31.08.2023 4,1074 4,4684 5,2158 1,1756 6,7800 29.09.2023 4,3697 4,6356 5,3464 1,1850 6,0400 31.10.2023 4,1684 4,4475 5,0823 1,1628 5,8000 30.11.2023 3,9810 4,3492 5,0350 1,1460 5,8300 29.12.2023 3,9350 4,3480 4,9997 1,1359 5,8000 Średnia 4,1823 4,5284 5,2080 1,1903 6,5167 Odchylenie standardowe 15,74% 12,88% 12,11% 3,56% 46,34% W tabelach poniżej przedstawiono wpływ poszczególnych wskaźników na pozycje aktywów i pasywów oraz na wynik finansowy po opodatkowaniu. Analiza wrażliwości na ryzyko stóp procentowych Ryzyko stóp procentowych jest iloczynem wartości bilansowych oraz wartości wskaźnika WIBOR 1M i jego zmienności. Aktywa finansowe o zmiennym oprocentowaniu wartość bilansowa wpływ na wynik finansowy po uwzględnieniu podatku stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 rok 2023 rok 2022 Udzielone pożyczki długo i krótkoterminowe 28 8 099 +/0,85 +/_733,82 Podatek związany z ustaleniem ryzyka stóp procentowych +/_0,16 +/_139,43 Razem 28 8 099 +/_0,68 +/_594,39 Zobowiązania finansowe o zmiennym oprocentowaniu wartość bilansowa wpływ na wynik finansowy po uwzględnieniu podatku stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 rok 2023 rok 2022 Kredyty bankowe i pożyczki 96 454 185 293 +/_2912,85 +/_16788,61 Pożyczki uzyskane 5 752 6 745 +/_173,71 +/_611,14 Zobowiązania z tytułu leasingu 22 494 25 683 +/_679,30 +/_2327,03 Podatek związany z ustaleniem ryzyka stóp procentowych +/_715,51 +/_3748,09 Razem 124 700 217 721 +/_3050,35 +/_15978,69 Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe Ryzyko walutowe jest uzależnione od wartości pozycji bilansowych denominowanych w walutach oraz wyliczonej zmienności kursów odpowiednich walut. Strona 156 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Aktywa denominowane w walucie obcej wartość bilansowa wpływ na wynik finansowy po uwzględnieniu podatku stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 rok 2023 rok 2022 Środki pieniężne zastrzeżone denominowane w: - USD 19 22 +/_2,99 +/_5,46 Środki pieniężne na rachunku bankowym denominowane w: - USD 1 099 3 354 +/ 173,00 +/_ 832,25 - EUR 3 189 5 757 +/_410,80 +/_410,33 - GBP - 12 +/_0,00 +/_1,12 - HUF 3 220 2 806 +/_114,49 +/_137,22 Należności krótkoterminowe denominowane w: - USD 26 306 11 342 +/_4140,89 +/_2814,35 - EUR 15 197 16 434 +/_1957,65 +/_1171,32 - GBP 545 45 +/_65,98 +/_4,22 - HUF 783 660 +/_27,84 +/_32,28 Pozostałe waluty 15 133 5 099 - - Podatek związany z ustaleniem ryzyka walutowego +/_1309,79 +/_1027,62 Razem aktywa 65 491 45 531 +/_5583,84 +/_4380,92 Pasywa denominowane w walucie obcej wartość bilansowa wpływ na wynik finansowy po uwzględnieniu podatku stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 rok 2023 rok 2022 Zobowiązania długoterminowe denominowane w: - EUR 1 027 13 990 +/_132,30 +/_997,12 - HUF 45 120 +/_1,60 +/_5,87 Zobowiązania krótkoterminowe denominowane w: - USD 33 574 15 815 +/_5284,96 +/_3924,26 - EUR 22 323 13 352 +/_2875,6 +/_951,65 - GBP - 18 +/_0,00 +/_1,69 - HUF 1 783 1 383 +/_63,39 +/_67,63 Pozostałe waluty 880 781 - - Podatek związany z ustaleniem ryzyka walutowego +/_1587,99 +/_1130,16 Razem pasywa 59 632 45 459 +/_6769,86 +/_4818,07 Ryzyko płynności Jednostka Dominująca monitoruje płynność w Grupie Kapitałowej – wspomagając w zależności od potrzeb i sytuacji gotówkowej spółki Grupy. Proces ten realizowany jest na podstawie informacji uzyskiwanej od spółek Grupy Kapitałowej oraz wewnętrznych raportów dotyczących sytuacji gotówkowej Jednostki Dominującej oraz jej szacunków na kolejne okresy, przy uwzględnieniu aktualnego zadłużenia oraz planowanych wpływów i wydatków. Monitoring w okresach dłuższych (lata) bazuje na analizie modelu opartego o szacunki. Powyższy monitoring płynności jest szczególnie istotny w dobie sytuacji geopolitycznej związanej z wojną na Ukrainie. WSKAŹNIK stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 Zadłużenie finansowe netto 47 097 176 065 Zadłużenie finansowe netto (bez ujęcia zobowiązań leasingowych z tytułu umów najmu gruntów i budynków - „MSSF 16”) 28 819 152 133 Zadłużenie finansowe netto/EBITDA 0,43 2,38 Zadłużenie finansowe netto (bez ujęcia zobowiązań leasingowych z tytułu umów najmu gruntów i budynków -„MSSF 16”)/ EBITDA 0,26 2,05 Poziom zadłużenia finansowego netto jest miarą aktualnego zadłużenia Spółki i stanowi wartość zobowiązań oprocentowanych pomniejszonych o wartość posiadanych środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów. EBITDA jest wartością annualizowaną za ostatnie 12 miesięcy. Strona 157 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Zadłużenie finansowe netto wraz z „MSSF 16” na koniec roku 2023 roku spadło o ok. 129 mln zł w stosunku do końca 2022 roku. Znacząco niższy poziom zadłużenia finansowego netto jest konsekwencją rozliczeń kontraktów w segmencie IT, w postaci wcześniejszych płatności przez klientów z rynku publicznego dokonanych w końcówce roku. W dacie 31 grudnia 2023 te czynniki obniżyły omawiany wskaźnik, przy czym po uwzględnieniu wszystkich rozliczeń kontraktowych z nimi związanych, wskaźnik zadłużenia finansowego netto na koniec 2023 roku ukształtowałby się na poziomie poniżej 1,35 x EBITDA. Potwierdzamy skuteczną i stabilną realizację tych celów strategicznych i w związku z tym obniżamy szacunkową prognozę wskaźnika zadłużenia finansowego netto do wartości w przedziale od ok. 0,5 do ok. 1.1 x EBITDA na koniec 2024 roku i utrzymanie jej jako wartości docelowej w okresie realizacji strategii. Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko utraty płynności finansowej, rozumianej jako zdolność do regulowania zobowiązań w wyznaczonych terminach. Ryzyko płynności wynika z niedopasowania kwot i terminów zapadalności aktywów i wymagalności pasywów (związanych z możliwością wystąpienia opóźnień płatniczych lub przesunięcia realizacji niektórych kontraktów). Na bieżąco podejmowane są działania służące zminimalizowaniu ryzyka utraty płynności przez Grupę Kapitałową. Grupa Kapitałowa jest w stałym kontakcie zarówno ze swoimi kontrahentami, jak i z instytucjami finansowymi zapewniającymi finansowanie. Prowadzona jest także bieżąca analiza zapotrzebowania na środki pieniężne oraz źródła jego pokrycia. Mając powyższe na uwadze, w opinii Zarządu Spółki, czynnik ryzyka w postaci utraty płynności jest właściwie monitorowany, a możliwość wystąpienia negatywnych zdarzeń w istotny sposób ograniczona. Ponadto na wypadek ich wystąpienia Grupa Kapitałowa posiada aktywa, które pozwalają w pełni pokryć wystąpienie ryzyka utraty płynności. Analiza wymagalności zobowiązań finansowych Poniższe tabele przedstawiają informacje o terminach umownej wymagalności zobowiązań finansowych. Kredyty i pożyczki długoterminowe stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Powyżej 1 roku do 3 lat 42 471 45 996 b) Powyżej 3 lat do 5 lat - 10 600 c) Powyżej 5 lat - - Razem 42 471 56 596 * Różnica do danych prezentowanych w Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej o wartość wyceny dyskonta. Kredyty i pożyczki krótkoterminowe stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Do 1 miesiąca 4 719 35 546 b) Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 6 293 43 825 c) Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 17 428 39 524 d) Powyżej 6 miesięcy do 1 roku 27 662 17 337 e) Zobowiązania przeterminowane 4 970 - Razem 61 072 136 232 Zobowiązania handlowe stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Do 1 miesiąca 110 021 58 626 b) Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 24 603 58 914 c) Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 704 18 407 d) Powyżej 6 miesięcy do 1 roku 89 7 860 e) Powyżej 1 roku 136 1 339 f) Zobowiązania przeterminowane 15 819 17 366 Razem 151 372 162 512 * Różnica do danych prezentowanych w Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej o wartość zaliczek otrzymanych na dostawy. Strona 158 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Zobowiązania z tytułu leasingu stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 a) Do roku 10 524 10 027 b) Powyżej 1 roku do 3 lat 21 407 25 770 c) Powyżej 3 lat do 5 lat - - d) Powyżej 5 lat - - Razem 31 931 35 797 Nota nr 63 Informacje o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie W roku 2023 spółka nie wypłaciła dywidendy. Zgodnie z rekomendacją Zarządu dokonano transferu na rzecz Akcjonariuszy w formie nabycia akcji własnych Spółki. Zarząd Spółki w 2023 roku przeprowadził skup akcji własnych Spółki na łączną kwotę 30.492.720,00 zł nabywając 381.159 akcji po cenie 80,00 zł za jedną akcję. Skup akcji własnych Spółki w 2023 roku podzielony był na dwa etapy: w dniu 21 czerwca 2023 - Spółka nabyła 235.360 akcji po cenie 80,00 zł za jedną akcję, w dniu 20 grudnia 2023 - Spółka nabyła 145.799 akcji po cenie 80,00 zł za jedną akcję. Nota nr 64 Informacje na temat kontynuacji działalności W oparciu o perspektywy jakie występują przed Grupą Kapitałową w najbliższych latach, Zarząd Jednostki Dominującej potwierdza założenie kontynuacji działalności dla spółek wchodzących w skład Grupy za zasadne. W związku z potrzebami Grupy Kapitałowej wynikającymi z realizacji zadań, w szczególności realizacji kontraktów w segmencie IT oraz regulacji swoich zobowiązań, możliwy jest wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Sytuacja powyższa wymagać będzie podjęcia działań ze strony Jednostki dominującej mających na celu zapewnienie odpowiedniego poziomu płynności. Grupa Kapitałowa jest w stałym kontakcie z instytucjami finansowymi zapewniającymi finansowanie. Zarząd wskazuje, że utrzymujące się w dalszym ciągu ograniczenia wynikające z wojny w Ukrainie mogą mieć negatywny wpływ na przychody Spółki. Jednocześnie nie zachowano następujących kowenantów (liczonych na bazie danych skonsolidowanych): dodatnia marża zysku netto; wskaźnik obsługi długu liczony od wyniku netto. Przełamanie wyżej wymienionych kowenantów spowodowane było w głównej mierze wystąpieniem zdarzeń jednorazowych mających wpływ na wynik netto, nie będących zdarzeniami o charakterze gotówkowym. Informowaliśmy o nich w formie raportu bieżącego nr 43/2023 z dnia 15 grudnia 2023 roku dotyczącego aktualizacji parametrów strategii COMP 2025 Next Generation w którym po przeglądzie linii produktowych, analizie rynkowej oraz zawarciu porozumienia z Grupą Eurocash w dniu 14 grudnia 2023 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o dalszym rozwoju usług dodanych opartych na technologii M/platform wyłącznie w ścisłej współpracy ze strategicznymi partnerami. W konsekwencji wprowadzenia takiego modelu współpracy nastąpiło zaniechanie działalności bazującej na dotychczasowym modelu. Spółka zwróciła się do Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. z prośbą o wyrażenie zgody na czasowe przełamanie ww. wskaźników. Stosowne zgody otrzymała w dniu 8 kwietnia 2024 roku (BNP Paribas Bank Polska S.A.) oraz 18 kwietnia 2024 roku (mBank S.A). Mając powyższe na uwadze, pomimo przełamania opisanych wskaźników, Spółka nie widzi ryzyka wypowiedzenia umów kredytowych przez bank, a tym samym wystąpienia problemów z płynnością. Ponadto Zarząd Jednostki Dominującej podkreśla, iż większość nakładów inwestycyjnych związanych z działalnością Grupy Kapitałowej została już poniesiona i nie spodziewa się zwiększania zapotrzebowania kapitałowego związanego z inwestycjami. Strona 159 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Informacja dotycząca sytuacji związanej z koronawirusem SARS-CoV-2 / COVID-19 oraz ryzyko z tym związane. W roku 2023 Światowa Organizacja Zdrowia (WHO) ogłosiła, że COVID-19 nie stanowi zagrożenia na skalę globalną. Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 26.04.2023 r. w sprawie odwołania na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemicznego, stan zagrożenia epidemicznego został odwołany z dniem 1 lipca 2023 r. W niewielkim stopniu obserwowane są jeszcze trudności z dostępem do niektórych materiałów i w dalszym ciągu ceny podzespołów do produkcji, materiałów i towarów są na wyższym poziomie niż przed pandemią. Dodatkowo, w kategorii zaawansowanych produktów, szczególnie z zakresu urządzeń sieciowych, terminy dostaw są dłuższe. W dalszym ciągu nie możemy wykluczyć, że w przyszłości wystąpią kolejne fale zachorowań oraz odgórne obostrzenia, które mogą wpłynąć na dostępność materiałów choć ryzyko to wydaje się być teraz niewielkie. Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy i Rosji na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Comp S.A. W nawiązaniu do zaleceń Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 25 lutego 2022 r., Zarząd Comp S.A. przekazuje, że monitoruje na bieżąco wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej Comp S.A. Zarząd Spółki informuje, że na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna Grupy prowadzona jest bez zakłóceń. Grupa Kapitałowa Comp S.A. nie prowadzi działalności na terytorium Federacji Rosyjskiej i nie współpracuje z podmiotami lub na rzecz tych podmiotów, o których mowa w art. 5k rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie (Dz. Urz. UE nr L 229 z 31.7.2014, str. 1), dalej: rozporządzenie 833/2014, w brzmieniu nadanym rozporządzeniem Rady (UE) 2022/576 w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 833/2014 dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie (Dz. Urz. UE nr L 111 z 8.4.2022, str. 1) tzn.: a) obywateli rosyjskich lub osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów z siedzibą w Rosji; b) osób prawnych, podmiotów lub organów, do których prawa własności bezpośrednio lub pośrednio w ponad 50 % należą do podmiotu, o którym mowa w lit. a) niniejszego ustępu; c) osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów działających w imieniu lub pod kierunkiem podmiotu, o którym mowa w lit. a) lub b) niniejszego ustępu, w tym podwykonawców, dostawców lub podmiotów, na których zdolności polega się w rozumieniu dyrektyw w sprawie zamówień publicznych, w przypadku gdy przypada na nich ponad 10 % wartości zamówienia. Jednak konflikt toczony na Ukrainie może mieć dalszy wpływ na logistykę i dostępność niektórych materiałów, jak też na sprzedaż usług i produktów Spółki, ze względu na możliwe ograniczanie działalności gospodarczej przez niektóre przedsiębiorstwa, a w efekcie narastania negatywnych efektów wdrożonych sankcji, także zamykania działalności, bankructw i upadłości firm w wybranych branżach. Spółka do momentu wybuchu konfliktu dostarczała swoje produkty na rynek ukraiński (nieznaczna skala obrotów – ok 0,3 mln złotych rocznie), początkowo wybuch wojny wstrzymał eksport na tym kierunku, lecz obecnie jest już on ponownie kontynuowany. Nota nr 64 Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Rada Nadzorcza Spółki w dniu 28 czerwca 2022 roku wybrała podmiot uprawniony do przeglądu półrocznego oraz badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za lata 2022 i 2023. Umowa o świadczenie usług została zawarta w dniu 3 sierpnia 2022 roku z Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. Comp S.A. korzystał z usług wybranego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za lata 2018-2021. Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu do zbadania sprawozdań finansowych postępowała zgodnie z obowiązującymi przepisami, regulacjami wewnętrznymi i normami zawodowymi. Umowa o świadczenie usług została zawarta na okres 2 lat. Umowa o wykonanie usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2023 nie została podpisana do dnia publikacji niniejszego sprawozdania. Strona 160 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Wynagrodzenie (kwoty netto bez VAT) Za rok 2023 Za rok 2022 Badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 249 283 Comp S.A. 249 191 Zakłady Urządzeń Komputerowych Elzab S.A. - 92 Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego 149 131 Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. 70 60 Comp Platforma Usług S.A. 24 22 Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. 55 49 Przegląd rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10 9 Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. 10 9 Przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 131 117 Comp S.A. 78 70 Zakłady Urządzeń Komputerowych Elzab S.A. 53 47 Ocena sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej - 17 Comp S.A. - 10 Zakłady Urządzeń Komputerowych Elzab S.A. - 7 Razem 539 557 Strona 161 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zaakceptowane przez Zarząd Jednostki Dominującej dnia 18 kwietnia 2024 r. Podpisy członków Zarządu: Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis 18.04.2024 Robert Tomaszewski Prezes Zarządu Dokument podpisany elektronicznie 18.04.2024 Krzysztof Morawski Wiceprezes Zarządu Dokument podpisany elektronicznie 18.04.2024 Jarosław Wilk Wiceprezes Zarządu Dokument podpisany elektronicznie 18.04.2024 Andrzej Wawer Wiceprezes Zarządu Dokument podpisany elektronicznie Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych: Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis 18.04.2024 Kamil Paziewski Główny Księgowy Dokument podpisany elektronicznie Strona 162 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. w 2023 r. 1. Informacje ogólne o Spółce i Grupie Kapitałowej. Informacje o jednostce dominującej Nazwa Spółki Comp Spółka Akcyjna Siedziba Polska, 02-230 Warszawa, ul Jutrzenki 116 Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr Rejestru Przedsiębiorców 0000037706 Nr identyfikacji podatkowej 522-00-01-694 REGON 012499190 BDO 000013641 Strona internetowa www.comp.com.pl Przedmiotem działalności podstawowej Comp S.A. (zwana dalej także Spółką, Jednostką Dominującą) wg PKD jest działalność związana z informatyką: działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki - działalność przeważająca - 62.02.Z, produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych - 28.23.Z, naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych- 33.13.Z, sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania - 46.51.Z, sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych - 46.66.Z, działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej - 61.10.Z, działalność związana z oprogramowaniem - 62.01.Z, działalność związana z zarządzeniem urządzeniami informatycznymi - 62.03.Z, pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych - 62.09.Z, naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych - 95.11.Z. Przedmiotem działalności drugorzędnej Comp S.A. jest między innymi: produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (dział 26.20), produkcja sprzętu (tele) komunikacyjnego (dział 26.30), produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia (dział 28.99), badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (dział 72.19), wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (dział 77.33), pozostałe pozaszkolne formy edukacji (dział 85.59), sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (dział 46.52). Czas trwania Spółki - Jednostki Dominującej zgodnie ze statutem jest nieograniczony. W okresie sprawozdawczym Spółka posiadała oddziały samobilansujące: Oddział Nowy Sącz, mieszczący się przy ul. Nawojowskiej 118 w Nowym Sączu, Oddział w Warszawie - IT, mieszczący się przy ul. Jutrzenki 116 w Warszawie. Po dniu bilansowym Oddział Nowy Sącz zmienił nazwę na Oddział Centrum Technologii Sprzedaży Sprawozdanie Comp S.A. jest sprawozdaniem połączonym Spółki i jej oddziałów. Przygotowanie sprawozdania finansowego oparte było na założeniu, że Jednostka Dominująca i spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej będą kontynuować działalność w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności. Dalsze informacje na temat kontynuacji działalności znajdują się w nocie nr 64. Akcjonariusze lub Rada Nadzorcza mają prawo do zmiany sprawozdania przed jego zatwierdzeniem przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Strona 163 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Skład organów Spółki Dominującej W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. Zarząd działał w składzie: Robert Tomaszewski – Prezes Zarządu, Krzysztof Morawski – Wiceprezes Zarządu, Andrzej Wawer – Wiceprezes Zarządu, Jarosław Wilk – Wiceprezes Zarządu. W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. Rada Nadzorcza działała w składzie: Grzegorz Należyty - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Ryszard Trepczyński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Jerzy Bartosiewicz - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Nowjalis - Członek Rady Nadzorczej, Julian Kutrzeba - Członek Rady Nadzorczej, Krystian Brymora - Członek Rady Nadzorczej. Zarząd Comp S.A. poinformował, iż w dniu 30 czerwca 2023 r. otrzymał przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia, od Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Jerzego Bartosiewicza rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Rezygnacja została skuteczna z chwilą jej wpłynięcia do Spółki. Zarząd Comp S.A. o powyższym fakcie poinformował w raportach bieżących nr 21/2023 z dnia 30.06.2023 roku oraz nr 23/2023 z dnia 30.06.2023 roku dotyczącym Uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Comp S.A. Zarząd Comp S.A. poinformował również, że w dniu 30 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Comp S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki, na dotychczasową, wspólną kadencję Pana Szczepana Strublewskiego. Zarząd Comp S.A. o powyższym fakcie poinformował w raportach bieżących nr 22/2023 z dnia 30.06.2023 roku oraz nr 23/2023 z dnia 30.06.2023 roku dotyczącym Uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Comp S.A. Od dnia 30 czerwca 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku skład Zarządu Spółki był następujący: Robert Tomaszewski – Prezes Zarządu, Krzysztof Morawski – Wiceprezes Zarządu, Andrzej Wawer – Wiceprezes Zarządu, Jarosław Wilk – Wiceprezes Zarządu. Od dnia 30 czerwca 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący: Grzegorz Należyty - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Ryszard Trepczyński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Szczepan Strublewski - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Nowjalis - Członek Rady Nadzorczej, Julian Kutrzeba - Członek Rady Nadzorczej, Krystian Brymora - Członek Rady Nadzorczej. Zarząd Comp S.A. poinformował, że w dniu 24 sierpnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki (w związku z rezygnacją w dniu 30 czerwca 2023 roku Pana Jerzego Bartosiewicza z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki i powołaniem nowego członka Rady Nadzorczej na dotychczasową kadencję), na posiedzeniu powołała poniższych Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, Komitetu Strategii Rady Nadzorczej Spółki oraz Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki: 1. Pana Piotra Nowjalisa - do pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej i powierzyła mu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej; 2. Pana Krystiana Brymorę do pełnienia funkcji członka Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. 3. Ponadto w związku z rezygnacją w dniu 24 sierpnia 2023 roku Pana Piotra Nowjalisa z funkcji członka Komitetu Strategii Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza powołała Pana Szczepana Strublewskiego do pełnienia funkcji członka Komitetu Strategii Rady Nadzorczej. Strona 164 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 W związku z powyższym na dzień 24 sierpnia 2023 roku składy komitetów są następujące: Komitet Audytu Rady Nadzorczej Comp S.A.: Pan Piotr Nowjalis, Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki; Pan Grzegorz Należyty; Pan Ryszard Trepczyński. Komitet Strategii Rady Nadzorczej Comp S.A.: Pan Grzegorz Należyty, Przewodniczący Komitetu Strategii Rady Nadzorczej Spółki; Pan Julian Kutrzeba; Pan Szczepan Strublewski. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Comp S.A.: Pan Piotr Nowjalis, Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki; Pan Krystian Brymora; Pan Grzegorz Należyty. Zarząd Comp S.A. poinformował o ww. zmianach w raporcie bieżącym nr 27/2023 w dniu 24 sierpnia 2023 roku. Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki jest następujący: Robert Tomaszewski – Prezes Zarządu, Krzysztof Morawski – Wiceprezes Zarządu, Andrzej Wawer – Wiceprezes Zarządu, Jarosław Wilk – Wiceprezes Zarządu. Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki jest następujący: Grzegorz Należyty - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Ryszard Trepczyński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Szczepan Strublewski - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Nowjalis - Członek Rady Nadzorczej, Julian Kutrzeba - Członek Rady Nadzorczej, Krystian Brymora - Członek Rady Nadzorczej. Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej Kapitał zakładowy Comp S.A. na dzień bilansowy wynosił 13.631.792,50 zł i dzieli się na 5.452.717 akcji, o wartości nominalnej po 2,50 zł każda. KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) Prawo do dywidendy od daty nabycia Akcje zwykłe 5 452 717 W tym akcje własne 294 799 Ograniczenia praw do akcji - Liczba akcji razem 5 452 717 Kapitał zakładowy razem 13 631 792,50 zł Wartość nominalna 1 akcji 2,50 zł * akcje własne w posiadaniu Jednostki Dominującej. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 5.452.717 akcji, w tym: 47.500 Akcji Serii A, 1.260.000 Akcji Serii B, 150.527 Akcji Serii C, 210.870 Akcji Serii E, 91.388 Akcji Serii G, 555.000 Akcji Serii H, 445.000 Akcji Serii I, Strona 165 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 607.497 Akcji Serii J, 1.380.117 Akcji Serii K, 597.402 Akcji Serii L, 107.416 Akcji Serii N. W dniu 21 czerwca 2023 roku Comp S.A. zawiadomił, iż na podstawie przepisu art. 362 § 1 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych oraz Uchwały Nr 30/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych (dalej „Uchwała”), upoważniającej Zarząd Spółki do nabycia w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku do 295.910 akcji własnych Spółki, w wykonaniu ogłoszonego w dniu 1 czerwca 2023 r. „Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Comp S.A.”, ogłoszonym raportem bieżącym nr 11/2023 z dnia 1 czerwca 2023 r., Spółka nabyła 235.360 akcji po cenie 80,00 zł za jedną akcję. Przedmiotowe akcje, o łącznej wartości nominalnej 588.400,00 zł, stanowiły 4,20% kapitału zakładowego i dawały 235.360 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W ramach ogłoszonego powszechnego skupu akcji Spółki, o którym mowa powyżej, akcjonariusze złożyli oferty sprzedaży akcji Spółki opiewające na łącznie 4.313.710 akcji. Oznacza to, że stopa redukcji wyniosła 94,50%. Jednocześnie Spółka powiadomiła Komisję Nadzoru Finansowego, że w wyniku przedmiotowego nabycia, doszło do przekroczenia 5% ogólnej liczby głosów przez Spółkę oraz zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów przez jednostki z Grupy Kapitałowej Spółki o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów. Przed transakcją Spółka wraz z jednostkami zależnymi posiadała 858.526 akcji, które stanowiły 15,30% kapitału zakładowego i dawały 858.526 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 15,30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po transakcji Spółka wraz z jednostkami zależnymi posiadała 1.093.886 akcji, które stanowiły 19,50% kapitału zakładowego i dawały 1.093.886 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 19,50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z akcji własnych posiadanych przez Spółkę i jednostki zależne nie jest wykonywane prawo głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z § 2 pkt. 9 Uchwały nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia. W dniu 19 września 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę Statutu Spółki wynikającą z uchwały nr 23/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 r. Zmiana Statutu Spółki dotyczyła obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie 265.247 posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 2,50 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 663.117,50 zł, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLCMP0000017, reprezentujących łącznie 4,73% kapitału zakładowego Spółki („Akcje Własne”), którym odpowiadało 265.247 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, i które stanowiły 4,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przed rejestracją obniżenia kapitału zakładowego. Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę m.in. w celu ich umorzenia, w ramach programów nabywania akcji własnych Spółki, prowadzonych na podstawie upoważnień udzielonych przez Walne Zgromadzenie Spółki. Umorzenie Akcji Własnych nastąpiło w trybie określonym w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych jako umorzenie dobrowolne, poprzedzone nabyciem przez Spółkę akcji przeznaczonych do umorzenia. Kapitał zakładowy Spółki został obniżony o kwotę 663.117,50 zł, tj. z kwoty 14.026.370,00 zł do kwoty 13.363.252,50 zł i dzielił się na 5.345.301 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda, którym po obniżeniu kapitału zakładowego odpowiadała ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Spółki wynikająca z wszystkich wyemitowanych akcji w liczbie 5.345.301. Strona 166 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 W dniu 20 grudnia 2023 roku Comp S.A. zawiadomił, iż na podstawie przepisu art. 362 § 1 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych oraz Uchwały Nr 30/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych, zmienionej w dniu 30 czerwca 2023 r. Uchwałą nr 22/2023 z dnia 30 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w wykonaniu ogłoszonego w dniu 7 grudnia 2023 r. „Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Comp S.A.”, ogłoszonego raportem bieżącym nr 40/2023 z dnia 7 grudnia 2023 r., Spółka nabyła 145.799 akcji po cenie 80,00 zł za jedną akcję. Przedmiotowe akcje, o łącznej wartości nominalnej 364.497,50 zł, stanowiły 2,73% kapitału zakładowego i dawały 145.799 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 2,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W ramach ogłoszonego powszechnego skupu akcji Spółki, o którym mowa powyżej, akcjonariusze złożyli oferty sprzedaży akcji Spółki opiewające na łącznie 3.992.477 akcji. Oznacza to, że stopa redukcji wyniosła 96,35%. Jednocześnie Spółka powiadomiła Komisję Nadzoru Finansowego, że w wyniku przedmiotowego nabycia, doszło do przekroczenia 5% ogólnej liczby głosów przez Spółkę oraz zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów przez jednostki z Grupy Kapitałowej Spółki o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów. Przed transakcją Spółka wraz z jednostkami zależnymi posiadała 828.639 akcji, które stanowiły 15,50% kapitału zakładowego i dawały 828.639 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 15,50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po transakcji Spółka wraz z jednostkami zależnymi posiadała 974.438 akcji, które stanowiły 18,23% kapitału zakładowego i dawały 974.438 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 18,23% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W dniu 29 grudnia 2023 roku Zarząd Comp S.A., na podstawie danych z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego poinformował o wpisie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 29 grudnia 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki ze spółką Zakłady Urządzeń Komputerowych Elzab S.A. („Elzab” lub „Spółka Przejmowana”) („Połączenie”), podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian statutu Comp S.A. uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Comp S.A. uchwałą nr 3/2023 z dnia 8 grudnia 2023 r. Połączenie przeprowadzone zostało zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Elzab, obejmującego wszystkie prawa i obowiązki (aktywa i pasywa) Elzab, na Spółkę Przejmującą, przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji połączeniowych, które Spółka wydała akcjonariuszom Elzab. Stosownie do art. 493 § 2 KSH, Połączenie nastąpiło z dniem jego wpisania do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Comp S.A. Wpis ten wywołał skutek wykreślenia Elzab z rejestru. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, z dniem 29 grudnia 2023 r. Spółka wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Elzab (sukcesja uniwersalna). W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Comp S.A. został podwyższony z kwoty 13.363.252,50 zł do kwoty 13.631.792,50 zł. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ogólna liczba akcji wszystkich emisji wynosiła 5.452.717 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosiła 5.452.717. Spółka Comp S.A. na dzień bilansowy jest w posiadaniu 294.799 szt. akcji własnych Spółki. Akcje te stanowią 5,41% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 294.799 głosów na WZA Spółki, co stanowi 5,41% udziału w głosach na WZA. Spółka zależna od Comp S.A. - Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. posiada 679.639 akcji spółki Comp S.A., które stanowią 12,46% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 679.639 głosów na WZA Spółki, co stanowi 12,46% udziału w głosach na WZA. Akcje te traktowane są jako akcje własne, Comp S.A. i jednostki zależne nie wykonują prawa głosu na WZA. Struktura własności kapitału podstawowego na dzień bilansowy 31 GRUDNIA 2023 roku według informacji przesłanych do Spółki przez akcjonariuszy oraz innych dostępnych publicznie źródeł. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu oraz na dzień jego publikacji wymienieni poniżej akcjonariusze posiadali bezpośrednio lub pośrednio, pakiety powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Comp S.A. Strona 167 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Akcjonariat Comp S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku w podziale na liczbę akcji oraz głosów z nich wynikających: Akcjonariusz Liczba akcji % ogólnej liczby akcji liczba głosów na WZ % głosów na WZ Generali Otwarty Fundusz Emerytalny (Generali OFE) 1 021 971 18,74% 1 021 971 18,74% Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi 974 438 17,87% 974 438 17,87% Fundusze Inwestycyjne reprezentowane przez spółkę AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna 660 048 12,10% 660 048 12,10% Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny reprezentowane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 573 828 10,53% 573 828 10,53% Perea Capital Partners, LP 302 480 5,55% 302 480 5,55% Robert Tomaszewski 275 856 5,06% 275 856 5,06% Pozostali akcjonariusze 1 644 096 30,15% 1 644 096 30,15% Łącznie 5 452 717 100,00% 5 452 717 100,00% * brak możliwości wykonywania prawa głosu na WZA przez Comp S.A. i jednostki zależne. Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi z czego: a) Comp S.A. posiada 294.799 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 5,41% kapitału zakładowego oraz odpowiadających 294. 799 głosom stanowiących 5,41% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. b) Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. posiada 679.639 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 12,46% kapitału zakładowego oraz odpowiadających 679.639 głosom stanowiących 12,46% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. ** Robert Tomaszewski posiadał na dzień bilansowy 31.12.2023 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,038 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,038 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 273.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,02 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 273.788 głosom, stanowiących 5,02 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. *** wraz z akcjami połączeniowymi, o których mowa w pkt. 6.1. dokumentu „Plan połączenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z Zakłady Urządzeń Komputerowych „Elzab” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu” dostępnego on-line pod adresem: https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-spolki/ pod nagłówkiem „Dokumentacja – połączenie z ELZAB”. W okresie sprawozdawczym tj. od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. nastąpiły poniższe zmiany w stanie posiadania podmiotów posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne powyżej 5% na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Comp S.A. Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym (Generali OFE) Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. Na podstawie art. 69 w związku z art. 87 ust. I pkt 2b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554.), Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. zarządzające Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym (Generali OFE) i Generali Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (Generali DFE) z siedzibą w Warszawie, poinformował Zarząd Comp S.A., że w wyniku przejęcia zarządzania NNLife Otwartym Funduszem Emerytalnym (NNLife OFE) oraz NNLife Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (NNLife DFE) przez Towarzystwo, w dniu 1 lutego 2023 roku, na podstawie art. 66 ust. 1 i 6 oraz art. 68 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (Dz.U. 2022 r. poz. 2342 z późn. zm.), udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów Comp S.A. na rachunkach funduszy: Generali OFE, Generali DFE, NNLife OFE oraz NNLife DFE (zwane łącznie Funduszami) przekroczył próg 20%. Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie w raporcie bieżącym nr 2/2023 z dnia 3 lutego 2023 roku. Szczegóły przeprowadzonych transakcji zostały przedstawione w poniższych tabelach: Strona 168 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Stan przed przejęciem zarządzania przez Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. nad NNLife Otwartym Funduszem Emerytalnym (NNLife OFE) oraz NNLife Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (NNLife DFE). Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. zarządzające Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym (Generali OFE) i Generali Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (Generali DFE) 274 786 4,90% NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny (NNLife OFE) oraz NNLife Dobrowolny Fundusz Emerytalny (NNLife DFE) 970 269 17,29% dawniej MetLife OFE i MetLife DFE. Stan po przejęciu zarządzania przez Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. nad NNLife Otwartym Funduszem Emerytalnym (NNLife OFE) oraz NNLife Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (NNLife DFE). Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. zarządzające Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym (Generali OFE) i Generali Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (Generali DFE) oraz NNLife Otwartym Funduszem Emerytalnym (NNLife OFE) oraz NNLife Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (NNLife DFE) po przejęciu zarządzania posiadały łącznie: 1 245 055 22,19% w tym: NNLife OFE posiadał: 957 665 17,07% dawniej MetLife OFE. W dniu 25 maja 2023 roku wpłynęło do Spółki od akcjonariusza Generali Otwarty Fundusz Emerytalny oraz NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzane przez Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. zawiadomienie o zmianie o więcej niż 2% dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w Comp S.A. oraz o zmniejszeniu przez Fundusze udziału poniżej progu 20% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie w raporcie bieżącym nr 7/2023 z dnia 25 maja 2023 roku. Natomiast w dniu 26 czerwca 2023 roku wpłynęło do Spółki od akcjonariusza NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzanego przez Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. zawiadomienie o zejściu poniżej 15% udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce Comp S.A. oraz o zmniejszeniu udziału poniżej progu 15% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie w raporcie bieżącym nr 20/2023 z dnia 26 czerwca 2023 roku. Szczegóły przeprowadzonych transakcji zostały przedstawione w poniższych tabelach. Zawiadomienie o przeprowadzeniu transakcji na akcjach spółki Comp S.A. Akcjonariusz Typ transakcji Data transakcji Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. zbycie akcji 22.05.2023 100 000 1,78% zbycie akcji 21.06.2023 46 796 0,83% Strona 169 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Stan przed zawarciem transakcji Stan po zrealizowaniu transakcji Raport bieżący Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZ Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZ Numer raportu Data publikacji raportu Generali Otwarty Fundusz Emerytalny, NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzane przez Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 1 180 951 21,05% 21,05% 1 080 951 19,27% 19,27% 7/2023 25.05.2023 w tym: NNLife OFE 957 665 17,07% 17,07% 857 665 15,29% 15,29% 7/2023 25.05.2023 Generali Otwarty Fundusz Emerytalny, NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzane przez Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 1 080 951 19,27% 19,27% 1 034 155 18,43% 18,43% 20/2023 26.06.2023 w tym: NNLife OFE 857 665 15,29% 15,29% 810 869 14,45% 14,45% 20/2023 26.06.2023 Na podstawie art. 69 w związku z art. 87 ust. I pkt 2b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554.) - (Ustawa), Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Towarzystwo) poinformował Zarząd spółki Comp S.A. o zakończeniu likwidacji NNLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (NNLife OFE). W dacie zakończenia NNLife OFE nastąpiło przeniesienie jego aktywów do Generali Otwartego Funduszu Emerytalnego (Generali OFE), w związku z tym udział Generali OFE w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów spółki Comp S.A. przekroczył próg 15%. Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie w raporcie bieżącym nr 25/2023 z dnia 25 lipca 2023 roku. Szczegóły przeprowadzonych transakcji zostały przedstawione w poniższych tabelach: Stan przed likwidacją NNLife OFE Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. a przed umorzeniem kapitału zakładowego Comp S.A. : Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Generali Otwarty Fundusz Emerytalne (Generali OFE) i NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny (NNLife OFE) 1 021 971 18,22% w tym: Generali OFE posiadał: 211 102 3,76% Stan po likwidacji NNLife OFE Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. a przed umorzeniem kapitału zakładowego Comp S.A. : Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Generali Otwarty Fundusz Emerytalne (Generali OFE) 1 021 971 18,22% Strona 170 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 AigoFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna działające w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych: VALUE FIZ z wydzielonym subfunduszem 1; ARROW FIZ; BETA ETF WIGtech Portfelowy FIZ; BETA ETF sWIG80TR Portfelowy FIZ. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. W dniu 25 kwietnia 2023 roku wpłynęło do Spółki od akcjonariusza AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna działającego w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych tj.: VALUE FIZ z wydzielonym subfundusze 1; ARROW FIZ; BETA ETF WIGtech Portfelowy FIZ; BETA ETF sWIG80TR Portfelowy FIZ; zawiadomienie o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce powyżej progu 10% posiadanych przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo łącznie. Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie w raporcie bieżącym nr 5/2023 z dnia 25 kwietnia 2023 roku. Szczegóły przeprowadzonych transakcji zostały przedstawione w poniższych tabelach: Zawiadomienie o przeprowadzeniu transakcji na akcjach spółki Comp S.A. Akcjonariusz Typ transakcji Data transakcji Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Fundusz Value FIZ z wydzielonym subfunduszem 1 oraz ARROW FIZ reprezentowane przez spółkę AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna nabycie akcji 21.04.2023 102 000 1,82% Stan przed zawarciem transakcji Stan po zrealizowaniu transakcji Raport bieżący Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZ Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZ Numer raportu Data publikacji raportu Fundusze inwestycyjne reprezentowane przez spółkę AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna 558 048 9,95% 9,95% 660 048 11,76% 11,76% 5/2023 25.04.2023 Comp S.A. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. Zarząd Comp S.A. powiadomił, iż na podstawie przepisu art. 362 § 1 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych oraz Uchwały Nr 30/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych, upoważniającej Zarząd Spółki do nabycia w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku do 295.910 akcji własnych Spółki, w wykonaniu ogłoszonego w dniu 1 czerwca 2023 r. „Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Comp S.A.”, ogłoszonym raportem bieżącym nr 11/2023 z dnia 1 czerwca 2023 r., Spółka nabyła akcje własne. Jednocześnie Spółka powiadomiła Komisję Nadzoru Finansowego, że w wyniku przedmiotowego nabycia, doszło do przekroczenia 5% ogólnej liczby głosów przez Spółkę oraz zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów przez jednostki z Grupy Kapitałowej Comp S.A. o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów. Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie w raporcie bieżącym nr 15/2023 z dnia 21 czerwca 2023 roku. Szczegóły przeprowadzonych transakcji zostały przedstawione w poniższych tabelach. Zawiadomienie o przeprowadzeniu transakcji na akcjach spółki Comp S.A. Akcjonariusz Typ transakcji Data transakcji Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Comp S.A. nabycie akcji 21.06.2023 235 360 4,19% Strona 171 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem nabycia akcji własnych % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem nabycia akcji własnych Liczba głosów przed zdarzeniem nabycia akcji własnych % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem nabycia akcji własnych Liczba akcji po zdarzeniu nabycia akcji własnych % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu nabycia akcji własnych Liczba głosów po zdarzeniu nabycia akcji własnych % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu nabycia akcji własnych Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi, w tym: 858 526 15,30% 858 526 15,30% 1 093 886 19,50% 1 093 886 19,50% Comp S.A. 178 887 3,19% 178 887 3,19% 414 247 7,39% 414 247 7,39% Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. 679 639 12,11% 679 639 12,11% 679 639 12,11% 679 639 12,11% * z siedzibą w Warszawie Z akcji własnych posiadanych przez Spółkę i jednostki zależne nie jest wykonywane prawo głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z § 2 pkt. 9 Uchwały nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia Zarząd Comp S.A., w dniu 20 września 2023 r. powziął informację o rejestracji w dniu 19 września 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających z uchwały nr 23/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 r., o podjęciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 23/2023 z dn. 30 czerwca 2023 r. Zmiana Statutu Spółki dotyczyła obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie 265.247 posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 4,73% kapitału zakładowego Spółki, którym odpowiadało 265.247 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, i które stanowiły 4,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przed rejestracją obniżenia kapitału zakładowego. Akcje własne zostały nabyte przez Spółkę m.in. w celu ich umorzenia, w ramach programów nabywania akcji własnych Spółki, prowadzonych na podstawie upoważnień udzielonych przez Walne Zgromadzenie Spółki. Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie raportem bieżącym nr 29/2023 w dniu 30 czerwca 2023 roku. W związku z powyższym na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz ust. 2 pkt. 1 lit. a w związku z art. 69a ust.1 pkt.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554, ze zm.), Zarząd Comp S.A. poinformował Komisję Nadzoru Finansowego, iż w wyniku rejestracji w dniu 19 września 2023 r. umorzenia 265.247 akcji własnych (o podjęciu uchwały nr 23/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie umorzenia akcji własnych i zmiany statutu Spółki informował raportem bieżącym nr 23/2023 z dnia 30 czerwca 2023 r.) oraz – co za tym idzie – obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 663.117,50 PLN i wynikłej z tego zmianie ogólnej liczby głosów w Spółce, łączny udział jednostek z Grupy Kapitałowej Comp S.A. uległ zmianie o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów, tj. zmniejszeniu o 4% ogólnej liczby głosów, a w przypadku Spółki bezpośrednio dodatkowo poniżej 5% ogólnej liczby głosów, zgodnie z poniższą tabelą: Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego Liczba głosów przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego Liczba akcji po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego Liczba głosów po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi, w tym: 1 093 886 19,50% 1 093 886 19,50% 828 639 15,50% 828 639 15,50% Comp S.A. 414 247 7,39% 414 247 7,39% 149 000 2,79% 149 000 2,79% Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. 679 639 12,11% 679 639 12,11% 679 639 12,71% 679 639 12,71% * z siedzibą w Warszawie Strona 172 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Spółka oraz jej jednostki zależne nie zawierały umów, których przedmiotem było przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu. O powyższym Zarząd Comp S.A. informował również w raporcie bieżącym nr 30/2023 w dniu 20 września 2023 roku. Zarząd spółki Comp S.A. powiadomił (raport bieżący nr 44/2023 w dniu 20 grudnia 2023 roku), iż na podstawie przepisu art. 362 § 1 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych oraz Uchwały Nr 30/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp S.A. z dnia 30 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych, zmienionej w dniu 30 czerwca 2023 r. uchwałą nr 22/2023 z dnia 30 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w wykonaniu ogłoszonego w dniu 7 grudnia 2023 r. „Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Comp S.A.”, ogłoszonego raportem bieżącym nr 40/2023 z dnia 7 grudnia 2023 r., Spółka nabyła 145.799 akcji. Przedmiotowe akcje stanowiły 2,73% kapitału zakładowego i dawały 145.799 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 2,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie Spółka powiadomiła Komisję Nadzoru Finansowego, że w wyniku przedmiotowego nabycia, doszło do przekroczenia 5% ogólnej liczby głosów przez Spółkę oraz do zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów przez jednostki z Grupy Kapitałowej Comp S.A. o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów. Przed transakcją Spółka wraz z jednostkami zależnymi posiadała 828.639 akcji, które stanowiły 15,50% kapitału zakładowego i dawały 828.639 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 15,50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po transakcji Spółka wraz z jednostkami zależnymi posiadała 974.438 akcji, które stanowiły 18,23% kapitału zakładowego i dawały 974.438 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 18,23% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z akcji własnych posiadanych przez Spółkę i jednostki zależne nie jest wykonywane prawo głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z § 2 pkt. 9 Uchwały nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem transakcji nabycia akcji własnych % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem transakcji nabycia akcji własnych Liczba głosów przed zdarzeniem transakcji nabycia akcji własnych % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem transakcji nabycia akcji własnych Liczba akcji po zdarzeniu transakcji nabycia akcji własnych % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu transakcji nabycia akcji własnych Liczba głosów po zdarzeniu transakcji nabycia akcji własnych % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu transakcji nabycia akcji własnych Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi, w tym: 828 639 15,50% 828 639 15,50% 974 438 18,23% 974 438 18,23% Comp S.A. 149 000 2,79% 149 000 2,79% 294 799 5,52% 294 799 5,52% Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. 679 639 12,71% 679 639 12,71% 679 639 12,71% 679 639 12,71% Zarząd Comp S.A. poinformował (raport bieżący nr 46/2023 w dniu 29 grudnia 2023 roku), że na podstawie danych z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 29 grudnia 2023 roku powziął informację o wpisie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 29 grudnia 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki ze spółką ZUK Elzab S.A., podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian statutu Comp S.A. uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Comp S.A. uchwałą nr 3/2023 z dnia 8 grudnia 2023 r. Połączenie przeprowadzone zostało zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku ZUK Elzab S.A., obejmującego wszystkie prawa i obowiązki (aktywa i pasywa) spółki, na spółkę przejmującą, przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji połączeniowych, które Spółka wydała akcjonariuszom ZUK Elzab S.A. Strona 173 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Stosownie do art. 493 § 2 KSH, połączenie nastąpiło z dniem jego wpisania do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Comp S.A. Wpis ten wywołał skutek wykreślenia ZUK Elzab S.A. z rejestru. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, z dniem 29 grudnia 2023 r. spółka Comp S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki ZUK Elzab S.A. (sukcesja uniwersalna). W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Comp S.A. został podwyższony z kwoty 13.363.252,50 PLN do kwoty 13.631.792,50 PLN. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ogólna liczba akcji wszystkich emisji wynosiła 5.452.717 akcji. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosiła 5.452.717. Zarejestrowane zmiany do statutu Comp S.A., związane z Połączeniem, zostały uchwalone uchwałą nr 3/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 grudnia 2023 r. W dniu 29 grudnia 2023 r. Sąd zarejestrował powyższe zmiany w Spółce Comp S.A. Ponadto, Comp S.A. przekazała informacje na temat emisji Akcji serii N: 1. akcje serii N zostały wydane akcjonariuszom ZUK Elzab S.A. w związku z Połączeniem, według stanu posiadania akcji ZUK Elzab S.A. na ustalony dzień referencyjny, tj. 5 stycznia 2024 r., w oparciu o parytet wymiany akcji wynoszący: a. 0,1510 (akcje Comp S.A.): 1 (akcje ZUK Elzab S.A.) – dla akcji uprzywilejowanych, b. 0,0302 (akcje Comp S.A.): 1 (akcje ZUK Elzab S.A.) – dla akcji nieuprzywilejowanych; 2. akcje serii N zostały wydane akcjonariuszom ZUK Elzab S.A. w dniu 18 stycznia 2024 r.; 3. liczba akcji serii N, które zostały wydane akcjonariuszom ZUK Elzab S.A., wynikająca z zastosowania ustalonego parytetu wymiany akcji według stanu na dzień referencyjny wynosi 106.993 sztuki; 4. liczba akcji serii N, które nie zostały wydane akcjonariuszom ZUK Elzab S.A. z uwagi na objęcie ich sankcjami albo takich, co do których nie można ustalić, czy są spod nich wyłączeni wynosi 0 sztuk; 5. liczba akcji serii N, które nie zostały wydane w wyniku zastosowania parytetu wymiany akcji wynosi 423 sztuki. Akcje te zostały w posiadaniu spółki Comp S.A. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba akcji po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi, w tym: 974 438 18,23% 974 438 18,23% 974 438 17,87% 974 438 17,87% Comp S.A. 294 799 5,52% 294 799 5,52% 294 799 5,41% 294 799 5,41% Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. 679 639 12,71% 679 639 12,71% 679 639 12,46% 679 639 12,46% * z siedzibą w Warszawie Pozostali akcjonariusze spółki Comp S.A. W związku z informacją Zarządu spółki Comp S.A. (raport bieżący nr 29/2023 z dnia 20 września 2023 r.) o rejestracji w dniu 19 września 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki, które dotyczyły obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie 265.247 posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 4,73% kapitału zakładowego Spółki, którym odpowiadało 265.247 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, i które stanowiły 4,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przed rejestracją obniżenia kapitału zakładowego, zmianie uległ % udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów podmiotów posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne powyżej 5% na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Comp S.A. Strona 174 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego Liczba głosów przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego Liczba akcji po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego Liczba głosów po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego Generali Otwarty Fundusz Emerytalny (Generali OFE) 1 021 971 18,22% 1 021 971 18,22% 1 021 971 19,12% 1 021 971 19,12% Fundusze Inwestycyjne reprezentowane przez spółkę AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna 660 048 11,76% 660 048 11,76% 660 048 12,35% 660 048 12,35% Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny i Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny reprezentowane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 573 828 10,23% 573 828 10,23% 573 828 10,74% 573 828 10,74% Perea Capital Partners, LP 302 480 5,39% 302 480 5,39% 302 480 5,66% 302 480 5,66% Robert Tomaszewski 286 234 5,10% 286 234 5,10% 286 234 5,35% 286 234 5,35% Pozostali akcjonariusze 1 672 101 29,80% 1 672 101 29,80% 1 672 101 31,28% 1 672 101 31,38% * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 20 września 2023 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,04 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,04 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 284.166 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,32 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 284.166 głosom, stanowiących 5,32% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. Zarząd Spółki powiadomił (raport bieżący nr 44/2023) o nabyciu akcji własnych. Ponadto Zarząd Spółki powiadomił (raport bieżący nr 45/2023) o zbyciu akcji Spółki przez podmiot blisko związany z akcjonariuszem Panem Robertem Tomaszewskim, spółkę CE Management Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Powyższe zmiany miały wpływ na stan posiadania pozostałych akcjonariuszy. Szczegóły zmian w oparciu o informacje przekazane przez posiadaczy znacznych pakietów akcji przedstawia poniższa tabela. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem transakcji nabycia akcji własnych % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem transakcji nabycia akcji własnych Liczba głosów przed zdarzeniem transakcji nabycia akcji własnych % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem transakcji nabycia akcji własnych Liczba akcji po zdarzeniu transakcji nabycia akcji własnych % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu transakcji nabycia akcji własnych Liczba głosów po zdarzeniu transakcji nabycia akcji własnych % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu transakcji nabycia akcji własnych Generali Otwarty Fundusz Emerytalny (Generali OFE) 1 021 971 19,12% 1 021 971 19,12% 1 021 971 19,12% 1 021 971 19,12% Fundusze Inwestycyjne reprezentowane przez spółkę AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna 660 048 12,35% 660 048 12,35% 660 048 12,35% 660 048 12,35% Strona 175 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny i Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny reprezentowane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 573 828 10,74% 573 828 10,74% 573 828 10,74% 573 828 10,74% Perea Capital Partners, LP 302 480 5,66% 302 480 5,66% 302 480 5,66% 302 480 5,66% Robert Tomaszewski 286 234 5,35% 286 234 5,35% 275 856 5,16% 275 856 5,16% Pozostali akcjonariusze 1 672 101 31,28% 1 672 101 31,28% 1 536 680 28,75% 1 536 680 28,75% * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 20.12.2023 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,04 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,04 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 273.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,12 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 273.788 głosom, stanowiących 5,12 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. Zarząd spółki Comp S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 46/2023 w dniu 29 grudnia 2023 r. o połączeniu spółki Comp S.A. ze spółką ZUK Elzab S.A. oraz m.in. o podwyższeniu kapitału zakładowego. Szczegółowa informacja w tym zakresie zawarta jest w sprawozdaniu finansowym w części „Struktura własności kapitału podstawowego na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku według informacji przesłanych do spółki przez akcjonariuszy oraz innych dostępnych publicznie źródeł” w punkcie dotyczącym spółki Comp S.A. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, a co za tym idzie zwiększenie ilości akcji miało bezpośredni wpływ na zmianę u wszystkich Akcjonariuszy udziałów procentowych akcji w kapitale zakładowym oraz procentowym udziale głosów w ogólnej liczbie głosów. Szczegóły zmian zostały przedstawione w poniższej tabeli: Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba akcji po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Generali Otwarty Fundusz Emerytalny (Generali OFE) 1 021 971 19,12% 1 021 971 19,12% 1 021 971 18,74% 1 021 971 18,74% Fundusze Inwestycyjne reprezentowane przez spółkę AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna 660 048 12,35% 660 048 12,35% 660 048 12,10% 660 048 12,10% Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny i Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny reprezentowane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 573 828 10,74% 573 828 10,74% 573 828 10,53% 573 828 10,53% Perea Capital Partners, LP 302 480 5,66% 302 480 5,66% 302 480 5,55% 302 480 5,55% Robert Tomaszewski 275 856 5,16% 275 856 5,16% 275 856 5,06% 275 856 5,06% Pozostali akcjonariusze 1 536 680 28,75% 1 536 680 28,75% 1 644 096 30,15% 1 644 096 30,15% Strona 176 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 29 grudnia 2023 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,04 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,04 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 273.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,02 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 284.166 głosom, stanowiących 5,32% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. ** wraz z akcjami połączeniowymi, o których mowa w pkt. 6.1. dokumentu „Plan połączenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z Zakłady Urządzeń Komputerowych „Elzab” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu” dostępnego on-line pod adresem: https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-spolki/ pod nagłówkiem „Dokumentacja – połączenie z ELZAB”. Robert Tomaszewski W dniu 23 czerwca 2023 roku wpłynęło do Spółki od Pana Roberta Tomaszewskiego, który pełni obowiązki zarządcze jako Prezes Zarządu Comp S.A., zawiadomienie o zbyciu akcji. Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie w raporcie bieżącym nr 17/2023 z dnia 23 czerwca 2023 roku. Szczegóły przeprowadzonych transakcji zostały przedstawione w poniższych tabelach. Zawiadomienie o przeprowadzeniu transakcji na akcjach spółki Comp S.A. Akcjonariusz Typ transakcji Data transakcji Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Robert Tomaszewski zbycie akcji 21.06.2023 120 0,002% Stan przed zawarciem transakcji Stan po zrealizowaniu transakcji Raport bieżący Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZA Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZA Numer raportu Data publikacji raportu Robert Tomaszewski 2 188 0,04% 0,04% 2 068 0,04% 0,04% 17/2023 23.06.2023 * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 23 czerwca 2023 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,04 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,04 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A., – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 284.166 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,06 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 284.166 głosom, stanowiących 5,06 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. W wyniku zbycia akcji Spółki przez CE Management Group Sp. z o.o. w liczbie 16.402 w dniu 21 czerwca 2023 r., o którym Zarząd Comp S.A. informował raportem bieżącym nr 16/2023 z dnia 22 czerwca 2023 r., pośredni udział akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego w kapitale zakładowym Spółki uległ zmianie. Zmiany te zostały opisane w poniższej tabeli. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zbycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zbycia akcji Liczba głosów przed zdarzeniem zbycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zbycia akcji Liczba akcji po zdarzeniu zbycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zbycia akcji Liczba głosów po zdarzeniu zbycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zbycia akcji Robert Tomaszewski 300 568 5,36% 300 568 5,36% 286 234 5,10% 286 234 5,10% * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 21 czerwca 2023 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,04 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,04 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A., – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 284.166 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,06 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 284.166 głosom, stanowiących 5,06 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. W wyniku zbycia akcji Spółki przez CE Management Group Sp. z o.o. w liczbie 10.378 w dniu 20 grudnia 2023 r., o którym Zarząd Comp S.A. informował raportem bieżącym nr 45/2023 z dnia 22 grudnia 2023 r., pośredni udział akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego w kapitale zakładowym Spółki uległ zmianie. Zmiany te zostały opisane w poniższej tabeli. Strona 177 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zbycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zbycia akcji Liczba głosów przed zdarzeniem zbycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zbycia akcji Liczba akcji po zdarzeniu zbycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zbycia akcji Liczba głosów po zdarzeniu zbycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zbycia akcji Robert Tomaszewski 286 234 5,35% 286 234 5,35% 275 856 5,16% 275 856 5,16% * Robert Tomaszewski posiadał na 20 grudnia 2023 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,039 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,039 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A., – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 273.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,12 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 273.788 głosom, stanowiących 5,12 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. ** - zmiany procentowe pomiędzy stanem udziałów akcji w kapitale zakładowym oraz w udziale głosów w ogólnej liczbie głosów na dzień 21 czerwca 2023 r. oraz na dzień 20 grudnia 2023 roku wynikają ze zmian jakie nastąpiły w między czasie w kapitale zakładowym Spółki. Zmiany dotyczyły m.in. transakcji umorzenia akcji Comp S.A. o której Zarząd wspominał w raporcie bieżącym nr 30/2023 w dniu 20 września 2023 r. Zarząd spółki Comp S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 46/2023 w dniu 29 grudnia 2023 r. o połączeniu spółki Comp S.A. ze spółką ZUK Elzab S.A. oraz m.in. o podwyższeniu kapitału zakładowego. Szczegółowa informacja w tym zakresie zawarta jest w sprawozdaniu finansowym w części „Struktura własności kapitału podstawowego na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku według informacji przesłanych do spółki przez akcjonariuszy oraz innych dostępnych publicznie źródeł” w punkcie dotyczącym spółki Comp S.A. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, a co za tym idzie zwiększenie ilości akcji miało bezpośredni wpływ na zmianę u Akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego udziałów procentowych akcji w kapitale zakładowym oraz procentowym udziale głosów w ogólnej liczbie głosów. Szczegóły zmian zostały przedstawione w poniższej tabeli: Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba akcji po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Robert Tomaszewski 275 856 5,16% 275 856 5,16% 275 856 5,06% 275 856 5,06% * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 29 grudnia 2023 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,04 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,04 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 273.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,02 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 284.166 głosom, stanowiących 5,32% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. Strona 178 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Akcjonariat Comp S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w podziale na liczbę akcji oraz głosów z nich wynikających: Akcjonariusz Liczba akcji % ogólnej liczby akcji liczba głosów na WZ % głosów na WZ Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi 1 092 323 20,00% 1 092 323 20,00% Generali Otwarty Fundusz Emerytalny (Generali OFE) 1 021 971 18,71% 1 021 971 18,71% Fundusze Inwestycyjne reprezentowane przez spółkę AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna 660 048 12,09% 660 048 12,09% Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny reprezentowane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 573 828 10,51% 573 828 10,51% Perea Capital Partners, LP 302 480 5,54% 302 480 5,54% Robert Tomaszewski 275 536 5,04% 275 536 5,04% Pozostali akcjonariusze 1 535 456 28,11% 1 535 456 28,11% Łącznie 5 461 642 100,00% 5 461 642 100,00% * brak możliwości wykonywania prawa głosu na WZA przez Comp S.A. i jednostki zależne. Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi z czego: a) Comp S.A. posiada 412 684 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 7,56% kapitału zakładowego oraz odpowiadających 412 684 głosom stanowiących 7,56% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. b) Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. posiada 679.639 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 12,44% kapitału zakładowego oraz odpowiadających 679.639 głosom stanowiących 12,44% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. W dniu 18 stycznia 2024 r. na rachunku papierów wartościowych Spółki zostały zaksięgowane akcje, o których mowa w pkt. 6.1. dokumentu „Plan połączenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z Zakłady Urządzeń Komputerowych „Elzab” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu” dostępnego on-line pod adresem: https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-spolki/ pod nagłówkiem „Dokumentacja – połączenie z ELZAB, tj. akcje połączeniowe, które nie zostały wydane akcjonariuszom Zakładów Urządzeń Komputerowych „Elzab” S.A. z siedzibą w Zabrzu z uwagi na przyjęty ww. planie połączenia parytet wymiany akcji oraz opisane tamże zaokrąglenie ** Robert Tomaszewski posiada: – bezpośrednio 2.007 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,037 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.007 głosom, stanowiących 0,037 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 273 529 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,01 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 273 536 głosom, stanowiących 5,01 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A W okresie od zakończenia okresu sprawozdawczego (tj. od dnia 31 grudnia 2023 r.) do dnia publikacji niniejszego raportu nastąpiły poniższe zmiany w stanie posiadania podmiotów posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne powyżej 5% na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Comp S.A. Comp S.A. Zarząd Comp S.A. w nawiązaniu do raportów bieżących nr 46/2023 z dnia 29 grudnia 2023 r., nr 2/2024 z dnia 5 stycznia 2024 r., nr 4/2024 z dnia 12 stycznia 2024 r. oraz nr 5/2024 z dnia 15 stycznia 2024 r., w dniu 17 stycznia 2024 roku poinformował, że w dniu 17 stycznia 2024 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. opublikował komunikat o rejestracji w depozycie papierów wartościowych z dniem 18 stycznia 2024 r. łącznie 116.341 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, w tym: 1) 8.925 akcji zwykłych na okaziciela serii M wyemitowanych w związku z zamianą warrantów subskrypcyjnych serii A na akcje serii M w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, którego podstawę stanowiła uchwała nr 32/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r. oraz 2) 107.416 akcji zwykłych na okaziciela serii N wyemitowanych w ramach oferty publicznej w związku z połączeniem Spółki ze spółką ZUK Elzab S.A. Powyższe oznacza, że spełniony został warunek wprowadzenia z dniem 18 stycznia 2024 r. do obrotu giełdowego na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii M oraz akcji serii N. Strona 179 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Zarząd Spółki poinformował również w ww. raporcie bieżącym, że w wyniku rejestracji akcji serii M w KDPW doszło do zapisania akcji serii M na rachunku papierów wartościowych 7 uprawnionych uczestników programu motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 31/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r., którzy w dniu 29 grudnia 2023 r. złożyli Spółce oświadczenia o objęciu akcji serii M w wykonaniu praw z uprzednio objętych warrantów subskrypcyjnych serii A. Z chwilą zapisania na rachunku, akcje serii M zostały Uczestnikom skutecznie przyznane w rozumieniu art. 451 § 2 zd. drugie Kodeksu spółek handlowych (KSH). Stosownie do art. 452 § 1 KSH, wraz z zapisaniem akcji serii M na rachunku nastąpiło nabycie przez Uczestników praw z akcji serii M i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 13.631.792,50 PLN o sumę równą wartości nominalnej akcji serii M, tj. o 22.312,50 PLN, do kwoty 13.654.105,00 PLN. W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki wynosi aktualnie 13.654.105,00 PLN i składa się z 5.461.642 akcji, z czego 8.925 akcji, to akcje serii M. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi tym samym 5.461.642. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, a co za tym idzie zwiększenie ilości akcji miało bezpośredni wpływ na zmianę u wszystkich Akcjonariuszy udziałów procentowych akcji w kapitale zakładowym oraz procentowym udziale głosów w ogólnej liczbie głosów. Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie w raporcie bieżącym nr 11/2024 z dnia 15 marca 2024 roku. Powyższe zmiany zostały opisane w tabeli. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba akcji po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi 974 438 17,87% 974 438 17,87% 974 651 17,85% 974 651 17,85% * - w dniu 18 stycznia 2024 r. na rachunku papierów wartościowych Spółki zaksięgowały się akcje, o których mowa w pkt. 6.1. dokumentu „Plan połączenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z Zakłady Urządzeń Komputerowych „Elzab” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu” dostępnego on-line pod adresem: https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-spolki/ pod nagłówkiem „Dokumentacja – połączenie z Elzab, tj. akcje połączeniowe, które nie zostały wydane akcjonariuszom Zakładów Urządzeń Komputerowych „Elzab” S.A. z siedzibą w Zabrzu z uwagi na przyjęty ww. planie połączenia parytet wymiany akcji oraz opisane tamże zaokrąglenie Zarząd Comp S.A. powiadomił, iż na podstawie przepisu art. 362 § 1 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych oraz Uchwały Nr 30/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp S.A. z dnia 30 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych, zmienionej w dniu 30 czerwca 2023 r. uchwałą nr 22/2023 z dnia 30 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w wykonaniu ogłoszonego w dniu 29 lutego 2024 r. „Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Comp S.A.”, ogłoszonego raportem bieżącym nr 10/2024 z dnia 29 lutego 2024 r., Spółka nabyła 117.672 akcji. Przedmiotowe akcje, stanowią 2,16% kapitału zakładowego i dają 117.672 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,16% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie Spółka powiadomiła Komisję Nadzoru Finansowego, że w wyniku przedmiotowego nabycia, doszło do zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów przez jednostki z Grupy Kapitałowej Comp S.A. co najmniej 2% ogólnej liczby głosów. Przed transakcją Spółka wraz z jednostkami zależnymi posiadała 974.651 akcji, które stanowiły 17,85% kapitału zakładowego i dawały 974.651 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 17,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po transakcji Spółka wraz z jednostkami zależnymi posiada 1.092.323 akcji, które stanowią 20,00% kapitału zakładowego i dają 1.092.323 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 20,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Strona 180 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Z akcji własnych posiadanych przez Spółkę i jednostki zależne nie jest wykonywane prawo głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z § 2 pkt. 9 Uchwały nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia. Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie w raporcie bieżącym nr 11/2024 z dnia 15 marca 2024 roku. Szczegóły przeprowadzonych transakcji zostały przedstawione w poniższych tabelach. Zawiadomienie o przeprowadzeniu transakcji na akcjach spółki Comp S.A. Akcjonariusz Typ transakcji Data transakcji Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Comp S.A. nabycie akcji 15.03.2024 117 672 2,16% Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem nabycia akcji własnych % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem nabycia akcji własnych Liczba głosów przed zdarzeniem nabycia akcji własnych % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem nabycia akcji własnych Liczba akcji po zdarzeniu nabycia akcji własnych % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu nabycia akcji własnych Liczba głosów po zdarzeniu nabycia akcji własnych % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu nabycia akcji własnych Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi, w tym: 974 651 17,85% 974 651 17,85% 1 092 323 20,00% 1 092 323 20,00% Comp S.A. 295 012 5,41% 295 012 5,41% 412 684 7,56% 412 684 7,56% Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. 679 639 12,44% 679 639 12,44% 679 639 12,44% 679 639 12,44% * z siedzibą w Warszawie Pozostali akcjonariusze spółki Comp S.A. Zarząd spółki Comp S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 6/2024 w dniu 17 stycznia 2024 r., o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki. Szczegółowa informacja w tym zakresie zawarta jest w sprawozdaniu finansowym w części „Akcjonariat Comp S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w podziale na liczbę akcji oraz głosów z nich wynikających” w punkcie dotyczącym spółki Comp S.A. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, a co za tym idzie zwiększenie ilości akcji miało bezpośredni wpływ na zmianę u wszystkich Akcjonariuszy udziałów procentowych akcji w kapitale zakładowym oraz procentowym udziale głosów w ogólnej liczbie głosów. Szczegóły zmian zostały przedstawione w poniższej tabeli: Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba akcji po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Generali Otwarty Fundusz Emerytalny (Generali OFE) 1 021 971 18,74% 1 021 971 18,74% 1 021 971 18,71% 1 021 971 18,71% Fundusze Inwestycyjne reprezentowane przez spółkę AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna 660 048 12,10% 660 048 12,10% 660 048 12,09% 660 048 12,09% Strona 181 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny i Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny reprezentowane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 573 828 10,52% 573 828 10,52% 573 828 10,51% 573 828 10,51% Perea Capital Partners, LP 302 480 5,55% 302 480 5,55% 302 480 5,54% 302 480 5,54% Robert Tomaszewski 275 856 5,06% 275 856 5,06% 275 856 5,05% 275 856 5,05% Pozostali akcjonariusze 1 643 673 30,14% 1 643 673 30,14% 1 652 808 30,26% 1 652 808 30,26% * Robert Tomaszewski posiada: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,038 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,038 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 273.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,01 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 273.788 głosom, stanowiących 5,01 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. Robert Tomaszewski Zarząd Comp S.A. poinformował, że w dniu 28 lutego 2024 r. wpłynęło do Spółki powiadomienie o nabyciu akcji Comp S.A. złożone w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR przez osobę blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce Panem Robertem Tomaszewskim Prezesem Zarządu. W wyniku nabycia akcji Spółki przez CE Management Group Sp. z o.o. w liczbie 8.000 w dniu 26 lutego 2024 r., o którym Zarząd Comp S.A. informował raportem bieżącym nr 9/2024 z dnia 28 lutego 2024 r., pośredni udział akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego w kapitale zakładowym Spółki uległ zmianie. Zmiany te zostały opisane w poniższej tabeli. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem nabycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem nabycia akcji Liczba głosów przed zdarzeniem nabycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem nabycia akcji Liczba akcji po zdarzeniu nabycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu nabycia akcji Liczba głosów po zdarzeniu nabycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu nabycia akcji Robert Tomaszewski 275 856 5,06% 275 856 5,06% 283 856 5,20% 283 856 5,20% * Robert Tomaszewski posiada: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,038 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,038 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 281.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,16 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 281.788 głosom, stanowiących 5,16 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A Zarząd Comp S.A. poinformował, że w dniu 18 marca 2024 r. do wpłynęło do Spółki powiadomienie o zbyciu akcji Comp S.A. złożone w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR przez osobę blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce Panem Robertem Tomaszewskim Prezesem Zarządu. W wyniku zbycia akcji Spółki przez Roberta Tomaszewskiego w liczbie 61 w dniu 15 marca 2024 r., o którym Zarząd Comp S.A. informował raportem bieżącym nr 13/2024 z dnia 18 marca 2024 r., bezpośredni udział akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego w kapitale zakładowym Spółki uległ zmianie. Szczegóły przeprowadzonej transakcji zostały przedstawione w poniższych tabelach. Strona 182 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Zawiadomienie o przeprowadzeniu transakcji na akcjach spółki Comp S.A. Akcjonariusz Typ transakcji Data transakcji Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Robert Tomaszewski zbycie akcji 15.03.2024 61 0,001% Stan przed zawarciem transakcji Stan po zrealizowaniu transakcji Raport bieżący Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZA Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZA Numer raportu Data publikacji raportu Robert Tomaszewski 2 068 0,038% 0,038% 2 007 0,037% 0,037% 13/2024 18.03.2024 * Robert Tomaszewski posiada: – bezpośrednio 2.007 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,037 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.007 głosom, stanowiących 0,037 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 281.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,16 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 281.788 głosom, stanowiących 5,16 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A Udział pośredni oraz bezpośredni Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zbycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zbycia akcji Liczba głosów przed zdarzeniem zbycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zbycia akcji Liczba akcji po zdarzeniu zbycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zbycia akcji Liczba głosów po zdarzeniu zbycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zbycia akcji Robert Tomaszewski 283 856 5,20% 283 856 5,20% 283 795 5,20% 283 795 5,20% * Robert Tomaszewski posiada: – bezpośrednio 2.007 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,037 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.007 głosom, stanowiących 0,037 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 281.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,16 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 281.788 głosom, stanowiących 5,16 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A Zarząd Comp S.A. poinformował, że w dniu 18 marca 2024 r. do wpłynęło do Spółki powiadomienie o zbyciu akcji Comp S.A. złożone w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR przez osobę blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce Panem Robertem Tomaszewskim Prezesem Zarządu. W wyniku zbycia akcji Spółki przez CE Management Group Sp. z o.o. w liczbie 8.259 w dniu 15 marca 2024 r., o którym Zarząd Comp S.A. informował raportem bieżącym nr 14/2024 z dnia 18 marca 2024 r., pośredni udział akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego w kapitale zakładowym Spółki uległ zmianie. Zmiany te zostały opisane w poniższej tabeli. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem nabycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem nabycia akcji Liczba głosów przed zdarzeniem nabycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem nabycia akcji Liczba akcji po zdarzeniu nabycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu nabycia akcji Liczba głosów po zdarzeniu nabycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu nabycia akcji Robert Tomaszewski 283 795 5,20% 283 795 5,20% 275 536 5,04% 275 536 5,04% * Robert Tomaszewski posiada: – bezpośrednio 2.007 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,037 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.007 głosom, stanowiących 0,037 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 273.529 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,01 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 273.529 głosom, stanowiących 5,01 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A Strona 183 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Wiedza Zarządu Spółki w zakresie zmian, jakie zaszły w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego oparta jest na: publikowanych przez otwarte fundusze emerytalne w raportach rocznych informacji o strukturze własnych aktywów jak i informacji uzyskanych przez Spółkę bezpośrednio od powszechnych towarzystw emerytalnych, liście obecności akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ostatnim, przed datą publikacji niniejszego sprawozdania, walnym zgromadzeniu Spółki, bezpośrednich informacji od akcjonariuszy, u których zaszły zmiany w ilości posiadanych akcji Spółki, informacjach otrzymanych od osób pełniących funkcje zarządcze oraz osób blisko z nimi związanych w zakresie każdej transakcji dokonywanej przez te osoby w odniesieniu do akcji Spółki. Notowania akcji Comp S.A. Notowania akcji Spółki w 2023 roku przedstawione są na poniższym wykresie: Strona 184 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 INWESTYCJE W UDZIAŁY I AKCJE UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH BEZPOŚREDNIO ZALEŻNYCH OD COMP S.A. stan na dzień 31 grudnia 2023 r. Lp. a b c d e f g h i j k nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej siedziba przedmiot przedsiębiorstwa charakter powiązania (jednostka zależna, współzależna, stowarzyszona) zastosowana metoda konsolidacji data objęcia kontroli / współkontroli / uzyskania znaczącego wpływu wartość udziałów / akcji według ceny nabycia korekty aktualizujące wartość jednostkowa wartość bilansowa udziałów (akcji) procent posiadanego kapitału zakładowego udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 1 Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o ul. Jutrzenki 116 02-230 Warszawa Działalność w zakresie oprogramowania oraz produkcja urządzeń kryptograficznych jednostka zależna pełna 15.06.2005 99 254 - 99 254 100,00 100,00 2 Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. ul. Jutrzenki 116 02-230 Warszawa Działalność w zakresie zarządzania innymi podmiotami (działalność holdingowa) oraz działalność w zakresie informatyki (produkcja sprzętu i oprogramowania) jednostka zależna pełna 06.12.2011 185 827 185 827 100,00 100,00 3 Insoft Sp. z o.o. ul. Jasna 3A 31-227 Kraków Produkcja i wdrażanie oprogramowania wspomagającego działalność handlową jednostka zależna pełna 14.04.2011 2 955 - 2 955 52,00 52,00 4 Polski System Korzyści Sp. z o.o. ul. Jutrzenki 116 02-230 Warszawa Świadczenie rozwiązań technologicznych IT i usług cyfrowych, opartych na dwustronnej komunikacji z urządzeniami elektronicznymi: fiskalnymi, przenośnymi urządzeniami multimedialnymi jednostka zależna pełna 25.02.2020 15 540 - 15 540 100,00 100,00 5 Elzab Hellas SPV Sp. z o.o. ul. Elzab 1 41-813 Zabrze Dostarczenie urządzeń fiskalnych i niefiskalnych na rynek grecki jednostka zależna pełna 29.12.2023 (29.07.2016) 10 028 (8 804) 1 224 90,03 90,03 Razem: 313 604 (8 804) 304 800 * kontrola uzyskana przez spółkę ZUK Elzab S.A. Strona 185 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 UDZIAŁY LUB AKCJE W PODMIOTACH ZALEŻNYCH COMP S.A. WYBRANE DANE FINANSOWE SPÓŁEK Lp. a b c d e f g kapitał własny jednostki zobowiązania i rezerwy na zobowiązania jednostki należności jednostki aktywa jednostki, razem przychody ze sprzedaży otrzymane lub należne dywidendy od jednostki za ostatni rok obrotowy nazwa podmiotu kapitał zakładowy kapitał zapasowy pozostały kapitał własny, w tym: zysk (strata) z lat ubiegłych zysk (strata) netto - zobowiąza- nia długo- terminowe - zobowiąza- nia krótko- terminowe - należności długo-terminowe - należności krótko- terminowe 1 Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. 158 420 30 798 103 607 24 015 - 24 015 173 702 52 236 121 466 31 776 3 871 27 905 332 122 326 597 22 000 2 Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. (dane skonsolidowane) 33 172 176 703 3 876 (147 407) (66 143) (88 278) 97 097 28 123 68 974 5 144 - 5 144 130 269 34 709 - 3 Insoft Sp. z o.o. 7 281 50 5 967 1 264 (218) 1 482 1 768 1 028 740 998 - 998 9 049 9 771 806 4 Polski System Korzyści Sp. z o.o. 9 372 15 540 - (6 168) (4 434) (1 734) 7 072 2 073 4 999 340 - 340 16 444 1 702 - 5 Elzab Hellas SPV Sp. z o.o. 3 713 17 10 012 (6 316) (1 103) (5 213) 2 666 312 2 354 3 835 - 3 835 6 379 - - 6 Elzab Hellas AE (po przeliczeniu na zł) (7 939) 109 - (8 048) (6 938) (1 155) 11 299 59 11 240 989 - 989 3 360 4 322 - Strona 186 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 2. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność emitenta, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Znaczące umowy W dniu 17 sierpnia 2023 r. Zarząd Comp S.A. pozyskał informację o zawarciu przez Spółkę z Instytutem Chemii Bioorganicznej Polskiej Akademii Nauk Poznańskim Centrum Superkomputerowo-Sieciowym, z siedzibą w Poznaniu („Zamawiający”) umowy na dostawę do wskazanych przez Zamawiającego lokalizacji: przełączników sieciowych i ich elementów, systemu pomiarowego i zarządzania siecią oraz aparatury do transmisji dalekiego zasięgu na potrzeby realizacji prac w projekcie pn. „PIONIER-LAB – Krajowa Platforma Integracji Infrastruktur Badawczych z Ekosystemami Innowacji” (dalej: „Zamówienie”). Postępowanie dot. Zamówienia prowadzone było przez Zamawiającego w imieniu własnym i na jego rzecz oraz w imieniu i na rzecz następujących odbierających: Instytutu Chemii Bioorganicznej Polskiej Akademii Nauk Poznańskie Centrum Superkomputerowo-Sieciowe (PCSS), Politechniki Bydgoskiej im. Jana i Jędrzeja Śniadeckich, Akademii Górniczo-Hutniczej im. Stanisława Staszica w Krakowie, Instytutu Uprawy, Nawożenia i Gleboznawstwa – Państwowy Instytut Badawczy, Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, Politechniki Białostockiej, Politechniki Częstochowskiej, Politechniki Gdańskiej Centrum Informatycznym TASK, Politechniki Koszalińskiej, Politechniki Łódzkiej Uczelniane Centrum Informatyczne, Uniwersytetu Technologiczno-Humanistycznego im. Kazimierza Pułaskiego w Radomiu, Politechniki Rzeszowskiej im. Ignacego Łukasiewicza, Zachodniopomorskiego Uniwersytetu Technologicznego w Szczecinie, Politechniki Świętokrzyskiej, Politechniki Wrocławskiej, Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu, Uniwersytetu Opolskiego, Uniwersytetu Warmińsko-Mazurskiego w Olsztynie, Uniwersytetu Warszawskiego, Uniwersytetu Zielonogórskiego, Naukowej i Akademickiej Sieci Komputerowej – Państwowego Instytutu Badawczego. Łączna wartość Zamówienia wynosi ponad 57 mln zł netto tj. ponad 70 mln brutto. W ramach realizacji Zamówienia Spółka zobowiązana jest do (1) dostawy przełączników sieciowych i ich elementów, systemu pomiarowego i zarządzania siecią oraz aparatury do transmisji dalekiego zasięgu; oraz (2) objęcia przedmiotu Zamówienia gwarancją na okres do dnia 31 grudnia 2028 roku. Przedmiot Zamówienia objęty jest rękojmią ustawową. Termin wykonania Zamówienia wynosi 121 dni liczonych od momentu zawiadomienia o gotowości do przyjęcia dostawy Wykonawcy, przy czym rozliczenie Zamówienia musi nastąpić do dnia 31 grudnia 2023 roku. Maksymalna wysokość kar umownych określona została na poziomie 50% kwoty netto maksymalnego wynagrodzenia Wykonawcy. W umowie zastrzeżono możliwość dochodzenia odszkodowania przenoszącego wartość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie cywilnym. W pozostałym zakresie warunki umowy nie odbiegają od warunków charakterystycznych dla tego rodzaju transakcji. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku ani terminu. Strona 187 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Projekt M/platform Zgodnie z informacją zawartą w punkcie 22a Skonsolidowanego sprawozdania finansowego począwszy od 2024 roku Grupa Comp realizuje sprzedaż usług dodanych (VAS) związanych z organizacją promocji i zarzadzania danymi w nowym modelu w konsekwencji Grupa Comp staje się partnerem technologicznym liderów rynkowych nie ponosząc ryzyka i kosztu rozwoju. Aktualizacja strategii rozwoju Grupy Kapitałowej W dniach 12 maja 2022 r., 29 lipca 2022 r., 15 września 2022 r., 29 września 2023 r., 25 października 2023 r., 15 grudnia 2023 r., 9 stycznia 2024 r. oraz 6 lutego 2024 r. Spółka zamieściła komunikaty dotyczące strategii Grupy Kapitałowej. Treści komunikatów znajdują się poniżej. Komunikat z dnia 15 września 2022 r. „Strategia COMP 2025 Next Generation - osiągnięcie celu M/platform na obecny rok i trwała rentowność projektu M/platform od 2023 roku” „COMP S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”) w dniu dzisiejszym uzyskał potwierdzenie wykorzystania technologii M/platform przez kolejnych dużych uczestników rynku, co było głównym celem M/platform na obecny rok w ogłoszonej strategii. Dzięki temu Spółka planuje uzyskanie trwałej rentowności i pozytywnej kontrybucji projektu M/platform do zysku EBITDA grupy kapitałowej Comp S.A. począwszy od 2023 roku. To punkt zwrotny w dotychczasowym rozwoju tego projektu. Porozumienia biznesowe zawarte w celu upowszechnienia technologii M/platform m.in. w sieciach handlowych skutkują istotnym wzrostem kontraktacji usług ekosystemu M/platform dostarczanych przez grupę kapitałową Comp S.A. od 2023 roku. Wyższa sprzedaż dotyczyć będzie usług SAAS sprzedawanych w modelu abonamentowym w ramach kilkuletnich kontraktów, co jest jednym z głównych źródeł wzrostu opisanego w strategii COMP 2025 Next Generation. Jest to zgodne z wcześniej przekazywanymi przez nas informacjami, że nasza skala oraz szybkość reakcji pozwalają nam na dalszy wzrost projektu M/platform dzięki wykorzystaniu postępującego usieciowienia handlu spożywczego. Trend ten widać nie tylko w Polsce i dotyczy nie tylko branży handlu spożywczego a zatem w kolejnych etapach, po zapewnieniu rentowności na rynku spożywczym w Polsce, skupimy się na rozwoju perspektyw eksportowych na rynku FMCG oraz na innych branżach w Polsce, wykorzystując posiadany potencjał technologiczny oraz polski rynek spożywczy jako pierwszy rynek referencyjny skutecznego wdrożenia w szerokiej skali. W naszych planach skupimy się na rozwoju tych elementów ekosystemu M/platform, które zapewnią odpowiednią rentowność w okresie realizacji strategii. Wzrost kontraktacji usług opartych o M/platform przybliża nas do osiągnięcia priorytetowego celu „COMP 2025 NEXT GENERATION”, jakim jest zapewnienie stałego wzrostu wartości Spółki, uniezależnionego od tempa fiskalizacji. Przyjęta strategia zakłada wejście Spółki na tą stabilną trajektorię rozwoju już na początku 2023 roku.” Komunikat z dnia 29 lipca 2022 r. „Strategia dla Grupy Kapitałowej Comp pn. „COMP 2025 Next Generation” na lata 2022-2025” „Zarząd COMP S.A. we współpracy z Komitetem Strategii Rady Nadzorczej opracował nową strategię dla Grupy, zatytułowaną „COMP 2025 Next Generation”. Priorytetowy cel „COMP 2025 NEXT GENERATION” to zapewnienie stałego wzrostu wartości Spółki, uniezależnionego od tempa fiskalizacji. Przyjęta strategia zakłada wejście Spółki na tą stabilną trajektorię rozwoju już na początku 2023 roku. W okresie wzmożonej niepewności zewnętrznej COMP zwiększa przewidywalność własnej działalności. Dzieje się tak dzięki zwiększonej kontraktacji w rosnących trendach, takich jak cyberbezpieczeństwo, usługi dodane i nowe technologie dla sklepów, sieci i punktów usługowych. COMP korzysta coraz mocniej z wieloletnich budżetów swoich klientów. To nowa jakość, dająca podstawy do pewniejszego planowania w przyszłość. Kolejna nowa jakość to duża spodziewana konwersja wzrostu przychodów na wzrost EBITDA. Strona 188 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Fundamentem „COMP 2025 Next Generation” jest rozwój sprzedaży związanej z urządzeniami wielofunkcyjnymi i M/platform w modelu abonamentowym oraz pozyskiwanie długich, wieloletnich kontraktów IT. Uzupełnieniem koncentracji Spółki na kluczowej dla przyszłości działalności będzie zwiększenie efektywności organizacyjnej całej Grupy Comp. Najważniejsze elementy strategii przeznaczone do realizacji w 2022 roku to: 1. Podpisanie umów gwarantujących długofalowe przychody, obejmujące co najmniej 2023 rok w sektorze IT. 2. Potwierdzenie wykorzystania M/platform przez kolejnych dużych uczestników rynku (sieci handlowe, producenci). 3. Wejście na rynek myjni samochodowych oraz pozyskanie jako klientów kolejnych korporacji przewozu osób – technologia wirtualnej kasy fiskalnej w modelu abonamentowym. 4. Uzyskanie gotowości technologicznej i homologacji niezbędnych do zamiany w urządzenia wielofunkcyjne wszystkich dotychczas sprzedanych oraz wszystkich nowych kas fiskalnych online – z dodatkowymi funkcjami płatniczymi i e-paragonem. 5. Przeprowadzenie działań restrukturyzacyjnych w obszarze produkcji elektroniki, w tym ograniczenie produkcji niefiskalnej oraz zmniejszenie kosztów stałych całej grupy kapitałowej. Korzyść z podejmowanych obecnie działań strategicznych będzie wyraźnie widoczna w wynikach w kolejnych latach. Rok 2022 jest rokiem przejściowym, w którym Spółka planuje uzyskanie zysku EBITDA w wysokości ok. 70-75 mln zł, ale zakładany na 2023 zysk EBITDA sięgnie poziomu ok. 95-100 mln zł. Plany na 2024-2025 są opracowywane i zakładają dalszy wzrost zysku EBITDA o ok. 20% rocznie. Spółka spodziewa się bardzo wysokiej kontraktacji na rok bieżący i kolejne lata, co spowoduje wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Przedmiotem kontraktacji są i będą produkty i rozwiązania własne, jak również produkty obce. Spółka zapewniła sobie finansowanie dłużne do realizacji zwiększonej kontraktacji w tym roku. Zadłużenie finansowe netto osiągnie wartość 1,0-1,5 x EBITDA w końcu roku 2023 i będzie to wartość docelowa w okresie realizacji strategii. Podstawowym założeniem „COMP 2025 Next Generation” jest osiągnięcie odpornego na zmienne regulacje fiskalne wzrostu i zwiększenie bezpieczeństwa finansowego przy zachowaniu wysokiego poziomu transferu zysków do akcjonariuszy. Przyjęte prognozy i cele są ostrożne, opierają się na obecnych już produktach oraz istniejącej ofercie. Równocześnie dostrzegamy możliwości w związane ze wzrastającą synergią płatniczo-fiskalną w Polsce. Ponadto, rozważamy szersze wejście na rynek elektromobilności jako producent ładowarek samochodowych, który to rynek podlega zmianom regulacyjnym w całej Europie. Są to przykłady zagadnień objętych analizą strategiczną, w ramach „COMP 2025 Next Generation”, jednak nie ujmowanych w przedstawionych prognozach. W trakcie trwania strategii planowane są działania w zakresie docelowego porządkowania aktywów, nie będących priorytetami dla strategicznego rozwoju działalności. Wskutek tego mogą pojawić się perspektywy transakcji kapitałowych. COMP pozostawia sobie otwarte opcje w zakresie aliansów strategicznych i kapitałowych w każdej dziedzinie działalności. Wskazane działania wynikać będą z przyjętej strategii COMP Next Generation. Naszym podstawowym priorytetem COMP Next Generation jest trwałe zwiększenie wartości COMP niezależnie od cykli zewnętrznych.” Komunikat z dnia 12 maja 2022 r. „Założenia do strategii „COMP NEXT GENERATION” na lata 2022 do 2025” „Zarząd COMP SA wspólnie z Komitetem Strategii Rady Nadzorczej opracował założenia strategiczne, które są wytyczną dla działań w 2022 roku oraz dalszych planów Spółki i Grupy do roku 2025 włącznie. Bodźcem dla tych zamierzeń jest osiągnięcie najlepszej w historii Spółki sytuacji finansowej. Strategia „COMP 2025 Next Generation” obejmie wszystkie główne obszary działania Grupy i pozwoli na zniwelowanie uzależnienia wzrostu Grupy od cykli fiskalizacyjnych dotychczasowej działalności. Strona 189 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Spółka dostrzegła i wykorzystała okno możliwości związane z fazą fiskalizacji online. Pozwoliło na znaczącą redukcję poziomu zadłużenia (z 3,5x EBITDA w 2019 do 1x EBITDA w 2021) oraz wypłatę w sierpniu 2021 roku dywidendy w wysokości ok. 3 PLN, tj. DY na poziomie 5%. Ilustruje to zdolność Grupy Comp do szybkiej reakcji na zmienne warunki rynkowe i umiejętność maksymalnego wykorzystywania posiadanego potencjału. Ta umiejętność będzie kluczowa dla realizacji zamierzeń w najbliższych latach dzięki identyfikacji nowych trendów rynkowych. Fundamentem Strategii „Comp 2025 Next Generation” jest optymalne wykorzystanie posiadanych zasobów oraz kompetencji w kontekście szybkich i znaczących zmian jakie obecnie następują w Polsce, Europie oraz na świecie. Pion Retail znajduje się w optymalnej pozycji do długofalowego rozwoju, zwłaszcza w zakresie usług dodanych i sprzedaży w modelu abonamentowym. Trendem rynkowym jaki Spółka zamierza wykorzystać jest szybki rozwój sprzedaży opartej na modelu multichannel oraz omnichannel. Naszym celem na najbliższe lata jest wpasowana w ten trend transformacja kasy fiskalnej do urządzenia wielofunkcyjnego, oferującego szereg dodatkowo płatnych i niezależnie oferowanych usług (model VAS lub SAAS), w tym infrastruktury dla płatności bezgotówkowych. To zadanie może być realizowane dzięki pozycji lidera jaką mamy na polskim rynku urządzeń online. Skala naszej produkcji i obecności na rynku pozwala na uzyskanie przewagi konkurencyjnej, w sytuacji kiedy mniejsze firmy mogą silniej odczuć zaburzenie łańcuchów dostaw związane z globalnymi wydarzeniami i brak zainstalowanej wcześniej bazy urządzeń, na których można świadczyć usługi dodane. Obok rozwoju usług dodanych priorytetowym, szczególnie na 2022 rok, zadaniem jest wzmocnienie produkcji w Polsce oraz optymalizacja kosztów tej działalności. Ze względu na konsekwencje wojny w Ukrainie, nasz potwierdzony potencjał kompetencyjny w sektorze IT – a w szczególności stanowiąca oddzielną linię biznesową spółka zależna Enigma SOI Sp. z o.o., dostarczająca rozwiązania związane z cyberbezpieczeństwem specjalnym/militarnym – ma szansę na znaczące podniesienie swojej wartości. W przyjętych założeniach strategicznych nie przewidujemy istotnego rozwoju działalności integracyjnej poza Polską. Integracja pozostanie działaniem skoncentrowanym na polskim rynku i realizacji coraz dłuższych, stałych kontraktów i serwisów w Polsce. Zakładanym celem eksportowym IT jest natomiast wypracowanie znaczącej finansowo dla Spółki pozycji rynkowej w oparciu o posiadane już znaczące rozwiązania produktowe (SDE, narzędzia identyfikacji). Projekt M/platform osiągnie w tym roku kilkanaście milionów złotych obrotów na bazie zdobytej kontraktacji, co oznacza ponad 75% wzrost przychodów w stosunku do 2021 roku z tytułu prowizji od producentów za organizację promocji (M/promo+) oraz ze sprzedaży zagregowanych danych (M/analytics). Nasza skala oraz szybkość reakcji pozwalają nam na dalszy wzrost dzięki wykorzystaniu postępującego usieciowienia handlu detalicznego. Sieci handlowe one-stop-shop rozwijają się dynamicznie, poszerzając swój zakres o usługi, automatyzują sprzedaż i bardzo silnie wykorzystują narzędzia e-commerce. Jest to trend nie tylko polski. Zakres funkcjonalny M/platformy, której elementem składowym są zaawansowane aplikacje i serwisy jest dokładnie tym, czego potrzebują nowoczesne sklepy, w tym właśnie szybko rozwijające się nowoczesne sieci handlowe. Spółka sprawdzi również potencjał eksportowy, uwzględniając wyjątkowy zakres funkcjonalny systemu oraz dopracowaną technologię przetwarzania milionów transakcji dziennie w czasie rzeczywistym w modelu SAAS, przy zachowaniu bezpieczeństwa i poufności na poziomie analogicznym jak w bankach. Spółki Grupy Comp wykształciły i posiadają zdolność oferowania produktów i rozwiązań w dziedzinach ściśle regulowanych, wymagających uzyskiwania odpowiednich certyfikatów i współpracy z administracją państwową. Na tym polu zauważamy opisane powyżej atrakcyjne trendy w cyberbezpieczeństwie i we wprowadzaniu gospodarki bezgotówkowej. W tę linię rozwoju może także wpisać się produkcja na bazie posiadanych zasobów technologicznych ładowarek dla samochodów elektrycznych. To ważny element oraz infrastrukturalny fundament skokowo rozwijającej się elektromobilności. Spółka do końca roku zweryfikuje jakość posiadanych przewag konkurencyjnych na tym rynku. To bardzo ambitny cel, ale wierzymy, że w 2025 Grupa Comp może odegrać znaczącą rolę na polskim rynku i przyczyni się do szerszego procesu reindustrializacji Europy. Powyższe założenia wyznaczają ogólny kierunek rozwoju Spółki. Zostaną do końca bieżącego kwartału uszczegółowione o cele i wskaźniki finansowe, jakie zamierzamy osiągnąć do 2025 roku.” Strona 190 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Komunikat z dnia 29 lipca 2022 r. „Strategia dla Grupy Kapitałowej Comp pt. „COMP 2025 Next Generation” na lata 2022-2025” „Zarząd COMP S.A. we współpracy z Komitetem Strategii Rady Nadzorczej opracował nową strategię dla Grupy, zatytułowaną „COMP 2025 Next Generation”. Priorytetowy cel „COMP 2025 NEXT GENERATION” to zapewnienie stałego wzrostu wartości Spółki, uniezależnionego od tempa fiskalizacji. Przyjęta strategia zakłada wejście Spółki na tą stabilną trajektorię rozwoju już na początku 2023 roku. W okresie wzmożonej niepewności zewnętrznej COMP zwiększa przewidywalność własnej działalności. Dzieje się tak dzięki zwiększonej kontraktacji w rosnących trendach, takich jak cyberbezpieczeństwo, usługi dodane i nowe technologie dla sklepów, sieci i punktów usługowych. COMP korzysta coraz mocniej z wieloletnich budżetów swoich klientów. To nowa jakość, dająca podstawy do pewniejszego planowania w przyszłość. Kolejna nowa jakość to duża spodziewana konwersja wzrostu przychodów na wzrost EBITDA. Fundamentem „COMP 2025 Next Generation” jest rozwój sprzedaży związanej z urządzeniami wielofunkcyjnymi i M/platform w modelu abonamentowym oraz pozyskiwanie długich, wieloletnich kontraktów IT. Uzupełnieniem koncentracji Spółki na kluczowej dla przyszłości działalności będzie zwiększenie efektywności organizacyjnej całej Grupy Comp. Najważniejsze elementy strategii przeznaczone do realizacji w 2022 roku to: 1. Podpisanie umów gwarantujących długofalowe przychody, obejmujące co najmniej 2023 rok w sektorze IT. 2. Potwierdzenie wykorzystania M/platform przez kolejnych dużych uczestników rynku (sieci handlowe, producenci). 3. Wejście na rynek myjni samochodowych oraz pozyskanie jako klientów kolejnych korporacji przewozu osób – technologia wirtualnej kasy fiskalnej w modelu abonamentowym. 4. Uzyskanie gotowości technologicznej i homologacji niezbędnych do zamiany w urządzenia wielofunkcyjne wszystkich dotychczas sprzedanych oraz wszystkich nowych kas fiskalnych online – z dodatkowymi funkcjami płatniczymi i e-paragonem. 5. Przeprowadzenie działań restrukturyzacyjnych w obszarze produkcji elektroniki, w tym ograniczenie produkcji niefiskalnej oraz zmniejszenie kosztów stałych całej grupy kapitałowej. Korzyść z podejmowanych obecnie działań strategicznych będzie wyraźnie widoczna w wynikach w kolejnych latach. Rok 2022 jest rokiem przejściowym, w którym Spółka planuje uzyskanie zysku EBITDA w wysokości ok. 70-75 mln zł, ale zakładany na 2023 zysk EBITDA sięgnie poziomu ok. 95-100 mln zł. Plany na 2024-2025 są opracowywane i zakładają dalszy wzrost zysku EBITDA o ok. 20% rocznie. Spółka spodziewa się bardzo wysokiej kontraktacji na rok bieżący i kolejne lata, co spowoduje wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Przedmiotem kontraktacji są i będą produkty i rozwiązania własne, jak również produkty obce. Spółka zapewniła sobie finansowanie dłużne do realizacji zwiększonej kontraktacji w tym roku. Zadłużenie finansowe netto osiągnie wartość 1,0-1,5 x EBITDA w końcu roku 2023 i będzie to wartość docelowa w okresie realizacji strategii. Podstawowym założeniem „COMP 2025 Next Generation” jest osiągnięcie odpornego na zmienne regulacje fiskalne wzrostu i zwiększenie bezpieczeństwa finansowego przy zachowaniu wysokiego poziomu transferu zysków do akcjonariuszy. Przyjęte prognozy i cele są ostrożne, opierają się na obecnych już produktach oraz istniejącej ofercie. Równocześnie dostrzegamy możliwości w związane ze wzrastającą synergią płatniczo-fiskalną w Polsce. Ponadto, rozważamy szersze wejście na rynek elektromobilności jako producent ładowarek samochodowych, który to rynek podlega zmianom regulacyjnym w całej Europie. Są to przykłady zagadnień objętych analizą strategiczną, w ramach „COMP 2025 Next Generation”, jednak nie ujmowanych w przedstawionych prognozach. W trakcie trwania strategii planowane są działania w zakresie docelowego porządkowania aktywów, nie będących priorytetami dla strategicznego rozwoju działalności. Wskutek tego mogą pojawić się perspektywy transakcji kapitałowych. COMP pozostawia sobie otwarte opcje w zakresie aliansów strategicznych i kapitałowych w każdej dziedzinie działalności. Wskazane działania wynikać będą z przyjętej strategii COMP Next Generation. Naszym podstawowym priorytetem COMP Next Generation jest trwałe zwiększenie wartości COMP niezależnie od cykli zewnętrznych.” Strona 191 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Komunikat z dnia 15 września 2022 r. „Strategia COMP 2025 Next Generation - osiągnięcie celu M/platform na obecny rok i trwała rentowność projektu M/platform od 2023 roku” „COMP S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”) w dniu dzisiejszym uzyskał potwierdzenie wykorzystania technologii M/platform przez kolejnych dużych uczestników rynku, co było głównym celem M/platform na obecny rok w ogłoszonej strategii. Dzięki temu Spółka planuje uzyskanie trwałej rentowności i pozytywnej kontrybucji projektu M/platform do zysku EBITDA grupy kapitałowej Comp S.A. począwszy od 2023 roku. To punkt zwrotny w dotychczasowym rozwoju tego projektu. Porozumienia biznesowe zawarte w celu upowszechnienia technologii M/platform m.in. w sieciach handlowych skutkują istotnym wzrostem kontraktacji usług ekosystemu M/platform dostarczanych przez grupę kapitałową Comp S.A. od 2023 roku. Wyższa sprzedaż dotyczyć będzie usług SAAS sprzedawanych w modelu abonamentowym w ramach kilkuletnich kontraktów, co jest jednym z głównych źródeł wzrostu opisanego w strategii COMP 2025 Next Generation. Jest to zgodne z wcześniej przekazywanymi przez nas informacjami, że nasza skala oraz szybkość reakcji pozwalają nam na dalszy wzrost projektu M/platform dzięki wykorzystaniu postępującego usieciowienia handlu spożywczego. Trend ten widać nie tylko w Polsce i dotyczy nie tylko branży handlu spożywczego, a zatem w kolejnych etapach, po zapewnieniu rentowności na rynku spożywczym w Polsce, skupimy się na rozwoju perspektyw eksportowych na rynku FMCG oraz na innych branżach w Polsce, wykorzystując posiadany potencjał technologiczny oraz polski rynek spożywczy jako pierwszy rynek referencyjny skutecznego wdrożenia w szerokiej skali. W naszych planach skupimy się na rozwoju tych elementów ekosystemu M/platform, które zapewnią odpowiednią rentowność w okresie realizacji strategii. Wzrost kontraktacji usług opartych o M/platform przybliża nas do osiągnięcia priorytetowego celu „COMP 2025 NEXT GENERATION”, jakim jest zapewnienie stałego wzrostu wartości Spółki, uniezależnionego od tempa fiskalizacji. Przyjęta strategia zakłada wejście Spółki na tą stabilną trajektorię rozwoju już na początku 2023 roku.” Komunikat z dnia 29 września 2023 r. „Aktualizacja strategii COMP 2025 Next Generation i informacja dotycząca polityki dywidendowej” „Zarząd Comp S.A. z siedzibą w Warszawie („COMP” lub „Spółka”) wskazuje, że połączenie z Zakładami Urządzeń Komputerowych „ELZAB” S.A. z siedzibą w Zabrzu (dalej „ELZAB”) stanowi kolejny etap realizacji strategii COMP 2025 Next Generation. Wyniki pierwszego półrocza oraz prognozy na najbliższe okresy dla grupy kapitałowej COMP potwierdzają skuteczność realizowanej strategii. Nasze założenia i cele strategiczne pozostają niezmienione. Jesteśmy przekonani, że osiągniemy założone cele finansowe zawarte w strategii COMP 2025 Next Generation. Wzrost wyników jest związany ze zwiększeniem sprzedaży usług i produktów w zakresie cyberbezpieczeństwa oraz zwiększeniem skali sprzedaży usług w systemie abonamentowym dla sieci i małych i średnich przedsiębiorstw. Wdrażanie strategii dotyczącej poprawy efektywności działania grupy również przynosi już widoczne efekty. Dzięki restrukturyzacji produkcji w 2022 roku, oszczędzamy w tym roku min. 10 mln zł gotówki. W porównaniu do innych dużych spółek IT nasz wskaźnik przychodów w przeliczeniu na etat utrzymuje się na bardzo wysokim poziomie, również wliczając w to wynagrodzenie w formie B2B. Następnym krokiem w osiąganiu efektów oszczędnościowych, równie ważnym jak restrukturyzacja produkcji, jest planowane połączenie COMP z firmą zależną ELZAB. Szczegóły tego planu, wraz z korzyściami i parametrami, zostały podane do publicznej wiadomości wcześniejszym raportem bieżącym. Poprawa efektywności wynikająca z oszczędności strukturalnych oraz zwiększenie przepływów operacyjnych dzięki lepszemu wynikowi na poziomie EBIT/EBITDA, jak również inne korzystne czynniki, umożliwią dalszy wzrost transferu do akcjonariuszy w 2024 roku. Plan Zarządu zakłada wypłatę minimum 7,5 zł na jedną akcję w 2024 roku, w porównaniu do 6,5 zł na jedną akcję planowanego do realizacji w całym 2023 roku. Transfer dokona się poprzez wykorzystanie upoważnienia walnego zgromadzenia Spółki do skupu akcji własnych do końca 2024 roku, przy bezpiecznym poziomie zadłużenia. Poziom zadłużenia netto Spółki przestaje być strategicznie istotny dzięki osiągniętemu w tym roku korzystnemu poziomowi zadłużenia w relacji do zysku EBITDA. Możliwy jest wzrost zadłużenia netto w wypadku okresów większej realizacji biznesu. Strona 192 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Połączenie z ELZAB umożliwi optymalizację modelu sprzedaży zagranicznej na poziomie COMP i pozyskanie ewentualnych partnerów tam, gdzie nie będzie możliwe osiąganie zakładanych celów samodzielnie. Będziemy również przeglądać linie produktowe związane ze spółkami zależnymi w Polsce, aby dalej optymalizować naszą działalność. Kluczowym celem strategii COMP 2025 Next Generation jest osiągnięcie wzrostu i bezpieczeństwa finansowego niezależnego od zmian regulacyjnych skutkujących obowiązkową fiskalizacją nowych grup podatkowych. Plan Spółki zakłada generowanie stałych przychodów z usług dodatkowych na urządzeniach fiskalnych i z abonamentowej sprzedaży urządzeń, co będzie oznaczało pełną transformację w kierunku urządzeń wielofunkcyjnych.” Komunikat z dnia 25 października 2023 r. „Podniesienie celów finansowych na 2023 rok zawartych w strategiiCOMP 2025 Next Generation” „Zarząd Comp S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) potwierdza, że wzrost zysku EBITDA i wzrost transferu do akcjonariuszy to główne cele finansowe strategii COMP 2025 Next Generation. Spółka podnosi szacunkowy wynik EBITDA na 2023 r. do poziomu ok 100-105 mln zł (z minimum 95 mln zł). Cele finansowe na kolejne lata wyrażone liczbowo pozostają bez zmian (szacunkowy wynik EBITDA: ok 115 mln zł w 2024 r. oraz ok. 135 mln zł w 2025 r.). Na zmianę wcześniej podanych przewidywań w 2023 roku wpływa szereg korzystnych dla grupy kapitałowej rozstrzygnięć w obszarach cyfryzacji oraz cyberbezpieczeństwa z datą realizacji jeszcze w tym roku. Jednocześnie uwzględniamy przewidywane jednorazowe odpisy i rezerwy związane z planowanym porządkowaniem wszystkich linii produktowych w sektorze Retail zapowiadanym w aktualizacji strategii zawartej w raporcie bieżącym nr 34/2023 z dnia 29 września 2023 r. Spółka potwierdza wysoką generację gotówki jako wynik działań strategicznych, w tym koncentracji na właściwych kierunkach rozwoju oraz inwestycji i nakładów, jakie zostały w tym celu poniesione w poprzednich latach. W konsekwencji, rośnie transfer do akcjonariuszy, którego wartość na jedną akcję więcej niż podwoi się w przyszłym roku od początku realizacji strategii COMP 2025 Next Generation: 3,5 zł na jedną akcję wypłacone w 2022 r., 6,5 zł w obecnym roku i minimum 7,5 zł planowane w przyszłym roku. Zarząd Comp S.A. wskazuje, że zaprezentowany w niniejszym raporcie bieżącym termin „szacunkowy wynik EBITDA” na poziomie skonsolidowanym nie jest zdefiniowany w obowiązujących standardach rachunkowości i może stanowić Alternatywny Pomiar Wyniku w rozumieniu wytycznych ESMA/2015/1415, którego definicję Spółka zawarła w raporcie bieżącym nr 3/2022 z dnia 31 marca 2022 r.” Komunikat z dnia 15 grudnia 2023 r. „Aktualizacja parametrów strategii COMP 2025 Next Generation” „Zarząd Comp S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje o aktualizacji parametrów strategii COMP 2025 Next Generation, co oznacza podniesienie szacunkowego wyniku EBITDA na 2023 rok, planowany wzrost pozycji gotówkowej oraz informuje o zmianie modelu sprzedaży usług dodanych na wielofunkcyjnych urządzeniach fiskalnych realizowanych w ramach rozwiązania M/platform i związanych z tym działaniach optymalizacyjnych w grupie kapitałowej. Bazując na przeglądzie linii produktowych i analizie rynkowej, o której informowaliśmy w raporcie bieżącym nr 34/2023 z dnia 29 września 2023 roku oraz na zawarciu porozumienia z Grupą Eurocash w dniu 14 grudnia 2023 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o dalszym rozwoju usług dodanych opartych na technologii M/platform wyłącznie w ścisłej współpracy ze strategicznymi partnerami, liderami danego segmentu rynku, posiadającymi własne centra dystrybucyjne oraz silnie rozwinięte sieci sklepów. Strona 193 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Taki ruch oznacza realizację strategii COMP 2025 Next Generation, o której mowa w raporcie bieżącym nr 29/2022 z dnia 29 lipca 2022 roku dotyczącej sprzedaży usług na urządzeniach wielofunkcyjnych, w kierunku mocniejszego wykorzystania wieloletnich budżetów klientów i osiągnięcia dużej konwersji wzrostu przychodów na wzrost EBITDA. W Polsce takim liderem FMCG, w największym segmencie rynkowym handlu detalicznego jest Grupa Eurocash i razem z nią będziemy dalej intensywnie rozwijać nasze usługi dodane związane z promocjami i danymi transakcyjnymi realizowane na urządzeniach fiskalnych, rozszerzając ich krąg dodatkowo o obsługę infrastrukturalną płatności i e-paragonów, których znaczenie w całości naszych przychodów abonamentowych będzie istotnie rosło w najbliższych latach. Model został sprawdzony, a ostatnie porozumienie z Grupą Eurocash jest kolejnym etapem zacieśniania naszych relacji biznesowych, na bazie bardzo korzystnych dla obu spółek doświadczeń w 2023 roku. W ostatnim okresie jednocześnie realizowaliśmy dwa modele – i model współpracy strategicznej z liderami rynku okazał się bardziej efektywny, co miało wpływ na poprawę naszej marży oraz przepływów finansowych ze sprzedaży usług organizacji promocji i transmisji danych, przy minimalizacji ryzyka działalności i optymalizacji zaangażowania kapitału pracującego. W przyszłości wobec silnego trendu rozwoju sieci sklepów, w tym sieci franczyzowych model ten nie tylko będzie bardziej efektywny – ale stanie się praktycznie jedynym możliwym. Zmiana modelu oznacza większą i bardziej rentowną sprzedaż usług abonamentowych. Zakontraktowanie wszystkich usług abonamentowych związanych z urządzeniami wielofunkcyjnymi na najbliższe 4 lata (2024-2027) wzrosło od początku roku o ok. 50% do kwoty przychodów powyżej 90 mln zł. W konsekwencji wprowadzenia modelu współpracy strategicznej z liderami rynku następuje zaniechanie działalności bazującej na dotychczasowym modelu. W efekcie oznacza to zaprzestanie działania na rynkach zagranicznych w zakresie realizacji projektu M/platform rozwijającego w poprzednim modelu usługi dodane na urządzeniach fiskalnych oraz zaprzestanie rozwoju M/store – części usług dodanych przeznaczonych głównie dla dystrybutorów, producentów oraz sklepów niezależnych. Zaniechanie działalności w nie rokującym i mniej efektywnym nurcie oznacza realizację strategii COMP 2025 Next Generation w zakresie optymalizacji aktywów, które nie są już priorytetami dla strategicznego rozwoju. Zmiana modelu sprzedaży usług dodanych będzie miała pozytywny wpływ na wskaźnik EBITDA oraz wskaźniki gotówkowe i operacyjne. Wpływ księgowy na wynik netto to wstępnie ok. 69 mln złotych odpisu zmniejszającego jego wartość w 2023 roku, co oznacza częściowe obniżenie wartości zysków zatrzymanych (na koniec 3 kwartału 2023 roku było to ponad 262 mln zł). Z czego dominującą pozycją będzie odpisanie nie amortyzowanej, zgodnie z MSR 38, wartości firmy (goodwill) spółki JNJ Ltd., której działalność polegająca na bezpośrednim rozwoju usług dodanych będzie zaniechana. Odpisywana wartość księgowa powstała w momencie nabycia spółki w 2014 roku. Powyższe księgowanie nie wpływa na wysokość transferu do akcjonariuszy w latach 2023 do 2025 (podobnie jak przy stracie netto za 2022 rok). Transfer do akcjonariuszy dalej będzie rósł zgodnie z planami do minimum 7,5 zł na akcję w przyszłym roku ze względu na bardzo mocną pozycję gotówkową Spółki, zyski zatrzymane z ubiegłych lat i upoważnienie do skupu akcji własnych. Zarząd podkreśla, że pomimo jednorazowego odpisu działalności zaniechanej wszystkie ww. decyzje są zgodne ze strategią COMP 2025 Next Generation i mają pozytywny wpływ – już od tego roku – na parametry operacyjne oraz przepływy pieniężne. Model strategicznej współpracy z partnerem rynkowym w omawianym zakresie ograniczy nasze inwestycje i ryzyko związane z budowaniem własnej pozycji, wzmacniając plany realizacji naszych celów, w tym przede wszystkim rosnących wartości EBIDTA i poziomu transferu do końca strategii COMP 2025 Next Generation. Podnosimy prognozę raportowanego szacunkowego wyniku EBIDTA na ten rok do poziomu ok.110 mln złotych oraz potwierdzamy plany uzyskania docelowego poziomu zadłużenia, obniżając jego maksymalną wartość do poziomu ok. 1,35 x EBIDTA na koniec obecnego roku – co oznacza plan wygenerowania ok. 40 mln zł środków pieniężnych tylko w bieżącym kwartale. Środki te zostaną wykorzystane na zmniejszenie zadłużenia finansowego netto o ok. 30 mln zł i wypłatę powyżej 11 mln zł w kończącym się właśnie skupie akcji własnych. Spółka potwierdza tym samym osiągnięcie, a nawet przekroczenie wszystkich celów strategii COMP 2025 Next Generation, założonych na lata 2022-2023 i jednocześnie wypracowanie podstaw do dalszego wzrostu. Strona 194 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Zarząd Comp S.A. wskazuje, że zaprezentowany w niniejszym raporcie bieżącym termin „szacunkowy wynik EBITDA” na poziomie skonsolidowanym nie jest zdefiniowany w obowiązujących standardach rachunkowości i może stanowić alternatywny pomiar wyniku (APM) w rozumieniu wytycznych ESMA/2015/1415, którego definicję Spółka zawarła w raporcie bieżącym nr 3/2022 z dnia 31 marca 2022 r.” Komunikat z dnia 9 stycznia 2024 r. „Zmniejszenie poziomu zadłużenia finansowego netto w strategii COMP 2025 Next Generation” „Zarząd Comp S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje o zmianie prognozy zadłużenia finansowego netto na koniec 2023 i 2024 roku. Informujemy, że przewidywany jest spadek wskaźnika zadłużenia finansowego netto do wartości ok. 0,5 x EBITDA na dzień 31 grudnia 2023 roku w sprawozdaniu skonsolidowanym grupy kapitałowej COMP. Znacząco niższy niż podawany w raporcie bieżącym nr 43/2023 z dnia 15 grudnia 2023 roku prognozowany poziom zadłużenia finansowego netto jest konsekwencją korzystnych i trudno przewidywalnych rozliczeń kontraktów w segmencie IT, w postaci wcześniejszych płatności przez klientów z rynku publicznego dokonanych w końcówce roku. W dacie 31 grudnia 2023 te czynniki obniżyły omawiany wskaźnik, przy czym po uwzględnieniu wszystkich rozliczeń kontraktowych z nimi związanych, wskaźnik zadłużenia finansowego netto na koniec 2023 roku ukształtowałby się na poziomie poniżej 1,35 x EBITDA. Długoterminowo największy wpływ na osiągnięcie i utrzymanie niższego poziomu zadłużenia, zgodnie z wytycznymi strategii COMP 2025 Next Generation, ma wzrost wartości sprzedaży i rentowności usług w modelu abonamentowym oraz zmiana modelu sprzedaży usług dodanych, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 43/2023 z dnia 15 grudnia 2023 roku. Potwierdzamy skuteczną i stabilną realizację tych celów strategicznych i w związku z tym obniżamy szacunkową prognozę wskaźnika zadłużenia finansowego netto do wartości w przedziale od ok. 0,5 do ok. 1.1 x EBITDA na koniec 2024 roku. Jednocześnie potwierdzamy wcześniej podane plany transferu do akcjonariuszy w 2024 roku w wysokości minimum 7,5 zł na akcję (ok. 33,9 mln złotych) poprzez powszechny skup akcji. Pierwsza część tego transferu (w wysokości do ok. 14 mln złotych) będzie zrealizowana w pierwszym półroczu 2024 roku. Zarząd Spółki wskazuje, że zaprezentowane w niniejszym raporcie bieżącym terminy „EBITDA” oraz „zadłużenie finansowe netto” na poziomie skonsolidowanym nie są zdefiniowane w obowiązujących standardach rachunkowości i mogą stanowić alternatywne pomiary wyników (APM) w rozumieniu wytycznych ESMA/2015/1415, których definicje Spółka zawarła w raporcie bieżącym nr 3/2022 z dnia 31 marca 2022 r.” Komunikat z dnia 6 lutego 2024 r. „Informacja o wartości planowanego transferu do akcjonariuszy w 2024 r.” „W nawiązaniu do raportów bieżących nr 34/2023 z dnia 29 września 2023 r., 35/2023 z dnia 25 października 2023 r. oraz 43/2023 z dnia 15 grudnia 2023 r. oraz raportu bieżącego nr 23/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r., Zarząd COMP S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”) informuje, że w 2024 r. planuje przeznaczenie na potrzeby transferu do akcjonariuszy kwoty w wysokości co najmniej 33.654.030,00 PLN (trzydziestu trzech milionów sześciuset pięćdziesięciu czterech tysięcy trzydziestu złotych i 0/100) poprzez nabycie akcji własnych w oparciu o istniejące upoważnienia walnego zgromadzenia, tj. transfer kwoty stanowiącej równowartość 7,50 PLN (siedem złotych pięćdziesiąt groszy) przypadającej na jedną z 4.487.204 (czterech milionów czterystu osiemdziesięciu siedmiu tysięcy dwustu czterech) akcji, które uczestniczyłyby w potencjalnej dywidendzie za 2023 r. Jednocześnie, mając na uwadze chęć zapewnienia możliwie szybkiego transferu do akcjonariuszy przy jednoczesnym dopasowaniu terminów i kwot transferu do przepływów finansowych, Zarząd Spółki planuje dokonanie do dnia 18 marca 2024 r. transferu w wysokości połowy całkowitej kwoty przeznaczonej na transfer do akcjonariuszy w 2024 r., tj. 3,75 PLN (trzy złote siedemdziesiąt pięć groszy) na akcję. Wobec powyższego oraz uwzględniając limity liczby akcji, które Spółka może posiadać na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz dotychczasowych upoważnień walnego zgromadzenia, Zarząd Spółki planuje w tym terminie nabycie nie więcej niż 117.672 akcji po cenie (zaokrąglonej do złotych) 143,00 (sto czterdzieści trzy) PLN za jedną akcję, tj. przeznaczenie na transfer na rzecz akcjonariuszy nie więcej niż 16.827.096,00 PLN (szesnaście milionów osiemset dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćdziesiąt sześć złotych i 0/100). Strona 195 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Podstawowe kryteria, jakimi kierował się Zarząd Spółki przy decyzji w jaki sposób zrealizować transfer środków do akcjonariuszy nie uległy zmianie w stosunku do 2023 r. i zostały wskazane w raporcie bieżącym nr 8/2023 z dnia 31 maja 2023 r.” Informacja o działaniach optymalizacyjnych w Grupie Kapitałowej Comp S.A. dotyczących spółki ZUK Elzab S.A. W 2023 r. spółka zależna ZUK Elzab S.A. dostosowując się do tendencji rynkowych kontynuowała działania optymalizujące rozpoczęte w 2022 r. Działania te obejmowały: (i) likwidację produkcji kontraktowej; (ii) sprzedaż zbędnego majątku; (iii) outsourcing produkcji; (iv) dopasowanie zatrudnienia i kosztów usług obcych. Działania te zmierzały do znaczącej redukcji kosztów stałych. Likwidacja produkcji kontraktowej miała miejsce w 2022 r. Podobnie, działania zmierzające do sprzedaży zbędnego majątku rozpoczęły się w 2022 r., a skończyły w pierwszym półroczu 2023 r. Dzięki temu ZUK Elzab S.A. wygenerował dodatkowe przychody i pozyskał gotówkę̨, co pozwoliło w 2023 r. na dalsze ograniczanie kosztów stałych związanych z obsługą i utrzymaniem aktywów trwałych (w tym o charakterze podatkowym) i zmniejszenie zadłużenia spółki wobec instytucji finansowych, co wpłynęło na zmniejszenie kosztów obsługi długu, który to czynnik przy wysokim poziomie stóp procentowych miał pozytywny wpływ na wynik netto ZUK Elzab S.A. Z końcem lipca 2023 r. ZUK Elzab S.A. wprowadził całkowicie zewnętrzny model produkcji. Jednocześnie trwał proces optymalizacji struktury zatrudnienia w ZUK Elzab S.A. oraz kosztów usług obcych. Największą wartościowo pozycją oszczędności kosztów stałych były wynagrodzenia z narzutami oraz ich pochodne. Przeciętne zatrudnienie w ZUK Elzab S.A. zmniejszyło się o 123osobyw 2023 r. w porównaniu do przeciętnego zatrudnienia w 2022 r. Zgodnie z założeniami ZUK Elzab S.A.w 2023 r osiągnęła pozytywny efekt w zakresie redukcji kosztów stałych, które uległy zmniejszeniu w stosunku do poniesionych w 2022 r. o 14,1 mln zł i wyniosły łącznie 29,5 mln zł, co daje poziom kosztów stałych wysokości ok 2,5 mln zł na miesiąc (w IV kwartale 2023 r. zostały obniżone do ok. 2,2 mln zł średniomiesięcznie). Przeniesienie ciężaru kosztów stałych w koszty zmienne pozwoliło elastyczniej zarządzać bazą kosztową i dostosowywać zamówienia do bieżącej sytuacji. Po połączeniu ZUK Elzab S.A. z Comp S.A. nastąpi dalsza redukcja kosztów stałych, głównie z tytułu kosztów zarządzania i nadzoru. Poniższa tabela przedstawia strukturę kosztów stałych poniesionych w 2022 r. i w 2023 r.: Koszty stałe poniesione przez ZUK Elzab SA (bez alokacji kosztów do działalności zaniechanej) 2022 2023 zmiana 2023/2022 zmiana % Amortyzacja 7 418 6 765 -653 -9% Koszty świadczeń pracowniczych bez odpraw 23 656 14 743 -8 913 -38% Zużycie materiałów i energii 2 029 973 -1 056 -52% Koszty usług obcych 8 662 5 875 -2 787 -32% Koszty podatków i opłat 1 216 219 -997 -82% Pozostałe koszty 982 940 -43 -4% Razem 43 964 29 515 -14 449 -33% Wydatki bez amortyzacji 36 546 22 750 -13 796 -38% * Wypłacone odprawy dla zwalnianych pracowników w 2023 r. wyniosły 276 tys. zł (objęte rezerwą w 2022 r.), wypłacone odprawy dla zwalnianych pracowników w okresie porównywalnym wyniosły 1 370 tys. zł. W dniu 29 września 2023 r. Spółka oraz ZUK Elzab S.A. pisemnie uzgodniły plan połączenia. Następnie w dniu 8 grudnia 2023 r. obie spółki odbyły nadzwyczajne walne zgromadzenia, na których podjęto stosowne uchwały połączeniowe. W dniu 29 grudnia 2023 r., stosownie do art. 493 § 2 KSH, w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym dla Spółki zarejestrowano połączenie obu podmiotów w wyniku czego ZUK Elzab S.A. przestał istnieć jako oddzielna spółka. Połączenie przeprowadzone zostało zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku ZUK Elzab S.A. na Spółkę, przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji połączeniowych, które Spółka wydała w dniu 18 stycznia 2024 r. akcjonariuszom ZUK Elzab S.A. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, z dniem 29 grudnia 2023 r. Spółka wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki ZUK Elzab S.A. (sukcesja uniwersalna). W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Spółki został podwyższony do kwoty 13.631.792,50 PLN. Po połączeniu, Spółka dalej prowadzi działalność związaną z rozwojem i wprowadzaniem do obrotu pod marką Elzab urządzeń i rozwiązań dla segmentu Retail w ramach filii „Comp Spółka Akcyjna Oddział Centrum Technologii Sprzedaży” (zmiana nazwy po dniu bilansowym) z siedzibą w Nowym Sączu. Strona 196 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Poza tym nie wystąpiły inne okoliczności poza ujętymi i opisanymi w prezentowanym sprawozdaniu mogące mieć istotny wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej oraz na jego możliwości realizacji zobowiązań. 3. Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy Kapitałowej Comp S.A. Grupa Kapitałowa Comp S.A. koncentruje się na działalności w kilku atrakcyjnych niszach rynkowych, bazując na unikalnych kompetencjach oraz wysokich barierach wejścia do każdej z nich: bezpieczeństwo elektroniczne i cyberbezpieczeństwo, stanowiące trzon segmentu IT; usługi dla małych i średnich przedsiębiorstw i produkcja urządzeń fiskalnych, stanowiące trzon segmentu retailowego. W obydwu wyżej wymienionych obszarach Grupa Kapitałowa Comp S.A. ponosi nakłady na rozwój własnych technologii, tworzy produkty oraz dokonuje ekspansji równocześnie na kilku rynkach – co pozwala dywersyfikować źródła przychodów i w znaczący sposób uniezależniać się od zmian koniunktury na poszczególnych rynkach. Planowany jest wzrost udziału usług VAS i rozwiązań w strukturze sprzedaży Grupy. Ta tendencja będzie trwała i będzie rosła wraz z upowszechnieniem usług VAS na urządzeniach fiskalnych COMP oraz rozwoju projektu M/platform) i udostępnianiem tych rozwiązań dla nowych grup klientów. W 2023 r. osiągnięto przychody z tytułu usług abonamentowych (na urządzeniach fiskalnych oraz m/platform) w wysokości 38,4 mln złotych (w 2022 roku było to 19,9 mln złotych) a w 2024 roku planowane jest osiągniecie ok 45 mln złotych. Backlog w zakresie segmentu IT na lata 2024 i dalsze, w I kwartale br. wyniósł już ok 210 mln złotych. Administracja publiczna Grupa Kapitałowa Comp S.A. ma na rynku publicznym ugruntowaną pozycję, szereg unikalnych specjalizacji i dysponuje bazą licznych referencji oraz bardzo dużym potencjałem wykonawczym. Dodatkowo rozwój e-usług, cyfryzacja i podnoszenie poziomu bezpieczeństwa systemów rządowych i samorządowych jest priorytetem działań mającym zapewnione finansowanie zarówno z budżetu krajowego jak też z funduszy UE. Istotnym obszarem działalności GK jest Wojsko, do którego adresowana jest szeroka oferta bazująca zarówno na produktach własnych jak również sprzedaży zaawansowanych technologii firm trzecich. Zgodnie z przyjętą polityką finansowania bezpieczeństwa Państwa, w budżecie 2024, zgodnie z formułą „3% PKB”, na Siły Zbrojne przeznaczono 118,1 mld zł. W związku z wprowadzeniem tej zasady budżety MON w kolejnych latach będą pochodną PKB a zakładając jego wzrost, będą również większe. Pomimo dużego udziału procentowego rynku publicznego w sprzedaży ogółem segmentu IT (ok 70%) zachowana jest dywersyfikacja źródeł przychodu. Brak jest istotnego uzależnienia od jednego klienta czy pojedynczego projektu, duże jest również zróżnicowanie oferowanych kategorii produktów. Daje to duże bezpieczeństwo źródeł przychodów. Grupa inwestuje w rozwój własnych rozwiązań i kompetencji z bardzo szerokiego obszaru bezpieczeństwa, by móc oferować szeroką gamę produktów i usług dedykowanych i przystosowywanych dla określonych grup odbiorców. Grupa pozyskała kilka długoterminowych kontraktów, które realizowała w 2023 roku i które będą realizowane również w kolejnych latach. Są to między innymi: umowa z Ministerstwem Sprawiedliwości na rozwój i utrzymanie Systemu Dozoru Elektronicznego, umowa z podmiotem będącym reprezentantem Skarbu Państwa na budowę centrum przetwarzania danych HPDA oraz dostawy infrastruktury sieciowej i bezpieczeństwa do 21 ośrodków akademickich. Grupa realizuje też szereg innych umów związanych z zapewnieniem wsparcia i rozwojem dla systemów wdrożonych u klientów w latach ubiegłych. Spółki z Grupy planują uczestnictwo w projektach informatycznych m.in. na rzecz Resortu Obrony Narodowej, Resortu MSWiA czy Resortu Finansów. Grupa aktywnie działa też na rynku rozwiązań mających zapewnić cyberbezpieczeństwo klientów w sektorze publicznym, samorządowym oraz w sektorze zdrowia, którzy m.in. objęci zostali regulacjami związanymi z wdrażaniem dyrektywy NIS2, a uwolnienie środków z KPO pozwoli na uruchomienie nowych konkursów w obszarze E-usług powiązanych z cyberbezpieczeństwem. Strona 197 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 W zakresie oferty na System Dozoru Elektronicznego Grupa planuje aktywności również poza rynkiem polskim. Aktualnie realizowany jest projekt w Armenii oraz w Czechach. Poza w/w już podjętymi działaniami zaplanowanych jest szereg aktywności handlowych w krajach, w których planowane jest wprowadzenie czy też rozszerzenie lub przedłużenie funkcjonowania systemów typu SDE. Rynek dużych przedsiębiorstw Istotnym rynkiem dla Grupy Kapitałowej Comp S.A. jest rynek dużych przedsiębiorstw z obszarów: telekomunikacji, przemysłu i energetyki, transportu oraz finansów. W szeregu dużych przedsiębiorstw Grupa posiada ugruntowaną pozycję dostawcy zaawansowanych rozwiązań informatycznych w tym bezpieczeństwa. W ocenie GK rynek szeroko rozumianego cyberbezpieczeństwa posiada duży potencjał rozwojowy przede wszystkim na powszechną cyfryzację ale też ze względu na wojnę w Ukrainie, narastające napięcia geopolityczne, które mają pośrednie przełożenie na strategię budżetową klientów. W szczególności dotyczy to infrastruktury bezpieczeństwa sieciowego (systemy Firewall NG, IPS, AV, ATP), monitorowania SIEM/SOAR, zabezpieczenia urządzeń końcowych i serwerów (EDR, XDR), rozwiązania bezpieczeństwa dla chmury oraz usługi doradcze świadczone przez GK Comp. Rynek Retail W tym obszarze Grupa Kapitałowa Comp S.A. oferuje kompletne spektrum produktów, przede wszystkim własnej produkcji (m.in. rynek fiskalny) oraz usług. Oferta kierowana jest zarówno do małych i średnich przedsiębiorstw, jak również do klientów posiadających ogólnopolskie sieci sprzedaży. Grupa Kapitałowa Comp S.A. zamierza dalej zwiększać swój udział w rynku krajowym, m.in. dzięki wprowadzeniu do sprzedaży innowacyjnych produktów, jak również usług bazujących na zintegrowanej platformie usług – projekt M/platform oraz fiskalnych rozwiązań wirtualnych i hybrydowych pod markami Novitus i Elzab. W ramach Grupy rozwijane są nie tylko innowacyjne urządzenia fiskalne i systemy sprzedaży, ale także kompletne bezobsługowe stanowiska kasowe. Są one odpowiedzią na wciąż mocny trend udostępniania klientom samoobsługowych stanowisk w niemal każdym sklepie. Ważnym uzupełnieniem oferty jest także dystrybucja szeroko rozumianego wyposażenia stanowisk kasowych i sklepów, urządzeń identyfikacji automatycznej, systemów antykradzieżowych i monitorujących. Systemy i urządzenia oferowane przez Grupę Kapitałową Comp S.A. zapewniają klientom z branży Retail kompletną przestrzeń roboczą z narzędziami do skutecznej konkurencji i są szansą na zwiększenie ich przychodów, co jest istotną przewagą konkurencyjną. Istotnym czynnikiem wzrostu będą opłaty abonamentowe, związane z coraz szerzej stosowanymi rozwiązaniami wirtualnymi. Przykładem takich rozwiązań mogą być usługi wirtualne dla przewoźników osobowych i taxi, pod markami Novitus i Elzab, czy rozwijane pod marką Novitus rozwiązania fiskalne dla automatycznych myjni samochodowych, gdzie Spółka jest absolutnym liderem rynku. Dodatkowo rozwijane są usługi chmurowe współpracujące z kasami fiskalnymi i wspierające przedsiębiorców w zakresie zarządzania biznesem, takie jak system NoviCloud, czy rozwiązania biletowe dla transportu publicznego, z których abonamenty stanowią kolejne stabilnie rosnące źródło przychodów. Outsourcing jako model świadczenia usług Podmioty Grupy Kapitałowej są w stanie odpowiadać na szerokie potrzeby informatyczne klientów oraz posiadają umiejętność łączenia kompetencji technicznych z wyczuciem i potrzebami biznesowymi. Pozwala to oferować kompleksową i zgodną z wymaganiami klientów usługę outsourcingu teleinformatycznego. Grupa Kapitałowa Comp S.A. dysponuje ogólnopolską infrastrukturą i wykwalifikowanymi specjalistami z bardzo szerokiego zakresu technologii i produktów. Grupa dla wielu światowych producentów sprzętu komputerowego jest partnerem świadczącym w ich imieniu ogólnopolski autoryzowany serwis gwarancyjny. Strona 198 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. W ciągu ostatnich lat spółka Comp S.A. wraz ze spółkami z Grupy Kapitałowej prowadziła intensywne prace badawczo – rozwojowe w dziedzinie modernizacji istniejących produktów własnych oraz opracowania i wprowadzenia do produkcji i sprzedaży nowych produktów i usług w kluczowej dla Comp S.A. dziedzinie: rynku retailowego, bezpieczeństwa specjalnego i kryptografii. Większość nakładów ponoszonych obecnie przez spółki z Grupy Kapitałowej na prace badawcze i rozwojowe wiąże się z rozwijaniem nowych projektów. Specyfika niszy, w której operuje Grupa Kapitałowa Comp S.A., a także dążenie do zachowania konkurencyjnej pozycji na rynku, nie pozwala na opisywanie ich charakteru przed wprowadzeniem gotowych wyrobów do sprzedaży. W roku 2024 i latach kolejnych kontynuowane będą nakłady na projekty R&D, również współfinansowane przez NCBiR, w ramach których tworzone są produkty kryptograficzne przeznaczone do ochrony informacji niejawnych o przeznaczeniu wojskowym i cywilnym. W roku 2024 będą podejmowane też dalsze działania związane z rozwojem produktów do elektronicznego monitoringu (SDE), w tym rozszerzania ich funkcjonalności pod kątem dostosowania do wymagań na rynkach zagranicznych. W 2020 r. w obszarze cyberbezpieczeństwa zakończono etap R&D projektu: „Innowacyjny system szybkiego i masowego wykrywania oraz neutralizacji cyberataków na użytkowników sieci Internet". W wyniku realizacji projektu zostało opracowane rozwiązanie składające się z modułów, które pozwalają na wykrywanie naruszeń bezpieczeństwa użytkowników korzystających z sieci Internet, bez naruszania poufności i prywatności transmisji użytkowników. Prace badawcze i rozwojowe prowadzone w ramach projektu zostały dofinansowane z Funduszy Europejskich. W 2024 roku kontynuowana będzie dalsza komercjalizacja linii oprogramowania Treatnet powstałego w wyniku realizacji w/w projektu. W 2023 roku kontynuowano projekty w zakresie rozwoju systemu M/platform, koncentrując się na rozwoju usług dla rynku FMCG w szczególności opracowano nowe pakiety narzędzi M/loyality oraz aplikacje związane z e-paragon oraz innymi funkcjonalnościami wspomagającymi M/platform (M/promo+). 5. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe oraz aktualna i przewidywana sytuacja finansowa. 5.1. Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej. Pozycja stan na 31.12.2023 % sumy bilansowej stan na 31.12.2022 % sumy bilansowej 1 Aktywa trwałe 538 251 58,6% 618 771 59,3% 2 Aktywa obrotowe 380 246 41,4% 423 977 40,7% Aktywa razem 918 497 100,0% 1 042 748 100,0% 1 Kapitał własny 458 292 49,9% 539 849 51,8% 2 Zobowiązania długoterminowe 88 461 9,6% 112 766 10,8% 3 Zobowiązania krótkoterminowe 371 744 40,5% 390 133 37,4% Zobowiązania razem 460 205 50,1% 502 899 48,2% Pasywa razem 918 497 100,0% 1 042 748 100,0% Strona 199 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 5.2. Skonsolidowane Sprawozdanie z Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów. Pozycja Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Dynamika Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 1 Przychody ze sprzedaży 997 503 32,9% 750 429 2 Koszt własny sprzedaży 721 589 36,3% 529 508 3 Zysk (Strata) brutto ze sprzedaży 275 914 24,9% 220 921 4 Zysk (Strata) z działalności operacyjnej (EBIT) 66 058 109,4% 31 545 5 EBITDA 110 444 45,2% 76 082 6 Zysk (Strata) brutto 43 535 219,5% 13 626 7 Zysk (Strata) netto za rok obrotowy (50 879) 491,4% (8 603) 8 Całkowite dochody (50 220) -453,1% (9 080) 5.3. Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych. Pozycja Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 1 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 219 532 1 577 2 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (33 686) (21 228) 3 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (149 722) 34 920 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych 36 124 15 269 Biorąc pod uwagę perspektywy stojące przed Grupą Kapitałową w zakresie Segmentów: Retail i IT - przewiduje się stabilną i dobrą sytuację finansową. 6. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki. Wskaźniki Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 1 Rentowność sprzedaży brutto 28% 29% 2 Rentowność EBIT 7% 4% 3 Rentowność EBITDA 11% 10% 4 Rentowność netto -5% -1% 5 Rentowność kapitału własnego ROE -11% -2% 6 Rentowność aktywów ROA -6% -1% 7 Wskaźnik płynności bieżącej 1,0 1,1 8 Wskaźnik płynności szybkiej 0,8 0,8 9 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 50% 48% 10 Cykl rotacji zapasów w dniach 51 71 11 Cykl rotacji należności w dniach 56 71 12 Cykl rotacji zobowiązań w dniach 62 75 Zasady wyliczania wskaźników: 1 zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży 2 zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży 3 zysk na działalności operacyjnej +amortyzacja/przychody ze sprzedaży 4 zysk netto/przychody ze sprzedaży 5 zysk netto/kapitały własne 6 zysk netto/aktywa razem 7 aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe 8 aktywa obrotowe - zapasy/zobowiązania krótkoterminowe Strona 200 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 9 zobowiązania/pasywa razem 10 zapasy x ilość dni w okresie/koszt własny sprzedaży 11 należności handlowe x ilość dni w okresie /przychody ze sprzedaży 12 zobowiązania handlowe x ilość dni w okresie/(koszt własny sprzedaży+ koszty sprzedaży+ koszty ogólnego zarządu) * (stan na początek + stan na koniec)/2 WSKAŹNIK stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 Zadłużenie finansowe netto 47 097 176 065 Poziom zadłużenia finansowego netto stanowi wartość zobowiązań oprocentowanych (pozycje: B I, B V, B VI oraz C I, C V, C VI pasywów Sprawozdania z Sytuacji Finansowej, pomniejszonych o wartość posiadanych środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów (zaprezentowanych w nocie nr 21 niniejszego sprawozdania). Poziom zadłużenia finansowego netto jest miarą aktualnego zadłużenia Spółki. 7. Informacja o udziałach (akcjach) własnych, w tym: a) przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym, b) liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują, c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego – równowartości tych udziałów, d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują. W dniu 21 czerwca 2023 roku Comp S.A. zawiadomił, iż na podstawie przepisu art. 362 § 1 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych oraz Uchwały Nr 30/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych (dalej „Uchwała”), upoważniającej Zarząd Spółki do nabycia w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku do 295.910 akcji własnych Spółki, w wykonaniu ogłoszonego w dniu 1 czerwca 2023 r. „Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Comp S.A.”, ogłoszonym raportem bieżącym nr 11/2023 z dnia 1 czerwca 2023 r., Spółka nabyła 235.360 akcji po cenie 80,00 zł za jedną akcję. Przedmiotowe akcje, o łącznej wartości nominalnej 588.400,00 zł, stanowiły 4,20% kapitału zakładowego i dawały 235.360 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W ramach ogłoszonego powszechnego skupu akcji Spółki, o którym mowa powyżej, akcjonariusze złożyli oferty sprzedaży akcji Spółki opiewające na łącznie 4.313.710 akcji. Oznacza to, że stopa redukcji wyniosła 94,50%. Jednocześnie Spółka powiadomiła Komisję Nadzoru Finansowego, że w wyniku przedmiotowego nabycia, doszło do przekroczenia 5% ogólnej liczby głosów przez Spółkę oraz zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów przez jednostki z Grupy Kapitałowej Spółki o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów. Przed transakcją Spółka wraz z jednostkami zależnymi posiadała 858.526 akcji, które stanowiły 15,30% kapitału zakładowego i dawały 858.526 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 15,30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po transakcji Spółka wraz z jednostkami zależnymi posiadała 1.093.886 akcji, które stanowiły 19,50% kapitału zakładowego i dawały 1.093.886 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 19,50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z akcji własnych posiadanych przez Spółkę i jednostki zależne nie jest wykonywane prawo głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z § 2 pkt. 9 Uchwały nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia. Strona 201 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 W dniu 19 września 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę Statutu Spółki wynikającą z uchwały nr 23/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 r. Zmiana Statutu Spółki dotyczyła obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie 265.247 posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 2,50 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 663.117,50 zł, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLCMP0000017, reprezentujących łącznie 4,73% kapitału zakładowego Spółki („Akcje Własne”), którym odpowiadało 265.247 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, i które stanowiły 4,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przed rejestracją obniżenia kapitału zakładowego. Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę m.in. w celu ich umorzenia, w ramach programów nabywania akcji własnych Spółki, prowadzonych na podstawie upoważnień udzielonych przez Walne Zgromadzenie Spółki. Umorzenie Akcji Własnych nastąpiło w trybie określonym w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych jako umorzenie dobrowolne, poprzedzone nabyciem przez Spółkę akcji przeznaczonych do umorzenia. Kapitał zakładowy Spółki został obniżony o kwotę 663.117,50 zł, tj. z kwoty 14.026.370,00 zł do kwoty 13.363.252,50 zł i dzielił się na 5.345.301 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda, którym po obniżeniu kapitału zakładowego odpowiadała ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Spółki wynikająca z wszystkich wyemitowanych akcji w liczbie 5.345.301. W dniu 20 grudnia 2023 roku Comp S.A. zawiadomił, iż na podstawie przepisu art. 362 § 1 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych oraz Uchwały Nr 30/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych, zmienionej w dniu 30 czerwca 2023 r. Uchwałą nr 22/2023 z dnia 30 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w wykonaniu ogłoszonego w dniu 7 grudnia 2023 r. „Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Comp S.A.”, ogłoszonego raportem bieżącym nr 40/2023 z dnia 7 grudnia 2023 r., Spółka nabyła 145.799 akcji po cenie 80,00 zł za jedną akcję. Przedmiotowe akcje, o łącznej wartości nominalnej 364.497,50 zł, stanowiły 2,73% kapitału zakładowego i dawały 145.799 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 2,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W ramach ogłoszonego powszechnego skupu akcji Spółki, o którym mowa powyżej, akcjonariusze złożyli oferty sprzedaży akcji Spółki opiewające na łącznie 3.992.477 akcji. Oznacza to, że stopa redukcji wyniosła 96,35%. Jednocześnie Spółka powiadomiła Komisję Nadzoru Finansowego, że w wyniku przedmiotowego nabycia, doszło do przekroczenia 5% ogólnej liczby głosów przez Spółkę oraz zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów przez jednostki z Grupy Kapitałowej Spółki o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów. Przed transakcją Spółka wraz z jednostkami zależnymi posiadała 828.639 akcji, które stanowiły 15,50% kapitału zakładowego i dawały 828.639 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 15,50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po transakcji Spółka wraz z jednostkami zależnymi posiadała 974.438 akcji, które stanowiły 18,23% kapitału zakładowego i dawały 974.438 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 18,23% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W dniu 29 grudnia 2023 roku Zarząd Comp S.A., na podstawie danych z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego poinformował o wpisie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 29 grudnia 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki ze spółką Zakłady Urządzeń Komputerowych Elzab S.A. („Elzab” lub „Spółka Przejmowana”) („Połączenie”), podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian statutu Comp S.A. uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Comp S.A. uchwałą nr 3/2023 z dnia 8 grudnia 2023 r. Połączenie przeprowadzone zostało zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Elzab, obejmującego wszystkie prawa i obowiązki (aktywa i pasywa) Elzab, na Spółkę Przejmującą, przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji połączeniowych, które Spółka wydała akcjonariuszom Elzab. Stosownie do art. 493 § 2 KSH, Połączenie nastąpiło z dniem jego wpisania do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Comp S.A. Wpis ten wywołał skutek wykreślenia Elzab z rejestru. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, z dniem 29 grudnia 2023 r. Spółka wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Elzab (sukcesja uniwersalna). Strona 202 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Comp S.A. został podwyższony z kwoty 13.363.252,50 zł do kwoty 13.631.792,50 zł. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ogólna liczba akcji wszystkich emisji wynosiła 5.452.717 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosiła 5.452.717. Spółka Comp S.A. na dzień bilansowy jest w posiadaniu 294.799 szt. akcji własnych Spółki. Akcje te stanowią 5,41% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 294.799 głosów na WZA Spółki, co stanowi 5,41% udziału w głosach na WZA. Spółka zależna od Comp S.A. - Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. posiada 679.639 akcji spółki Comp S.A., które stanowią 12,46% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 679.639 głosów na WZA Spółki, co stanowi 12,46% udziału w głosach na WZA. Akcje te traktowane są jako akcje własne, Comp S.A. i jednostki zależne nie wykonują prawa głosu na WZA. Ilość akcji własnych Wartość nominalna akcji własnych Udział jaki stanowią akcje własne w kapitale zakładowym W posiadaniu Comp S.A.: 294.799 sztuk 736.997,50 zł 5,41% W posiadaniu Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o.: 679.639 sztuk 1.699.097,50 zł 12,46% * 149.000 sztuk akcji jest przedmiotem zastawu finansowego na rzecz banku jako zabezpieczenie kredytu obrotowego. 8. Posiadane przez emitenta oddziały (zakłady). W okresie sprawozdawczym Spółka posiadała oddziały samobilansujące: Oddział Nowy Sącz, mieszczący się przy ul. Nawojowskiej 118 w Nowym Sączu, Oddział w Warszawie - IT, mieszczący się przy ul. Jutrzenki 116 w Warszawie. Po dniu bilansowym Oddział Nowy Sącz zmienił nazwę na Oddział Centrum Technologii Sprzedaży. 9. Instrumenty finansowe w zakresie: a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową narażona jest na różnego rodzaju ryzyka finansowe: ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursów walutowych i stóp procentowych oraz rynkowych cen instrumentów dłużnych i kapitałowych) oraz ryzyko kredytowe i ryzyko utraty płynności. Ogólny program zarządzania ryzykiem przez Grupę Kapitałową koncentruje się na nieprzewidywalności rynków finansowych i stara się minimalizować ich potencjalne negatywne wpływy na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. W celu minimalizowania ryzyka finansowego spółki Grupy Kapitałowej Comp S.A. wykorzystują w określonym zakresie pochodne instrumenty finansowe, takie jak kontrakty terminowe na waluty obce oraz opcje na stopę procentową. Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa Kapitałowa należą: kredyty bankowe, umowy leasingu, środki pieniężne i lokaty oraz udzielone pożyczki. Głównym celem tych instrumentów jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy Kapitałowej, zarządzanie ryzykiem płynności oraz doraźne inwestowanie nadwyżek płynnych środków pieniężnych. Grupa Kapitałowa posiada także inne instrumenty finansowe, do których należą należności i zobowiązania handlowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej działalności. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez wierzycieli Grupy Kapitałowej, co narazi Grupę Kapitałową na straty finansowe. Strona 203 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Aktywami finansowymi, które najbardziej narażone są na ryzyko kredytowe są należności handlowe, środki pieniężne i ich ekwiwalenty, lokaty oraz udzielone pożyczki. W Grupie Kapitałowej stosowana jest odpowiednia polityka kredytowa polegającą na sprzedaży produktów i świadczeniu usług oraz dostarczaniu finansowania, w dominującej mierze, klientom o sprawdzonej historii kredytowej oraz wiarygodności kredytowej. Grupa Kapitałowa Comp S.A. nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta lub grupy kontrahentów o podobnych cechach. Poza resortem Obrony Narodowej (którego udział w przychodach ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w roku 2023 wyniósł około 19%) nie występuje koncentracja ryzyka związana z faktem istnienia jednego lub grupy powiązanych odbiorców, w zakresie której Grupa Kapitałowa uzyskiwałaby przychody przekraczające 10% ogólnej kwoty przychodów. Grupa Kapitałowa ogranicza ryzyko poprzez zawieranie transakcji wyłącznie z podmiotami o dobrej sytuacji finansowej. Ryzyko nieściągalności należności jest ograniczane poprzez bieżące monitorowanie stanu należności i podejmowane ewentualnie działania windykacyjne. W segmencie Retail realizującym sprzedaż urządzeń fiskalnych i niefiskalnych dla jednostek handlowych i usługowych kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają udzielane kontrahentom limity kredytowe uzależnione od dokonywanych zakupów, przestrzegania terminów spłat należności oraz sytuacji finansowej odbiorców. W odniesieniu do aktywów finansowych Grupy Kapitałowej Comp S.A. maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe jest równa ich wartościom bilansowym. Ryzyko walutowe Ryzyko walutowe rozumiane jest jako niekorzystny wpływ zmiany kursów walut na wynik finansowy Grupy Kapitałowej. Grupa Kapitałowa stara się zmniejszać ryzyko poprzez wykonywanie transakcji zabezpieczających (forward) dla wybranych kontraktów. Oprócz zabezpieczeń w postaci transakcji forward stosuje się politykę niwelowania negatywnych skutków wahań kursu walut, w taki sposób, iż w wielu przypadkach wartość realizowanych kontraktów jest zawierana w tej samej walucie, co rozliczenie z dostawcą, a płatność następuje wg kursu z dnia wystawienia faktury. Ryzyko walutowe w działaniu Grupy Kapitałowej jest nieduże ze względu na skalę operacji przeprowadzanych w walutach obcych. Celem zarządzania ryzykiem walutowym w Grupie jest zabezpieczenie płatności wyrażonych w walutach obcych przed niekorzystnymi skutkami zmiany kursów walutowych, zapewniając odpowiedni poziom marży na kontraktach handlowych bądź produkowanych urządzeniach. Ryzyko stopy procentowej Ryzyko stopy procentowej rozumiane jest jako niekorzystny wpływ zmian stóp procentowych na wynik finansowy Spółki. Celem zarządzania ryzykiem stóp procentowych jest doprowadzenie do sytuacji, w której oprocentowanie aktywów przewyższałoby oprocentowanie pasywów. Spółka ponosi ryzyko stopy procentowej wynikające z zaciągniętych kredytów bankowych, zawartych umów leasingu, udzielonych pożyczek oraz środków pieniężnych i depozytów na rachunkach bankowych, których oprocentowanie oparte jest głównie na stawkach WIBOR. W dniu 4 października 2022 roku spółka Comp S.A. zawarła transakcję zamiany stopy zmiennej na stopę stałą IRS. Transakcja zamiany dotyczy częściowego zabezpieczenia odsetek od kredytu obrotowego. Transakcja zamienia stawkę referencyjną WIBOR 1M na stawkę stałą IRS przez okres 12 miesięcy od daty zawarcia transakcji. W dniu 4 października 2023 roku transakcja została zakończona. Wynik finansowy rozpoznany w 2023 roku z tytułu realizacji transakcji IRS wyniósł (76) tys. zł. Strona 204 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Ryzyko zmiany ceny Grupa Kapitałowa Comp S.A. nie posiada instrumentów finansowych narażonych na ryzyko ze względu na zmiany cen towarów, instrumentów o charakterze kapitałowym lub inne ryzyko rynkowe poza opisanymi w pozostałych punktach oraz poniżej. W związku z brakiem dokonania przez Małopolska Sieć Szerokopasmowa Sp. z o.o. („MSS”) spłaty odsetek od obligacji zabezpieczonych serii C za okres odsetkowy kończący się w dniu 31 marca 2016 r., Spółka w dniu 26 kwietnia 2016 r. złożyła żądanie wykupu wszystkich obligacji serii C poprzez zapłatę kwoty 10.000.000,00 zł wraz z zaległymi odsetkami od obligacji. Comp S.A. podjęła decyzję o wszczęciu działań związanych z dochodzeniem roszczeń wobec spółki MSS mających na celu uzyskanie zaspokojenia swoich roszczeń z tytułu obligacji. Na wniosek Spółki, administrator zabezpieczeń obligacji, spółka BSWW Trust Sp. z o.o., dokonała przejęcia na własność części spośród stanowiących przedmiot zastawu rejestrowego modularnych urządzeń dla tzw. warstwy aktywnej infrastruktury sieci szerokopasmowej. W wyniku takiego przejęcia na własność, wierzytelność spółki Comp S.A. wynikająca z obligacji MSS uległa zaspokojeniu w zakresie kwoty 3.972.075 zł. Ponieważ ww. kwota nie zaspakaja wszystkich roszczeń spółki Comp S.A. z tytułu objętych obligacji MSS, stąd Spółka podjęła dalsze kroki egzekucyjne m.in przeciwko MSS i Hyperion. Szczegółową informację na temat podjętych kroków egzekucyjnych zawarto w raportach okresowych Spółki za odpowiednie okresy sprawozdawcze 2021 r. Od czasu publikacji ostatniego raportu kwartalnego, Spółka przystąpiła również w charakterze uczestnika do postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku innego wierzyciela MSS. Ryzyko płynności Jednostka Dominująca monitoruje płynność w Grupie Kapitałowej – wspomagając w zależności od potrzeb i sytuacji gotówkowej spółki Grupy. Proces ten realizowany jest na podstawie informacji uzyskiwanej od spółek Grupy Kapitałowej oraz wewnętrznych raportów dotyczących sytuacji gotówkowej Jednostki Dominującej oraz jej szacunków na kolejne okresy, przy uwzględnieniu aktualnego zadłużenia oraz planowanych wpływów i wydatków. Monitoring w okresach dłuższych (lata) bazuje na analizie modelu opartego o szacunki. Powyższy monitoring płynności jest szczególnie istotny w dobie sytuacji geopolitycznej związanej z wojną na Ukrainie. WSKAŹNIK stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 Zadłużenie finansowe netto 47 097 176 065 Poziom zadłużenia finansowego netto stanowi wartość zobowiązań oprocentowanych (pozycje: B I, B V, B VI oraz C I, C V, C VI pasywów Sprawozdania z Sytuacji Finansowej, pomniejszonych o wartość posiadanych środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów (zaprezentowanych w nocie nr 21 niniejszego sprawozdania). Poziom zadłużenia finansowego netto jest miarą aktualnego zadłużenia Spółki. Zadłużenie finansowe netto wraz z „MSSF 16” na koniec roku 2023 roku spadło o ok. 129 mln zł w stosunku do końca 2022 roku. Znacząco niższy poziom zadłużenia finansowego netto jest konsekwencją rozliczeń kontraktów w segmencie IT, w postaci wcześniejszych płatności przez klientów z rynku publicznego dokonanych w końcówce roku. W dacie 31 grudnia 2023 te czynniki obniżyły omawiany wskaźnik, przy czym po uwzględnieniu wszystkich rozliczeń kontraktowych z nimi związanych, wskaźnik zadłużenia finansowego netto na koniec 2023 roku ukształtowałby się na poziomie poniżej 1,35 x EBITDA. Potwierdzamy skuteczną i stabilną realizację tych celów strategicznych i w związku z tym obniżamy szacunkową prognozę wskaźnika zadłużenia finansowego netto do wartości w przedziale od ok. 0,5 do ok. 1.1 x EBITDA na koniec 2024 roku i utrzymanie jej jako wartości docelowej w okresie realizacji strategii. Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko utraty płynności finansowej, rozumianej jako zdolność do regulowania zobowiązań w wyznaczonych terminach. Ryzyko płynności wynika z niedopasowania kwot i terminów zapadalności aktywów i wymagalności pasywów (związanych z możliwością wystąpienia opóźnień płatniczych lub przesunięcia realizacji niektórych kontraktów). Na bieżąco podejmowane są działania służące zminimalizowaniu ryzyka utraty płynności przez Grupę Kapitałową. Grupa Kapitałowa jest w stałym kontakcie zarówno ze swoimi kontrahentami, jak i z instytucjami finansowymi zapewniającymi finansowanie. Prowadzona jest także bieżąca analiza zapotrzebowania na środki pieniężne oraz źródła jego pokrycia. Strona 205 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Mając powyższe na uwadze, w opinii Zarządu Spółki, czynnik ryzyka w postaci utraty płynności jest właściwie monitorowany, a możliwość wystąpienia negatywnych zdarzeń w istotny sposób ograniczona. Ponadto na wypadek ich wystąpienia Grupa Kapitałowa posiada aktywa, które pozwalają w pełni pokryć wystąpienie ryzyka utraty płynności. 10. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony. 10.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy Kapitałowej. Ryzyko walutowe Ryzyko walutowe rozumiane jest jako niekorzystny wpływ zmiany kursów walut na wynik finansowy Grupy Kapitałowej. Grupa Kapitałowa stara się zmniejszać ryzyko poprzez wykonywanie transakcji zabezpieczających (forward) dla wybranych kontraktów. Oprócz zabezpieczeń w postaci transakcji forward stosuje się politykę niwelowania negatywnych skutków wahań kursu walut, w taki sposób, iż w wielu przypadkach wartość realizowanych kontraktów jest zawierana w tej samej walucie, co rozliczenie z dostawcą, a płatność następuje wg kursu z dnia wystawienia faktury. Ryzyko walutowe w działaniu Grupy Kapitałowej jest nieduże ze względu na skalę operacji przeprowadzanych w walutach obcych. Celem zarządzania ryzykiem walutowym w Grupie jest zabezpieczenie płatności wyrażonych w walutach obcych przed niekorzystnymi skutkami zmiany kursów walutowych, zapewniając odpowiedni poziom marży na kontraktach handlowych bądź produkowanych urządzeniach. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Działalność spółek z Grupy Kapitałowej Comp S.A. prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej. Jest to cecha charakterystyczna dla przedsiębiorstw działających na rynku technologii informatycznych. Główną metodą pozyskiwania wysoko wykwalifikowanych pracowników jest oferowanie im konkurencyjnych warunków pracy i płacy. Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu, co mogłoby spowodować opóźnienia w realizacji zobowiązań firmy wobec jej klientów, czy w rozwoju własnych produktów. Grupa Kapitałowa, chcąc przeciwdziałać temu zagrożeniu, podejmuje działania polegające na: tworzeniu i wdrażaniu efektywnych systemów motywacyjnych, budowaniu więzi pomiędzy organizacją a pracownikami, monitorowaniu rynku pracy i w miarę możliwości oferowaniu konkurencyjnych warunków zatrudnienia. 10.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółki z Grupy Kapitałowej prowadzą działalność. Ryzyko związane ze zmianami tempa wzrostu rynku technologii informatycznych w Polsce Ze względu na sytuację gospodarczą należy wskazać na wrażliwość rynku IT na wahania koniunktury gospodarczej, które w sposób bezpośredni ograniczają politykę inwestycyjną przedsiębiorców, w tym nakłady na informatyzację. Jednocześnie rynek szeroko rozumianego cyberbezpieczeństwa, który w Segmencie IT COMP jest jedną z głównych specjalizacji, posiada duży potencjał rozwojowy ze względu na między innymi narastające napięcia geopolityczne, które mają pośrednie przełożenie na strategię budżetową klientów. W szczególności dotyczy to infrastruktury (systemy Firewall NG, IPS, AV, ATP, monitorowania SIEM/SOAR oraz usługi świadczone przez Spółkę). Strona 206 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 W celu ograniczenia ryzyka związanego z ewentualnym spadkiem dynamiki wzrostu na rynku technologii informatycznych, Grupa Kapitałowa Comp S.A. podejmuje działania polegające na oferowaniu nowych usług i rozwiązań w tym innowacyjnych, dywersyfikując swoją ofertę, a także stara się równomiernie rozkładać sprzedaż na kilka różnych obszarów rynkowych, zmniejszając uzależnienie od koniunktury jednego sektora. Takie działania poprawiają pozycję Grupy Kapitałowej Comp S.A. względem konkurencji i pozwolą na kontynuowanie rozwoju nawet w sytuacji pogorszenia koniunktury. Inną formą ochrony przed wahaniami rynkowymi jest zawieranie przez Grupę Kapitałową Comp S.A. kontraktów długoterminowych. Ryzyko konkurencji światowych koncernów Polski rynek informatyczny coraz silniej przyciąga międzynarodowe korporacje. Firmy te mogą wykorzystywać kompetencje oraz zaplecze i doświadczenia biznesowe swych organizacji. Spółki z Grupy Kapitałowej Comp S.A. zdając sobie sprawę z tych zagrożeń podejmują szereg działań mających na celu ich ograniczenie. Przykładem realizacji takich działań jest koncentracja przez spółki z Grupy Kapitałowej Comp S.A. działalności w niszowych segmentach usług informatycznych. Dodatkowym atutem jest duże doświadczenie w zakresie ochrony informacji oraz posiadanie własnych, certyfikowanych technologii do budowy systemów bezpieczeństwa. Ryzyko działalności na rynku regulowanym Działalność Spółki uzależniona jest od decyzji regulacyjnych takich jak między innymi: koncesje, certyfikaty, homologacje czy zaświadczenia. W związku z powyższym ponosi ryzyko ich uzyskania lub przedłużenia na rynkach, na których są wymagane. Informacja dotycząca sytuacji związanej z koronawirusem SARS-CoV-2 / COVID-19 oraz ryzyko z tym związane W roku 2023 Światowa Organizacja Zdrowia (WHO) ogłosiła, że COVID-19 nie stanowi zagrożenia na skalę globalną. Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 26.04.2023 r. w sprawie odwołania na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemicznego, stan zagrożenia epidemicznego został odwołany z dniem 1 lipca 2023 r. W niewielkim stopniu obserwowane są jeszcze trudności z dostępem do niektórych materiałów i w dalszym ciągu ceny podzespołów do produkcji, materiałów i towarów są na wyższym poziomie niż przed pandemią. Dodatkowo, w kategorii zaawansowanych produktów, szczególnie z zakresu urządzeń sieciowych, terminy dostaw są dłuższe. W dalszym ciągu nie możemy wykluczyć, że w przyszłości wystąpią kolejne fale zachorowań oraz odgórne obostrzenia, które mogą wpłynąć na dostępność materiałów choć ryzyko to wydaje się być teraz niewielkie. 11. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania. Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania nie toczą się tego rodzaju postępowania. Strona 207 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 12. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY - STRUKTURA RZECZOWA Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 1 Przychody netto ze sprzedaży usług 346 278 346 209 2 Przychody netto ze sprzedaży produktów 179 011 178 558 3 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 472 214 225 662 Przychody ze sprzedaży, razem 997 503 750 429 STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 % Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 % 1 Sprzedaż materiałów 11 161 1% 51 308 7% 2 Sprzedaż towarów 461 053 46% 174 354 23% 3 Sprzedaż produktów 179 011 18% 178 558 24% 4 Sprzedaż usług 346 278 35% 346 209 46% Przychody ze sprzedaży, razem 997 503 100% 750 429 100% 13. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem. Struktura przychodów ze sprzedaży Comp S.A. wg segmentów rynku: PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WG SEGMENTÓW RYNKU rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 % rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 % 1 Administracja (w tym służby mundurowe) 86 925 15,3% 31 633 7,5% 2 Telekomunikacja 63 594 11,2% 42 835 10,2% 3 Przemysł, Transport i Energetyka 69 141 12,1% 49 000 11,6% 4 Finanse i bankowość 57 348 10,1% 34 402 8,2% 5 Handel i usługi 218 449 38,4% 181 894 43,3% 6 Informatyczny 46 457 8,2% 60 095 14,3% 7 Ubezpieczenia 13 908 2,4% 10 812 2,6% 8 Pozostałe 13 200 2,3% 9 697 2,3% Przychody netto ze sprzedaży 569 022 100,0% 420 368 100,0% Strona 208 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Comp S.A. wg segmentów rynku: PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WG SEGMENTÓW RYNKU Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 % Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 % 1 Administracja (w tym służby mundurowe) 356 147 35,7% 206 812 27,6% 2 Telekomunikacja 64 680 6,5% 44 008 5,9% 3 Przemysł, Transport i Energetyka 81 238 8,1% 57 256 7,6% 4 Finanse i bankowość 62 417 6,3% 37 541 5,0% 5 Handel i usługi 343 985 34,5% 286 557 38,1% 6 Informatyczny 49 751 5,0% 82 760 11,0% 7 Ubezpieczenia 17 387 1,7% 13 903 1,9% 8 Pozostałe 21 898 2,2% 21 592 2,9% Przychody netto ze sprzedaży 997 503 100,0% 750 429 100,0% W 2023 roku ponad 95% przychodów ze sprzedaży była realizowana na rynku krajowym. SEGMENTY GEOGRAFICZNE Rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 Rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 Przychody uzyskane ze sprzedaży na rynek Polski: - wartościowo 951 352 703 342 - procentowo 95,37% 93,73% Przychody uzyskane ze sprzedaży eksportowej na terenie Unii Europejskiej: - wartościowo 37 721 36 487 - procentowo 3,78% 4,86% Przychody uzyskane ze sprzedaży eksportowej poza Unią Europejską: - wartościowo 8 430 10 600 - procentowo 0,85% 1,41% W związku z kierowaniem podstawowych elementów oferty produktowej Grupy Kapitałowej do dużych przedsiębiorstw oraz szeroko rozumianego rynku publicznego, istotna sprzedaż realizowana jest w województwie mazowieckim. Oferta Grupy Kapitałowej w zakresie systemów bezpieczeństwa skierowana jest przede wszystkim do administracji państwowej i telekomunikacji oraz przedsiębiorstw zarządzających tzw. infrastrukturą krytyczną kraju. Ewentualne wahania udziału poszczególnych rynków w sprzedaży wynikają z projektowego i przetargowego charakteru prowadzonej działalności. Grupa Kapitałowa realizuje również projekty wieloletnie, które mają wpływ na udział poszczególnych segmentów rynku w sprzedaży. Grupa Kapitałowa Comp S.A. nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta lub grupy kontrahentów o podobnych cechach. Poza resortem Obrony Narodowej (którego udział w przychodach ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w roku 2023 wyniósł około 19%) nie występuje koncentracja ryzyka związana z faktem istnienia jednego lub grupy powiązanych odbiorców, w zakresie której Grupa Kapitałowa uzyskiwałaby przychody przekraczające 10% ogólnej kwoty przychodów. Grupa Kapitałowa ogranicza ryzyko poprzez zawieranie transakcji wyłącznie z podmiotami o dobrej sytuacji finansowej. Ryzyko nieściągalności należności jest ograniczane poprzez bieżące monitorowanie stanu należności i podejmowane ewentualnie działania windykacyjne. Segment Retail realizuje sprzedaż urządzeń fiskalnych, niefiskalnych, oprogramowania i usług dla jednostek handlowych i usługowych głównie przez sieć partnerską. Kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają udzielane kontrahentom limity kredytowe uzależnione od wieloletniej historii współpracy. Strona 209 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 14. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności jednostki, w tym znanych jednostce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. W dniu 17 sierpnia 2023 r. Zarząd Comp S.A. pozyskał informację o zawarciu przez Spółkę z Instytutem Chemii Bioorganicznej Polskiej Akademii Nauk Poznańskim Centrum Superkomputerowo-Sieciowym, z siedzibą w Poznaniu („Zamawiający”) umowy na dostawę do wskazanych przez Zamawiającego lokalizacji: przełączników sieciowych i ich elementów, systemu pomiarowego i zarządzania siecią oraz aparatury do transmisji dalekiego zasięgu na potrzeby realizacji prac w projekcie pn. „PIONIER-LAB – Krajowa Platforma Integracji Infrastruktur Badawczych z Ekosystemami Innowacji” (dalej: „Zamówienie”). Postępowanie dot. Zamówienia prowadzone było przez Zamawiającego w imieniu własnym i na jego rzecz oraz w imieniu i na rzecz następujących odbierających: Instytutu Chemii Bioorganicznej Polskiej Akademii Nauk Poznańskie Centrum Superkomputerowo-Sieciowe (PCSS), Politechniki Bydgoskiej im. Jana i Jędrzeja Śniadeckich, Akademii Górniczo-Hutniczej im. Stanisława Staszica w Krakowie, Instytutu Uprawy, Nawożenia i Gleboznawstwa – Państwowy Instytut Badawczy, Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, Politechniki Białostockiej, Politechniki Częstochowskiej, Politechniki Gdańskiej Centrum Informatycznym TASK, Politechniki Koszalińskiej, Politechniki Łódzkiej Uczelniane Centrum Informatyczne, Uniwersytetu Technologiczno-Humanistycznego im. Kazimierza Pułaskiego w Radomiu, Politechniki Rzeszowskiej im. Ignacego Łukasiewicza, Zachodniopomorskiego Uniwersytetu Technologicznego w Szczecinie, Politechniki Świętokrzyskiej, Politechniki Wrocławskiej, Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu, Uniwersytetu Opolskiego, Uniwersytetu Warmińsko-Mazurskiego w Olsztynie, Uniwersytetu Warszawskiego, Uniwersytetu Zielonogórskiego, Naukowej i Akademickiej Sieci Komputerowej – Państwowego Instytutu Badawczego. Łączna wartość Zamówienia wynosi ponad 57 mln zł netto tj. ponad 70 mln brutto. W ramach realizacji Zamówienia Spółka zobowiązana jest do (1) dostawy przełączników sieciowych i ich elementów, systemu pomiarowego i zarządzania siecią oraz aparatury do transmisji dalekiego zasięgu; oraz (2) objęcia przedmiotu Zamówienia gwarancją na okres do dnia 31 grudnia 2028 roku. Przedmiot Zamówienia objęty jest rękojmią ustawową. Termin wykonania Zamówienia wynosi 121 dni liczonych od momentu zawiadomienia o gotowości do przyjęcia dostawy Wykonawcy, przy czym rozliczenie Zamówienia musi nastąpić do dnia 31 grudnia 2023 roku. Maksymalna wysokość kar umownych określona została na poziomie 50% kwoty netto maksymalnego wynagrodzenia Wykonawcy. W umowie zastrzeżono możliwość dochodzenia odszkodowania przenoszącego wartość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie cywilnym. W pozostałym zakresie warunki umowy nie odbiegają od warunków charakterystycznych dla tego rodzaju transakcji. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku ani terminu. Polisy ubezpieczeniowe Spółki GK Comp S.A. posiadają następujące polisy ubezpieczeniowe: Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu prowadzonej działalności z włączeniem OC za produkt; OC Członków Organów Spółek; Ubezpieczenie Odpowiedzialności Władz Spółki; Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej zawodowej; Grupowe Ubezpieczenie Następstw Nieszczęśliwych Wypadków; Ubezpieczenie utraty zysku; Ubezpieczenie karno-skarbowe; Strona 210 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk utraty lub uszkodzenia; Ubezpieczenie ryzyk cybernetycznych; Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego; Ubezpieczenie komunikacyjne samochodów własnych oraz w leasingu; Ubezpieczenie ładunków w transporcie krajowym i zagranicznym; Ubezpieczenie podróży służbowych; Ubezpieczenie grupowe pracowników. Poza ww, według najlepszej wiedzy Spółki, nie zostały w tym czasie zawarte znaczące umowy dla działalności Spółki pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz znaczące umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 15. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. Grupa Kapitałowa nie ponosiła w roku 2023 żadnych istotnych nakładów na aktywa finansowe, papiery wartościowe i inwestycje kapitałowe, które nie zostałyby ujęte w niniejszym sprawozdaniu. PONIESIONE I PLANOWANE NAKŁADY INWESTYCYJNE Poniesione w 2023 roku Poniesione w 2022 roku 1 Niefinansowe aktywa trwałe 12 511 12 749 2 Zakupy spółek / podwyższenia kapitału zakładowego w spółkach * - 150 3 Badania i rozwój 29 881 28 356 Razem 42 392 41 255 Prezentowane są tylko nakłady gotówkowe. W 2023 roku Grupa Kapitałowa Comp S.A. planowała dokonać inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe (niefinansowe) oraz wartości niematerialne oraz w prace badawczo rozwojowe na poziomie ok 29 mln zł. W 2024 roku Grupa Kapitałowa Comp S.A. planuje dokonać inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe oraz w wartości niematerialne i prawne (w tym prace badawczo-rozwojowe) na poziomie ok. 35 mln złotych. Powyższe dane nie zawierają informacji o planowanych inwestycjach kapitałowych 16. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na zasadach rynkowych. 17. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. Poza opisanymi w nocie 26a zaciągniętymi w roku bieżącym kredytami i pożyczkami spoza Grupy Kapitałowej Comp S.A. poniżej znajduje się opis pożyczek zaciągniętych wewnątrz Grupy Kapitałowej. W dniu 4 stycznia 2023 roku Comp S.A. podpisał ze spółką ZUK Elzab S.A. aneks nr 8, do umowy pożyczki z dnia 30 listopada 2017 roku, w którym termin spłaty pożyczki został przesunięty do dnia 31 grudnia 2024 roku. W dniu 4 stycznia 2023 roku Comp S.A. podpisał ze spółką ZUK Elzab S.A. aneks nr 6 do umowy pożyczki z dnia 29 czerwca 2018 roku, w którym termin spłaty pożyczki został przesunięty do dnia 31 stycznia 2025 roku. W dniu 4 stycznia 2023 roku Comp S.A. podpisał ze spółką ZUK Elzab S.A. aneks nr 5 do umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2019 roku, w którym termin spłaty pożyczki został przesunięty do dnia 31 grudnia 2024 roku. Strona 211 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 W dniu 25 stycznia 2023 roku Comp S.A. udzielił pożyczki spółce Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. w kwocie 190 tys. EUR. Termin spłaty pożyczki został ustalony na dzień 25 stycznia 2025 roku. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel własny „In blanco” „ na zlecenie” wraz z deklaracją wekslową. W dniu 25 stycznia 2023 roku Comp S.A. udzielił pożyczki spółce Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. w kwocie 6.320 tys. zł. Termin spłaty pożyczki został ustalony na dzień 25 stycznia 2025 roku. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel własny „In blanco” „ na zlecenie” wraz z deklaracją wekslową. W dniu 1 marca 2023 roku Comp S.A. podpisał ze spółką Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. aneks nr 4 do umowy pożyczki z dnia 17 kwietnia 2019 roku, w którym termin spłaty pożyczki został przesunięty do dnia 18 kwietnia 2025 roku. W dniu 1 marca 2023 roku Comp S.A. podpisał ze spółką Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. aneks nr 2 do umowy pożyczki z dnia 13 stycznia 2021 roku, w którym termin spłaty pożyczki został przesunięty do dnia 14 stycznia 2025 roku. W dniu 1 marca 2023 roku Comp S.A. podpisał ze spółką Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. aneks nr 2 do umowy pożyczki z dnia 11 lutego 2021 roku, w którym termin spłaty pożyczki został przesunięty do dnia 11 lutego 2025 roku. W dniu 1 marca 2023 roku Comp S.A. podpisał ze spółką Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. aneks nr 2 do umowy pożyczki z dnia 11 marca 2021 roku, w którym termin spłaty pożyczki został przesunięty do dnia 11 marca 2025 roku. W dniu 1 marca 2023 roku Comp S.A. podpisał ze spółką Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. aneks nr 2 do umowy pożyczki z dnia 7 kwietnia 2021 roku, w którym termin spłaty pożyczki został przesunięty do dnia 9 kwietnia 2025 roku. W dniu 1 marca 2023 roku Comp S.A. podpisał ze spółką Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. aneks nr 2 do umowy pożyczki z dnia 7 maja 2021 roku, w którym termin spłaty pożyczki został przesunięty do dnia 7 maja 2025 roku. W dniu 1 marca 2023 roku Comp S.A. podpisał ze spółką Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. aneks nr 2 do umowy pożyczki z dnia 25 maja 2021 roku, w którym termin spłaty pożyczki został przesunięty do dnia 25 maja 2025 roku. W dniu 1 marca 2023 roku Comp S.A. podpisał ze spółką Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. aneks nr 2 do umowy pożyczki z dnia 9 czerwca 2021 roku, w którym termin spłaty pożyczki został przesunięty do dnia 9 czerwca 2025 roku. W dniu 27 marca 2023 roku Comp S.A. zawarł ze spółką Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. umowę potrącenia, na podstawie której wierzytelności przysługujące Comp S.A. wobec CCI z tytułu umowy pożyczki z dnia 28 czerwca 2016 roku, z dnia 11 lipca 2018 roku, z dnia 28 listopada 2018 roku, z dnia 17 kwietnia 2019 roku oraz z dnia 18 czerwca 2019 roku na łączną kwotę 19.088 tys. zł zostały potrącone z wierzytelnością CCI wobec Comp S.A. z tytułu wpłaty na objęcie udziałów w CCI na podstawie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 19.087 tys. zł z dnia 27 marca 2023 roku. W dniu 26 kwietnia 2023 roku Comp S.A. udzielił pożyczki spółce Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. w kwocie 1.860 tys. zł. Termin spłaty pożyczki został ustalony na dzień 26 kwietnia 2025 roku. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel własny „In blanco” „ na zlecenie” wraz z deklaracją wekslową. W dniu 22 maja 2023 roku Comp S.A. udzielił pożyczki spółce Polski System Korzyści Sp. z o.o. w kwocie 650 tys. zł. Termin spłaty pożyczki został ustalony na dzień 22 maja 2025 roku. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel własny „In blanco” „ na zlecenie” wraz z deklaracją wekslową. W dniu 13 września 2023 roku Comp S.A. podpisał ze spółką Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. aneks nr 2 do umowy pożyczki z dnia 7 lipca 2021 roku, w którym termin spłaty pożyczki został przesunięty do dnia 9 lipca 2025 roku. Strona 212 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 W dniu 13 września 2023 roku Comp S.A. podpisał ze spółką Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. aneks nr 2 do umowy pożyczki z dnia 27 lipca 2021 roku, w którym termin spłaty pożyczki został przesunięty do dnia 26 lipca 2025 roku. W dniu 13 września 2023 roku Comp S.A. podpisał ze spółką Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. aneks nr 2 do umowy pożyczki z dnia 11 sierpnia 2021 roku, w którym termin spłaty pożyczki został przesunięty do dnia 12 sierpnia 2025 roku. W dniu 13 września 2023 roku Comp S.A. podpisał ze spółką Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. aneks nr 2 do umowy pożyczki z dnia 25 sierpnia 2021 roku, w którym termin spłaty pożyczki został przesunięty do dnia 26 sierpnia 2025 roku. W dniu 13 września 2023 roku Comp S.A. podpisał ze spółką Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. aneks nr 2 do umowy pożyczki z dnia 9 września 2021 roku, w którym termin spłaty pożyczki został przesunięty do dnia 9 września 2025 roku. W dniu 20 września 2023 roku Comp S.A. podpisał ze spółką Polski System Korzyści Sp. z o.o. aneks nr 2 do umowy pożyczki z dnia 27 lipca 2021 roku, w którym termin spłaty pożyczki został przesunięty do dnia 26 lipca 2025 roku. W dniu 27 września 2023 roku Comp S.A. podpisał ze spółką Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. aneks nr 4 do umowy pożyczki z dnia 20 grudnia 2019 roku, w którym termin spłaty pożyczki został przesunięty do dnia 27 grudnia 2025 roku. W dniu 27 września 2023 roku Comp S.A. podpisał ze spółką Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. aneks nr 4 do umowy pożyczki z dnia 21 kwietnia 2020 roku, w którym termin spłaty pożyczki został przesunięty do dnia 31 grudnia 2025 roku. W dniu 27 września 2023 roku Comp S.A. podpisał ze spółką Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. aneks nr 2 do umowy pożyczki z dnia 20 października 2021 roku, w którym termin spłaty pożyczki został przesunięty do dnia 20 października 2025 roku. W dniu 29 grudnia 2023 roku nastąpiło połączenie Comp S.A. ze spółką Zakłady Urządzeń Komputerowych Elzab S.A. W wyniku połączenia Spółka wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Elzab S.A. (sukcesja uniwersalna), w tym skompensowała należności Spółki z tytułu udzielonych pożyczek i zobowiązania Elzab S.A. z tytułu otrzymanych pożyczek wynikające z umowy pożyczki z dnia 30 listopada 2027 roku, 29 czerwca 2018 roku oraz 22 listopada 2019 roku w łącznej kwocie 25.513 tys. zł oraz przejęła pożyczkę udzieloną przez ZUK Elzab S.A. spółce Elzab Hellas SPV Sp. z o.o. w kwocie 1.572 tys. zł i pożyczkę udzieloną osobie fizycznej w kwocie 778 tys. zł wraz z odpisem aktualizującym obejmującym pełną kwotę pożyczki wraz z odsetkami. Na dzień bilansowy Comp S.A. utworzył odpis aktualizujący na 50% wartości pożyczki udzielonej spółce Elzab Hellas SPV Sp. z o.o. Po dniu bilansowym, w dniu 17 stycznia 2024 roku Comp S.A. udzielił pożyczki spółce Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. w kwocie 1.300 tys. zł. Termin spłaty pożyczki został ustalony na dzień 17 stycznia 2026 roku. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel własny „In blanco” „ na zlecenie” wraz z deklaracją wekslową. Po dniu bilansowym, w dniu 8 lutego 2024 roku Comp S.A. podpisał ze spółką Elzab Hellas SPV Sp. z o.o. aneks nr 6 do umowy pożyczki z dnia 11 października 2016 roku, w którym termin spłaty pożyczki został przesunięty do dnia 31 grudnia 2024 roku. Po dniu bilansowym, w dniu 14 lutego 2024 roku Comp S.A. udzielił pożyczki spółce Polski System Korzyści Sp. z o.o. w kwocie 300 tys. zł. Termin spłaty pożyczki został ustalony na dzień 14 lutego 2026 roku. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel własny „In blanco” „na zlecenie” wraz z deklaracją wekslową. Po dniu bilansowym, w dniu 27 marca 2024 roku Comp S.A. udzielił pożyczki spółce Polski System Korzyści Sp. z o.o. w kwocie 1.500 tys. zł. Termin spłaty pożyczki został ustalony na dzień 27 marca 2025 roku. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel własny „In blanco” „na zlecenie” wraz z deklaracją wekslową. Na dzień bilansowy pożyczki udzielone są w PLN i EUR. Stopy oprocentowania pożyczek oparte są o zmienne stopy na bazie WIBOR i EURIBOR. Strona 213 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 18. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym z emitentem, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. Poza wymienionymi w punkcie powyżej zaciągniętymi w roku bieżącym pożyczkami wewnątrz Grupy Kapitałowej Comp S.A. poniżej znajduje się opis pożyczek udzielonych podmiotom spoza Grupy Kapitałowej. stan na 31.12.2023 kwota udzielonej pożyczki kwota pozostała do spłaty(wraz z odsetkami) na dzień bilansowy termin wymagalności Pożyczki dla osób fizycznych Krótkoterminowe: 718 806 Osoby fizyczne 5 3 29.12.2024 Osoby fizyczne 713 803 przeterminowane Pożyczki z ZFŚS 1 663 1 051 ostatnia do 31.10.2027 Razem 2 381 1 857 Pożyczki dla firm Długoterminowe: 18 878 10 268 Podmiot zagraniczny 18 878 10 268 do 31.12.2024 Razem 18 878 10 268 Razem pożyczki 21 259 12 125 * Na dzień 31.12.2023 roku odpis aktualizujący wartość pożyczek wynosi 11 046 tys. zł. W dniu 10 grudnia 2020 roku spółka JNJ Limited udzieliła podmiotowi zagranicznemu pożyczki w wysokości 4.053 tys. EUR z terminem spłaty do 31 grudnia 2024 roku ze stałym oprocentowaniem. Spłata pożyczki następuje zgodnie z harmonogramem, natomiast ostatnia rata ma być spłacona do 31 grudnia 2024 roku. Na dzień bilansowy, zgodnie z wymogami MSSF 9 Spółka dokonała analizy oraz przygotowała model oczekiwanych strat kredytowych. Na podstawie wyników modelu oszacowano potencjalną utratę wartości, która została ujęta w księgach. Stopy oprocentowania pożyczek oparte są zarówno o stałą jak i zmienną stopę oprocentowania. 19. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym z emitentem. Wykaz czynnych gwarancji wystawionych na zlecenie Grupy Kapitałowej Comp S.A. Comp S.A. Stan na dzień 31.12.2023 r. L.p. Gwarant Beneficjent Nr gwarancji Rodzaj gwarancji Kwota gwarancji Ważność gwarancji Kaucje gwarancyjne od do 1. mBank S.A. Ered3 Sp. z o.o. MT49143KPB22 zapłaty 1 272 01.01.2023 31.12.2024 - 2. PEC Działkowa Sp. z o.o. MT490045KPB13 zapłaty 756 28.05.2013 31.12.2024 - 3. RCZSiUT MT49104KPB17 należyte wykonanie 80 14.07.2017 30.06.2024 16 4. PGE Systemy S.A. MT49155KPB19 należyte wykonanie 244 26.09.2019 31.01.2024 49 5. PGE GiEK S.A MT49169KPB19 należyte wykonanie 36 07.10.2019 31.01.2024 7 6. PGE EO S.A. MT49170KPB19 należyte wykonanie 5 07.10.2019 31.01.2024 1 7. PGE EC S.A. MT49201KPB19 należyte wykonanie 28 05.11.2019 31.01.2024 6 8. Zakład Ubezpieczeń Społecznych MT49055KPB20 należyte wykonanie 2 688 24.03.2020 24.04.2024 538 9. Kancelaria Prezesa Rady Ministrów MT49053KPB20 należyte wykonanie 34 19.03.2020 26.08.2026 7 10. Lloyds Bank MT49102ZPA18 zwrotu przelewu 18 05.06.2018 bezterminowo 19 11. Woj. Wielkopolskie MT49190KPB20 należyte wykonanie 14 19.10.2020 23.10.2025 3 12. Ministerstwo Finansów MT49197KPB20 należyte wykonanie 14 26.10.2020 15.03.2024 3 13. Woj. Lubuskie - Urząd Marszałkowski MT49039KPB21 należyte wykonanie 286 04.03.2021 15.04.2024 - 14. PGE Dystrybucja S.A. MT49156KPB19 należyte wykonanie 122 26.09.2019 31.01.2024 24 15. Urząd Miasta Ruda Śląska MT49070KPB21 należyte wykonanie 15 14.04.2021 15.04.2026 3 Strona 214 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 16. PERN S.A. MT49160KPB21 należyte wykonanie 29 08.09.2021 06.07.2024 - 17. PERN S.A. MT49161KPB21 należyte wykonanie 84 09.09.2021 12.12.2024 17 18. Woj. Zachodniopomorskie MT49170KPB21 należyte wykonanie 81 24.09.2021 31.05.2027 16 19. F.R.B INTER-BUD Sp. z o.o. Sp. K. MT49022KMB22 należyte wykonanie 22 09.03.2022 02.03.2027 4 20. Wojewódzki Ośrodek Terapii Uzależnień MT49035KPB22 należyte wykonanie 96 06.04.2022 08.04.2027 19 21. Stacja Pogotowia Ratunkowego MT49034KPB22 należyte wykonanie 45 06.04.2022 08.04.2027 9 22. COPERNICUS Podmiot Leczniczy Sp. z o.o. MT49036KPB22 należyte wykonanie 769 06.04.2022 02.11.2027 154 23. Szpital Specjalistyczny w Prabutach MT49038KPB22 należyte wykonanie 170 06.04.2022 08.04.2027 34 24. Szpitale Pomorskie Sp. z o.o. MT49040KPB22 należyte wykonanie 1 381 06.04.2022 02.11.2027 276 25. Szpital Specjalistyczny w Kościerzynie MT49039KPB22 należyte wykonanie 268 06.04.2022 04.10.2027 54 26. Szpital Dziecięcy Polanki MT49037KPB22 należyte wykonanie 145 06.04.2022 02.08.2027 29 27. Woj. Pomorskie MT49041KPB22 należyte wykonanie 1 187 06.04.2022 08.02.2028 237 28. Centrum Zasobów Cyberprzestrzeni MT49025KPB23 należyte wykonanie 16 08.02.2023 30.06.2028 - 29. Cavatina GW Sp. z o.o. MT49100KMB23 należyte wykonanie 10 27.07.2023 25.08.2028 2 30. Wojskowa Akademia Techniczna MT49147KPB23 należyte wykonanie 88 03.10.2023 27.09.2028 18 31. Woj. Lubuskie - Urząd Marszałkowski MT49160KPB23 należyte wykonanie 1 496 12.10.2023 02.11.2026 - razem 11 499 1 545 1. BNP Fast Group Sp. z o. o. CRD/G/0082011 należyte wykonanie 11 24.09.2018 30.08.2024 7 2. PARIBAS PKP PLK S.A. CRD/G/0083682 101 29.01.2019 24.06.2024 20 3. Bank Fast Group Sp. z o. o. CRD/G/0084082 należyte wykonanie 5 01.03.2019 30.08.2024 3 4. Polska NiASK CRD/G/0084581 1 064 02.04.2019 31.12.2024 213 5. S.A. Urząd Lotnictwa Cywilnego GW/005488/19 należyte wykonanie 210 12.12.2019 18.05.2026 42 6. Komendant Główny Policji GW/005491/19 119 31.12.2019 06.06.2025 24 7. Urząd Lotnictwa Cywilnego GW/000894/20 należyte wykonanie 147 14.02.2020 18.05.2026 29 8. Komendant Główny Policji GW/005410/20 należyte wykonanie 50 23.09.2020 31.01.2026 10 9. Komendant Główny Policji GW/005127/20 należyte wykonanie 590 31.08.2020 15.08.2024 67 10. PKP Intercity S.A. CRD/G/0083982 należyte wykonanie 59 21.02.2019 18.02.2025 12 11. Główny Inspektorat Transportu Drogowego GW/004405/21 należyte wykonanie 393 27.08.2021 26.07.2027 79 12. NASK - Państwowy Instytut Badawczy GW/004717/21 należyte wykonanie 13 10.09.2021 15.01.2027 3 13. PERN S.A. GW/005667/21 należyte wykonanie 39 26.10.2021 31.07.2024 - 14. Centrum Zasobów Cyberprzestrzeni Sił Zbrojnych GW/005854/21 należyte wykonanie 39 08.11.2021 30.11.2027 8 15. PERN S.A. GW/001262/22 należyte wykonanie 227 08.03.2022 31.01.2025 - 16. PERN S.A. GW/001311/22 należyte wykonanie 63 09.03.2022 31.07.2025 - 17. Centrum Zdrowia Psychicznego GW/001887/22 należyte wykonanie 66 05.04.2022 08.04.2027 13 18. Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej Stacja Pogotowia Ratunkowego w Gdańsku GW/001891/22 należyte wykonanie 45 05.04.2022 08.04.2027 9 19. Szpital dla Nerwowo i Psychicznie Chorych im. S. Kryzana GW/001890/22 należyte wykonanie 227 06.04.2022 02.08.2027 46 20. Wojewódzki Szpital Specjalistyczny w Słupsku Sp. z o.o. GW/001889/22 należyte wykonanie 754 06.04.2022 03.09.2027 151 21. Wojewódzki Szpital Psychiatryczny GW/001886/22 należyte wykonanie 203 07.04.2022 08.04.2027 41 22. Pomorskie Centrum Reumatologiczne Sp. z o.o. GW/001888/22 należyte wykonanie 160 07.04.2022 03.09.2027 32 23. PERN S.A. GW/003187/22 należyte wykonanie 50 01.06.2022 28.02.2026 10 24. Woj. Wielkopolskie - Urząd Marszałkowski GW/005553/22 należyte wykonanie 582 06.10.2022 30.12.2028 116 Strona 215 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 25. PGE Dystrybucja S.A. GW/001687/23 należyte wykonanie 43 31.03.2023 17.08.2026 28 26. Państwowe Gospodarstwo Wodne Wody Polskie Krajowy Zarząd Gospodarki Wodnej GW/000151/23 należyte wykonanie 1 000 17.01.2023 31.12.2026 200 27. Centrum Informatyki Resortu Finansów GW/005773/23 należyte wykonanie 18 13.10.2023 30.12.2025 - 28. Centrum Zasobów Cyberprzestrzeni Sił Zbrojnych GW/006175/23 przetargowa 50 03.11.2023 05.02.2024 - 29. MPWiK S.A. GW/006855/23 przetargowa 30 06.12.2023 19.02.2024 - 30. Poczta Polska S.A. GW/007444/23 przetargowa 90 28.12.2023 16.04.2024 - razem 6 448 1 163 Wykaz czynnych gwarancji wystawionych na zlecenie spółek z Grupy Kapitałowej Comp S.A. Stan na dzień 31.12.2023 r. L.p. Gwarant Beneficjent Nr gwarancji Rodzaj gwarancji Kwota gwarancji Ważność gwarancji Kaucje gwarancyjne od do 1. mBank S.A. SA Wrocław MT49035KPB19 należyte wykonanie 65 26.02.2019 26.02.2024 13 2. Woj. Wielosp. Centrum Onkologii i Traumatologii MT49052KPB20 należyte wykonanie 199 20.03.2020 20.03.2025 40 3. SP-CZCSZ MT49194KPB20 należyte wykonanie 75 23.10.2020 23.10.2025 15 4. Dolnośląski UW we Wrocławiu MT49181KPB20 należyte wykonanie 94 08.10.2020 02.01.2025 19 5. SP-KGP MT49201KPB20 należyte wykonanie 37 16.11.2020 16.11.2025 7 6. NiASK PIB MT49017KPB21 należyte wykonanie 373 12.02.2021 11.02.2026 75 7. SP-CZCSZ MT49018KPB21 należyte wykonanie 192 05.02.2021 11.03.2024 38 8. Małopolski UW MT49047KPB21 należyte wykonanie 121 18.03.2021 27.12.2024 24 9. CZCSZ MT49146KPB21 należyte wykonanie 7 30.08.2021 15.11.2025 1 10. PIG-PIB MT49149KBP21 należyte wykonanie 38 06.09.2021 15.07.2026 8 11. Tramwaje Warszawskie MT49173KPB21 należyte wykonanie 594 30.09.2021 30.09.2026 119 12. SP-CIRF MT49179KPB21 należyte wykonanie 38 14.10.2021 18.10.2026 8 13. SP-CIRF MT49180KPB21 należyte wykonanie 93 14.10.2021 18.10.2026 19 14. Szpitale Wielkopolski MT49189KPB21 należyte wykonanie 34 15.11.2021 05.07.2025 7 15. ZUS MT49199KPB21 należyte wykonanie 84 01.12.2021 31.01.2025 17 16. NBP MT49200KPB21 należyte wykonanie 135 03.12.2021 31.01.2025 27 17. Poczta Polska MT49206KPB21 należyte wykonanie 1 076 17.12.2021 30.03.2026 215 18. SP-CZCSZ MT49007KPB22 należyte wykonanie 390 21.01.2022 27.02.2025 78 19. SP-MS MT49053KPB22 należyte wykonanie 7 892 31.05.2022 31.03.2027 877 20. Ministry of Justice of the Republic of Armenia MT49074ZPB22 należyte wykonanie 253 19.07.2022 29.02.2024 - 21. SP-CZCSZ MT49133KPB22 należyte wykonanie 1 995 28.11.2022 31.12.2026 1 083 22. SP-CZCSZ MT49134KPB22 należyte wykonanie 1 560 28.11.2022 31.12.2026 - 23. SP-CZCSZ MT49135KPB22 należyte wykonanie 6 191 28.11.2022 31.12.2026 - 24. PWPW MT49004KPB23 należyte wykonanie 40 10.01.2023 31.03.2024 - 25. Ministry of Justice of the Republic of Armenia MT49048ZPB23 należyte wykonanie 126 11.04.2023 01.11.2024 - 26. PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. MT49121KPB23 należyte wykonanie 22 30.08.2023 10.12.2026 14 27. Centralny Ośrodek Informatyki MT49132KTG23 należyte wykonanie 30 12.09.2023 06.01.2024 - Strona 216 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 28. MSWiA MT49133KTG23 należyte wykonanie 46 13.09.2023 10.01.2024 - 29. SA Wrocław MT49137KPB23 należyte wykonanie 198 25.09.2023 29.06.2029 40 30. ZUS MT49177KTG23 należyte wykonanie 400 09.11.2023 15.03.2024 - 31. Bank Millenium S.A. MT49205KPB23 należyte wykonanie 250 14.12.2023 30.11.2024 - 32. SP-KGP MT49196KPB23 należyte wykonanie 197 14.12.2023 20.01.2027 39 33. Ministry of Justice of the Republic of Armenia MT49201ZPB23 należyte wykonanie 109 12.12.2023 05.05.2025 - 34. Ministry of Justice of the Republic of Armenia MT49202ZPB23 należyte wykonanie 327 12.12.2023 05.05.2024 - 35. Ministry of Justice of the Republic of Armenia MT49206ZPB23 należyte wykonanie 103 19.12.2023 05.05.2025 - 36. Ministry of Justice of the Republic of Armenia MT49207ZPB23 należyte wykonanie 309 19.12.2023 05.05.2024 - razem 23 693 2 783 1. Erste Bank PLC. ÚjbudaOne Logisztikai Park Kft. - zapłaty 32 - 31.12.2025 32 razem 32 32 1. TU Euler Hermes PKP PLK S.A. 55070 należyte wykonanie 19 26.01.2023 02.01.2024 - 2. Zakład Informatyki Lasów Państwowych 56517 przetargowa 200 09.10.2023 29.01.2024 - 3. Centrum Informatyki Resortu Finansów 56867 przetargowa 50 01.12.2023 21.03.2024 - 4. KGP 56894 przetargowa 70 07.12.2023 05.04.2024 - razem 339 - Bank Pekao S.A. 1. SP-KGP BOFH20020699GP/W należyte wykonanie 206 30.04.2020 05.04.2024 41 2. SP-KGP BOFH20021231GP/K należyte wykonanie 109 25.06.2020 01.01.2024 22 3. SP-KGP BOFH20021232GP/K należyte wykonanie 32 25.06.2020 05.01.2024 7 4. SK-KGP BOFH20021270GP/K należyte wykonanie 59 02.07.2020 02.02.2024 12 5. SP-MF BOFH20022159GP/K należyte wykonanie 703 30.10.2020 15.08.2024 468 6. SP-MF BOFH20022160GP/K należyte wykonanie 78 30.10.2020 06.01.2025 52 7. SP-CZCSZ BOFH20022525GP/K należyte wykonanie 442 02.12.2020 16.01.2025 88 8. SP-KGP BOFH20022644GP/K należyte wykonanie 36 09.12.2020 19.01.2024 7 9. CIRF BOFH20022648GP/K należyte wykonanie 49 28.12.2020 15.02.2024 33 10. CIRF BOFH20022651GP/K należyte wykonanie 49 28.12.2020 15.02.2025 33 11. SP-CZCSZ BOFH21022959GP/K należyte wykonanie 284 20.01.2021 29.02.2024 57 12. Poczta Polska BOFH21024176GP/K należyte wykonanie 47 20.05.2021 30.07.2024 10 13. ZUS BOFH21024632GP/K należyte wykonanie 115 06.07.2021 14.08.2024 23 14. SP-KPRM BOFH21025281GP/K należyte wykonanie 19 08.09.2021 23.10.2024 4 15. SP-KGP BOFH21025498GP/K należyte wykonanie 314 04.10.2021 14.02.2025 209 16. PUW w Gdańsku BFH22027807GP/K należyte wykonanie 64 18.05.2022 07.01.2026 42 17. SP-KGP BFH22027988GP/K należyte wykonanie 11 24.05.2022 16.07.2024 - 18. SP-CZCSZ BFH22027959GP/W należyte wykonanie 90 26.05.2022 16.11.2026 60 19. SP-KGP BFH22027606GP/K należyte wykonanie 46 05.05.2022 30.06.2024 5 20. SP-KGP BFH22028218GP/K należyte wykonanie 257 22.06.2022 20.06.2027 171 21. ZUS BFH22028458GP/K należyte wykonanie 19 08.07.2022 07.08.2025 4 22. SP-CZCSZ BFH22028590GP/K należyte wykonanie 33 19.07.2022 19.12.2026 - 23. SP-KGP BFH22028794GP/K należyte wykonanie 36 10.08.2022 25.09.2024 12 24. SP-CZCSZ BFH22028957GP/K należyte wykonanie 172 29.08.2022 23.02.2024 - 25. NFZ BFH22030387GP/K należyte wykonanie 20 30.12.2022 31.01.2025 2 Strona 217 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 26. SP-KGP BFH23030928GP/K należyte wykonanie 54 13.02.2023 02.01.2024 - 27. NBP BFH23032748GP/W należyte wykonanie 19 24.07.2023 28.12.2026 - 28. SP-CZCSZ BFH23033023GP/K przetargowa 319 14.08.2023 31.01.2024 - 29. PUW w Rzeszowie BFH23033248GP/K należyte wykonanie 115 11.09.2023 08.02.2027 23 30. SP-CZCSZ BFH23033444GP/K należyte wykonanie 148 26.09.2023 23.01.2026 - 31. SP KGP BFH23033286GP/K przetargowa 20 11.09.2023 03.01.2024 - 32. SP-CZCSZ BFH23033432GP/W należyte wykonanie 19 26.09.2023 23.01.2026 2 33. SP-CZCSZ BFH23033406GP/W należyte wykonanie 37 27.09.2023 15.06.2026 4 34. SP-CZCSZ BFH23033428GP/W należyte wykonanie 35 27.09.2023 16.06.2026 4 35 MSWiA BFH23033590GP/K należyte wykonanie 57 13.10.2023 30.12.2026 11 36. CIRF BFH23033770GP/K przetargowa 20 24.10.2023 12.02.2024 - 37. SP KGP BFH23033847GP/K należyte wykonanie 54 10.11.2023 01.07.2026 5 38. SP-CZCSZ BFH23033915GP/K należyte wykonanie 279 07.11.2023 26.12.2026 56 39. SP-CZCSZ BFH23034131GP/K należyte wykonanie 134 24.11.2023 30.01.2025 13 40. SP KGW BFH23033559GP/K należyte wykonanie 36 18.12.2023 20.01.2027 7 41 SP KGP BFH23033559GP/K należyte wykonanie 246 20.12.2023 04.06.2027 49 Razem 4 882 1 536 Wykaz poręczeń wystawionych przez Grupę Kapitałową Comp S.A. Comp S.A. Stan na dzień 31.12.2023 r. Od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego zobowiązania warunkowe z tytułu poręczeń udzielonych jednostkom powiązanym zmniejszyły się o kwotę 44.060 tys. zł Łączna kwota poręczeń udzielonych przez Comp S.A. stanowi 13,0% kapitałów własnych. Grupa Kapitałowa Stan na 31 grudnia 2023 r. L.p. Beneficjent Rodzaj zobowiązania Kwota zobowiązania Termin wygaśnięcia zobowiązania 1. Żywiec Investments Holding Sp. z o. o. wierzytelność - Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. 10 000 31.12.2025 2. Innowacyjna Platforma Handlu Sp. z o.o. wierzytelność - Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. 21 000 30.06.2028 3. TD Synnex Poland Sp. z o.o. zamówienia - Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. 43 000 30.04.2024 Razem 74 000 20. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności. Na dzień publikacji Grupa Kapitałowa nie posiada zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych (w tym obligacji). 21. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. Spółka opublikowała szacunki wyników (wskaźnik EBITDA) na 2023 rok w raporcie bieżącym z dnia 29 lipca 2022 r. „Strategia dla Grupy Kapitałowej Comp pt. „COMP 2025 Next Generation na lata 2022-2025” jak również jako aktualizację parametrów strategii COMP 2025 Next Generation (Raport 43/2023 z dnia 15 grudnia 2023 roku). Wyniki finansowe zaprezentowane w raporcie rocznym są zgodne z informacją zawartą w raporcie bieżącym nr 43/2023. Strona 218 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 22. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. W najbliższym czasie Spółka nie planuje inwestycji wykraczających poza zdolność finansowania. Spółka prowadzi inwestycje związane z rozwojem nowych produktów i kompetencji finansując je na bieżąco ze środków własnych lub ze środków zewnętrznych. 23. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. Nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy poza opisanymi w Sprawozdaniu Finansowym. 24. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej. W 2024 działalność gospodarcza Comp S.A. oraz Spółek Grupy Kapitałowej będzie prowadzona przede wszystkim jako kontynuacja głównych kierunków strategicznego rozwoju z lat ubiegłych. Grupa Kapitałowa Comp S.A. będzie koncentrować się na działalności w kilku atrakcyjnych niszach rynkowych, bazując na unikalnych kompetencjach oraz wysokich barierach wejścia do każdej z nich: bezpieczeństwo elektroniczne oraz informatyczne, stanowiące trzon segmentu IT; usługi dla sieci oraz dla małych i średnich przedsiębiorstw i produkcja urządzeń fiskalnych, stanowiące trzon segmentu retailowego. Grupa identyfikuje sprzyjające uwarunkowania zewnętrzne w każdej z głównych nisz swojej działalności: w dziedzinie cyberbezpieczeństwa, w tym bezpieczeństwa specjalnego, dalszego rozwoju fiskalizacji online, możliwości rozwoju usług dodanych dla małych i średnich detalistów. Czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki roku 2024 są: Kontynuacja i realizacja nowych projektów handlowych w segmencie IT przede wszystkim z zakresu bezpieczeństwa teleinformatycznego. Realizowane są zamówienia na dostawy produktów i usługi z obszaru bezpieczeństwa dla szeregu największych przedsiębiorstw z sektora energetyki, przemysłu i finansów. Grupa, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, uczestniczy na różnych etapach postępowań przetargowych i planuje udział w szeregu projektach, w tym prowadzonych w oparciu o prawo zamówień publicznych, których realizacja przypadać będzie na 2024 rok. W roku 2024 pojawiają się szanse dla rynku IT związane z wydatkowaniem środków w ramach Krajowego Planu Odbudowy (KPO). W ramach KPO zaplanowane są istotne nakłady na transformację cyfrową, w tym bezpieczeństwo (ok 4,6 mld EUR). Krótka perspektywa ich wykorzystania (do końca 2026 r.) zmusza do niezwłocznego rozpoczęcia ich wydatkowania co już w 2024 roku oznaczać może zwiększone zapotrzebowanie na projekty/usługi IT. Dalszy rozwój usług VAS oferowanych w modelu abonamentowym. Działalność eksportowa w zakresie Systemu Dozoru Elektronicznego. 25. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania emitentem i jego grupą kapitałową. W 2023 roku Spółka nie zmieniła w istotny sposób zasad zarządzania przedsiębiorstwem i Grupą Kapitałową. Strona 219 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Działalność zaniechana W Grupie Kapitałowej Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. Bazując na przeglądzie linii produktowych i analizie rynkowej, o której informowaliśmy w raporcie bieżącym nr 34/2023 z dnia 29 września 2023 roku oraz na zawarciu porozumienia z Grupą Eurocash w dniu 14 grudnia 2023 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o dalszym rozwoju usług dodanych opartych na technologii M/platform wyłącznie w ścisłej współpracy ze strategicznymi partnerami, liderami danego segmentu rynku, posiadającymi własne centra dystrybucyjne oraz silnie rozwinięte sieci sklepów. Model strategicznej współpracy z partnerem rynkowym w omawianym zakresie ograniczy nasze inwestycje i ryzyko związane z budowaniem własnej pozycji, wzmacniając plany realizacji naszych celów, w tym przede wszystkim rosnących wartości EBIDTA i poziomu transferu do końca strategii COMP 2025 Next Generation. Taki ruch oznacza realizację strategii COMP 2025 Next Generation, o której mowa w raporcie bieżącym nr 29/2022 z dnia 29 lipca 2022 roku dotyczącej sprzedaży usług na urządzeniach wielofunkcyjnych, w kierunku mocniejszego wykorzystania wieloletnich budżetów klientów i osiągnięcia dużej konwersji wzrostu przychodów na wzrost EBITDA. W Polsce takim liderem FMCG, w największym segmencie rynkowym handlu detalicznego jest Grupa Eurocash i razem z nią będziemy dalej intensywnie rozwijać nasze usługi dodane związane z promocjami i danymi transakcyjnymi realizowane na urządzeniach fiskalnych, rozszerzając ich krąg dodatkowo o obsługę infrastrukturalną płatności i e-paragonów, których znaczenie w całości naszych przychodów abonamentowych będzie istotnie rosło w najbliższych latach. Model został sprawdzony, a ostatnie porozumienie z Grupą Eurocash jest kolejnym etapem zacieśniania naszych relacji biznesowych, na bazie bardzo korzystnych dla obu spółek doświadczeń w 2023 roku. W całym 2023 roku jednocześnie realizowaliśmy dwa modele – i model współpracy strategicznej z liderami rynku okazał się bardziej efektywny, co miało wpływ na poprawę naszej marży oraz przepływów finansowych ze sprzedaży usług organizacji promocji i transmisji danych, przy minimalizacji ryzyka działalności i optymalizacji zaangażowania kapitału pracującego. Wobec silnego trendu rozwoju sieci sklepów, w tym sieci franczyzowych model ten nie tylko będzie bardziej efektywny pod względem przychodowo – kosztowym, ale w przyszłości stanie się praktycznie jedynym możliwym. W konsekwencji wprowadzenia modelu współpracy strategicznej z liderami rynku nastąpiło zaniechanie działalności bazującej na dotychczasowym modelu. W efekcie oznaczało to zaprzestanie działania na rynkach zagranicznych w zakresie realizacji projektu M/platform rozwijającego w części usług dodanych przeznaczonych głównie dla dystrybutorów, producentów oraz sklepów niezależnych. Zaniechanie działalności w nie rokującym i mniej efektywnym nurcie oznacza realizację strategii COMP 2025 Next Generation w zakresie optymalizacji aktywów, które nie są już priorytetami dla strategicznego rozwoju oraz uniknięciu ponoszenia dalej wysokich nakładów na zbudowanie pozycji rynkowym w innych krajach (przy wyższym ryzyku). W ZUK Elzab S.A. W dniu 1 czerwca 2022 roku, po zakończeniu fazy przygotowawczej i w ramach realizacji strategii grupy kapitałowej, w której znajduje się spółka ZUK Elzab S.A., o założeniach której Comp S.A. informował w swoim raporcie nr 8/2022 z dnia 12 maja 2022 r., Zarząd ZUK Elzab S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu zmierzającego do optymalizacji kosztów stałych oraz skoncentrowaniu działań spółki na podstawowej działalności gospodarczej związanej z nowoczesnymi technologiami dla sektora sprzedaży detalicznej (sektor retail). Działanie to, podobnie jak realizowany przez spółkę ZUK Elzab S.A. rozwój kasy fiskalnej do urządzenia wielofunkcyjnego, oferującego szereg dodatkowo płatnych i niezależnie oferowanych usług (model VAS lub SAAS) jest elementem strategii, o której mowa powyżej. Zarząd spółki ZUK Elzab S.A. szacuje, że proces optymalizacji kosztów powinien zakończyć się do grudnia 2022 r., co związane będzie z ponoszeniem w tym czasie przez spółkę dodatkowych kosztów związanych z jego prowadzeniem. Mając powyższe na uwadze, Zarząd spółki ZUK Elzab S.A. podjął uchwałę o zamiarze przeprowadzenia zwolnień grupowych i rozpoczęciu procedury konsultacji w sprawie zwolnień grupowych zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (tj. Dz. U. z 2018 r. poz. 1969). Powyższy proces jest spowodowany podjęciem w dniu 1 czerwca 2022 r. decyzji o zaprzestaniu prowadzenia produkcji zewnętrznej (niefiskalnej) na rzecz osób trzecich w wydziale mechanicznym ZUK Elzab S.A., którego funkcjonowanie i sprzedaż usług stanowiła ok. 7,6% przychodów spółki za rok 2021, a jednocześnie odpowiadała za ok. 19% ogólnych kosztów stałych działalności spółki w 2021 r. Strona 220 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Zarząd spółki ZUK Elzab S.A., zgodnie z raportem bieżącym nr 15/2022, opublikowanym w dniu 01.08.2022 r., poinformował, że w ramach kolejnego etapu trwającego w spółce procesu mającego na celu optymalizację kosztów stałych oraz skoncentrowania działań spółki na podstawowej działalności gospodarczej związanej z nowoczesnymi technologiami dla sektora sprzedaży detalicznej (sektor retail), o rozpoczęciu którego Zarząd spółki ZUK Elzab S.A. informował w raporcie bieżącym nr 8/2022 z dnia 1 czerwca 2022 r., podjął decyzję o dalszej realizacji procesów produkcyjnych poprzez outsourcing tych procesów. Powyższe wiąże się z zaprzestaniem prowadzenia produkcji w wydziale elektronicznym spółki, która odpowiadała za ok. 13,8% ogólnych kosztów działalności spółki w 2021 r. Celem Zarządu ZUK Elzab S.A. jest zmniejszenie wysokości kosztów stałych oraz zmiana ich struktury, w ten sposób, aby część z nich przenieść do kosztów zmiennych oraz uwolnić dodatkowe środki obrotowe, poprzez zlecenie procesu produkcji urządzeń fiskalnych do Comp S.A. o/Novitus. Mając powyższe na uwadze, Zarząd spółki ZUK Elzab S.A. podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia zwolnień grupowych i rozpoczęciu procedury konsultacji w sprawie zwolnień grupowych zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (tj. Dz. U. z 2018 r. poz. 1969). Zamiarem Zarządu spółki ZUK Elzab S.A. w ramach zwolnienia grupowego zainicjowanego na tym etapie procesu było rozwiązanie umowy o pracę z maksymalnie 80 osobami w okresie do grudnia 2022 r. Zgodnie z prezentowanymi informacjami we wcześniejszych sprawozdaniach oraz raportach bieżących spółka ZUK Elzab S.A. dokonała przeniesienia procesów produkcyjnych do Comp S.A. oraz zaniechała produkcji zewnętrznej na rzecz osób trzecich w wydziale mechanicznym. Procesy związane z zaniechaniem prowadzenia produkcji zewnętrznej na rzecz osób trzecich w wydziale mechanicznym zostały ukończone w 2022 r.(pierwsza część procesu). Procesy związane z zaprzestaniem prowadzenia produkcji w wydziale elektronicznym zostały ukończone z dniem 31.07.2023 r. Zgodnie z zawartą umową outsourcingową z dnia 08.12.2022 r. do Comp S.A. na przełomie 2022/2023 została przeniesiona produkcja urządzeń fiskalnych. Z dniem 01.08.2023 r. została przeniesiona pozostała produkcja urządzeń niefiskalnych. Zgodnie z zapisami MSSF 5 par.31 spółka ZUK Elzab S.A. zakwalifikowała te elementy jako wyraźnie wydzielone ośrodki wypracowujące środki pieniężne, zarówno operacyjnie jak i dla celów sprawozdawczości finansowej. Są to elementy jednostki gospodarczej, które stanowią jej odrębny oraz istotny obszar działalności. Na potrzeby spełnienia wymogów par. 33 MSSF 5 spółka ZUK Elzab S.A. dokonała przyporządkowania w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przychodów oraz kosztów do wydziałów, które podlegają procesom optymalizacji. Dodatkowo odpowiednie pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej zostały zweryfikowane pod katem ich przyporządkowania, ujęcia oraz wyceny. Spółka dokonała odpowiednich korekt, odpisów oraz zawiązano niezbędne rezerwy. Część pozycji takich jak: odprawy, sprzedaż zbędnego majątku oraz skutki aktualizacji składników majątku mają charakter jednorazowy. Do momentu połączenia Comp S.A. z ZUK Elzab S.A. w Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Comp S.A. ta część działalności, która była przenoszona z ZUK Elzab S.A. do Comp S.A. nie stanowiłą działalności zaniechanej i nie była prezentowana w tej pozycji w sprawozdaniu. Pozostała działalność, nie przenoszona do Comp S.A. jest zaprezentowana w pozycji Zysk / (strata) za rok obrotowy na działalności zaniechanej. W Comp S.A. W dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie uchwały Nr 30/2022 wyraziło zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”) – Pionu rozwiązań systemowych działającego w ramach segmentu IT Comp, na rzecz spółki zależnej – Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Spółka posiada 100% udziałów. Uchwała określa wartość transakcji oraz składniki ZCP. W dniu 30 września 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. podwyższyło kapitał zakładowy Spółki o kwotę 2.079 tysięcy złotych poprzez ustanowienie 4.158 nowych udziałów w cenie nominalnej 500 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 2.079 tysięcy zł. Strona 221 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Nowo ustanowione udziały zostały objęte przez Comp S.A. w zamian za wkład niepieniężny (aport) o wartości 37.654 tysięcy zł w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa – Pion rozwiązań systemowych, w skład którego weszły składniki majątkowe i niemajątkowe powiązane funkcjonalnie z działalnością Pionu. Nadwyżka ponad wartość nominalną objętych udziałów w kwocie 35.575 tysięcy zł została przeniesiona na kapitał zapasowy spółki Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. W związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółka dokonała rozliczenia wartości firmy w kwocie 36.825 tys. zł. W sprawozdaniu Zysków lub Strat i Innych Całkowitych Dochodów Spółki odpis wartości firmy został zaprezentowany per saldo z wynikiem na rozliczeniu wartości objętych udziałów w spółce Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. oraz wartości wydanych aktywów netto ZCP. W 2023 roku, w ramach działalności zaniechanej zaprezentowano przychody i koszty wynikające z rozliczenia kontraktów handlowych wchodzących w skład ZCP, co do których Spółka nie uzyskała zgody osób trzecich na formalnoprawne przeniesienie praw i obowiązków wynikających z zawartych umów handlowych, uwzględniając jednocześnie przeniesienie ekonomicznych skutków realizacji transakcji na rzecz spółki nabywającej ZCP Powyższe zdarzenie nie ma wpływu na niniejsze Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Comp S.A. 26. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. W przypadku zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, członkom zarządu Comp S.A. - pełniącym funkcje w oparciu o umowę o pracę - przysługuje odszkodowanie w wysokości 12-krotności średniego wynagrodzenia miesięcznego. 27. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, znaczącym inwestorem, wspólnikiem jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostką będąca stroną wspólnego ustalenia umownego - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Spółka posiadała warunkowe zobowiązanie do emisji akcji związane z programem motywacyjnym dla pracowników opisane w raporcie bieżącym 30/2020 z dnia 31 sierpnia 2020 r. („Program”). W związku z Programem na lata 2020-2022 mogło zostać wyemitowane i objęte nie więcej niż 177.545 warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty”). Każdy z Warrantów posiadał uprawnienia do objęcia jednej akcji serii M Spółki. Za okres funkcjonowania Programu Spółka zaoferowała łącznie 25.968 Warrantów. W dniu 29 grudnia 2023 roku posiadacze 8.925 warrantów subskrypcyjnych serii A złożyli Spółce pisemne oświadczenia o wykonaniu przysługujących im praw z warrantów subskrypcyjnych serii A oraz o objęciu Akcji serii M, a także dokonali pełnych wpłat na Akcje serii M. Jednocześnie prawa wynikające z warrantów subskrypcyjnych serii A, z których do dnia 31 grudnia 2023 r. nie zostało zrealizowane prawo objęcia Akcji serii M, wygasły z upływem 31 grudnia 2023 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. opublikował komunikat o rejestracji 8.925 Akcji serii M w depozycie papierów wartościowych pod kodem ISIN: PLCMP0000017 z dniem 18 stycznia 2024 r. Warranty po spełnieniu warunków ich realizacji zostały ujęte w kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję, ale z uwagi na ich liczbę nie wpływa to na ostateczną wartość zysku na akcję Spółki Wynagrodzenia, nagrody i wartość świadczeń wypłacane osobom zarządzającym i nadzorującym Jednostkę Dominującą w roku 2023 Wynagrodzenia wypłacone osobom zarządzającym i nadzorującym Comp S.A. z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółki wynosiło odpowiednio: Strona 222 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 rok 2023 okres bieżący od 01.01.2023 do 31.12.2023 wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę premie wynagrodzenie z tytułu umów cywilno-prawnych i umów o zarządzanie inne świadczenia Robert Tomaszewski - Prezes Zarządu 1 790 844 - 39 Krzysztof Morawski - Wiceprezes Zarządu 960 416 - 39 Jarosław Wilk - Wiceprezes Zarządu 960 416 - 25 Andrzej Wawer - Wiceprezes Zarządu 936 410 - 37 Zarząd 4 646 2 086 - 140 Grzegorz Należyty - Przewodniczący Rady Nadzorczej - - 260 4 Ryszard Trepczyński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - - 177 - Krystian Brymora - Członek Rady Nadzorczej - - 115 2 Jerzy Radosław Bartosiewicz - Członek Rady Nadzorczej (do 30.06.2023) - - 88 - Piotr Nowjalis - Członek Rady Nadzorczej - - 181 3 Julian Kutrzeba - Członek Rady Nadzorczej - - 135 - Szczepan Strublewski - Członek Rady Nadzorczej (od 30.06.2023) - - 63 - Rada Nadzorcza - - 1 019 9 Dane porównywalne: rok 2022 okres porównywalny od 01.01.2022 do 31.12.2022 wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę premie wynagrodzenie z tytułu umów cywilno-prawnych i umów o zarządzanie inne świadczenia Robert Tomaszewski - Prezes Zarządu 1 704 803 - 46 Krzysztof Morawski - Wiceprezes Zarządu 840 356 - 41 Jarosław Wilk - Wiceprezes Zarządu 840 356 - 16 Andrzej Wawer - Wiceprezes Zarządu 828 356 - 43 Zarząd 4 212 1 871 - 146 Grzegorz Należyty - Przewodniczący Rady Nadzorczej - - 246 12 Ryszard Trepczyński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - - 169 8 Jacek Papaj - Członek Rady Nadzorczej (do 30.06.2022) - - 50 4 Krystian Brymora - Członek Rady Nadzorczej (od 30.06.2022) 50 5 Jerzy Radosław Bartosiewicz - Członek Rady Nadzorczej - - 167 8 Piotr Nowjalis - Członek Rady Nadzorczej - - 158 11 Julian Kutrzeba - Członek Rady Nadzorczej - - 129 8 Karol Maciej Szymański - Członek Rady Nadzorczej (do 30.06.2022) - - 50 5 Rada Nadzorcza - - 1 019 61 Dodatkowo, w stosunku do wartości wynagrodzeń i innych korzyści osób zarządzających i nadzorujących Spółki, przedstawionych w sprawozdaniu finansowym, osoby te otrzymały w 2023 roku następujące wynagrodzenia, nagrody i korzyści: Strona 223 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Imię i Nazwisko Spółka Wynagrodzenie podstawowe Premia Wynagrodzenie z tytułu umów cywilnoprawnych i umów o zarządzanie Pozostałe świadczenia Tytuł wypłaty Krzysztof Morawski ZUK Elzab S.A. - - 38 2 Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Andrzej Wawer ZUK Elzab S.A. - - 96 2 Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej (w ramach Rady Nadzorczej pełnił funkcję członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej) Jarosław Wilk ZUK Elzab S.A. - - 115 2 Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (w ramach Rady Nadzorczej pełnił funkcję członka Komitetu Strategii Rady Nadzorczej) Grzegorz Należyty ZUK Elzab S.A. - - 157 2 Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w ramach Rady Nadzorczej pełnił funkcję Przewodniczącego Komitetu Strategii Rady Nadzorczej i członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej) 28. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym W 2023 roku nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. 29. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych z emitentem będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie). Zestawienie akcji Comp S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Comp S.A. na dzień bilansowy 31.12.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. Imię i nazwisko Funkcja w Comp S.A. Liczba posiadanych akcji (udziałów) Łączna wartość nominalna akcji/ udziałów (zł) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Grzegorz Należyty Przewodniczący Rady Nadzorczej - - - - Ryszard Trepczyński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - - - - Jerzy Bartosiewicz Członek Rady Nadzorczej - - - - Szczepan Strublewski* Członek Rady Nadzorczej - - - - Piotr Nowjalis Członek Rady Nadzorczej - - - - Julian Kutrzeba Członek Rady Nadzorczej - - - - Krystian Brymora Członek Rady Nadzorczej - - - - Robert Tomaszewski Prezes Zarządu 2 007 5 017,50 0,037% 0,037% 273 529 683 822,50 5,01% 5,01% Krzysztof Morawski Wiceprezes Zarządu - - - - Andrzej Wawer Wiceprezes Zarządu 1 780 4 450,00 0,0326% 0,0326% Jarosław Wilk Wiceprezes Zarządu 3 150 7 875,00 0,058% 0,058% Strona 224 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 * Jerzy Bartosiewicz pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej Comp S.A. do dnia 30 czerwca 2023 r. ** Szczepan Strublewski został powołany przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Comp S.A. na członka Rady Nadzorczej Comp S.A. w dniu 30 czerwca 2023 r. *** Robert Tomaszewski posiada na dzień publikacji raportu: – bezpośrednio 2.007 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,037 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.007 głosom, stanowiących 0,037 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 273 529 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,01 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 273 529 głosom, stanowiących 5,01 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. Robert Tomaszewski Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku W dniu 23 czerwca 2023 roku, wpłynęło do Spółki od akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego, który pełni obowiązki zarządcze jako Prezes Zarządu Comp S.A. zawiadomienie o zbyciu akcji. Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie w raporcie bieżącym nr 17/2023 z dnia 23 czerwca 2023 roku. Szczegóły przeprowadzonych transakcji zostały przedstawione w poniższych tabelach. Zawiadomienie o przeprowadzeniu transakcji na akcjach spółki Comp S.A. Akcjonariusz Typ transakcji Data transakcji Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Robert Tomaszewski zbycie akcji 21.06.2023 120 0,002% Stan przed zawarciem transakcji Stan po zrealizowaniu transakcji Raport bieżący Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZA Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZA Numer raportu Data publikacji raportu Robert Tomaszewski 2 188 0,04% 0,04% 2 068 0,04% 0,04% 17/2023 23.06.2023 * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 30.06.2023 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,04 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,04 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A., – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 284.166 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,06 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 284.166 głosom, stanowiących 5,06 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. W wyniku zbycia akcji Spółki przez CE Management Group Sp. z o.o. w liczbie 16.402 w dniu 21 czerwca 2023 r., o którym Zarząd Comp S.A. informował raportem bieżącym nr 16/2023 z dnia 22 czerwca 2023 r., pośredni udział akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego w kapitale zakładowym Spółki uległ zmianie. Zmiany te zostały opisane w poniższej tabeli. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zbycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zbycia akcji Liczba głosów przed zdarzeniem zbycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zbycia akcji Liczba akcji po zdarzeniu zbycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zbycia akcji Liczba głosów po zdarzeniu zbycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zbycia akcji Robert Tomaszewski (pośrednio) 302 568 5,40% 302 568 5,40% 286 234 5,10% 286 234 5,10% * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 21.06.2023 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,04 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,04 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A., – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 284.166 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,06 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 284.166 głosom, stanowiących 5,06 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. Strona 225 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 W związku z informacją Zarządu spółki Comp S.A. (raport bieżący nr 29/2023 z dnia 20 września 2023 r.) o rejestracji w dniu 19 września 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki które dotyczyły obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie 265.247 posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 4,73% kapitału zakładowego Spółki, którym odpowiadało 265.247 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, i które stanowiły 4,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przed rejestracją obniżenia kapitału zakładowego, nastąpiły również poniższe zmiany w stanie posiadania Pana Roberta Tomaszewskiego. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego Liczba głosów przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego Liczba akcji po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego Liczba głosów po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego Robert Tomaszewski 286 234 5,10% 286 234 5,10% 286 234 5,35% 286 234 5,35% * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 20 września 2024 r. : – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,04 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,04 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 284.166 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,32 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 284.166 głosom, stanowiących 5,32 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. W wyniku zbycia akcji Spółki przez CE Management Group Sp. z o.o. w liczbie 10.378 w dniu 20 grudnia 2023 r., o którym Zarząd Comp S.A. informował raportem bieżącym nr 45/2023 z dnia 22 grudnia 2023 r., pośredni udział akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego w kapitale zakładowym Spółki uległ zmianie. Zmiany te zostały opisane w poniższej tabeli. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zbycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zbycia akcji Liczba głosów przed zdarzeniem zbycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zbycia akcji Liczba akcji po zdarzeniu zbycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zbycia akcji Liczba głosów po zdarzeniu zbycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zbycia akcji Robert Tomaszewski 286 234 5,35% 286 234 5,35% 275 856 5,16% 275 856 5,16% * Robert Tomaszewski posiadał na 20 grudnia 2023 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,039 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,039 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A., – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 273.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,12 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 273.788 głosom, stanowiących 5,12 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. Zarząd spółki Comp S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 46/2023 w dniu 29 grudnia 2023 r. o połączeniu spółki Comp S.A. ze spółką ZUK Elzab S.A. oraz m.in. o podwyższeniu kapitału zakładowego. Szczegółowa informacja w tym zakresie zawarta jest w sprawozdaniu finansowym w części „Struktura własności kapitału podstawowego na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku według informacji przesłanych do spółki przez akcjonariuszy oraz innych dostępnych publicznie źródeł” w punkcie dotyczącym spółki Comp S.A. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, a co za tym idzie zwiększenie ilości akcji miało bezpośredni wpływ na zmianę u Akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego udziałów procentowych akcji w kapitale zakładowym oraz procentowym udziale głosów w ogólnej liczbie głosów. Szczegóły zmian zostały przedstawione w poniższej tabeli. Strona 226 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba akcji po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Robert Tomaszewski 275 856 5,16% 275 856 5,16% 275 856 5,06% 275 856 5,06% * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 29 grudnia 2023 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,039 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,039 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A., – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 273.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,06 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 273.788 głosom, stanowiących 5,06 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Według wiedzy Zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nastąpiły poniższe zmiany w liczbie akcji posiadanych przez akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego. Zarząd Comp S.A. poinformował, że w dniu 28 lutego 2024 r. wpłynęło do Spółki powiadomienie o nabyciu akcji Comp S.A. złożone w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR przez osobę blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce Panem Robertem Tomaszewskim Prezesem Zarządu. W wyniku nabycia akcji Spółki przez CE Management Group Sp. z o.o. w liczbie 8.000 w dniu 26 lutego 2024 r., o którym Zarząd Comp S.A. informował raportem bieżącym nr 9/2024 z dnia 28 lutego 2024 r., pośredni udział akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego w kapitale zakładowym Spółki uległ zmianie. Zmiany te zostały opisane w poniższej tabeli. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem nabycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem nabycia akcji Liczba głosów przed zdarzeniem nabycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem nabycia akcji Liczba akcji po zdarzeniu nabycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu nabycia akcji Liczba głosów po zdarzeniu nabycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu nabycia akcji Robert Tomaszewski 275 856 5,05% 275 856 5,05% 283 856 5,20% 283 856 5,20% * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 26 lutego 2024 r.: – bezpośrednio 2.068 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,038 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.068 głosom, stanowiących 0,038 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 281.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,16 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 281.788 głosom, stanowiących 5,16 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A Zarząd Comp S.A. poinformował, że w dniu 18 marca 2024 r. do wpłynęło do Spółki powiadomienie o zbyciu akcji Comp S.A. złożone w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR przez osobę blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce Panem Robertem Tomaszewskim Prezesem Zarządu. W wyniku zbycia akcji Spółki przez Roberta Tomaszewskiego w liczbie 61 w dniu 15 marca 2024 r., o którym Zarząd Comp S.A. informował raportem bieżącym nr 13/2024 z dnia 18 marca 2024 r., bezpośredni udział akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego w kapitale zakładowym Spółki uległ zmianie. Zmiany te zostały opisane w poniższej tabeli. Szczegóły przeprowadzonej transakcji zostały przedstawione w poniższych tabelach. Strona 227 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Zawiadomienie o przeprowadzeniu transakcji na akcjach spółki Comp S.A. Akcjonariusz Typ transakcji Data transakcji Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Robert Tomaszewski zbycie akcji 15.03.2024 61 0,001% Stan przed zawarciem transakcji Stan po zrealizowaniu transakcji Raport bieżący Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZA Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZA Numer raportu Data publikacji raportu Robert Tomaszewski 2 068 0,038% 0,038% 2 007 0,037% 0,037% 13/2024 18.03.2024 * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 15 marca 2024 r.: – bezpośrednio 2.007 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,037 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.007 głosom, stanowiących 0,037 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 281.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,16 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 281.788 głosom, stanowiących 5,16 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A Udział pośredni oraz bezpośredni: Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zbycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zbycia akcji Liczba głosów przed zdarzeniem zbycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zbycia akcji Liczba akcji po zdarzeniu zbycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zbycia akcji Liczba głosów po zdarzeniu zbycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zbycia akcji Robert Tomaszewski 283 856 5,20% 283 856 5,20% 283 795 5,20% 283 795 5,20% * Robert Tomaszewski posiadał na dzień 15 marca 2024 r.: – bezpośrednio 2.007 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,037 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.007 głosom, stanowiących 0,037 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 281.788 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,16 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 281.788 głosom, stanowiących 5,16 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A Zarząd Comp S.A. poinformował, że w dniu 18 marca 2024 r. do wpłynęło do Spółki powiadomienie o zbyciu akcji Comp S.A. złożone w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR przez osobę blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce Panem Robertem Tomaszewskim Prezesem Zarządu. W wyniku zbycia akcji Spółki przez CE Management Group Sp. z o.o. w liczbie 8.259 w dniu 15 marca 2024 r., o którym Zarząd Comp S.A. informował raportem bieżącym nr 14/2024 z dnia 18 marca 2024 r., pośredni udział akcjonariusza Pana Roberta Tomaszewskiego w kapitale zakładowym Spółki uległ zmianie. Zmiany te zostały opisane w poniższej tabeli. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem nabycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem nabycia akcji Liczba głosów przed zdarzeniem nabycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem nabycia akcji Liczba akcji po zdarzeniu nabycia akcji % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu nabycia akcji Liczba głosów po zdarzeniu nabycia akcji % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu nabycia akcji Robert Tomaszewski* 283 795 5,20% 283 795 5,20% 275 536 5,04% 275 536 5,04% * Robert Tomaszewski posiada na dzień publikacji raportu: – bezpośrednio 2.007 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,037 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.007 głosom, stanowiących 0,037 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.; – pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 273.529 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,01 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 273.529 głosom, stanowiących 5,01 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A Strona 228 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Andrzej Wawer Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku W związku z informacją Zarządu spółki Comp S.A. (raport bieżący nr 29/2023 z dnia 20 września 2023 r.) o rejestracji w dniu 19 września 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki które dotyczyły obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie 265.247 posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 4,73% kapitału zakładowego Spółki, którym odpowiadało 265.247 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, i które stanowiły 4,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przed rejestracją obniżenia kapitału zakładowego, nastąpiły również poniższe zmiany w stanie posiadania Pana Andrzeja Wawra, który pełni obowiązki zarządcze jako Wiceprezes Zarządu Comp S.A. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego Liczba głosów przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem umorzenia kapitału zakładowego Liczba akcji po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego Liczba głosów po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu umorzenia kapitału zakładowego Andrzej Wawer 1 780 0,032% 1 780 0,032% 1 780 0,033% 1 780 0,033% Zarząd spółki Comp S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 46/2023 w dniu 29 grudnia 2023 r. o połączeniu spółki Comp S.A. ze spółką ZUK Elzab S.A. oraz m.in. o podwyższeniu kapitału zakładowego. Szczegółowa informacja w tym zakresie zawarta jest w sprawozdaniu finansowym w części „Struktura własności kapitału podstawowego na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku według informacji przesłanych do spółki przez akcjonariuszy oraz innych dostępnych publicznie źródeł” w punkcie dotyczącym spółki Comp S.A. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki miało bezpośredni wpływ na zmianę u Akcjonariusza Pana Andrzeja Wawra, (który pełni obowiązki zarządcze jako Wiceprezes Zarządu Comp S.A.) udziałów procentowych akcji w kapitale zakładowym oraz procentowym udziale głosów w ogólnej liczbie głosów. Szczegóły zmian zostały przedstawione w poniższej tabeli. Podmiot Liczba akcji przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów przed zdarzeniem zwiększenia kapitału zakładowego Liczba akcji po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział akcji w kapitale zakładowym po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Liczba głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego % udział głosów w ogólnej liczbie głosów po zdarzeniu zwiększenia kapitału zakładowego Andrzej Wawer 1 780 0,0333% 1 780 0,0333% 1 780 0,0326% 1 780 0,0326% Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Według wiedzy Zarządu Spółki na do publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w liczbie akcji posiadanych przez akcjonariusza Pana Andrzeja Wawra. Jarosław Wilk Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku W dniu 3 stycznia 2024 roku, wpłynęło do Spółki od akcjonariusza Pana Jarosława Wilka, który pełni obowiązki zarządcze jako Wiceprezes Zarządu Comp S.A. zawiadomienie o nabyciu akcji. Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie w raporcie bieżącym nr 1/2024 z dnia 3 stycznia 2024 roku skorygowanym raportem bieżącego nr 1/2024_1 z dnia 3 stycznia 2024 roku w związku z wystąpieniem omyłki pisarskiej. Strona 229 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Szczegóły przeprowadzonej transakcji zostały przedstawione w poniższych tabelach. Zawiadomienie o przeprowadzeniu transakcji na akcjach spółki Comp S.A. Akcjonariusz Typ transakcji Data transakcji Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Jarosław Wilk nabycie akcji 29.12.2023 3 246 0,06% Stan przed zawarciem transakcji Stan po zrealizowaniu transakcji Raport bieżący Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZA Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZA Numer raportu Data publikacji raportu Jarosław Wilk 0 0% 0% 3 246 0,06% 0,06% 1/2024 (1/2024_1) 3.01.2024 Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania W dniu 18 marca 2024 roku, wpłynęło do Spółki od akcjonariusza Pana Jarosława Wilka, który pełni obowiązki zarządcze jako Wiceprezes Zarządu Comp S.A. zawiadomienie o zbyciu akcji. Zarząd Comp S.A. informował o ww. zmianie w raporcie bieżącym nr 12/2024 z dnia 18 marca 2024 roku. Szczegóły przeprowadzonej transakcji zostały przedstawione w poniższych tabelach. Zawiadomienie o przeprowadzeniu transakcji na akcjach spółki Comp S.A. Akcjonariusz Typ transakcji Data transakcji Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ Jarosław Wilk zbycie akcji 15.03.2024 96 0,002% Stan przed zawarciem transakcji Stan po zrealizowaniu transakcji Raport bieżący Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZA Liczba akcji (szt.) / liczba głosów na WZA (szt.) % ogólnej liczby akcji oraz % w KZ % głosów na WZA Numer raportu Data publikacji raportu Jarosław Wilk 3 246 0,059% 0,059% 3 150 0,058% 0,058% 12/2024 18.03.2024 Akcjonariuszem Comp S.A. jest spółka CE Management Group Sp. z o.o. posiadająca – na dzień 31 grudnia 2023 r. 273.788 akcji Comp S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania – spółka CE Management Group Sp. z o.o. posiada 273 529 akcji Comp S.A. Według najlepszej wiedzy Zarządu (patrz też raport bieżący 2/2017 z dnia 10 lutego 2017 r.) udziałowcami w spółce CE Management Group Sp. z o.o. są m.in. członkowie Zarządu Comp S.A., tj. Robert Tomaszewski, Krzysztof Morawski, Jarosław Wilk, Andrzej Wawer. Stan posiadania udziałów i głosów przez ww. osoby w spółce CE Management Group Sp. z o.o. Imię i Nazwisko Stan posiadania udziałów na dzień 31.12.2023 r. Stan posiadania udziałów na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Ilość udziałów Udział głosów Ilość udziałów Udział głosów Robert Tomaszewski 156 971 54,08% 169 725 58,48% Krzysztof Morawski 22 227 7,66% 22 227 7,66% Andrzej Wawer 23 153 7,98% 23 153 7,98% Jarosław Wilk 8 883 3,06% 8 883 3,06% Strona 230 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 30. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Spółka posiadała warunkowe zobowiązanie do emisji akcji związane z programem motywacyjnym dla pracowników opisane w raporcie bieżącym 30/2020 z dnia 31 sierpnia 2020 r. („Program”). W związku z Programem na lata 2020-2022 mogło zostać wyemitowane i objęte nie więcej niż 177.545 warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty”). Każdy z Warrantów posiadał uprawnienia do objęcia jednej akcji serii M Spółki. Za okres funkcjonowania Programu Spółka zaoferowała łącznie 25.968 Warrantów. W dniu 29 grudnia 2023 roku posiadacze 8.925 warrantów subskrypcyjnych serii A złożyli Spółce pisemne oświadczenia o wykonaniu przysługujących im praw z warrantów subskrypcyjnych serii A oraz o objęciu Akcji serii M, a także dokonali pełnych wpłat na Akcje serii M. Jednocześnie prawa wynikające z warrantów subskrypcyjnych serii A, z których do dnia 31 grudnia 2023 r. nie zostało zrealizowane prawo objęcia Akcji serii M, wygasły z upływem 31 grudnia 2023 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. opublikował komunikat o rejestracji 8.925 Akcji serii M w depozycie papierów wartościowych pod kodem ISIN: PLCMP0000017 z dniem 18 stycznia 2024 r. Warranty po spełnieniu warunków ich realizacji zostały ujęte w kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję, ale z uwagi na ich liczbę nie wpływa to na ostateczną wartość zysku na akcję Spółki. 31. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. W okresie sprawozdawczym nie był prowadzony system kontroli programów akcji pracowniczych. 32. Informacje o: a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie na jaki została zawarta ta umowa, b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za: – badanie rocznego sprawozdania finansowego, – inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego, – usługi doradztwa podatkowego, – pozostałe usługi, c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego. Rada Nadzorcza Spółki w dniu 28 czerwca 2022 roku wybrała podmiot uprawniony do przeglądu półrocznego oraz badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za lata 2022 i 2023. Umowa o świadczenie usług została zawarta w dniu 3 sierpnia 2022 roku z Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. Comp S.A. korzystał z usług wybranego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za lata 2018-2021. Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu do zbadania sprawozdań finansowych postępowała zgodnie z obowiązującymi przepisami, regulacjami wewnętrznymi i normami zawodowymi. Umowa o świadczenie usług została zawarta na okres 2 lat. Umowa o wykonanie usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2023 nie została podpisana do dnia publikacji niniejszego sprawozdania. Strona 231 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Wynagrodzenie (kwoty netto bez VAT) Za rok 2023 Za rok 2022 Badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 249 283 Comp S.A. 249 191 Zakłady Urządzeń Komputerowych Elzab S.A. - 92 Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego 149 131 Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. 70 60 Comp Platforma Usług S.A. 24 22 Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. 55 49 Przegląd rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10 9 Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. 10 9 Przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 131 117 Comp S.A. 78 70 Zakłady Urządzeń Komputerowych Elzab S.A. 53 47 Ocena sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej - 17 Comp S.A. - 10 Zakłady Urządzeń Komputerowych Elzab S.A. - 7 Razem 539 557 Załączniki do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. w 2023 r: Oświadczenie Comp S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2023 roku Oświadczenie na temat informacji niefinansowych z działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. za 2023 r. Strona 232 z 233 Grupa Kapitałowa Comp S.A Raport RS 2023 Podpisy wszystkich Członków Zarządu Comp S.A. Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis 18.04.2024 Robert Tomaszewski Prezes Zarządu Dokument podpisany elektronicznie 18.04.2024 Krzysztof Morawski Wiceprezes Zarządu Dokument podpisany elektronicznie 18.04.2024 Jarosław Wilk Wiceprezes Zarządu Dokument podpisany elektronicznie 18.04.2024 Andrzej Wawer Wiceprezes Zarządu Dokument podpisany elektronicznie Strona 233 z 233

AI Terminal

More from Comp S.A.

Talk to a Data Expert