Comp S.A.

AGM Information • Jun 25, 2024

Uchwała nr 24/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego na lata 2024-2025

§ 1.

Postanawia się o wdrożeniu przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu w spółce Comp S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") i w spółkach z jej grupy kapitałowej ("Program Motywacyjny"), przewidzianego do realizacji na lata 2024 – 2025, na warunkach przewidzianych w niniejszej Uchwale. Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego zostaną określone przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, w Regulaminie Programu Motywacyjnego, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały oraz w sposób z nią niesprzeczny.

1. CELE I ZAŁOŻENIA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

• 1.1. Program skierowany jest do ograniczonego kręgu osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, a jego celem jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania wyznaczonych celów, stworzenia w Spółce mechanizmów motywujących osoby o kluczowym znaczeniu dla Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy oraz stworzenia zasad wynagradzania tych osób uwarunkowanego spełnieniem ambitnych celów biznesowych.
• 1.2. Osobami Uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będą osoby mające wpływ na wyniki i rozwój Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej, tj. pracownicy i współpracownicy, członkowie organów Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej (osoby fizyczne, które wykonują czynności na podstawie stosunku powołania, umowy o pracę, kontraktu menadżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej), uczestniczące na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego, wskazane przez Zarząd (a w stosunku do członków Zarządu przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki) jako biorące udział w Programie ("Osoby Uprawnione").

2. UPRAWNIENIA

• 2.1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym uprawnienia ("Uprawnienie") w postaci warunkowego prawa do objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych ("Warranty") uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 2.2. Z zastrzeżeniem pkt 2.3. poniżej, warunkowe prawo, o którym mowa w pkt 2.1. Osoba Uprawniona nabędzie z chwilą podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały w zakresie włączenia Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Uchwała będzie wskazywać w szczególności liczbę Uprawnień przyznanych danej Osobie Uprawnionej wraz z ceną realizacji Uprawnienia, o której mowa w pkt. 3 Uchwały, a także, o ile Zarząd Spółki tak postanowi w stosunku do poszczególnych Uprawnień - dodatkowe kryteria, których spełnienie będzie warunkować możliwość realizacji Uprawnień.
• 2.3. W odniesieniu do Osób Uprawnionych będącymi Członkami Zarządu Spółki uchwałę, o której mowa ust. 2.2. powyżej, podejmuje Rada Nadzorcza Spółki.
• 2.4. Przyznanie Uprawnień w Programie Motywacyjnym zależy od uznania Zarządu Spółki lub w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki – od Rady Nadzorczej Spółki i będzie następować każdorazowo w drodze uchwały podjętej na zasadach wskazanych w ust. 2.2. i 2.3 powyżej.
• 2.5. Realizacja Uprawnienia, polegająca na zaoferowaniu Osobie Uprawnionej Warrantów uzależniona jest od spełnienia warunków w postaci stwierdzenia przez Spółkę spełnienia przez daną Osobę Uprawnioną kryteriów oraz zrealizowania celów wskazanych w niniejszej Uchwale oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 2.6. Łączna liczba przyznawanych w ramach Programu Motywacyjnego Warrantów uprawniających do objęcia Akcji nie może przekroczyć 109.232 (słownie: sto dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści dwa).
• 2.7. Osobom Uprawnionym, pełniącym funkcje Członka Zarządu Spółki, nie może zostać przyznane łącznie więcej niż 50% wszystkich Uprawnień możliwych do przyznania w ramach Programu Motywacyjnego. W przypadku nieprzystąpienia do Programu Motywacyjnego przez Członka Zarządu Spółki, wystąpienia z Programu Motywacyjnego, utracie lub rezygnacji z Uprawnień albo nieobjęcia Warrantów lub zrzeczenia się praw z Warrantów przez takiego Członka Zarządu Spółki odpowiednio takie Uprawnienia lub Warranty mogą zostać przydzielone jedynie Osobom Uprawnionym niebędącym Członkami Zarządu Spółki. Postanowienie zdania poprzedzającego stosuje się także do utraty lub rezygnacji z Uprawnień albo nieobjęcia Warrantów przez Osoby Uprawnione niebędące Członkami Zarządu Spółki.
• 2.8. Osobami Uprawnionymi nie mogą być Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.

3. CENA REALIZACJI UPRAWNIEŃ

• 3.1. Po spełnieniu kryteriów określonych w niniejszej Uchwale oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego nastąpi realizacja poszczególnych Uprawnień polegająca na zaoferowaniu Osobom Uprawnionym Warrantów w liczbie wynikającej z zasad określonych w Programie Motywacyjnym.
• 3.2. Cena nabycia akcji w ramach realizacji Uprawnienia (tj. cena emisyjna akcji Spółki, do objęcia których będą uprawniać poszczególne Warranty) będzie równa - średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszej Uchwały, pomniejszonemu o dyskonto w wysokości 5%.

4. KRYTERIA PROGRAMU

• 4.1. Realizacja Uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego za lata 2024-2025 uzależniona jest od spełnienia poniższych kryteriów wynikowych:
  • 4.1.1. w 50% od spełnienia kryterium w postaci osiągnięcia skumulowanego wskaźnika EBIDTA za lata 2024-2025, przy czym przez wskaźnik EBITDA rozumie się sumę skonsolidowanego wyniku operacyjnego (EBIT), amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych oraz amortyzacji wartości niematerialnych, liczonych na danych skonsolidowanych w danym okresie sprawozdawczym, (dalej "Wskaźnik EBITDA"), w wysokości nie mniejszej niż 250.000.000,00 PLN (dwieście pięćdziesiąt milionów złotych i 0/100);
  • 4.1.2. w 25% od spełnienia kryterium w postaci osiągnięcia w latach 2024-2025 wskaźnika transferu dla akcjonariuszy, przy czym przez wskaźnik ten rozumie się sumę wypłat przez Spółkę realizowanych na rzecz akcjonariuszy w związku z ich uczestniczeniem w Spółce w tym charakterze, w szczególności poprzez wypłatę dywidendy lub nabycie akcji przez Spółkę (dalej "Wskaźnik TDA"), w wysokości nie mniejszej niż 16,5 PLN (szesnaście złotych i 50/100) na jedną akcję Spółki, która uczestniczyłaby w dywidendzie;
  • 4.1.3. w 25% od spełnienia kryterium w postaci osiągnięcia na dzień 31 grudnia 2025 r. wskaźnika długu netto wobec Wskaźnika EBITDA, liczonych na danych skonsolidowanych (dalej "Wskaźnik DN/EBITDA") w wysokości nie większej niż 1,5x.
• 4.2. W przypadku niespełnienia wszystkich kryteriów wynikowych za okres obowiązywania Programu, Warranty będą przydzielane przez Radę Nadzorczą wyłącznie w zakresie kryteriów spełnionych, zaś liczba Warrantów nie może przekroczyć procent osiągniętego kryterium wynikowego, z zastrzeżeniem postanowień poniższych.
• 4.3. Jeżeli dane kryterium wynikowe zostanie osiągnięte w stopniu mniejszym niż 100% (sto procent) założonej wartości, o której mowa powyżej, jednakże równym bądź większym niż 80% (osiemdziesiąt procent) tej wartości, wówczas realizacja Uprawnień nastąpi w ilości pomniejszonej o dwukrotność punktów procentowych niezrealizowanego kryterium wynikowego.
• 4.4. Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie w stosunku do Osób Uprawnionych kryterium lojalnościowe, rozumiane jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej od dnia włączenia danej Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym do dnia stwierdzenia spełnienia kryterium wynikowego oraz ewentualnych kryteriów dodatkowych ustalonych przez Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą Spółki w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki.
• 4.5. Spełnienie kryterium lojalnościowego i ewentualnych kryteriów dodatkowych ustalonych przez Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą Spółki w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki, łącznie ze spełnieniem celów wskazanych powyżej, będzie wymagane do realizacji Uprawnień. Realizacja Uprawnień powoduje ich wygaśnięcie.
• 4.6. Regulamin Programu Motywacyjnego może określać przypadki wygaśnięcia Uprawnień wskutek, w szczególności, niewykonywania, rażącego niewłaściwego wykonywania obowiązków lub podejmowania przez Osobę Uprawnioną działań sprzecznych z interesem Spółki lub jej grupy kapitałowej.
• 4.7. Wskaźnik EBITDA nie powinien uwzględniać zdarzeń jednorazowych. O kwalifikacji danego zdarzenia jako jednorazowego na potrzeby niniejszego Programu Motywacyjnego rozstrzyga Rada Nadzorcza.
• 4.8. Uprawnienia mogą być przydzielane, jeżeli podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki w swoim sprawozdaniu lub opinii nie zawarł istotnych zastrzeżeń kolejno w latach obrotowych 2024-2025.

5. WERYFIKACJA CELÓW I KRYTERIÓW ORAZ REALIZACJA PROGRAMU

• 5.1. Weryfikacji spełnienia kryteriów wynikowych przez Osoby Uprawnione będzie dokonywać Zarząd Spółki w terminie do 30 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025. W stosunku do Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Spółki powyższej weryfikacji będzie dokonywać Rada Nadzorcza Spółki w terminie do 60 dni od dnia pozytywnej weryfikacji kryteriów wynikowych przez Zarząd Spółki.
• 5.2. Oferta objęcia Warrantów zostanie skierowana do Osób Uprawnionych w terminie 60 dni od dnia podjęcia uchwały Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki w przedmiocie pozytywnej weryfikacji celu i kryteriów Programu Motywacyjnego.

6. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

6.1. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 25/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii O oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii O do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Comp S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, art. 432 § 2 i 3 oraz art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych, w celu wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego, o którym mowa w Uchwale nr 24/2024 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("Uchwała ws. Programu"), postanawia podjąć niniejszą uchwałę.

§ 1.

Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 273.080,00 PLN (słownie: dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące osiemdziesiąt złotych i 0/100) przez emisję nie więcej niż 109.232 (słownie: sto dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda ("Akcje Serii O").

§ 2.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii O posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie niniejszej uchwały. Warranty subskrypcyjne zostaną wyemitowane w celu umożliwienia realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego, którego zasady określono w Uchwale ws. Programu.

§ 3.

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w § 8 poniżej, na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w celu realizacji programu motywacyjnego, uchwalonego na podstawie Uchwały ws. Programu ("Program Motywacyjny"), uchwala się emisję w łącznej liczbie do 109.232 (słownie: sto dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści dwa) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, z których każdy daje prawo do objęcia jednej akcji Serii O Spółki, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty").
• 1. Warranty nie będą miały postaci dokumentów (będą zdematerializowane) i będą papierami wartościowymi imiennymi.
• 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Serii O z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Warranty są niezbywalne. Niezależnie od powyższego Warranty, podlegają, jednakże dziedziczeniu.
• 1. Prawa wynikające z Warrantów mogą być wykonane przez Osobę Uprawnioną najpóźniej do dnia 31 grudnia 2026 roku. Prawa z Warrantów, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji serii O w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym wygasają z upływem tego terminu.
• 1. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie osobom uprawnionym o kluczowym znaczeniu dla Spółki, których krąg będzie nie większy niż 149 osób i zostanie określony zgodnie z zasadami Uchwały ws. Programu i Programu Motywacyjnego ("Osoby Uprawnione"). Osobami Uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będą osoby mające wpływ na wyniki i rozwój Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej, tj. pracownicy i współpracownicy, członkowie

organów Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej (osoby fizyczne, które wykonują czynności na podstawie stosunku powołania, umowy o pracę, kontraktu menadżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej), uczestniczące na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego, wskazane przez Zarząd (a w stosunku do członków Zarządu przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki) jako biorące udział w Programie.

1. Warranty objęte będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów realizacji uprawnień określonych w Uchwale ws. Programu oraz dokumentacji Programu Motywacyjnego.

§ 4.

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów oraz Akcji Serii O. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów oraz Akcji Serii O jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 5.

• 1. Prawo objęcia akcji Serii O przysługuje posiadaczom Warrantów.
• 1. Akcje Serii O obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem akcji.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii O, do objęcia których będą uprawniać poszczególne Warranty będzie równa średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały ws. Programu, pomniejszonemu o dyskonto w wysokości 5%.

§ 6.

Akcje Serii O uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

• (I) w przypadku, gdy Akcje Serii O zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich przyznania;
• (II) w przypadku, gdy Akcje Serii O zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały przyznane.

§ 7.

• 1. Emisja Warrantów oraz Akcji Serii O zostanie przeprowadzona w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. NR 168, str. 12) ("Rozporządzenie Prospektowe), przy czym Warranty oraz Akcje Serii O będą oferowane do mniej niż 150 osób fizycznych, w związku z czym nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, z zastrzeżeniem wszelkich zmian przepisów Rozporządzenia Prospektowego lub przepisów, które je zastąpią.
• 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii O Spółki do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie akcji Spółki do obrotu. Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynek regulowany

GPW akcji serii O powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do art. 1 ust. 5 lit b) Rozporządzenia Prospektowego, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwie zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:
  2. (a) ustalenia zasad składania oświadczeń o objęciu Warrantów, treści Warrantu, terminów oraz zasad rejestrowania Warrantów w rejestrze, o którym mowa w art. 328¹ w związku z art. 328 § 2 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu ustalonym Ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019, poz. 1798).
  3. (b) podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych koniecznych w celu wykonania emisji i przydziału Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki, a także wszelkich czynności prawnych i faktycznych koniecznych w celu wykonania przydziału Akcji Serii O na rzecz posiadaczy Warrantów będących członkami Zarządu Spółki.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. (a) podjęcia, za zgodą Rady Nadzorczej, wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych koniecznych w celu wykonania przydziału Akcji Serii O na rzecz posiadaczy Warrantów, którzy w chwili tego przydziału nie będą członkami Zarządu Spółki;
  3. (b) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii O do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  4. (c) zawarcia stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Akcji Serii O w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Warrantów;
  5. (d) podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych w związku z wykonaniem niniejszej uchwały.

§ 8.

Zmienia się statut Spółki w ten sposób, że dotychczasową treść § 8¹Statutu Spółki zastępuje się nowym następującym brzmieniem:

"1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 273.080,00 PLN (słownie: dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące osiemdziesiąt złotych i 0/100) i dzieli się na nie więcej niż 109.232 (słownie: sto dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 2.50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii O posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 25/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2024 roku.

2. Uprawnionymi do objęcia akcji serii O będą wyłącznie posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B. Prawo objęcia akcji serii O może być wykonane do dnia 31 grudnia 2026 roku."

§ 9.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 8 niniejszej uchwały.

§ 10.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmiany § 8 Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany § 8 Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej uchwały.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 25/2024 z dnia 27 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

OPINIA ZARZĄDU COMP S.A. UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B ORAZ AKCJI SERII O

Zarząd Comp S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając w trybie art. 433 § 2 i 6 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przedkłada opinię dotyczącą pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji nowej emisji serii O.

W opinii Zarządu wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki. Warranty subskrypcyjne emitowane będą w celu realizacji programu motywacyjnego przeznaczonego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki. Celem powyższego programu jest wprowadzenie dodatkowych instrumentów motywujących do osiągania przez Spółkę jak najlepszych rezultatów oraz związanie ze Spółką kadry menadżerskiej. Bezpośrednie powiązanie poprzez program motywacyjny interesów Członków Zarządu z interesami samej Spółki oraz jej akcjonariuszy jest najlepszym gwarantem dążenia do osiągnięcia jak najszybszego wzrostu przez Spółkę. Kadra menadżerska powinna być objęta długoterminowymi planami motywacyjnymi, w których część wynagrodzenia jest odroczona, a menadżerowie są zachęcani do osiągania korzystnych całkowitych stóp zwrotu z akcji Spółki, rozumianych jako korzystna zmiana ceny giełdowej akcji Spółki oraz maksymalizacja dywidendy wypłacanej dla akcjonariuszy. Konstrukcją prawną, przyjętą dla przeprowadzenia ww. programu motywacyjnego jest m.in. emisja warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia nowoemitowanych akcji Spółki. Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych ma zatem na celu stworzenie prawnego mechanizmu realizacji programu motywacyjnego i przyznanie posiadaczom warrantów prawa do objęcia akcji serii O Spółki, a tym samym prawa do wynagrodzenia zmiennego w formie akcji Spółki i uzasadnia potrzebę pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Mając powyższe na uwadze pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych leży w interesie Spółki i nie narusza praw jej akcjonariuszy.

Ponadto zauważyć należy, biorąc pod uwagę cel emisji warrantów subskrypcyjnych, że propozycja, aby warranty subskrypcyjne emitowane były nieodpłatnie, zdaniem Zarządu uzasadniona jest realizacją podstawowych celów i założeń programu motywacyjnego, a tym samym leży w interesie Spółki.

Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji serii O jest natomiast związane z tym, że podmiotami uprawnionymi do objęcia tychże akcji są wyłącznie posiadacze warrantów subskrypcyjnych. Ustalenie takie jest zatem warunkiem koniecznym wdrożenia w Spółce wspomnianego wyżej programu motywacyjnego, gdyż stwarza posiadaczom warrantów subskrypcyjnych prawną możliwość realizacji ucieleśnionego w tych warrantach subskrypcyjnych prawa objęcia akcji serii O. Wyłączenie prawa poboru akcji serii O leży zatem w interesie Spółki i nie narusza praw akcjonariuszy Spółki. Biorąc pod uwagę cel emisji akcji serii O oraz zasady przyświecające wprowadzeniu programu motywacyjnego, propozycja ustalenia ceny emisyjnej akcji równej średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego pomniejszona o dyskonto w wysokości 5% jest uzasadniona. Ustalona w powyższy sposób cena emisyjna odpowiada aktualnej wartości rynkowej akcji Spółki, a przyjęty sposób jej obliczania pozwala na ustalenie realnej i obiektywnej wartości jako punktu wyjścia do realizacji podstawowych celów i założeń programu motywacyjnego.