Comp S.A.

AGM Information • Jul 31, 2024

UCHWAŁA NR 4/06/2024

Rady Nadzorczej COMP S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia złożenia ostatniego z podpisów w sprawie ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki podjęta w trybie przewidzianym w art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 27 ust. 9 Statutu Spółki

§ 1

Rada Nadzorcza spółki działającej pod firmą COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27 czerwcu 2024 r. uchwały nr 21/2024 w sprawie połączenia Spółki ze spółką Comp Centrum Innowacji sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz ze spółką Polski System Korzyści sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki zawartego w § 4 przywołanej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a także w związku z podjęciem przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały Nr 22/2024 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz związanych z tym zmian statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki zawartego w § 5 przywołanej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, niniejszym ustala tekst jednolity statutu Spółki, który stanowi Załącznik nr 1 do uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, tj. z chwilą, gdy co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały, z zastrzeżeniem, że skutki z nią związane nastąpią pod warunkiem rejestracji połączenia, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Niniejsza uchwała została podjęta 6 głosami "za", przy 0 głosach "przeciw" i 0 głosach "wstrzymujących się".

OSOBA	GŁOS	PODPIS
Pan Grzegorz Należyty Przewodniczący Rady Nadzorczej	"za"
Pan Ryszard Dariusz Trepczyński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	"za"
Pan Piotr Wiktor Nowjalis Członek Rady Nadzorczej	"za"
Pan Julian Adam Kutrzeba Członek Rady Nadzorczej	"za"
Pan Krystian Brymora Członek Rady Nadzorczej	"za"
Pan Szczepan Strublewski Członek Rady Nadzorczej	"za"

Załącznik nr 1 do uchwały nr 4/06/2024 Rady Nadzorczej COMP S.A.

STATUT

Spółki Akcyjnej "COMP S.A." z siedzibą w Warszawie

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Firma Spółki brzmi Comp Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać firmy w skrócie Comp S.A. oraz wyróżniającego Spółkę znaku graficznego. § 2.

Siedzibą spółki jest Warszawa.

Czas trwania spółki jest nieograniczony.

§ 4.

§ 3.

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

§ 5.

Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 6.

Przedmiotem działalności Spółki są:

1)	26.20.Z	Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych;
2)	26.30.Z	Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego;
3)	26.51.Z	Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych;
4)	27.90.Z	Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego;
5)	28.23.Z	Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych;
6)	28.29.Z	Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana;
7)	28.99.Z	Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana;
8)	33.12.Z	Naprawa i konserwacja maszyn;
9)	33.13.Z	Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych;
10)	33.14.Z	Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych;
11)	33.20.Z	Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia;
12)	43.21.Z	Wykonywanie instalacji elektrycznych;
13)	43.22.Z	Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych;
14)	43.29.Z	Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych;
15)	43.39.Z	Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych;
16)	43.99.Z	Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane;

• 17) 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania;
• 18) 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego;
• 19) 46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych;
• 20) 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń;
• 21) 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów;
• 22) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana;
• 23) 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
• 24) 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
• 25) 47.79.Z Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
• 26) 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami;
• 27) 49.41.Z Transport drogowy towarów;
• 28) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;
• 29) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków;
• 30) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza;
• 31) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;
• 32) 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej;
• 33) 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej;
• 34) 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej;
• 35) 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji;
• 36) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;
• 37) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
• 38) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;
• 39) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
• 40) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;
• 41) 63.12.Z Działalność portali internetowych;
• 42) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych;
• 43) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
• 44) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych;
• 45) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
• 46) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne;
• 47) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;
• 48) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych;
• 49) 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet);

50)	73.12.D	Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach;
51)	74.90.Z	Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
52)	77.33.Z	Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery;
53)	77.39.Z	Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane;
54)	77.40.Z	Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;
55)	80.10.Z	Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa;
56)	80.20.Z	Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa;
57)	80.30.Z	Działalność detektywistyczna;
58)	82.20.Z	Działalność centrów telefonicznych (call center);
59)	85.32.A	Technika;
60)	85.32.B	Zasadnicze szkoły zawodowe;
61)	85.51.Z	Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych;
62)	85.52.Z	Pozaszkolne formy edukacji artystycznej;
63)	85.59.B	Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane;
64)	85.60.Z	Działalność wspomagająca edukację;
65)	95.11.Z	Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych;
66)	26.12.Z	Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych;
67)	26.40.Z	Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku;
68)	26.52.Z	Produkcja zegarków i zegarów;
69)	26.80.Z	Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji;
70)	95.12.Z	Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego;
71)	38.11.Z	Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne;
72)	38.12.Z	Zbieranie odpadów niebezpiecznych;
73)	38.31.Z	Demontaż wyrobów zużytych;
74)	38.32.Z	Odzysk surowców z materiałów segregowanych;
75)	42.22.Z	Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych;
76)	46.14.Z	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów;
77)	46.18.Z	Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów;
78)	46.19.Z	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju;
79)	46.65.Z	Sprzedaż hurtowa mebli biurowych;
80)	18.20.Z	Reprodukcja zapisanych nośników informacji;
81)	68.20.Z	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
82)	64.99.Z	Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
83)	69.20.Z	Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe;
84)	74.10.Z	Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania;
85)	82.92.Z	Działalność związana z pakowaniem;
86)	82.99.Z	Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej,

		gdzie indziej niesklasyfikowana;
87)	02.40.Z	Działalność usługowa związana z leśnictwem;
88)	18	Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji;
89)	23.44.Z	Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych;
90)	25.99.Z	Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana;
91)	26.11.Z	Produkcja elementów elektronicznych;
92)	27.40.Z	Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego;
93)	28.41.Z	Produkcja maszyn do obróbki metalu;
94)	29.31.Z	Produkcja wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych;
95)	32.99.Z	Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana;
96)	47	Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi;
97)	58	Działalność wydawnicza;
98)	59.11.Z	Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;
99)	59.12.Z	Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi;
100)	59.13.Z	Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;
101)	59.14.Z	Działalność związana z projekcją filmów;
102)	59.20.Z	Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych;
103)	60.10.Z	Nadawanie programów radiofonicznych;
104)	60.20.Z	Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych;
105)	63	Działalność usługowa w zakresie informacji;
106)	70.21.Z	Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;
107)	71.20.A	Badania i analizy związane z jakością żywności;
108)	72.11.Z	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii;
109)	73.12.A	Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji;
110)	73.12.B	Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych;
111)	73.20.Z	Badanie rynku i opinii publicznej;
112)	74.20.Z	Działalność fotograficzna;
113)	74.30.Z	Działalność związana z tłumaczeniami;
114)	77.21.Z	Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego;
115)	77.22.Z	Wypożyczanie kaset wideo, płyt cd, dvd itp.;
116)	77.29.Z	Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego;
117)	78.10.Z	Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników;
118)	78.20.Z	Działalność agencji pracy tymczasowej;
119)	78.30.Z	Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników;
120)	82.11.Z	Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura;
121)	82.19.Z	Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura;
122)	82.30.Z	Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów;

123)	82.9	Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
124)	82.91.Z	Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe;
125)	90.02.Z	Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych;
126)	90.03.Z	Artystyczna i literacka działalność twórcza;
127)	90.04.Z	Działalność obiektów kulturalnych;
128)	92.00.Z	Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi;
129)	93.21.Z	Działalność wesołych miasteczek i parków rozrywki;
130)	93.29.Z	Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna;
131)	94.11.Z	Działalność organizacji komercyjnych i pracodawców;
132)	94.12.Z	Działalność organizacji profesjonalnych;
133)	94.99.Z	Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana;
134)	96.09.Z	Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana;
135)	55.90.Z	Pozostałe zakwaterowanie;
136)	64.92.Z	Pozostałe formy udzielania kredytów;
137)	77.1	Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli;
138)	27.32.Z	Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli;
139)	29.32.Z	Produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli;
140)	35.13.Z	Dystrybucja energii elektrycznej;
141)	35.14.Z	Handel energią elektryczną;
142)	45.32.Z	Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli;
143)	52.21.Z	Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy;
144)	71.12.Z	Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne;
145)	95.21.Z	Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku;
146)	66.21.Z	Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat;
147)	82.1	Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą;
148)	58.2	Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania;
149)	46.1	Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie;
150)	46.49.Z	Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego;
151)	46.5	Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej;
152)	46.6	Sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia;
153)	46.7	Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa;
154)	66.11.Z	Zarządzanie rynkami finansowymi;
155)	68.1	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;
156)	68.3	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie;
157)	70.2	Doradztwo związane z zarządzaniem;
158)	73.1	Reklama;
159)	63.99.Z	Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana;
160)	77.11.Z	Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek.

Działalność gospodarcza, na prowadzenie której przepisy obowiązującego prawa wymagają uzyskania zezwolenia lub koncesji właściwych organów państwowych będzie przez Spółkę podjęta dopiero po uzyskaniu stosownego zezwolenia lub koncesji.

§ 8.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.295.797,50 PLN (słownie: jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem złotych i 50/100) i dzieli się na:

• 1. 47.500 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda,
• 1. 1.260.000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda,
• 1. 150.527 (sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda,
• 1. 210.870 (dwieście dziesięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda,
• 1. 91.388 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda,
• 1. 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda,
• 1. 445.000 (czterysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda,
• 1. 607.497 (sześćset siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda,
• 1. 700.478 (siedemset tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda,
• 1. 333.931 (trzysta trzydzieści trzy tysiące dziewięćset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda,
• 1. 107.203 (sto siedem tysięcy dwieście trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;
• 1. 8.925 (osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.

§ 81 .

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 443.862,50 PLN (słownie: czterysta czterdzieści trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt dwa złote i 50/100) i dzieli się na nie więcej niż 177.545 (słownie: sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 2.50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie 7 prawa do objęcia akcji przez spółkę na podstawie Uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 roku.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii M będą wyłącznie posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane do 31 grudnia 2023 roku.

§ 9.

W Spółce mogą być wydawane akcje na okaziciela i akcje imienne zwykłe.

§ 10.

Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela lub akcji na okaziciela na akcje imienne jest dopuszczalna za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Koszty takiej zamiany ponosi Spółka.

§ 11.

Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§ 12.

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która

powinna określać ilość i rodzaj akcji ulegających umorzeniu oraz warunki zapłaty za akcje, które podlegają umorzeniu.

1. Umorzenie następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.

§ 13.

• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego może zostać dokonane poprzez przeznaczenie na ten cel środków z kapitałów rezerwowych oraz kapitału zapasowego, zgodnie z uregulowaniami Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub poprzez umorzenie części akcji.

§ 14.

Spółka może emitować obligacje w tym obligacje zamienne na akcje.

§ 15.

Akcje Spółki są zbywalne.

III. WŁADZE SPÓŁKI

§ 16.

Władzami Spółki są:

• Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
• Rada Nadzorcza,
• Zarząd.

A. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

§ 17.

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.

§ 18.

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w Warszawie.

§ 19.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

§ 20.

• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza lub Przewodniczący Rady Nadzorczej może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy, oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w powyższym § 19.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jednocześnie wyznaczając jego Przewodniczącego. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które powinno zostać zwołane w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia Zarządowi Spółki żądania.

§ 21.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Żądanie, o którym mowa w § 21 ust. 2, zgłoszone później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem

Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 22.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej.
• 1. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

§ 23.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o wypłacie dywidendy wymagają większości 3/4 głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 24.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
  2. (1) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat,
  3. (2) połączenie lub przekształcenie Spółki,
  4. (3) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
  5. (4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  6. (5) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,
  7. (6) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
  8. (7) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
  9. (8) zmiana Statutu Spółki,
  10. (9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
  11. (10) wybór likwidatorów,
  12. (11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
  13. (12) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy.
• 1. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.

§ 25.

Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

B. RADA NADZORCZA

§ 26.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób, w tym Przewodniczącego i zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej powoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala uchwałą Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 27.

• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa dwa lata i jest wspólną kadencją.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu, zatwierdzanego uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności zastępca Przewodniczącego. W przypadku nieobecności Przewodniczącego i zastępcy Przewodniczącego przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności najstarszy wiekiem członek nowo wybranej Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio-) dniowym skutecznym powiadomieniem, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio-) dniowego powiadomienia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu w sposób opisany w zdaniu poprzednim nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, dopuszczalne jest także głosowanie pisemne w sprawie uchwały poprzez wykorzystanie bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Uchwała podjęta w sposób opisany w zdaniu poprzednim jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały.

§ 28.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
  2. (1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;
  3. (2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki;
  4. (3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki i ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki;
  5. (4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet);
  6. (5) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych;
  7. (6) zamiana akcji imiennych na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne;
  8. (7) wyrażenie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa w drodze uchwały określającej zasady emisji; szczegółowe warunki emisji określi każdorazowo Zarząd w swojej uchwale;
  9. (8) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
  10. (9) wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych o cenie nabycia lub wartości objęcia powyżej 5% kapitałów własnych Spółki;
  11. (10) wyrażenie zgody na wniesienie wkładu lub wstąpienie w prawa i obowiązki wspólnika spółki osobowej albo zawarcie lub przystąpienie do spółki cywilnej, jeżeli w wyniku takiej czynności Spółka zobowiązana będzie do wydatku o wartości powyżej 5% kapitałów własnych Spółki;
  12. (11) wyrażenie zgody na zaciąganie zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości powyżej 5% (pięć procent) kapitałów własnych Spółki, nie przewidzianych w planie finansowym Spółki (budżet) zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. Postanowienie to nie dotyczy umów handlowych związanych z bieżącą działalnością Spółki.
• 1. W przypadku nie przekazania planu finansowego przez Zarząd w terminie określonym w §32 ust. 3 lub nie zatwierdzenia planu finansowego (budżetu) przez Radę Nadzorczą z powodu zastrzeżeń Rady Nadzorczej co do jego prawidłowości lub korzystności założeń dla Spółki, Rada Nadzorcza ma prawo zawiesić jednego lub większą ilość członków Zarządu z takiego powodu oraz delegować swoich przedstawicieli do Zarządu, w szczególności celem osobistego uczestnictwa w pracach nad planem finansowym (budżetem) Spółki.

§ 29.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Zasady wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

• Rada Nadzorcza ma prawo żądać dostarczenia wszelkich informacji dotyczących przedsiębiorstwa Spółki oraz ma prawo zbadać uzyskane informacje dotyczące Spółki, chyba że odrębne przepisy prawa uniemożliwiają dostarczenie takiej informacji. Rada Nadzorcza ma prawo wglądu do dokumentów księgowych Spółki.

§ 30.

Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest zwykła większość głosów, tj. większość głosów oddanych "za" uchwałą, gdzie głosy "wstrzymujące się" nie są wliczane do kworum (nie mają wpływu na wynik głosowania). W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały, głos decydujący ma Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności decyduje głos osoby przewodniczącej w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki.

C. ZARZĄD

§ 31.

• 1. Zarząd Spółki składa się z trzech do ośmiu osób powoływanych na wspólną kadencję. W skład Zarządu wchodzą: Prezes Zarządu i od dwóch do trzech Wiceprezesów Zarządu, a w przypadku Zarządu składającego się z więcej niż trzech osób w skład mogą wchodzić również członkowie Zarządu. Kadencja Zarządu trwa cztery lata.
• 1. Zarząd Spółki powołuje Rada Nadzorcza określając liczbę członków Zarządu na każdą kadencję oraz funkcję, jaką powołana do Zarządu Spółki osoba ma pełnić w Zarządzie. Zmiana funkcji pełnionej w Zarządzie Spółki nie jest dopuszczalna bez uprzedniego odwołania danej osoby z Zarządu Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji.

§ 32.

• 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, niezastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
• 1. Zarząd jest zobowiązany w szczególności do przedstawienia Radzie Nadzorczej projektu planu finansowego (budżetu) na następny rok obrotowy w terminie ustalonym corocznie uchwałą Rady Nadzorczej przekazaną Zarządowi.
• 1. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu, zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. 5. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch Wiceprezesów Zarządu łącznie lub Wiceprezes Zarządu łącznie z członkiem Zarządu.

§ 33.

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, w tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu.

IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 34.

• 1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
• 1. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe.
• 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
  2. (a) kapitał zapasowy;
  3. (b) inwestycje;
  4. (c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;
• (d) dywidendy dla akcjonariuszy;
• (e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 35.

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.