Comp S.A.

AGM Information • May 30, 2022

Projekt

Uchwała Nr 1/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie _________________. § 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 2/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Comp S.A. w roku 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Comp S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia: (i) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku, zawierającego sprawozdanie Komitetu Audytu, (ii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2021 oraz (iii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Comp S.A. w roku 2021 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Comp S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej oraz powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych i zmiany Statutu.
• 1. Sprawy różne, w tym: przedstawienie przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Comp oraz przedstawienie przez Zarząd Spółki Raportu w sprawie stosowania ładu korporacyjnego w 2021 roku.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 3/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Comp Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Comp Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 4/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Comp Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe Comp Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2021, na które składa się:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 728.622 tyś. zł (siedemset dwadzieścia osiem milionów sześćset dwadzieścia dwa tysiące złotych);
• sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. wykazujące zysk netto w kwocie 35.717 tyś zł (trzydzieści pięć milionów siedemset siedemnaście tysięcy złotych) oraz całkowity dochód na sumę 35.717 tyś zł (trzydzieści pięć milionów siedemset siedemnaście tysięcy złotych złotych);
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 21.371 tyś. zł (dwadzieścia jeden milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych);
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. o kwotę 6.040 tyś. zł (sześć milionów czterdzieści tysięcy złotych)
• dodatkowe informacje i objaśnienia;

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 5/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Comp Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Comp Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 6/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Comp Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Comp Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2021, zawierające:

• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 953.541 tyś. zł (dziewięćset pięćdziesiąt trzy miliony pięćset czterdzieści jeden tysięcy złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące zysk netto w wysokości 34.983 tyś. zł (trzydzieści cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych) oraz całkowite dochody ogółem w wysokości 36.265 tyś. zł (trzydzieści sześć milionów dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych);
• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 27.199 tyś. zł (dwadzieścia siedem milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku o kwotę 9.426 tyś. zł (dziewięć milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy złotych);
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 7/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia: (i) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku, zawierającego sprawozdanie Komitetu Audytu, (ii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2021 oraz (iii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Comp S.A. w roku 2021 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Comp S.A. za rok obrotowy 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza (i) sprawozdanie Rady Nadzorczej Comp Spółka Akcyjna z działalności w roku 2021, zawierające sprawozdanie Komitetu Audytu, (ii) sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2021 oraz (iii) sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Comp Spółka Akcyjna w roku 2021 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Comp Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 8/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym decyduje o podziale zysku netto za rok obrotowy 2021 w kwocie 35.717.328,83 zł (trzydzieści pięć milionów siedemset siedemnaście tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych i 83/100) w sposób zaproponowany przez Zarząd Spółki i postanawia przeznaczyć kwotę w wysokości (i) kwotę 14.345.727,00 PLN (czternaście milionów trzysta czterdzieści pięć siedemset dwadzieścia siedem i 00/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy, tj. w wysokości 3,00 PLN (trzy złote i 00/100) przypadającą na jedną z 4.781.909 akcji uczestniczących w dywidendzie (tj. bez uwzględniania 1.136.279 akcji własnych), (ii) pozostałą kwotę, tj. 21.371.601,83 PLN (dwadzieścia jeden milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset jeden złotych i 83/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy, uchwalając następujące terminy:

• a. dnia dywidendy: 31 sierpień 2022 r.;
• b. dnia wypłaty dywidendy: 14 września 2022 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 9/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Robertowi Pawłowi Tomaszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Robertowi Pawłowi Tomaszewskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 10/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Krzysztofowi Morawskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Krzysztofowi Morawskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 11/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Andrzejowi Wawrowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Andrzejowi Wawrowi z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 12/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Jarosławowi Grzegorzowi Wilkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Jarosławowi Grzegorzowi Wilkowi z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 13/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Grzegorzowi Należytemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Grzegorzowi Należytemu z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 14/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Ryszardowi Dariuszowi Trepczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Ryszardowi Dariuszowi Trepczyńskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. § 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 15/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Radosławowi Bartosiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Jerzemu Radosławowi Bartosiewiczowi z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 16/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Nowjalis absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Piotrowi Nowjalis z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 17/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Julianowi Kutrzebie absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Julianowi Kutrzebie z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 18/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Włodzimierzowi Papajowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Jackowi Włodzimierzowi Papajowi z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 19/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Karolowi Maciejowi Szymańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Karolowi Maciejowi Szymańskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 30 czerwca 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 20/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Włodzimierzowi Kazimierzowi Hausnerowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Włodzimierzowi Kazimierzowi Hausnerowi z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 21/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji

§ 1.

Działając na podstawie § 26 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym ustala liczbę Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji na ______ osób.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 22/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Comp Spółka Akcyjna

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 26 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje Pana/Panią _________________ (PESEL: ____________) w skład Rady Nadzorczej na 2-letnią wspólną kadencję i powierza mu/jej funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 23/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Comp Spółka Akcyjna

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 26 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje Pana/Panią _________________ (PESEL: ____________) w skład Rady Nadzorczej na 2-letnią wspólną kadencję i powierza mu/jej funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej § 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr [●]/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Comp Spółka Akcyjna

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 26 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje Pana/Panią _________________ (PESEL: ____________) w skład Rady Nadzorczej na 2-letnią wspólną kadencję i powierza mu/jej funkcję Członka Rady Nadzorczej

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr [●]/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021 niniejszym ocenia jego treść pozytywnie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr [●]/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Działając na podstawie § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w związku z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zmienić Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comp S.A. przyjętą w dniu 31 sierpnia 2020 r. (dalej "Polityka Wynagrodzeń") w następujący sposób:

1. pkt. 6.3.3. Polityki Wynagrodzeń otrzymuje następujące brzmienie:

"6.3.3. wskaźnik wolnych przepływów pieniężnych do Grupy rozumiany jako przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej do Grupy, pomniejszone o wydatki inwestycyjne, liczone na danych skonsolidowanych, tj. free cash flow to firm, liczony w danym okresie sprawozdawczym;";

2. pkt. 18.1. Polityki Wynagrodzeń otrzymuje następujące brzmienie:

"18.1. Polityka Wynagrodzeń została uchwalona przez Walne Zgromadzenie i weszła w życie w dniu 31 sierpnia 2020 r. W dniu 30 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie wprowadziło zmiany do Polityki Wynagrodzeń oraz przyjęło jej nowy tekst jednolity po zmianach.";

3. po pkt. 18.3. dodaje się nowy pkt. 18.4. o następującym brzmieniu:

"18.4. Istotne zmiany w Polityce Wynagrodzeń wprowadzone przez Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2022 r. w stosunku do jej pierwotnego brzmienia modyfikują jedno z kryteriów dotyczące określania wyników finansowych Grupy na potrzeby ustalania zmiennego wynagrodzenia członków zarządu, tj. zmieniają sposób obliczania wskaźnika wolnych przepływów pieniężnych do Grupy (free cash flow to firm). W wykonaniu obowiązku z art. 90d ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych należy wskazać, że na zmianę Polityki Wynagrodzeń nie miała wpływu uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach, gdyż nie wskazywała ona na okoliczności lub zmiany, które należałoby uwzględnić w Polityce Wynagrodzeń.".

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia przyjąć nowy tekst jednolity Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu określonym w Załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr [●]/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Comp Spółka Akcyjna

§ 1.

Działając na podstawie § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w związku z art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia wyrazić zgodę na zbycie za kwotę nie niższą niż 37.653.643,33 PLN (trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści trzy złote i 33/100) przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki – Pionu rozwiązań systemowych działającego w ramach segmentu IT Comp, który specjalizuje się w zaawansowanych rozwiązaniach z obszaru infrastruktury IT i działalności związanej z oprogramowaniem, w tym w szczególności projektowaniu, wdrażaniu i utrzymaniu systemów składowania danych, rozwiązań chmurowych oraz systemów kopii zapasowych i archiwizacji danych (dalej "ZCP") na rzecz spółki zależnej - Enigma Systemy Ochrony Informacji sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Spółka posiada 100% udziałów.

W skład ZCP wchodzą w szczególności:

1. aktywa, pasywa i zobowiązania pozabilansowe, a w szczególności:

2. a. wartości niematerialne i prawne (w tym rozpoczęte prace rozwojowe),

3. b. środki trwałe,
4. c. zapasy magazynowe,
5. d. należności z tytułu dostaw i usług,
6. e. środki pieniężne,
7. f. zobowiązania z tytułu dostaw i usług;
8. 1. prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami ZCP.
9. 1. prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z funkcjonowaniem i świadczeniem usług ZCP oraz wynikające z koncesji, licencji i zezwoleń.
10. 1. dokumenty niezbędne do prowadzenia działalności ZCP.

Szczegółowy zespół składników ZCP i warunki zbycia określi Zarząd Spółki.

§ 2.

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych celem wykonania niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr [●]/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie umorzenia akcji własnych i zmiany Statutu

§ 1.

• 1. Działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym umarza 307.640 (słownie: trzysta siedem tysięcy sześćset czterdzieści) posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 2,50 PLN (słownie: dwa złote i 50/100) każda i łącznej wartości nominalnej 769.100,00 PLN (słownie: siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto złotych i 0/100), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLCMP0000017, reprezentujących łącznie 5,20% kapitału zakładowego Spółki ("Akcje Własne").
• 1. Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę̨ m.in. w celu ich umorzenia, w ramach programów nabywania akcji własnych Spółki, prowadzonych na podstawie upoważnień udzielonych przez Walne Zgromadzenie Spółki. Umorzenie Akcji Własnych następuje w trybie określonym w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych jako umorzenie dobrowolne, poprzedzone nabyciem przez Spółkę̨ akcji przeznaczonych do umorzenia.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki związane z umorzeniem Akcji Własnych nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie Akcji Własnych oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, jako że wynagrodzenie zapłacone na rzecz akcjonariuszy, od których Spółka nabyła Akcje Własne w ramach programów, o których mowa w ust. 2 powyżej, w łącznej kwocie 20.183.552,00 PLN (dwadzieścia milionów sto osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt dwa złote i 0/100), zostało wypłacone z kapitału rezerwowego utworzonego wyłącznie z kwoty przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 2.

Działając na podstawie art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze postanowienia § 1 niniejszej uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym obniża kapitał zakładowy Spółki o kwotę 769.100,00 PLN (słownie: siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto złotych i 0/100), tj. z kwoty 14.795.470,00 PLN (słownie: czternaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt złotych i 0/100) do kwoty 14.026.370,00 PLN (słownie: czternaście milionów dwadzieścia sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych i 0/100).

§ 3.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2 powyżej, na podstawie art. 457 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka niniejszym tworzy osobny kapitał rezerwowy, do którego przelewa się kwotę̨ uzyskaną z obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 4.

W konsekwencji obniżenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2 powyżej, mając na celu dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu, o którym mowa w § 1 powyżej (uzasadnienie obniżenia kapitału zakładowego), Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki nadając § 8 Spółki następujące brzmienie:

"§ 8.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14.026.370,00 PLN (słownie: czternaście milionów dwadzieścia sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych i 0/100) i dzieli się na:

• 1. 47.500 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 047.500,
• 2. 1.260.000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 0.000.001 do 1.260.000,
• 3. 150.527 (sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 150.527,
• 4. 210.870 (dwieście dziesięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 210.870,
• 5. 91.388 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 091.388,
• 6. 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 555.000,
• 7. 445.000 (czterysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 445.000,
• 8. 607.497 (sześćset siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 607. 497,
• 9. 1.380.117 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od numeru 0.000.001 do 1.380.117,
• 10. 862.649 (osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od numeru 000.001 do 862.649."

§ 5.

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzgledniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

Uchwała niniejsza podlega ogłoszeniu.

§ 6.

§ 7. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 3 niniejszej uchwały oraz zmiana Statutu Spółki, o której mowa w § 4 niniejszej uchwały, nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki.