Comp S.A.

AGM Information • Aug 20, 2020

Uchwała Nr 28/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych

§ 1.

Na podstawie przepisu art. 362 § 1 pkt 5 i 8 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki ("Akcje"), notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych, na warunkach opisanych w niniejszej uchwale.

§ 2.

Spółka nabywać będzie Akcje w pełni pokryte, na warunkach i zasadach opisanych poniżej:

• 1) maksymalna liczba nabytych Akcji nie przekroczy 295.910 (dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziesięć);
• 2) łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną akcji własnych posiadanych przez Spółkę i jednostki od niej zależne;
• 3) nabywane akcje będą w pełni pokryte;
• 4) kwota minimalnej zapłaty za jedną akcje wynosić będzie 80,00 PLN (osiemdziesiąt złotych i 0/100), a kwota maksymalna zapłaty za jedną akcje wynosić będzie 150,00 PLN (sto pięćdziesiąt złotych i 0/100);
• 5) łączna zapłata za Akcje, powiększona o koszty nabycia, nie będzie wyższa niż wysokość kapitału rezerwowego;
• 6) nabywanie Akcji może nastąpić w drodze ogłoszenia wezwania na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. z dnia 22 lutego 2019 r. Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.) za pośrednictwem osób trzecich lub powszechnego skupu akcji, przy czym nabywanie akcji własnych odbędzie się w taki sposób, aby zapewnić równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy Spółki;
• 7) Zarząd upoważniony jest do nabywania Akcji do wyczerpania środków finansowych z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel, ale nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2024 roku;
• 8) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji Zarząd Spółki poda do publicznej wiadomości, zgodnie z przepisami przywołanej ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; rozpoczęcie i zakończenie nabywania akcji wymaga odrębnej uchwały Zarządu;
• 9) nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 3.

Zarząd podawał będzie do publicznej wiadomości informacje po realizacji skupu Akcji.

§ 4.

Zarząd kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:

• 1) Zakończyć nabywanie akcji przed dniem 31 grudnia 2024 roku;
• 2) Zrezygnować z nabywania akcji w całości lub części.

§ 5.

Zarząd będzie powiadamiał najbliższe Walne Zgromadzenie o nabyciu akcji własnych Spółki, zgodnie z przepisem art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 6.

Niniejszym znosi się kapitał rezerwowy utworzony na mocy uchwały nr 26/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2017 r. poprzez przeniesienie na kapitał zapasowy kwoty niewykorzystanej do dnia podjęcia niniejszej uchwały.

§ 7.

Działając na podstawie art. 396 § 4 w zw. z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w kwocie 44.386.500,00 PLN (czterdzieści cztery miliony trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset złotych i 0/100), poprzez

przeniesienie tej kwoty z kwot kapitału zapasowego, które zgodnie z przepisem art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać przeznaczone do podziału. Jednocześnie działając na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż kapitał rezerwowy, o którym mowa powyżej, użyty zostanie zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszą uchwałą.

§ 8.

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu realizacji niniejszej uchwały.

§ 9.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Uchwała Nr 29/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego

§1

Postanawia się o wdrożeniu przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu w spółce COMP S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") i w spółkach z jej grupy kapitałowej ("Program Motywacyjny"), przewidzianego do realizacji na lata 2020 – 2022, na warunkach przewidzianych w niniejszej Uchwale. Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego zostaną określone przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, w Regulaminie Programu Motywacyjnego, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały oraz w sposób z nią niesprzeczny.

1. CELE I ZAŁOŻENIA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

• 1.1. Program skierowany jest do ograniczonego kręgu osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, a jego celem jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania wyznaczonych celów, stworzenia w Spółce mechanizmów motywujących osoby o kluczowym znaczeniu dla Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy oraz stworzenia zasad wynagradzania tych osób uwarunkowanego spełnieniem ambitnych celów biznesowych.
• 1.2. Osobami Uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będą pracownicy i współpracownicy, członkowie organów Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej oraz inne osoby mające wpływ na wyniki i rozwój Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej, uczestniczące na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego, wskazane przez Zarząd (a w stosunku do członków Zarządu przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki) jako biorące udział w Programie ("Osoby Uprawnione").

2. UPRAWNIENIA

• 2.1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym uprawnienia ("Uprawnienie") w postaci warunkowego prawa do:
  • 2.1.1. objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki lub
  • 2.1.2. nabycia akcji własnych Spółki, nabytych uprzednio przez Spółkę ("Akcje Własne").
• 2.2. Z zastrzeżeniem pkt 2.3. poniżej, warunkowe prawo, o którym mowa w pkt 2.1. Osoba Uprawniona nabędzie z chwilą podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały w zakresie włączenia Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Uchwała będzie wskazywać w szczególności liczbę Uprawnień przyznanych danej Osobie Uprawnionej wraz z ceną realizacji Uprawnienia, o której mowa w pkt. 3 Uchwały, a także,

o ile Zarząd Spółki tak postanowi w stosunku do poszczególnych Uprawnień - dodatkowe kryteria, których spełnienie będzie warunkować możliwość realizacji Uprawnień.

• 2.3. W odniesieniu do Osób Uprawnionych będącymi Członkami Zarządu Spółki uchwałę, o której mowa ust. 2.2. powyżej, podejmuje Rada Nadzorcza Spółki.
• 2.4. Przyznanie Uprawnień w Programie Motywacyjnym zależy od uznania Zarządu Spółki lub w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki – od Rady Nadzorczej Spółki i będzie następować każdorazowo w drodze uchwały podjętej na zasadach wskazanych w ust. 2.2. i 2.3 powyżej.
• 2.5. Realizacja Uprawnienia, polegająca na zaoferowaniu Osobie Uprawnionej Warrantów Subskrypcyjnych lub Akcji Własnych (łącznie zwane "Instrumentami"), uzależniona jest od spełnienia warunków w postaci stwierdzenia przez Spółkę spełnienia przez daną Osobę Uprawnioną kryteriów oraz zrealizowania celów wskazanych w niniejszej Uchwale oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 2.6. Łączna liczba przyznawanych w ramach Programu Motywacyjnego Uprawnień (tj. Warrantów uprawniających do objęcia Akcji lub Akcji Własnych) nie może przekroczyć 177.545 (słownie: sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści pięć).
• 2.7. Decyzję o wyborze Instrumentu, za pomocą którego dana Osoba Uprawniona może zrealizować przyznane jej poszczególne Uprawnienia, podejmuje Zarząd Spółki, a odniesieniu do Członków Zarządu Spółki –Rada Nadzorcza Spółki.
• 2.8. Osobom Uprawnionym, pełniącym funkcje Członka Zarządu Spółki, nie może zostać przyznane łącznie więcej niż 50% wszystkich Uprawnień możliwych do przyznania w ramach Programu Motywacyjnego.
• 2.9. Osobami Uprawnionymi nie mogą być Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.

3. CENA REALIZACJI UPRAWNIEŃ

• 3.1. Po spełnieniu kryteriów określonych w niniejszej Uchwale oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego nastąpi realizacja poszczególnych Uprawnień polegająca na zaoferowaniu Osobom Uprawnionym Instrumentów w liczbie wynikającej z zasad określonych w Programie Motywacyjnym.
• 3.2. Cena nabycia akcji w ramach realizacji Uprawnienia (tj. cena emisyjna akcji Spółki, do objęcia których będą uprawniać poszczególne Warranty Subskrypcyjne lub cena nabycia poszczególnych Akcji Własnych) będzie równa - średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszej Uchwały.

4. SKUP AKCJI WŁASNYCH

• 4.1. W przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki – przez Radę Nadzorczą Spółki) decyzji o realizacji Uprawnień w formie złożenia Osobom Uprawnionym oferty nabycia Akcji Własnych, Zarząd Spółki zwróci się do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabycie Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 2 lub 8 Kodeksu spółek handlowych lub do Rady Nadzorczej celem wyrażenia zgody na przeznaczenie do przyznania Akcji Własnych już będących w posiadaniu Spółki.
• 4.2. Brak którejkolwiek zgody, o której mowa w pkt 4.1. oznacza, że realizacja Uprawnień powinna odbywać się poprzez złożenie Osobom Uprawnionym oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych. Nie wyłącza to prawa Zarządu Spółki do ponownego wniesienia do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki projektu uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie Akcji Własnych w tym celu.

5. KRYTERIA PROGRAMU

• 5.1. Realizacja Uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego za rok 2020 uzależniona jest od spełnienia poniższych kryterium rynkowego oraz kryteriów wynikowych:
  • w 10% od spełnienia kryterium rynkowego w postaci zmiany kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w taki sposób, że wyrażona w procentach zmiana poziomu kursu akcji Spółki ustalona w oparciu o średnią z kursów zamknięcia notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w trakcie miesiąca grudnia podlegającego w danym momencie weryfikacji roku obrotowego objętego Programem Motywacyjnym, w stosunku do średniej z kursów zamknięcia notowań akcji Spółki w trakcie miesiąca grudnia poprzedniego roku kalendarzowego, będzie wyższa od wyrażonej w procentach i powiększonej o 15 (piętnaście) punktów procentowych zmiany poziomu WIG w okresie danego roku obrotowego podlegającego weryfikacji ("Kryterium Rynkowe"); lub
  • 5.1.2. w 30% od spełnienia kryterium rynkowego w postaci osiągnięcia wskaźnika EBIDTA, przy czym przez ten wskaźnik rozumie się sumę skonsolidowanego wyniku operacyjnego (EBIT), amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych oraz amortyzacji wartości niematerialnych, liczonych na danych skonsolidowanych w danym okresie sprawozdawczym (dalej "Wskaźnik EBITDA"), w wysokości nie mniejszej niż 25% wzrost w stosunku do wartości z 2019 roku, tj. nie mniejsza kwota niż 109.635 tys. PLN;
  • 5.1.3. w 30% od spełnienia kryterium rynkowego w postaci osiągnięcia wskaźnika zysku netto (net income), przy czym przez ten wskaźnik rozumie się zysk netto przypadający dla akcjonariuszy jednostki dominującej wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej, liczony w danym okresie sprawozdawczym (dalej "Wskaźnik NI"), w wysokości nie mniejszej niż 50% wzrost w stosunku do wartości z 2019 roku, przy czym Wskaźnik NI za 2019 rok skorygowany będzie o wynik na działalności zaniechanej i po korekcie wynosi 24.954 tys. PLN, tj. nie mniejsza kwota niż 37.431 tys. PLN;
  • w 30% od spełnienia kryterium rynkowego w postaci osiągnięcia wskaźnika wolnych przepływów pieniężnych (free cash flow), przy czym przez ten wskaźnik rozumie się przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej do grupy kapitałowej Spółki, pomniejszone o wydatki inwestycyjne, liczonych na danych skonsolidowanych (dalej "Wskaźnik FCF") w wysokości nie mniejszej niż 70.000 tys. PLN, przy czym wskaźnik FCF skorygowany będzie (powiększony) o wydatki związane z realizacją umowy zawartej pomiędzy Spółką a SIBS International sp. z o.o. (z siedzibą w Warszawie) oraz podmiotem dominującym wobec tej spółki, a dotyczącej sprzedaży akcji spółki Paytel S.A. z siedzibą w Warszawie, które to zostaną wykazane w raporcie rocznym Spółki za 2020 rok.
• 5.2. Realizacja Uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego za rok 2021 uzależniona jest od spełnienia poniższych kryteriów:
  • 5.2.1. w 10% od spełnienia Kryterium Rynkowego;
  • w 30% od osiągnięcia Wskaźnika EBIDTA w wysokości nie mniejszej niż 25% wzrost w stosunku do wartości z 2020 roku, tj. nie mniejsza kwota niż 137.043,75 tys. PLN;
  • 5.2.3. w 30% osiągnięcia Wskaźnika NI w wysokości nie mniejszej niż 50% wzrost w stosunku do wartości z 2020 roku, tj. nie mniejsza kwota niż 56 146,5 tys. PLN;
• 5.2.4. w 30% osiągnięcia Wskaźnika FCF w wysokości nie mniejszej niż 50% wzrost w stosunku do wartości z 2020 roku, tj. nie mniejsza kwota niż 105.000 tys. PLN.
• 5.3. Realizacja Uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego za rok 2022 uzależniona jest od spełnienia poniższych kryteriów:
  • 5.3.1. w 10% od spełnienia Kryterium Rynkowego;
  • w 30% od osiągnięcia Wskaźnika EBIDTA w wysokości nie mniejszej niż 15% wzrost w stosunku do wartości z 2021 roku, tj. nie mniejsza kwota niż 157.600,31 tys. PLN;
  • w 30% osiągnięcia Wskaźnika NI w wysokości nie mniejszej niż 25% wzrost w stosunku do wartości z 2021 roku, tj. nie mniejsza kwota niż 70.183,125 tys. PLN;
  • 5.3.4. w 30% osiągnięcia Wskaźnika FCF w wysokości nie mniejszej niż 25% wzrost w stosunku do wartości z 2021 roku, tj. nie mniejsza kwota niż 131.250 tys. PLN.
• 5.4. W przypadku niespełnienia wszystkich kryteriów wynikowych za danych rok, Warranty Subskrypcyjne będą przydzielane przez Zarząd lub odpowiednio Radę Nadzorczą wyłącznie w zakresie kryteriów spełnionych, zaś liczba Warrantów Subskrypcyjnych nie może przekroczyć procent osiągniętego kryterium wynikowego, z zastrzeżeniem postanowień poniższych. Z zastrzeżeniem postanowienia pkt. 5.5 poniżej, liczba Warrantów Subskrypcyjnych przydzielanych nie powinna przekroczyć 1/3 ogólnej liczby Warrantów Subskrypcyjnych.
• 5.5. W przypadku, gdy dane kryterium wynikowe za dany rok nie zostanie osiągnięte w tym roku, zaś kryterium to w kolejnych latach zostanie osiągnięte w stopniu, który powoduje spełnienie tego kryterium wynikowego za wszystkie poprzednie lata – Osoby Uprawnione będą uprawnione do realizacji wszystkich przyznanych Uprawnień zależnych od danego kryterium wynikowego.
• 5.6. Jeżeli dane kryterium wynikowe zostanie osiągnięte w stopniu mniejszym niż 100% (sto procent) założonej wartości, o której mowa powyżej, jednakże równym bądź większym niż 80% (osiemdziesiąt procent) tej wartości, wówczas realizacja Uprawnień nastąpi w ilości pomniejszonej o dwukrotność punktów procentowych niezrealizowanego kryterium wynikowego.
• 5.7. Nieosiągnięcie Kryterium Rynkowego, jednakże na poziomie równym lub wyższym niż 80 (osiemdziesiąt) punktów procentowych, będzie powodować możliwość realizacji Uprawnień w ilości pomniejszonej o procent odpowiadający dwukrotności niezrealizowanych punktów procentowych poniżej celu 100 (sto) punktów procentowych w ramach Kryterium Rynkowego.
• 5.8. Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie w stosunku do Osób Uprawnionych kryterium lojalnościowe, rozumiane jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej od dnia włączenia danej Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym do dnia stwierdzenia spełnienia Kryterium Wynikowego lub Kryterium Rynkowego oraz ewentualnych kryteriów dodatkowych ustalonych przez Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą Spółki w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki.
• 5.9. Spełnienie kryterium lojalnościowego i ewentualnych kryteriów dodatkowych ustalonych przez Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą Spółki w odniesieniu do Członków Zarządu

Spółki, łącznie ze spełnieniem celów wskazanych powyżej, będzie wymagane do realizacji Uprawnień. Realizacja Uprawnień powoduje ich wygaśnięcie.

• 5.10. Regulamin Programu Motywacyjnego może określać przypadki wygaśnięcia Uprawnień wskutek, w szczególności, niewykonywania, rażącego niewłaściwego wykonywania obowiązków lub podejmowania przez Osobę Uprawnioną działań sprzecznych z interesem Spółki lub jej grupy kapitałowej.
• 5.11. Wskaźnik EBITDA, Wskaźnik NI oraz Wskaźnik FCF nie powinny uwzględniać tzw. zdarzeń jednorazowych (poza wymienionymi w niniejszej uchwale). O kwalifikacji danego zdarzenia jako jednorazowego oraz o kwalifikacji wydatku na potrzeby niniejszego Programu Motywacyjnego rozstrzyga Rada Nadzorcza.
• 5.12. Warranty Subskrypcyjne mogą być przydzielane w danym roku, jeżeli podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki w swoim sprawozdaniu lub opinii nie zawarł istotnych zastrzeżeń.

6. WERYFIKACJA CELÓW I KRYTERIÓW ORAZ REALIZACJA PROGRAMU

• 6.1. Weryfikacji spełnienia Kryterium Wynikowego przez Osoby Uprawnione będzie dokonywać Zarząd Spółki w terminie do 14 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy w którym dojdzie do spełnienia kryteriów wynikowych. W stosunku do Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Spółki powyższej weryfikacji będzie dokonywać Rada Nadzorcza Spółki w terminie do 30 dni od dnia pozytywnej weryfikacji kryteriów wynikowych przez Zarząd Spółki.
• 6.2. Stosownie do ustalonej formy realizacji Uprawnień oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia Akcji Własnych zostanie skierowana do Osób Uprawnionych w terminie 30 dni od dnia podjęcia uchwały Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki w przedmiocie pozytywnej weryfikacji celu i kryteriów Programu Motywacyjnego.

7. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

7.1. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.