Comp S.A. — AGM Information 2018

Jan 12, 2018

Uchwała Nr 1/02/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 13 lutego 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie _________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 2/02/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 13 lutego 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z Hallandale sp. z o.o.
• 1. Sprawy różne.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 3/02/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z dnia 13 lutego 2018 roku w sprawie połączenia Comp S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką Hallandale sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Comp S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt (2) Statutu Spółki Przejmującej:

§ 1.

Wyraża zgodę na "Plan połączenia" uzgodniony w dniu 12 stycznia 2018 r., pomiędzy Spółką Przejmującą a Hallandale sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (02-230), przy ulicy Jutrzenki 118, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000510982, posiadającą numer NIP: 5252587881, posiadającą numer REGON: 147266971, o kapitale zakładowym 10.000,00 złotych (dalej "Spółka Przejmowana"). Treść "Planu Połączenia", o którym mowa powyżej, wraz z wymienionymi w nim załącznikami, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2.

Postanawia o połączeniu Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§ 3.

Postanawia, że połączenie, o którym mowa powyżej zostaje dokonane na następujących warunkach:

• 1. Połączenie spółek nastąpi zgodnie z zasadami przewidzianymi w art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
• 1. Z uwagi na to, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w trybie uproszczonym, zgodnie z postanowieniami art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, z tym zastrzeżeniem, że Spółka Przejmowana, podejmie uchwałę, o której mowa w art. 506 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Spółka Przejmująca w związku z połączeniem nie przyznaje żadnych szczególnych praw udziałowcom Spółki Przejmowanej.
• 1. Spółka Przejmująca nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, jak też innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 4.

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z procedurą połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym skutki prawne związane z połączeniem wywiera od dnia rejestracji połączenia przez właściwy Sąd Rejestrowy.