Comp S.A.

AGM Information • Dec 7, 2018

KANCELARIA NOTARIALNA ANNA MATLA-PIETRZAK MONIKA NYCZAK-KULIKOWSKA NOTARIUSZE SPÓŁKA PARTNERSKA ul. Chłodna 48 lok. 89, 00-872 Warszawa tel. 22 251 43 15, fax 22 400 57 45 matla@notariusze.waw.pl, nyczak@notariusze.waw.pl NIP 5272742936, REGON 362288756

Repertorium A nr 5731/2018

AKT NOTARIALNY

Dnia szóstego grudnia roku dwa tysiace osiemnastego (06-12-2018), ja, Anna Matla-Pietrzak notariusz w Warszawie, prowadząca Kancelarie Notarialną przy ulicy Chłodnej numer 48 lokal 89, przybyłam do budynku biurowego przy ulicy Ignacego Jana Skorupki numer 5 w Warszawie, sporządziłam protokół z odbytego tamże Zgromadzenia Obligatariuszy dla obligacji serii "I/2017" oznaczonych kodem ISIN PLCMP0000066 (dalej w akcie także: "Obligacje") wyemitowanych przez spółkę pod firmą COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ulica Jutrzenki numer 116, 02-230 Warszawa, REGON: 012499190, NIP: 5220001694), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037706 (dalej "Spółka" lub "Emitent"), o treści: ------------------------------------

PROTOKÓŁ

ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

Zgromadzenie Obligatariuszy otworzył Pan Andrzej Wawer - Wiceprezes Zarządu Spółki i oświadczył, że w dniu dzisiejszym w Warszawie odbywa się Zgromadzenie Obligatariuszy dla obligacji serii I/2017 wyemitowanych przez COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 11 lipca 2017 roku w sprawie pierwszej emisji obligacji w ramach programu oraz przyjęcia projektu warunków emisji

obligacji serii I/2017, w zwiazku z uchwała Rady Nadzorczej Spółki z dnia 1 czerwca 2017 roku oraz uchwałą Zarzadu Spółki z dnia 14 lipca 2017 roku w sprawie ustalenia marży odsetkowej oraz przyjęcia ostatecznej treści warunków emisji Obligacji serii I/2017, z następującym porządkiem obrad Zgromadzenia: ------------------------------------

• 1. Otwarcie Zgromadzenia Obligatariuszy. ------------------------------------
• 1. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy.------------------------------------
• 1. Sporządzenie i podpisanie listy obecności. ------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy. -----------------------
• 1. Stwierdzenie zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwal.----------
• 1. Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. ---------------------------------
• 1. Podjecie Uchwały stwierdzającej, że w razie wystąpienia i trwania zdarzeń, których mowa w: i/ punkcie 11.2 (i) ppkt (ii) Warunków Emisji tj. przekroczenia Wskaźnika Finansowego w postaci Wskaźnika Zadłużenie Netto do EBITDA liczonego za okres do dnia 30 czerwca 2019 roku włacznie oraz ii/ punkcie 11.2 (I) Warunków Emisji tj. wystąpienie przypadku naruszenia w odniesieniu do innych obligacji, Obligatariusze nie będą mieli możliwości żądania wcześniejszego wykupu obligacji serii I/2017 (dalej także: "Uchwala a Priori").-

8. Zamknięcie Zgromadzenia.------------------------------------
Do punktu 2. porządku obrad: ------------------------------------
					Otwierający Zgromadzenie Obligatariuszy zaproponował wybór Przewodniczącego
Zgromadzenia. ------------------------------------

Uchwala nr 1

Zgromadzenia Obligatariuszy

dla obligacji serii "I/2017" wyemitowanych przez COMP Spółka Akcyjna

z siędzibą w Warszawie

z dnia 06 grudnia 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego

Zgromadzenie Obligatariuszy dla obligacji serii I/2017, działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2015 r., poz. 238, dalej jako "Ustawa" o Obligaciach"), postanawia wybrać mBank S.A. na Przewodniczącego Zgromadzenia, w imieniu którego na podstawie stosownego pełnomocnictwa z dnia 23 listopada 2018 roku uprawniającego do wykonywania funkcji Przewodniczącego, działał będzie

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania . stwierdził, że uchwała została podjęta i przyjął wybór na Przewodniczącego. Oddano łącznie 27.000 ważnych głosów, w tym: 27.000 głosów "za". 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". Procentowy udział wartości obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi 75 %. -----------------------------------

017

uży

$\frac{7}{2}$ z

$1 + 1$

.....

$---$

---

---

owa

ego

wca

dku

ości

$i^{(2)}$ ). -

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

rego

. . . .

st. $2$

awa

$a, w$ roku

$1. - - -$

Do punktu 3. - 5. porządku obrad: ------------------------------------

Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, a następnie ją podpisał i wyłożył do wglądu. Przewodniczący stwierdził, że niniejsze Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane zostało w sposób prawidłowy, zgodnie z Ustawą o Obligacjach, poprzez opublikowanie w dniu 15 fistopada 2018 roku zawiadomienia na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.comp.com.pl, zakładka relacje inwestorskie > raporty giełdowe > raporty bieżące, Na Zgromadzeniu tym stawili się i uczestniczą obligatariusze reprezentujący 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) obligacji serii I/2017 wyemitowanych przez COMP Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie, uprawniających do 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) głosów, stanowiących 75 % ogólnej liczby Obligacji serii I/2017. ------------------------------------W związku z powyższym Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że niniejsze Zgromadzenie Obligatariuszy zdolne jest do podjęcia uchwał w zakresie objętym porządkiem obrad, przedstawionym w powołanym zawiadomieniu z dnia 15 listopada 2018 roku. ---------

Do punktu 6. porządku obrad:------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: ------------------------------------Uchwała nr 2

Zgromadzenia Obligatariuszy
dla obligacji serii "I/2017" wyemitowanych przez COMP Spółka Akcyjna
z siedziba w Warszawie
z dnia 06 grudnia 2018 roku
w sprawie zatwierdzenia porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy
Zgromadzenie Obligatariuszy dla Obligacji przyjmuje następujący porządek obrad: -----------
1. Otwarcie Zgromadzenia Obligatariuszy. ------------------------------------
2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy.------------------------------------
3. Sporządzenie i podpisanie listy obecności. ------------------------------------

• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy. -----------------------
• 1. Stwierdzenie zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał. ---------
• 1. Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. ---------------------------------
• 1. Podjęcie Uchwały a Priori. ------------------------------------
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.------------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Oddano łącznie 27.000 ważnych głosów, w tym: 27.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". Procentowy udział wartości obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi 75 %. -----------------------------------

Do punktu 7. porządku obrad: ------------------------------------

Przewodniczący w tym miejscu przedstawił oraz omówił porządek obrad niniejszego Zgromadzenia Obligatariuszy. W szczególności przedstawił propozycję i przyczyny modyfikacji uchwały numer 3 oraz motywy niniejszego działania. Następnie Przewodniczący udzielił głosu uczestnikom Zgromadzenia w sprawie uchwały. ------------------------------------

Uchwała nr 3

Zgromadzenia Obligatariuszy

dla obligacji serii I/2017 wyemitowanych przez Comp S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 grudnia 2018 roku

stwierdzająca, że w razie wystąpienia i trwania zdarzeń, o których mowa w: i/ punkcie 11.2 (i) ppkt (ii) Warunków Emisji tj. przekroczenia Wskaźnika Finansowego w postaci Wskaźnika Zadłużenie Netto do EBITDA liczonego za okres do dnia 30 czerwca 2019 roku włącznie oraz ii/ punkcie 11.2 (I) Warunków Emisji tj. wystąpienie przypadku naruszenia w odniesieniu do innych obligacji, Obligatariusze nie będą mieli możliwości żądania wcześniejszego wykupu obligacji serii I/2017

Terminy zdefiniowane w warunkach emisji obligacji serii I/2017 ("Warunki Emisji") zachowują swoje znaczenie w niniejszej uchwale, o ile nie wskazano inaczej .----------------------

$§ 1$

Zgromadzenie Obligatariuszy dla obligacji serii oznaczonej jako I/2017 przez spółkę Comp S.A. z siedzibą w Warszawie, -----------------------------------z uwagi na: -----------------------------------

(a) (i) potencjalną możliwość wystąpienia Przypadku Naruszenia w rozumieniu pkt 11.2 (i) ppkt (ii) Warunków Emisji oraz (ii) potencjalną możliwość wystąpienia przypadku naruszenia opisanego w pkt 8.1 (h) lit. (A) warunków emisji obligacji serii I/2015, co doprowadzi do wystąpienia (iii) Przypadku Naruszenia opisanego w pkt 11.2 (l) Warunków Emisji oraz odpowiednio (iv) przypadku naruszenia opisanego w pkt 8.1 (j) warunków emisji obligacji serii I/2015, ------------------------------------

---

---

........

. . . . . . .

.......

stała osów

brych

izego

zyny

ezacy

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ie

kcie

staci

$119$

$\Omega$

$isii'')$

---

lomp

---

(b) treść pkt 11.4 Warunków Emisji, oraz ------------------------------------

(c) deklarację Emitenta zapłaty na rzecz Obligatariuszy jednorazowej, dodatkowej premii Premia") w wysokości i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale w razie podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy niniejszej Uchwały, -----------------------------------pod warunkiem: ------------------------------------

• (d) utrzymania wskaźnika opisanego w pkt 11.2 (i) ppkt (ii) Warunków Emisji tj. Wskaźnika Zadłużenia Netto do EBITDA na poziomie nie wyższym niż:----------------
• $-[3,8x]$ badanego na dzień 31 grudnia 2018 roku; ------------------------------------ $-[4,4x]$ badanego na dzień 30 czerwca 2019 roku; -----------------------------------wykazywanego w Poświadczeniach Zgodności w rozumieniu Warunków Emisji według stanu na dzień odpowiednio 31 grudnia 2018 roku oraz 30 czerwca 2019 roku (po wskazanym okresie Emitent zobowiązany jest do utrzymywania ww. wskaźnika na dotychczasowym poziomie tj. nie wyższym niż 3,5x); ------------------------------------
• (e) zapłaty przez Emitenta Premii, o której mowa w § 2 poniżej na warunkach i w terminach tamże wskazanych;-----------------------------------postanawia, iż: -----------------------------------
• (f) Obligatariusze nie będą mieli możliwości żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w razie wystąpienia i trwania Przypadku Naruszenia opisanego w pkt 11.2 (i) ppkt (ii) Warunków Emisji tj. naruszenia Wskaźnika Finansowego w postaci Wskaźnika Zadłużenia Netto do EBITDA za okres do dnia 30 czerwca 2019 roku (włącznie), wykazywanego w Poświadczeniach Zgodności w rozumieniu Warunków Emisji według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz 30 czerwca 2019 roku, ----------------
• (g) Obligatariusze nie będą mieli możliwości żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w razie wystąpienia i trwania Przypadku Naruszenia opisanego w pkt 11.2 (I) Warunków Emisji tj. przypadek naruszenia warunków emisji pozostałych obligacji Emitenta w zw.

z naruszeniem pkt 8.1 (h) lit (A) warunków emisji obligacji serii I/2015 za okres do dnia 30 czerwca 2019 roku (włącznie), wykazywanego w Poświadczeniach Zgodności w rozumieniu Warunków Emisji według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz 30 czerwca 2019 roku, przy czym ------------------------------------

(h) w razie nieziszczenia się któregokolwiek z warunków opisanych w punktach (d) lub (e) powyżej niniejsza Uchwała wygasa, w związku z czym Obligatariusze będą uprawnieni do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w razie zaistnienia Przypadków-Naruszania, o których mowa w punktach (f) lub (g) powyżej, na zasadach wskazańych w Warunkach Emisji.-----------------------------------

$§$ 2

• 1. Emitent, w przypadku powzięcia niniejszej uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy, zobowiązuje się wypłacić Obligatariuszom posiadającym Obligacje w dniu podjęcia niniejszej Uchwały (dzień ustalenia osób uprawnionych) jednorazową, dodatkową Premię w wysokości 1,0 (jednego) punktu procentowego liczonego od aktualnej wartości nominalnej posiadanych przez nich Obligacji. Wypłata premii zostanie dokonana w terminie do końca 2018 roku za pośrednictwem spółki pod firmą Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ----------------------------------
• 1. W przypadku wygaśnięcia niniejszej uchwały na zasadach określonych w §1 pkt (i), premia wypłacona obligatariuszom zgodnie z punktem 1 powyżej nie podlega zwrotowi,

$83$

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ------------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Oddano łącznie 27.000 ważnych głosów, w tym: 27.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". Procentowy udział wartości obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi 75 %. -----------------------------------

Do punktu 8. porządku obrad: ------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie o godzinie 11.50, załączając do aktu listę obecności, kopie pełnomocnictw i innych dokumentów służących wykazaniu umocowania do reprezentacji Obligatariusza oraz karty do głosowania. -------------

; do dnia
ności w	Tożsamość Przewodniczącego , PESEL: , zamieszkałego w
oraz 30	(kod pocztowy: ) przy ulicy hieszkania , stwierdziłam na
-------------------	podstawie okazanego dowodu osobistego 'v vażnego do dnia 22 sierpnia 2026 roku.
$l)$ lub (e)	---------------------------------------
awnieni
padków-	Przewodniczący zarządził, że wypisy tego aktu należy wydawać Emitentowi w dowolnej
azanych	liczbie.
	Koszty tego aktu ponosi Emitent.-----------------------------------
adzense	Koszty t ego aktu wynoszą:------------------------------------
igacje w	a) taksa notarialna - na podstawie § 10 pkt 3) i § 17 rozporządzenia Ministra
prazową,	Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy
nego od	notarialnej (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 roku, poz. 272 ze zm.) – w kwocie:---
a premii	b) podatek od towarów i usług (VAT) według stawki 23% - na podstawie art. 146a pkt. 1 w
od firmą	zw. z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 roku (tekst
.	jednolity: Dz. U. z 2017 roku, poz. 1221 ze zm.) – w kwocie------------------------------------
$l$ pkt $(i)$ ,	Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów z tego aktu, które wraz z podstawą prawną
podlega	ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów. ------------------------------------
	Powyższe koszty zostaną zapłacone przelewem na rachunek bankowy Kancelarii Notarialnej
	czyniącej notariusz. ------------------------------------
	AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.
	Oryginał niniejszego aktu podpisali Przewodniczący Zgromadzenia i notariusz Anna Matla-Pietrzak
+ została	Repertorium A numer 5732/2018 Wypis ten wydano: Spółce
) glosów	Do pobrania taksa notarialna w kwocie netto 36,00 zł /§ 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia
: których	28.06.2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jednolity Dz.U. z 2018 roku poz. 272)/ plus podatek VAT 23% od powyższej kwoty 8,28 zł /art. 146a i art. 41 ustawy z dnia 11.03.2004 roku o podatku
	od towarów i usług (tekst jednolity Dz. U. z 2017 roku, poz. 1221 ze zmianami)/; razem 44,28 zł (czterdzieści eztery złote dwadzieścia osiem groszy). ---------------------------------------
	Warszawa, dnia 06 grudnia 2018 roku
iie 11.50,
hıżących

---

NOTARIUSZ

$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{3}{2}$ $\frac{1}{2}$