Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter

gemäß § 16 Institutsvergütungsverordnung
(InstitutsVergV) vom 14. Februar 2023

1 Einleitung ..... 3
2 Vergütungsstrategie ..... 4
3 Compensation-Governance-Struktur ..... 6
3.1 Vergütungskontrollausschuss ..... 6
3.2 Vergütungsbeauftragter ..... 7
3.3 Vergütungskomitee ..... 8
3.4 Vergütungskomitee Filiale London ..... 8
3.5 Decision Board ..... 9
4 Vergütungssystem ..... 11
4.1 Vergütungsparameter ..... 12
4.2 Ermittlung des Auszahlungsvolumens für die variable Vergütung ..... 13
4.3 Erfolgsbeteiligung für tariflich vergütete Mitarbeitende ..... 14
4.4 Variable Vergütung für außertariflich vergütete Mitarbeitende ..... 15
4.4.1 AT-Modell ..... 15
4.4.2 Variable Vergütung für Executives ..... 17
4.4.3 Anpassungen des AT-Modells vom Geschäftsjahr 2024 an ..... 17
4.4.4 Mitarbeitende in Kontrolleinheiten ..... 18
4.4.5 Vorstandsvergütung ..... 18
4.5 Besondere Regelungen zur variablen Vergütung ..... 18
4.5.1 Risk-Taker-Identifikation ..... 18
4.5.2 Vergütungsregelungen für Risk Taker ..... 19
4.5.3 Performancebewertung für Risk Taker ..... 21
4.5.4 Verbot von Absicherungsgeschäften ..... 23
4.6 Weitere Vergütungsregelungen ..... 23
5 Gruppenweite Umsetzung ..... 25
5.1 Gruppenweite Vergütungsstrategie ..... 25
5.2 Vergütungssysteme gruppenangehöriger Institute ..... 26
5.2.1 Commerzbank (Eurasija) AO ..... 26
6 Vergütungsinformationen ..... 28
6.1 Quantitative Angaben zu den Vergütungen nach Geschäftsbereichen ..... 28
6.2 Quantitative Angaben zu den Vergütungen der Risk Taker ..... 29
6.2.1 Für das Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung ..... 29
6.2.2 Risk Takern gewährte oder gezahlte Neueinstellungsprämien und Abfindungen ..... 31
6.2.3 Zurückbehaltene variable Vergütung aus Vorjahren ..... 32
6.2.4 Quantitative Angaben zu den Vergütungen der Risk Taker nach Geschäftsbereichen ..... 34
6.3 Anzahl der Personen mit einer hohen Vergütung ..... 35

1 Einleitung

Die deutsche Bankenbranche bewegt sich weiterhin in einem anspruchsvollen Umfeld, das von konjunkturellen Unsicherheiten und in Deutschland von einer stagnierenden Wirtschaft genauso geprägt ist wie von steigenden regulatorischen Anforderungen. Gleichzeitig stand das Jahr 2023 im Zeichen von Kriegen und politischen Turbulenzen.

Trotz der herausfordernden wirtschaftlichen Rahmenbedingungen ist das Geschäftsjahr 2023 für die Commerzbank hervorragend gelaufen. Wir haben die wesentlichen Ziele unserer „Strategie 2024" vorzeitig erreicht und teilweise sogar übertroffen. Damit haben wir das beste Ergebnis seit 15 Jahren erwirtschaftet. Im November 2023 folgte die Veröffentlichung unseres strategischen Plans bis 2027. Die Commerzbank will in den nächsten Jahren weiter profitabel wachsen. Dabei strebt sie an, vor allem die Provisionserlöse zu steigern, um vom Zinsumfeld unabhängiger zu werden. Als die Bank für Deutschland möchte die Commerzbank für ihre Kundinnen und Kunden Begleiter der grünen und der digitalen Transformation sowie Berater in unsicheren Zeiten sein. Ziel ist es, das zurückgewonnene Vertrauen am Kapitalmarkt zu festigen und die Aktionäre in steigendem Maße am Erfolg der Bank zu beteiligen.

Um die Herausforderungen erfolgreich zu bewältigen, überprüft die Commerzbank auch ihre Vergütungsstrategie und -systematik kontinuierlich. Das gilt für alle Vergütungsmodelle - von jenem für Mitarbeitende, auf das sich der vorliegende Vergütungsbericht bezieht, bis zum Vorstandsvergütungsmodell, das im Vergütungsbericht nach $\S 162$ AktG dargestellt ist und den die Commerzbank für das Jahr 2023 gesondert im März 2024 veröffentlicht hat.

Die Commerzbank hat das variable Vergütungssystem für Mitarbeitende Ende 2023 überarbeitet. Damit gleicht die Bank die Vergütungssystematik für tariflich und außertariflich vergütete Beschäftigte an und honoriert Erfolge im Vertrieb stärker als bislang. Das neue Modell gilt seit Januar 2024 und kommt mit der Auszahlung der variablen Vergütung für die Mitarbeitenden erstmals im Jahr 2025 zum Tragen.

Als regulatorisch bedeutendes Institut ist die Commerzbank AG nach § 16 Abs. 1 Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) in Verbindung mit Art. 450 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 verpflichtet, Informationen zu den Vergütungsstrukturen sowie nach § 27 Abs. 1 Satz 3 InstitutsVergV weitere Informationen im Gruppenkontext offenzulegen. Die Offenlegung umfasst dabei neben der Vergütungspolitik im Allgemeinen insbesondere Erläuterungen zu den Vergütungssystemen, der Governance der

[^0]Vergütung sowie quantitative Angaben zum Gesamtbetrag aller Vergütungen, insbesondere der Vergütungen für sogenannte Risk Taker ${ }^{1}$.

Die Vergütungsregelungen für Kredit- und Finanzinstitute sind auf europäischer Ebene unter anderem in der EURichtlinie „Capital Requirements Directive" (CRD) ${ }^{2}$ und der EU-Verordnung „Capital Requirements Regulation" (CRR) ${ }^{3}$ in ihrer jeweils aktuellen Fassung fixiert.

Auf nationaler Ebene werden die Vergütungsanforderungen der CRD durch die Institutsvergütungsverordnung und das Kreditwesengesetz (KWG) in deutsches Recht umgesetzt. Diese sind die letzte Stufe eines dreistufigen Umsetzungsverfahrens. Sie stellen sowohl die Verankerung der Prinzipien und Standards des Financial Stability Board (FSB) als auch der vergütungsbezogenen Regelungen der CRD in nationales Recht sicher.

Die „Guidelines on Sound Remuneration Policies under Directive 2013/36/EU" ${ }^{4}$ (Guidelines der European Banking Authority, EBA) konkretisieren auf europäischer Ebene die in der CRD fixierten Regelungen. Deren Ziel ist es, die teils heterogenen nationalen Umsetzungen innerhalb der Europäischen Union zu harmonisieren. Die Umsetzung der EBAGuidelines in deutsches Recht erfolgte durch die Institutsvergütungsverordnung sowie durch das Kreditwesengesetz.

Der vorliegende Vergütungsbericht fasst die für das Geschäftsjahr 2023 gültigen Mitarbeitervergütungssysteme der Commerzbank AG sowie im Gruppenkontext zusammen und gibt ergänzende Informationen zu Tochtergesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises, die keine eigene Offenlegung vornehmen.

[^1]
[^0]: Zur Begrifflichkeit des Risk Takers siehe Kapitel 4.5.1.
${ }^{2}$ Richtlinie Nr. 2013/36/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013.

[^1]: ${ }^{3}$ Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013.
${ }^{4}$ EBA/GL/2021/04 vom 2. Juli 2021.

2 Vergütungsstrategie

Die Vergütungsstrategie setzt die Leitplanken für die Vergütungspolitik innerhalb der Commerzbank-Gruppe, um eine marktgerechte und leistungsorientierte Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zu gewährleisten und die verschiedenen regulatorischen Anforderungen zu erfüllen. Die Vergütungsstrategie leitet sich aus der Personalstrategie ab und steht im Einklang mit der Geschäfts- und Risikostrategie der Commerzbank-Gruppe. Sie gilt grundsätzlich konzernweit.

Eine auf die Geschäfts- und Risikostrategie abgestimmte Personalstrategie (People Strategy) definiert in einem herausfordernden regulatorischen und wirtschaftlichen Umfeld einen Handlungsrahmen sowie die mittel- und langfristigen Ziele der Personalarbeit (strategische Kernthemen). Hierfür wurden die personalwirtschaftlichen Anforderungen des Strategieprogramms 2027 (Konzernstrategie) analysiert und daraus Handlungsfelder und Kernthemen für die Personalarbeit abgeleitet.

Die drei Säulen der Konzernstrategie - Wachstum, Exzellenz und Verantwortung - bilden auch den Kern der Personalstrategie, in deren Mittelpunkt die Mitarbeitenden stehen. In diesem Sinne strebt die Bank durch ihre Personalarbeit eine nachhaltig hohe Mitarbeiterzufriedenheit an. Die Personalstrategie definiert daher Handlungsfelder, durch die eine vertrauensvolle Kultur im Konzern gefördert und unterstützt werden kann, um Mensch und Organisation durch die Entwicklung jedes Einzelnen sowie die wertschätzende Zusammenarbeit der Mitarbeitenden nachhaltig erfolgreich zu machen.

Als Kernthemen wurden dabei unter anderem die Entwicklung einer bankweiten Nachwuchsstrategie (Attraction \& Sustainability), die Digitalisierung des HR-Portfolios (Employee Experience), die Weiterentwicklung eines innovativen Lernportfolios (Learning \& Development) sowie die Steigerung des Mitarbeiterengagements und die Förderung fairer Vergütung (Culture \& Leadership) identifiziert.

Die Vergütungsstrategie wird innerhalb des Personalbereichs entwickelt und dort mit den für die Personalstrategie zuständigen Expertinnen und Experten sowie Führungskräften abgestimmt. Sie wird dem Vergütungskomitee (siehe Kapitel 3.3) zur Prüfung und Votierung vorgelegt und anschließend vom Vorstand der Commerzbank AG verabschiedet.

Die Vergütungsstrategie wurde erstmals im Geschäftsjahr 2015 vom Vorstand der Commerzbank AG verabschiedet und anschließend vom Aufsichtsrat zur Kenntnis genommen. Sie wurde seitdem regelmäßig sowie anlassbezogen besonders im Hinblick auf die sich kontinuierlich
verändernden regulatorischen Anforderungen, eine verstärkte Ergebnis- und Leistungsorientierung in Verbindung mit einem für den Konzernerfolg entscheidenden Mitarbeiterverhalten sowie mögliche betriebswirtschaftliche Optimierungsmöglichkeiten der Vergütungsstrukturen überprüft.

Im Dezember 2021 hat die Commerzbank AG als Reaktion auf die Geschäftsstrategie 2024 sowie die vierte Fassung der Institutsvergütungsverordnung ihre Vergütungsstrategie aktualisert. Neben den durch die Neufassung der Institutsvergütungsverordnung notwendigen Anpassungen insbesondere bezüglich der Zurückbehaltungszeiträume sowie der veränderten Regelung bezüglich der sogenannten Risk-Taker-Freigrenze (siehe Kapitel 4.5.2) wurden ergänzende Bestimmungen aufgenommen, um insbesondere im Hinblick auf die Umsetzung der Strategie sowohl das Prinzip der geschlechtsneutralen Vergütung gruppenweit auf eine gemeinsame Basis zu stellen als auch die Nachhaltigkeitsaspekte in den Vergütungssystemen der Gruppe zu stärken. Die aktualisierte Vergütungsstrategie gilt in der Commerzbank AG seit Beginn des Geschäftsjahres 2022 und löste in den Tochtergesellschaften der Commerzbank-Gruppe die Vorgängerversion sukzessive ab.

Infolge der Strategie-Anpassung durch das Strategieprogramm 2027 sowie der Ableitung einer neuen Personalstrategie wird im Laufe des Geschäftsjahres 2024 auch die Vergütungsstrategie auf Änderungsbedarfe hin überprüft.

Die Vergütungsstrategie gilt für die Commerzbank AG und daneben auch für die in den Anwendungsbereich der Institutsvergütungsverordnung fallenden Tochtergesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises der Commerzbank-Gruppe und wird in diesen entsprechend interner Vorgaben umgesetzt (siehe Kapitel 5). Geschäfts- und Risikostrategie sowie Personal- und Vergütungsstrategie sind allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Bank über das Intranet zugänglich.

Die Vergütungssysteme für das Geschäftsjahr 2023 trugen im Berichtszeitraum dazu bei, die strategischen Ziele der Bank zu unterstützen. Zugleich stellen sie sicher, dass in einem dynamischen Marktumfeld qualifizierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter gewonnen und gebunden werden können. Die Bank achtet in diesem Zusammenhang stets darauf, dass sowohl die Vergütungsmodelle und -parameter als auch die Komponenten der Vergütung nachhaltig, das heißt am langfristigen Unternehmenserfolg orientiert und transparent ausgestaltet sind.

Vergütungsstrategie und -systeme tragen insbesondere dazu bei, Fehlanreize, die einer fairen und kompetenten Beratung sowie den Bedürfnissen der Kundinnen und Kunden zuwiderlaufen, zu vermeiden.

Den Zielen der Vergütungsstrategie folgend besteht die Gesamtvergütung in der Commerzbank aus mehreren Komponenten:

Mit einer marktgerechten, ergebnis- und leistungsorientierten Vergütung, die primär auf den Erfolg des Unternehmens ausgerichtet ist, will die Bank die Interessen ihrer Aktionärinnen und Aktionäre und Mitarbeitenden gleichermaßen berücksichtigen und die nachhaltige und positive Unternehmensentwicklung unterstützen.

Darüber hinaus gewährt die Bank für definierte Mitarbeitergruppen ermessenunabhängig weitere Zusatzleistungen:

Mit den freiwilligen betrieblichen Zusatzleistungen schafft die Bank zudem ein leistungsförderndes Arbeitsumfeld, erkennt die Leistungen ihrer Mitarbeitenden an und unterstützt sie auch über das Arbeitsumfeld hinaus;
ergänzend zur gesetzlichen und privaten Altersvorsorge bietet die Bank ihren Mitarbeitenden eine betriebliche Altersversorgung über verschiedene Durchführungswege an. Diese betriebliche Altersversorgung trägt dazu bei, dass die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter gut abgesichert in den Ruhestand gehen können.

Die verschiedenen Vergütungskomponenten bestimmen unter Berücksichtigung eines angemessenen und zulässigen Verhältnisses von variabler zu fixer Vergütung eine marktgerechte Gesamtvergütung.

Die kontinuierliche Weiterentwicklung der Vergütungsmodelle stellt im Rahmen der sich verändernden regulatorischen Anforderungen ein den Konzernerfolg unterstützendes Mitarbeiterverhalten sicher.

Alle Entgelt- und Bewertungsstrukturen der Commerzbank AG sind konsequent geschlechtsneutral ausgestaltet. Dabei unterstützt die Commerzbank die berufliche Entwicklung von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern jeglichen Geschlechts gleichermaßen, damit diese ihre Qualifizierung ungeachtet unterschiedlicher Erwerbsbiografien und wechselnder Lebensumstände - in anspruchsvollen Spezialis-ten-, Projekt- und Führungspositionen einbringen können.

Eine adäquate und gleichwertige Vergütung für gleichwertige Tätigkeiten ungeachtet des Geschlechts ist eines der Grundprinzipien der Vergütungsstrategie.

Die Commerzbank duldet auch über ihre Vergütungspolitik hinaus keinerlei Benachteiligungen aus Gründen des Geschlechts, der ethnischen Herkunft, der Religion oder Weltanschauung, einer Behinderung, des Alters oder der sexuellen Identität.

3 Compensation-GovernanceStruktur

Gemäß § 25d Abs. 7 KWG hat die Commerzbank in Verbindung mit Abs. 12 KWG einen Vergütungskontrollausschuss als Ausschuss des Aufsichtsrats eingerichtet sowie nach § 23 ff. InstitutsVergV einen Vergütungsbeauftragten und einen Stellvertreter bestellt.

Das Vergütungskomitee stellt die angemessene Beteiligung der Kontrolleinheiten bei der Ausgestaltung und Überwachung der Vergütungssysteme gemäß § 3 Abs. 3 InstitutsVergV sicher.

Zusätzlich unterstützt ein Decision Board (siehe Kapitel 3.5) den Vorstand unter anderem im Kontext des Anspruchsentstehungsprozesses im Hinblick auf die aufgeschobenen Komponenten der variablen Vergütung von Risk Takern.

Die Compensation-Governance-Struktur der Commerzbank stellt sicher, dass die Einhaltung aller vergütungsrelevanten Belange angemessenen entschieden und überwacht wird.

Abbildung 1: Übersicht der Compensation-Governance-Struktur in der Commerzbank

3.1 Vergütungskontrollausschuss

Die Commerzbank hat gemäß § 25 d Abs. 7 in Verbindung mit Abs. 12 KWG einen Vergütungskontrollausschuss eingerichtet. Der Vergütungskontrollausschuss ${ }^{1}$ kann dabei grundsätzlich auch für andere Institute der CommerzbankGruppe gemäß § 10 a Abs. 1 und 2 KWG die Funktion des Vergütungskontrollausschusses nach § 25 d Abs. 7 in Verbindung mit Abs. 12 KWG übernehmen.

Der Vergütungskontrollausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, seinem Stellvertreter gemäß § 27 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes sowie zwei weiteren Mitgliedern der Anteilseigner und einem weiteren Mitglied der Arbeitnehmervertreterinnen und -vertreter. Dabei muss mindestens ein Mitglied des Vergütungskontrollausschusses über ausreichend Sachverstand und Berufserfahrung im Bereich Risikomanagement und Risikocontrolling, insbesondere im Hinblick auf Mechanismen zur Ausrichtung der Vergütungssysteme an der Gesamtrisikobereitschaft und -

[^0]
[^0]: 1 Die Geschäftsordnung des Vergütungskontrollausschusses kann auf der Internetseite der Commerzbank unter Konzern/Investor Relations/Corporate Governance/Aufsichtsrat eingesehen werden.

strategie, sowie der Eigenmittelausstattung der Bank verfügen. Ein Mitglied des Vergütungskontrollausschusses (nicht notwendigerweise dasselbe) soll gleichzeitig Mitglied im Risiko- und Environmental-Social-Governance- (ESG-) Ausschuss sein. Vergütungskontrollausschuss und Aufsichtsrat werden bei ihren Überwachungs- und Ausgestaltungsaufgaben hinsichtlich der Vergütungssysteme vom Vergütungsbeauftragten unterstützt.

Der Vergütungskontrollausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der angemessenen Ausgestaltung der Vergütungssysteme des Vorstands. Er bereitet hierfür die Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie über die Festsetzung des Gesamtbetrages der variablen Vergütungen unter Berücksichtigung von $\S 7$ InstitutsVergV vor. Ebenso bereitet er die Beschlüsse zur Festlegung angemessener Vergütungsparameter, Erfolgsbeiträge, Leistungs- und Zurückbehaltungszeiträume inklusive der Voraussetzungen für einen vollständigen Verlust oder eine teilweise Reduzierung der zurückbehaltenen variablen Vergütung oder der Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung vor. Bei alldem berücksichtigt er die Auswirkungen der Beschlüsse auf die Risiken und das Risikomanagement des Unternehmens und trägt den langfristigen Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre, Anlegerinnen und Anleger, sonstiger Beteiligter und der Öffentlichkeit Rechnung.

Er überprüft regelmäßig - mindestens jährlich - ob die beschlossenen Festlegungen noch angemessen sind. Im Fall festgestellter Mängel wird zeitnah ein Maßnahmenplan erstellt, mit dessen Hilfe die Mängel behoben werden sollen.

Ebenso unterstützt der Vergütungskontrollausschuss den Aufsichtsrat bei der Überwachung der angemessenen Ausgestaltung der Vergütungssysteme für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die keine Geschäftsleiterinnen und Geschäftsleiter sind. Insbesondere überprüft er hierbei regelmäßig - mindestens jedoch jährlich - ob der Gesamtbetrag der variablen Vergütung für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ebenfalls im Einklang mit den aufsichtsrechtlichen Vorgaben ermittelt wurde und die Grundsätze zur Bemessung von Vergütungsparametern, Erfolgsbeiträgen, Leistungs- und Zurückbehaltungszeiträumen angemessen sind. Er prüft, ob die Voraussetzungen für einen vollständigen Verlust oder eine teilweise Reduzierung der variablen Vergütung sowie die Vergütungssysteme der Mitarbeitenden in den Kontrolleinheiten den aufsichtsrechtlichen Anforderungen entsprechen. Besonderes Augenmerk liegt dabei auf den Vergütungssystemen für die Leiterinnen und Leiter des Risikocontrollings und der Compliance-Funktion
sowie derjenigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der Bank ausüben (Risk Taker). Darüber hinaus unterstützt der Vergütungskontrollausschuss den Aufsichtsrat dabei, den Prozess der Ermittlung von Risk Takern und Gruppen-RiskTakern zu überwachen.

Er unterstützt den Aufsichtsrat dabei, zu überwachen, dass die internen Kontroll- und alle sonstigen maßgeblichen Bereiche bei der Ausgestaltung der Vergütungssysteme ordnungsgemäß einbezogen werden.

Im Rahmen seiner Aufgaben bewertet der Vergütungskontrollausschuss die Auswirkungen der Vergütungssysteme auf die Risiko-, Kapital- und Liquiditätssituation der Bank und überwacht, dass sie an Geschäfts- und Risikostrategie der Bank ausgerichtet sind und auch die Unternehmenskultur berücksichtigen.

Der Vergütungskontrollausschuss arbeitet insbesondere mit dem Risiko- und dem ESG-Ausschuss zusammen und soll sich von Personen beraten lassen, die unabhängig vom Vorstand sind.

Die Aufgaben des Vergütungskontrollausschusses sind in einer eigenen Geschäftsordnung festgehalten. Diese ist auf den Internetseiten der Commerzbank veröffentlicht.

Der Vergütungskontrollausschuss der Commerzbank hat im Geschäftsjahr 2023 insgesamt fünfmal getagt. Dabei hat sich der Vergütungskontrollausschuss unter anderem auch mit der angemessenen Ausgestaltung des Mitarbeitervergütungssystems der Commerzbank AG beschäftigt. Der Ausschuss überprüfte auch das Vergütungssystem der Kontrolleinheiten und überwachte die Einbeziehung der Kontrolleinheiten und aller sonstigen maßgeblichen Bereiche bei der Ausgestaltung des Mitarbeitervergütungssystems. Weitere Informationen zu den Inhalten der Sitzungen können dem Bericht des Aufsichtsrats, der Teil des Geschäftsberichts ist, entnommen werden.

3.2 Vergütungsbeauftragter

Als bedeutendes Institut nach $\S 1$ Abs. 3c KWG hat die Commerzbank AG einen Vergütungsbeauftragten sowie einen Stellvertreter nach $\S 23$ InstitutsVergV bestellt, um eine angemessene, dauerhafte und wirksame Kontrolle der Vergütungssysteme der Mitarbeitenden zu gewährleisten.

Die Aufgaben des Vergütungsbeauftragten ergeben sich aus $\S 24$ InstitutsVergV und sind in den internen Organisa-

tionsrichtlinien der Bank veröffentlicht. Um seine Überwachungsaufgaben wirksam und unabhängig auszuüben, verfügt der Vergütungsbeauftragte über die erforderlichen Befugnisse und über eine ausreichende quantitative sowie qualitative Personal- und Sachausstattung und nimmt regelmäßig an Fort- und Weiterbildungsmaßnahmen teil.

Der Vergütungsbeauftragte überwacht die Vergütungssysteme für die Mitarbeitenden und die entsprechenden bankinternen Regelungen und Prozesse insbesondere aus Sicht der Institutsvergütungsverordnung. Besonderes Augenmerk liegt auf den Anforderungen an die Vergütungssysteme für Risk Taker.

Der Vergütungsbeauftragte ist in diesem Zusammenhang sowohl in die konzeptionelle Neu- und Weiterentwicklung als auch in die laufenden Prozesse der Vergütungssysteme der Mitarbeitenden der Commerzbank AG eingebunden und unterstützt den Vorsitzenden des Vergütungskontrollausschusses sowie den Ausschuss bei der Wahrnehmung seiner Überwachungsaufgaben hinsichtlich der Vergütungssysteme für die Mitarbeitenden.

Zur Unterstützung des Vergütungskontrollausschusses kontrolliert der Vergütungsbeauftragte unter anderem, ob der Gesamtbetrag der variablen Vergütung für Mitarbeitende unter Berücksichtigung von § 7 InstitutsVergV ermittelt wurde. Darüber hinaus prüft er beispielsweise, ob die Grundsätze zur Bemessung von Vergütungsparametern, Erfolgsbeiträgen, Leistungs- und Zurückbehaltungszeiträumen und zur Bestimmung der Voraussetzungen für einen vollständigen Verlust oder eine teilweise Reduzierung der variablen Vergütung der Mitarbeitenden im Einklang mit den regulatorischen Anforderungen stehen.

3.3 Vergütungskomitee

Das Vergütungskomitee wurde eingerichtet, um die Kontrolleinheiten der Bank gemäß § 3 Abs. 3 InstitutsVergV an der Ausgestaltung und der Überwachung der Vergütungssysteme der Mitarbeitenden sowie in Bezug auf den Prozess zur Ermittlung von Risk Takern nach § 25 a Abs. 5 b KWG sowie von Gruppen-Risk-Takern gemäß § 27 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 4 InstitutsVergV innerhalb der CommerzbankGruppe angemessen zu beteiligen.

Aus diesem Grund sind die Kontrolleinheiten im Sinne des § 2 Abs. 11 InstitutsVergV ${ }^{6}$ sowie die Bereiche Group Human Resources, Group Finance und Group Legal mit ständigen Mitgliedern im Vergütungskomitee vertreten. Den Vorsitz im Vergütungskomitee hat Group Human Resources inne. Der Vergütungsbeauftragte ist im Vergütungskomitee Teilnehmer ohne Stimmrecht.

Die Beteiligung umfasst insbesondere die ausführliche Information und Anhörung bei der Neukonzeption, beim Ändern oder Weiterentwickeln sowie beim Abschaffen von Vergütungssystemen. Das Vergütungskomitee wird in diesen Fällen vor Umsetzung der jeweiligen Entscheidung eingebunden.

Das Vergütungskomitee prüft in diesem Zusammenhang, ob die Vergütungssysteme im Einklang mit der Geschäfts-, Risiko- und Personalstrategie der Bank stehen und ob diese bei Änderungen der vorgenannten internen Vorgaben anzupassen oder zu ändern sind.

Darüber hinaus wird das Vergütungskomitee insbesondere bei der Festlegung des Gesamtbonuspools entsprechend den Funktionen der Mitglieder beteiligt. Zudem führt es die Angemessenheitsprüfung nach § 12 InstitutsVergV durch.

Im Rahmen seiner Aufgaben hat das Vergütungskomitee unbeschadet des $\S 12$ InstitutsVergV die Pflicht, den Vorstand der Commerzbank AG auf mögliche Fehlentwicklungen hinzuweisen und ihm gegebenenfalls Handlungsempfehlungen zu unterbreiten.

Aufgaben, Zusammensetzung und Regelungen zur Beschlussfassung und Organisation des Vergütungskomitees sind in einer Geschäftsordnung festgehalten, die im Intranet der Bank veröffentlicht ist.

Im Geschäftsjahr 2023 trat das Vergütungskomitee siebenmal zusammen und wurde zusätzlich mittels Umlaufverfahren in aktuelle Themenstellungen einbezogen.

3.4 Vergütungskomitee Filiale London

Im Kontext des Brevits hat die Commerzbank AG in Bezug auf ihre Filiale in London mit Unterstützung externer Beraterinnen und Berater geprüft, ob nach Ablauf der

[^0]
[^0]: ${ }^{6}$ In der Commerzbank AG gelten die Bereiche Group Risk Management (inklusive Group Compliance) sowie Group Audit, Letzterer im Vergütungskomitee ohne Stimmrecht, als Kontrolleinheiten.

Brexit-Übergangsfrist über die Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung hinausgehende oder abweichende Regelungen für das Vereinigte Königreich anzuwenden sind. In diesem Kontext ist die Bank zu der Einschätzung gelangt, dass die Filiale in London aufgrund ihrer Einstufung durch die britische Prudential Regulation Authority (PRA) und der damit verbundenen Erwartungshaltung der Aufsicht ein eigenes, lokales "Remuneration Committee" einzurichten hat, das die vergütungsrelevanten Themen der Filiale zusätzlich auf Grundlage der Vorschriften der PRA beaufsichtigt.

Das Vergütungskomitee der Commerzbank AG hat daher der Einrichtung eines separaten Gremiums, das seine Arbeit mit Beginn des Geschäftsjahres 2022 aufgenommen hat, zugestimmt. Die Geschäftsordnung für das Vergütungskomitee London wurde durch den Vorstand der Commerzbank AG genehmigt. Das Komitee setzt sich analog dem Vergütungskomitee der Commerzbank AG zusammen, wobei unter anderem der Leiter der Filiale sowie Human Resources London als weitere Teilnehmer ohne Stimmrecht beteiligt sind.

Das Vergütungskomitee London wird bei der Ausgestaltung der Vergütungssysteme der Commerzbank AG eingebunden, sofern dessen Entscheidungen die Filiale London betreffen, insbesondere beim Prozess der Risk-Taker-Identifikation sowie bei der Festlegung der Vergütung der lokalen Risk Taker. Darüber hinaus ist das Gremium für die Ausgestaltung der Vergütungssysteme, -richtlinien, -prozesse und -verfahren der Filiale London verantwortlich. Dies beinhaltet insbesondere die Identifizierung und Klassifizierung der Risk Taker der Filiale, eventuelle (angemessene) Anpassungen an den variablen Vergütungspools der Filiale und die Sicherstellung, dass Vergütungsrichtlinien und -verfahren zur Einhaltung der britischen Regulierungsvorschriften vorhanden sind.

Stellt das Gremium die Notwendigkeit von Anpassungen fest, so spricht es Handlungsempfehlungen gegenüber dem Vergütungskomitee der Commerzbank AG aus, dabei hat es im Rahmen seiner Aufgaben auf mögliche Fehlentwicklungen hinzuweisen.

Das Vergütungskomitee London führt eine jährliche Überprüfung der Vergütungssysteme der Filiale unter Berücksichtigung der Anforderungen der PRA/FCA-Guidelines des Vereinigten Königreichs durch und informiert das Vergütungskomitee der Commerzbank AG über deren Ergebnisse.

Im Geschäftsjahr 2023 trat das Vergütungskomitee London dreimal zusammen.

3.5 Decision Board

Die nachhaltige Verankerung einer Kultur der Integrität hat in der Commerzbank nicht nur im Zuge zunehmender Regulatorik eine essenzielle Bedeutung, sondern gehört als eine der grundlegenden Säulen der Unternehmenswerte zum Selbstverständnis der Bank.

Zur Sicherstellung grundsätzlich gleichförmiger Entscheidungen im Zusammenhang mit der Ahndung von Fehlverhalten von Mitarbeitenden und Führungskräften hat der Vorstand der Commerzbank AG neben der zentralen Veröffentlichung aller Regelwerke der Bank und der Schaffung einer Evidenzstelle als zentrale Steuerungs- und Dokumentationsstelle bereits seit einigen Jahren ein segmentübergreifendes Decision Board etabliert.

Das Decision Board soll in diesem Kontext zur Stärkung der Culture of Integrity beitragen und Garant eines nachhaltigen Konsequenzen-Managements sein, das die Einhaltung des Code of Conduct und der Unternehmenswerte unterstützt und diese nachhaltig fördert.

Im Kontext der Vergütungspolitik werden dem Decision Board folgende Vorgänge vorgelegt:

alle Fälle, in denen die Führungskraft aufgrund von festgestelltem Fehlverhalten eine (prozentuale) Kürzung der variablen Vergütung vorschlägt;
alle fahrlässigen beziehungsweise grob fahrlässigen Verstöße gegen bekannte Regelwerke sowie gesetzliche oder regulatorische Bestimmungen, die zu einem großen/signifikanten Schaden führen und/oder ein existenzielles Gefährdungspotenzial beinhalten;
alle bewussten/vorsätzlichen Verstöße gegen bekannte Regelwerke sowie gesetzliche oder regulatorische Bestimmungen, die zu einem mittelgroßen oder einem großen/signifikanten Schaden führen und/oder ein erhebliches beziehungsweise existenzielles Gefährdungspotenzial beinhalten.

Zusätzlich unterstützt das Decision Board den Vorstand der Commerzbank AG sowie den Vorstand beziehungsweise die Geschäftsleitung und den Aufsichts- oder Beirat von Tochtergesellschaften im Kontext des Anspruchsent-

stehungsprozesses im Hinblick auf die aufgeschobenen Komponenten der variablen Vergütung von Risk Takern im In- und Ausland. Es gewährleistet eine konsequente und einheitliche Bewertung der festgestellten Verstöße und Schadensfälle.

In diesen Fällen prüft das Decision Board ebenfalls, ob die Bedingungen für eine Reduzierung der aufgeschobenen variablen Vergütung bis hin zum vollständigen Verlust derselben (Malus) oder die Bedingungen für die Rückforderung einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung im Sinne von § 20 Abs. 6 InstitutsVergV (Clawback) erfüllt sind. Die finale Entscheidung hierüber obliegt dem Vorstand der Commerzbank AG und den Leitungs- beziehungsweise Aufsichtsgremien der jeweiligen Tochtergesellschaft.

4 Vergütungssystem

Für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Commerzbank bildet das Festgehalt ${ }^{7}$ den Schwerpunkt ihrer Vergütung. Das Festgehalt basiert primär auf den Qualifikationen und Kompetenzen der Mitarbeitenden und den Anforderungen der ausgeübten Funktion. Im tariflich vergüteten Bereich der Commerzbank AG in Deutschland richtet sich das Gehalt der Mitarbeitenden nach den Kriterien des Manteltarifvertrags für das private Bankgewerbe. Im außertariflichen (AT-)Bereich sowie für die Mitarbeitenden im Ausland sind die Anforderungen in aufeinander aufbauenden Karrierestufen (sogenannte Commap-Stufen) beschrieben. Die einzelnen Karrierestufen strukturieren in aufsteigender Reihenfolge die außertariflichen Funktionen der Bank in Abhängigkeit ihrer internen Wertigkeit. Hierfür hat die Bank für jede Karrierestufe auf Grundlage von externen Marktvergleichen ein Vergütungsband festgelegt.

Auch im Geschäftsjahr 2023 erhielten Mitarbeitende der Commerzbank AG sowie einzelner Tochtergesellschaften zusätzlich zu den in Tarifvertrag und Vergütungsmodellen vorgesehenen Leistungen auf Basis der von der Bundesregierung verabschiedeten Regelung steuer- und beitragsfreie Inflationsausgleichszahlungen.

Das Festgehalt kann durch eine variable Vergütung ergänzt werden. Diese gewährleistet neben der marktorientierten fixen Bezahlung auf allen Ebenen eine ergebnisorientierte variable Vergütung, die den Erfolgsbeitrag des Konzerns und der Segmente berücksichtigt. Bei Risk Takern und allen Beschäftigten im Ausland fließen bei der Festlegung der variablen Vergütung zusätzlich auch deren individuelle Erfolgsbeiträge mit ein.

Im Geschäftsjahr 2023 kamen zusätzlich zum Festgehalt folgende variablen Vergütungsmodelle zur Anwendung:

Erfolgsbeteiligung: für alle tariflich Beschäftigten in der Commerzbank AG in Deutschland
AT-Modell: für alle außertariflich vergüteten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Commerzbank AG mit Ausnahme der Führungsebene unterhalb des Vorstands

[^0]- Executive-Modell: in der Commerzbank AG für alle Mitarbeitenden der Führungsebene unterhalb des Vorstands
- Vorstandsmodell: für alle Mitglieder des Vorstands der Commerzbank AG ${ }^{8}$

Die einzelnen Vergütungsmodelle sind im Hinblick auf die Minimierung vergütungsinduzierter Risiken an den jeweils erforderlichen regulatorischen Vorgaben ausgerichtet und so weit möglich aneinander angeglichen. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf die Vergütungsparameter, die Budgetbildung, den Poolvorbehalt gemäß § 7 InstitutsVergV sowie die individuelle Verteilung. Dadurch ist die Vergütungssystematik für alle Mitarbeitergruppen transparent und nachvollziehbar.

Im Folgenden wurde eine weitere Harmonisierung aller bestehenden Modelle angestrebt. Hierfür wurden die Vergütungsmodelle von Vorstand und Mitarbeitenden im Sinne einer stärkeren Performanceorientierung weiter einander angeglichen.

Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2023 wurde zunächst die Ermittlung der variablen Vergütung der dem Vorstand unmittelbar nachgelagerten Führungsebene (Executives der Commerzbank AG) stärker auf das Vorstandsvergütungsmodell ausgerichtet (siehe dazu Kapitel 4.4.2). Mit dem Geschäftsjahr 2024 folgen dann auch die variablen Vergütungsmodelle der übrigen Mitarbeiter. Dafür wurden die variablen Vergütungsmodelle für Tarif- und AT-Mitarbeitende mit Ausnahme der Führungsebene unterhalb des Vorstands zusammengefasst, wobei sich die Parameter zur Bemessung der variablen Vergütungsbudgets an den Modellen von Vorstand und Executives orientieren (siehe dazu Kapitel 4.4.3).

Sowohl in der ab dem Geschäftsjahr 2024 als auch in der aktuellen Ausprägung für das Jahr 2023 differenziert das AT-Modell für alle außertariflich vergüteten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter unterhalb der Executive-Ebene bezüglich der individuellen Bonusverteilung zwischen Deutschland und den internationalen Standorten sowie zwischen Risk Takern und Mitarbeitenden ohne erheblichen Einfluss auf das Risikoprofil der Bank. Es berücksichtigt dadurch sowohl die Marktgepflogenheiten unter anderem der

[^1]
[^0]: ${ }^{7}$ Unter Festgehalt beziehungsweise fixer Vergütung sind neben dem monatlichen Grundgehalt Zulagen (Auslands-, Funktionszulagen), Sonntags-, Feiertags- und Nachtzuschläge, vermögenswirksame Leistungen, ermessensunabhängige Altersversorgungsbeiträge, Jubiläumszahlungen, Krankengeld-/Übergangsgelder, Erstattung der Kosten für unter

[^1]: anderem Fortbildung, Umzüge oder doppelte Haushaltsführung sowie bestimmte Sachbezüge gefasst.
${ }^{8}$ Details zum Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands können dem „Vergütungsbericht nach § 162 AktG" auf der Homepage der Commerzbank entnommen werden.

angelsächsischen Länder als auch die besonderen Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung in Bezug auf die Vergütung der Risk Taker. Für lokale Mitarbeiter an den verschiedenen Repräsentanzstandorten besteht aktuell ein weiteres Vergütungsmodell, das vom Geschäftsjahr 2024 an ebenfalls mit den übrigen bestehenden Vergütungsmodellen harmonisiert wird.

Für die Umsetzung der vergütungsregulatorischen Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung in ihren Mitarbeitervergütungssystemen hat die Commerzbank AG keine Dienste externer Beraterinnen oder Berater in Anspruch genommen.

Nachfolgend sind zunächst die im Berichtszeitraum 2023 für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Commerzbank AG gültigen Vergütungsparameter und -modelle beschrieben, um anschließend einen Ausblick auf die vom Jahr 2024 an gültigen Veränderungen zu geben. Details zu den Nachhaltigkeitskomponenten der Vergütungsmodelle können Kapitel 4.5.2 entnommen werden.

Weitere Angaben zu Vergütungssystemen in Tochtergesellschaften der Commerzbank-Gruppe sind in Kapitel 5 beschrieben.

4.1 Vergütungsparameter

Die für das Vergütungssystem relevanten Vergütungsparameter leiten sich aus den strategischen Zielen der Geschäftsstrategie der Commerzbank ab und berücksichtigen die Risikostrategie der Bank. Hierbei wird darauf geachtet, dass die Ziele hinreichend ambitioniert sind, einen effektiven und nachhaltigen Beitrag zum Erreichen der Unternehmensziele leisten und keine Anreize setzen, unverhältnismäßig hohe Risiken einzugehen. Die Zielvereinbarung beinhaltet grundsätzlich quantitative und qualitative Ziele. Das Vergütungssystem unterstützt dadurch die nachhaltige Entwicklung der Konzernstrategie der Commerzbank. Es ist auf die Vorgaben der strategischen Zielsetzungen ebenso ausgerichtet wie auf die Gesamtrisikostrategie der Bank und steht im Einklang mit deren Risiko-, Kapital- und Liquiditätsstruktur.

Im Vorfeld eines jeden Geschäftsjahres entscheidet der Vorstand der Commerzbank AG über Leitplanken für die

Ziele der Mitarbeitenden im Commerzbank-Konzern. An der Festlegung dieser Leitplanken sind neben den strategischen Einheiten auch die Kontrolleinheiten, unter anderem im Rahmen ihrer Mitwirkung im Vergütungskomitee, maßgeblich beteiligt. Die Zieleleitplanken stellen sicher, dass sich die Ziele der Mitarbeitenden an der Geschäftsund Risikostrategie sowie an der Personalstrategie des Commerzbank-Konzerns ausrichten. Neben den segmentund konzernbereichsspezifischen Zielvorgaben werden die strategischen Zielsetzungen der Mehrjahresplanung sowie weitere Projekt- und/oder Linienziele sowie die Unternehmenskultur als Ziel berücksichtigt.

Für die identifizierten Gruppen-Risk-Taker ist zusätzlich die Vereinbarung eines tochterspezifischen Ziels vorgesehen, das sich aus der Geschäftsstrategie der Commerzbank AG ableiten lässt.

Im AT-Modell, das im Berichtsjahr für alle außertariflichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Commerzbank AG außer für die dem Vorstand unmittelbar nachgelagerte Führungsebene Anwendung fand, wurde die variable Vergütung für Mitarbeitende in Deutschland, die keine Risk Taker waren, für das Geschäftsjahr 2023 ausschließlich auf Basis der Konzern- und Segmentperformance sowie der Erreichung qualitativer Ziele bestimmt. Für diese Mitarbeitenden mussten keine individuellen Ziele vereinbart werden.

Für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Ausland und für alle Risk Taker in der Commerzbank-Gruppe wird sichergestellt, dass die individuellen Ziele für Mitarbeitende und Führungskräfte unter Berücksichtigung der Zieleleitplanken nach einheitlichen Kriterien festgelegt werden. In Vertriebseinheiten werden zusätzliche regulatorische Ziele berücksichtigt ${ }^{9}$, weshalb dort im Rahmen der Zielvereinbarung die Ziele „Kundenzufriedenheit" respektive „Kundenorientierung" in besonderem Maße einbezogen werden. Vom Geschäftsjahr 2024 an werden zur Stärkung leistungsbezogener Elemente für weitere, vertrieblich tätige Mitarbeitende in den Segmenten Privat- und Unternehmerkunden, Firmenkunden sowie der Group Treasury ebenfalls individuelle Ziele vereinbart.

Das beschriebene Vorgehen stellt sicher, dass die zu Beginn eines Geschäftsjahres vereinbarten individuellen Ziele der Mitarbeitenden mit den strategischen Zielsetzungen der Bank im Einklang stehen. Ergänzend hierzu legt der

[^0]
[^0]: 9 Unter anderem das BaFin-Rundschreiben zu den Mindestanforderungen an die Compliance-Funktion (MaComp BT 8), Wohnimmobilienkreditrichtlinie, Dodd-Frank Act (sogenannte Volcker Rule).

Vorstand zu Beginn eines Geschäftsjahres für den Konzern und die einzelnen Segmente sowie für das Geschäftsfeld Group Treasury sogenannte Anspruchsniveaus ${ }^{10}$ fest, die an der langfristigen Strategie der Bank ausgerichtet sind und auf deren Basis anhand einer Zielgröße das Volumen für die variable Vergütung ermittelt wird. Key Performance Indicator (KPI) für diese Parameter war für das AT- sowie das Tarifmodell letztmals für 2023 der Economic Value Added (EVA).

Vom Geschäftsjahr 2024 an wird der EVA als Parameter für die Vergütungsmodelle aller Mitarbeitenden im AT-Modell durch das bereinigte Operative Ergebnis vor Steuern und den (bereinigten) RoCET (Return on Common Equity Tier 1Capital) abgelöst (siehe hierzu Kapitel 4.4.2 und 4.4.3).

Darüber hinaus werden weitere qualitative Ziele für die Bemessung des Bonusvolumens herangezogen. Für das Geschäftsjahr 2023 waren dies Ziele im Hinblick auf die angestrebte Kundenzufriedenheit, die Stärkung der Nachhaltigkeit im Selbstverständnis der Bank, das Einhalten der Kultur der Integrität sowie die Weiterentwicklung der Geschäftsmodelle. Nähere Informationen zu den aktuellen qualitativen Zielen können im Nachhaltigkeitsportal auf der Internetseite der Commerzbank AG nachgelesen werden. ${ }^{11}$

4.2 Ermittlung des Auszahlungsvolumens für die variable Vergütung

Nach Ablauf eines Geschäftsjahres stellt der Vorstand auf Grundlage der zu Jahresbeginn festgelegten quantitativen und qualitativen Ziele und Parameter den Erfolg des Konzerns und der Segmente/des Geschäftsfeldes Group Treasury fest. Das Volumen für die variable Vergütung wird dabei zu 40 Prozent auf Basis der Konzern-Performance und zu 60 Prozent auf Basis der Performance des jeweiligen Segments ${ }^{12}$ beziehungsweise der Performance des Geschäftsfeldes Group Treasury sowie aus der Multiplikation dieser gewichteten Zielerreichungen mit dem Faktor ermittelt, der sich aus der Erreichung der qualitativen Ziele ergibt.

Für den Fall des Eintritts außergewöhnlicher Rahmenbedingungen, die außerhalb des Einflussbereichs der Bank

[^0]liegen, ist die Bank gemäß der Auslegungshilfe zu § 19 InstitutsVergV berechtigt, den Wert der Konzernzielerreichung um bis zu 20 Prozentpunkte zu erhöhen oder zu reduzieren, um positive wie negative Auswirkungen auf den Wert der Konzernzielerreichung in angemessener Weise zu neutralisieren. Voraussetzung für die Anpassung ist, dass

eine unvorhersehbare und nicht beeinfluss- oder beherrschbare Veränderung des wirtschaftlichen Umfeldes vorliegt und
es ausschließlich und vollständig auf die Veränderung des wirtschaftlichen Umfeldes zurückzuführen ist, dass das Konzernziel vollständig ohne eigenes Verschulden verfehlt (beispielsweise ein Ergebnisrückgang wegen eines Reputationsverlustes der gesamten Branche durch Skandal bei einem Mitbewerber oder durch Schäden aufgrund extremer Naturkatastrophen) oder gänzlich ohne eigenes Zutun erreicht oder sogar übertroffen worden ist („Windfall Profits").

Bei der Festsetzung des Auszahlungsvolumens für die variable Vergütung, ist im Sinne von § 7 InstitutsVergV zu prüfen, ob und in welcher Höhe ein Gesamtbetrag für die variable Vergütung festgesetzt werden kann (sogenannte „Poolvorbehaltsprüfung"). Dabei kann die variable Vergütung reduziert werden oder sogar entfallen, wenn zu Jahresbeginn definierte regulatorische oder ökonomische Faktoren nicht erreicht werden.

Im Rahmen der ökonomischen Faktoren werden die Risikotragfähigkeit, die mehrjährige Kapitalplanung und die Ertragslage hinreichend berücksichtigt. Bei der Ermittlung des Auszahlungsvolumens für die variable Vergütung werden für das Geschäftsjahr 2023 im Vergütungsmodell für tarifliche und außertarifliche Mitarbeitende als quantitative Messgrößen der EVA, im Vergütungsmodell für Executives das Operative Ergebnis sowie die Eigenkapitalrendite verwendet. Der EVA berücksichtigt das um nicht-performancerelevante Sondereffekte bereinigte Operative Ergebnis und die Kapitalkosten. Hierbei werden die Kapitalkosten vom Operativen Ergebnis der zu betrachtenden Einheit abgezogen. Die Kapitalkosten ergeben sich aus dem Produkt von Kapital und Kapitalkostensatz.

[^1]
[^0]: ${ }^{10}$ Eigene Anspruchsniveaus gab es auch für den Teilkonzern mBank, Commerzbank (Eurasija) AO, CommerzFactoring GmbH und die CommerzReal-Gruppe.
${ }^{11}$ https://www.commerzbank.de/nachhaltigkeit/

[^1]: ${ }^{12}$ Sofern Mitarbeitende in einer Stabs-, Steuerungs- oder Clustereinheit und somit nicht in einem Segment oder in Group Treasury tätig sind, wird für den Segment-Anteil der Durchschnitt der beiden Segmente Privat- und Unternehmerkunden sowie Firmenkunden als Bemessungsgrundlage verwendet.

Das Operative Ergebnis und der EVA sind risikoadjustierte Kennzahlen, die ein langfristig orientiertes ökonomisches Konzept darstellen. Im Operativen Ergebnis und auch im EVA wird das Risikoergebnis einbezogen. Im Risikoergebnis sind Wertberichtungen für Kredite und deren Auflösungen im laufenden Geschäftsjahr berücksichtigt. Ferner laufen Rückstellungen und deren Auflösungen für Risiken, die sich im laufenden Jahr ergeben, in das Operative Ergebnis ein, da nach den Bewertungsregelungen des IFRS 9 das Portfolio der Bank laufend betrachtet werden muss. Die durch die Geschäftseinheiten eingegangenen Risiken sind mit den externen und internen Risikotragfähigkeitsrichtlinien vereinbar. Eingegangene Risiken sind in den Operativen Ergebnissen der Segmente und des Konzerns hinreichend berücksichtigt. Schließlich hat das Gesamtrisikoprofil der Bank einen indirekten, aber hinreichend sensitiven Einfluss auf den EVA und die Eigenkapitalrendite des Konzerns. So führt zum Beispiel eine infolge gestiegenen Risikos notwendige Kapitalerhöhung durch Kern- oder Nachrangkapital zu einer Reduzierung des EVA beziehungsweise der Eigenkapitalrendite des Konzerns und damit zu einer Verringerung des Volumens der variablen Vergütung.

Darüber hinaus wird geprüft, ob die regulatorischen Anforderungen an die Eigenmittel- und Liquiditätsausstattung sowie die kombinierten Kapitalpufferanforderungen erfüllt sind. Die entsprechenden Kennzahlen werden regelmäßig an das interne Asset Liability Committee berichtet. In diesem Prozess werden die zugrunde liegenden Anforderungen unabhängig voneinander betrachtet und entsprechend gewertet. Bei der Festsetzung des Auszahlungsvolumens für die variable Vergütung müssen die Risikotragfähigkeit, die mehrjährige Kapitalplanung sowie die Ertragslage der Bank berücksichtigt und die Fähigkeit der Bank, eine angemessene Eigenmittel- und Liquiditätsausstattung sowie die kombinierten Kapitalpufferanforderungen gemäß § 10 i KWG dauerhaft aufrechtzuerhalten oder wiederherzustellen, gewährleistet werden (sogenannte „Poolvorbehaltsprüfung").

Sollte eine oder mehrere Gelb- oder Rot-Schwellen (am Anfang des Jahres definierte Grenzwerte) der oben genannten Faktoren/Anforderungen erreicht worden sein, kommt es nur dann zur Zahlung einer, eventuell reduzierten, variablen Vergütung, wenn dies als Ergebnis der Gesamtschau möglich ist („positive Gesamtschau").

Sofern eine variable Vergütung gezahlt wird, legt der Vorstand auf Basis der jeweils festgestellten Performance die finalen Auszahlungsvolumen der Segmente, des Geschäftsfeldes Group Treasury und der Stabs- und Steuerungsein-
heiten beziehungsweise der sogenannten Clusterorganisation fest. In diesem Prozess sind die Kontrolleinheiten unter anderem im Rahmen ihrer Mitwirkung im Vergütungskomitee eingebunden (siehe Kapitel 3.3).

Die Bank führt mehrmals jährlich eine Prüfung nach $\$ 7$ InstitutsVergV durch. Damit ist sichergestellt, dass neben der Ermittlung eines Gesamtbetrags für die variable Vergütung eines Geschäftsjahres auch für unterjährige Zusagen beispielsweise von garantierten Zahlungen (siehe Kapitel 4.6) die regulatorischen Voraussetzungen nach $\$ 7$ InstitutsVergV vollumfänglich erfüllt sind.

Die Auszahlung der aufgeschobenen variablen Vergütungskomponenten von Risk Takern (siehe Kapitel 4.5.2) setzt eine positive Poolvorbehaltsprüfung voraus und unterliegt einer zusätzlichen nachträglichen Leistungsbeurteilung. In deren Rahmen wird geprüft, ob die ursprüngliche Ermittlung der variablen Vergütung auch rückblickend noch zutreffend erscheint, zum Beispiel ob Risiken unterschlagen oder unterschätzt wurden oder ob neue Risiken festgestellt oder unerwartete Verluste eingetreten sind (siehe Kapitel 4.5.3 Performancebewertung für Risk Taker).

4.3 Erfolgsbeteiligung für tariflich vergütete Mitarbeitende

Zusätzlich zu dem im Manteltarifvertrag für das private Bankgewerbe geregelten 13. Monatsgehalt erhielten Tarifmitarbeiterinnen und Tarifmitarbeiter der Commerzbank in Deutschland für das Geschäftsjahr 2023 eine Erfolgsbeteiligung als variable Vergütungskomponente, da der für eine Auszahlung erforderliche Schwellenwert der Konzernperformance erreicht wurde.

Das Auszahlungsbudget der Erfolgsbeteiligung für Tarifmitarbeitende wurde in Abhängigkeit der jeweiligen Segmentperformance leistungsunabhängig auf Basis des anteiligen individuellen Monatsgehalts an die Mitarbeitenden ausgeschüttet. Dabei standen der Bank im Falle sitten- oder pflichtwidrigen Verhaltens, das zur Abmahnung oder Kündigung berechtigte, Reduzierungs- oder Streichungsmöglichkeiten offen. Zusätzlich zu der hier skizzierten Regelung galten die Regelungen für den Poolvorbehalt nach Kapitel 4.2 auch für die Erfolgsbeteiligung im Tarifbereich.

Mit dem Geschäftsjahr 2024 wird die Erfolgsbeteiligung durch ein neues Vergütungsmodell abgelöst (siehe Kapitel 4.4.3).

4.4 Variable Vergütung für außertariflich vergütete Mitarbeitende

Neben dem Jahresfestgehalt, das in der Regel in 12 Monatsgehältern gezahlt wird, können außertariflich vergütete Mitarbeitende eine variable Vergütung erhalten. Hierfür haben Kreditinstitute nach $\$ 25$ a Abs. 5 KWG eine Obergrenze für ein angemessenes Verhältnis zwischen der variablen und der fixen Vergütung ihrer Mitarbeitenden festzulegen.

Die Commerzbank hat dies dadurch umgesetzt, dass sie für das AT-Modell nach Karrierestufen differenzierte Multiplikationsfaktoren festgelegt hat, mit der die variable Zielvergütung ermittelt wird. Zudem hat sie die maximale Zielerreichung, mit der das Auszahlungsbudgets berechnet wird, systemseitig begrenzt. Unabhängig von den systembedingten Restriktionen darf die variable Vergütung einer Mitarbeiterin oder eines Mitarbeiters vorbehaltlich eines anderslautenden Hauptversammlungsbeschlusses die Höhe seiner individuellen Jahresfestvergütung nicht überschreiten (Bonus-Cap) ${ }^{19}$.

Zusätzlich bestehen Reduzierungs- oder Streichungsmöglichkeiten bei sitten- oder pflichtwidrigem Verhalten, das zur Abmahnung oder Kündigung berechtigt.

4.4.1 AT-Modell

Als Basis zur Ermittlung der variablen Vergütung legt der Vorstand zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres für den Konzern sowie für jedes Segment und das Geschäftsfeld Group Treasury Ziele auf Basis einer Kenngröße (für das Geschäftsjahr 2023 letztmals auf Basis des EVA) sowie korrespondierend zu den Ergebniserwartungen ein Zielvolumen fest. Dieses setzt sich aus der Summe der „variablen Vergütungspotenziale" (vVP) zusammen, die als Orientierungswert für die individuelle variable Vergütung der Mitarbeitenden dienen.

Die Berechnung des variablen Vergütungspotenzials basiert auf dem individuellen Bruttomonatsgehalt, das je nach Karrierestufe und Risk-Taker-Status mit einem Faktor multipliziert wird (siehe Abbildungen 2 und 3). Das variable Vergütungspotenzial gibt an, welchen Betrag die variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr erreichen kann, wenn die von der Bank für den Konzern und die Segmente
gesetzten Ziele - inklusive der in Kapitel 4.1 genannten qualitativen Ziele - vollständig erfüllt werden.

Bei der initialen Überleitung in das AT-Vergütungsmodell wurden je nach Höhe des ursprünglichen Zielbetrages variable Vergütungsbestandteile in fixe Vergütung umgewandelt, sodass insgesamt eine Reduzierung der variablen Vergütung die Folge war. Dabei wurden die lokalen Vergütungsniveaus dergestalt berücksichtigt, dass die Höhe der Faktoren zur Ermittlung des variablen Vergütungspotenzials davon abhängt, ob der Mitarbeitende in Deutschland oder an einem internationalen Standort der Commerzbank AG beschäftigt ist. So ist der variable Anteil an den internationalen Lokationen generell höher.

Das Auszahlungsvolumen im AT-Modell wurde nach Ablauf des Geschäftsjahres auf Basis der Ergebnisse des Konzerns sowie der Segmente beziehungsweise des Geschäftsfeldes Group Treasury letztmals für 2023 auf Basis der Zielerreichung des EVA generiert. Die so ermittelte Dotierungsquote bemisst sich zu 40 Prozent anhand der Zielerreichung des Konzerns und zu 60 Prozent anhand der Zielerreichung des Segments, dem die Mitarbeitenden angehören (siehe dazu Kapitel 4.2) ${ }^{14}$.

Ergänzend zu den quantitativen Zielen werden weitere qualitative Ziele festgelegt, die das zur Verfügung gestellte Auszahlungsvolumen determinieren. Die Zielerreichung (Performance) dieser nicht finanziellen Ziele fließt als Multiplikator in die Dotierungsquote und damit in die Ermittlung der segmentspezifischen Auszahlungsvolumen ein.

Bei der Ermittlung der individuellen Auszahlungsbeträge wird zwischen Risk Takern einerseits und Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern ohne Einfluss auf das Risikoprofil des Instituts andererseits (sogenannte Non-Risk-Taker) sowie zwischen den Beschäftigten in Deutschland und an den internationalen Standorten unterschieden.

Für Mitarbeitende in Deutschland, die keine Risk Taker sind, wird die Auszahlungshöhe der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 ermessensunabhängig auf Basis des individuellen variablen Vergütungspotenzials multipliziert mit der jeweiligen Dotierungsquote ermittelt.

Die Festlegung der variablen Vergütung bei Risk Takern sowie bei Mitarbeitenden an den internationalen Standorten erfolgt individuell nach billigem Ermessen der Führungskraft und unter Berücksichtigung der jeweiligen individuellen Erfolgsbeiträge.

Die Bank stellt sicher, dass die Höhe der individuellen variablen Vergütung im AT-Modell die Höhe der individuellen Jahresfestvergütung nicht übersteigt. Im AT-Modell gelten darüber hinaus die modellübergreifenden Bestimmungen gemäß Kapitel 4.5.

Das AT-Modell galt im Geschäftsjahr 2023 für alle außertariflich Beschäftigten der Commerzbank AG mit Ausnahme der Führungsebene unterhalb des Vorstands.

Abbildung 4: Systematik der variablen Vergütung bezogen auf das Geschäftsjahr 2023

[^0]
[^0]: ${ }^{14}$ Sofern Mitarbeitende in einer Stabs-, Steuerungs- oder Clustereinheit tätig sind, gilt hier der Durchschnitt der Segmente Privat- und Unternehmer-

4.4.2 Variable Vergütung für Executives

Im Sinne einer verstärkten Performanceorientierung wird seit dem Geschäftsjahr 2023 die variable Vergütung der Executives der Commerzbank AG in einigen Parametern analog dem Vorstandsvergütungsmodell ermittelt.

Die finanziellen Ziele beruhen analog dem Vorstandsmodell auf der Mehrjahresplanung für das betreffende Geschäftsjahr.

Das Auszahlungsvolumen wird nach Ablauf des Geschäftsjahres auf Basis der Erreichung der Ziele des Konzerns und der Segmente beziehungsweise des Konzernbereichs Group Treasury ermittelt. Die Dotierungsquoten bemessen sich zu 40 Prozent auf Grundlage der Zielerreichung des Konzerns und zu 60 Prozent auf Grundlage der Zielerreichung des Segments, dem die Executives angehören (siehe dazu auch Kapitel 4.2) ${ }^{16}$.

Die Konzernzielerreichung wird zu je 50 Prozent auf Basis des unbereinigten Operativen Ergebnisses vor Steuern und zu 50 Prozent auf Basis des unbereinigten RoCET (Return on CET 1) ermittelt. Analog dem Vorstandsmodell gilt eine Mindestzielerreichung von 60 Prozent des Operativen Ergebnisses als Eingangsschwelle, damit in der Konzernkomponente ein Auszahlungsbudget zur Verfügung gestellt werden kann. Wird diese Schwelle nicht erreicht, so wird die Zielerreichung in der Konzernkomponente für beide Teilziele, das heißt sowohl das Operative Ergebnis als auch der RoCET, mit 0 Prozent bewertet.

Die Segmentziele, die auf Basis des unbereinigten Operativen Ergebnisses des jeweiligen Segments sowie des Konzernbereichs Group Treasury ermittelt werden, und qualitative Ziele unterliegen keiner Eingangsschwelle, ab der eine variable Vergütung zur Ausschüttung bereitgestellt wird. Die auf Basis der Konzern- und Segmentziele sowie der qualitativen Faktoren errechnete Dotierungsquote kann maximal 200 Prozent betragen.

Zur Ermittlung der Dotierungsquote im Executive-Modell werden die Performances des Konzerns sowie der Segmente/des Konzernbereiches Group Treasury analog dem ATModell mit dem Faktor für qualitative Ziele multipliziert.

Dieses so generierte Gesamtbudget bildet die Basis auf der die individuelle variable Vergütung der Executives festgelegt wird. Die Verteilung der variablen Vergütung erfolgt individuell nach billigem Ermessen durch den Vorstand und unter Berücksichtigung der jeweiligen individuellen Erfolgsbeiträge.

4.4.3 Anpassungen des AT-Modells vom Geschäftsjahr 2024 an

Vom Geschäftsjahr 2024 an wird als weiterer Schritt der Harmonisierung der Vergütungsmodelle die Ermittlung der variablen Vergütung aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter unterhalb der Ebene der Executives an die Modelle des Vorstands und der Executives stärker angeglichen. Dabei werden auch die Modelle von Tarif- und AT-Mitarbeitenden zusammengefasst, sodass die variable Vergütung beider Mitarbeitergruppen sowohl nach denselben Regeln ermittelt als auch ausgeschüttet wird.

Die Berechnung des variablen Vergütungspotenzials basiert auch für die Tarifmitarbeitenden auf dem individuellen Bruttomonatsgehalt (siehe Kapitel 4.4.1), für das ein zusätzlicher Multiplikationsfaktor festgelegt wurde (siehe Abbildung 5).

Das neue „Mitarbeitermodell" unterscheidet sich dabei in nur wenigen Einzelheiten von dem im vorausgegangen Kapitel skizzierten Executive-Modell. Hauptunterschied der beiden Modelle ist die Ermittlung des zur Verfügung ste-

[^0]
[^0]: ${ }^{16}$ Sofern Executives einer Stabs-, Steuerungs- oder Clustereinheit vorstehen, gilt hier der Durchschnitt der Segmente Privat- und Unternemerkunden sowie Firmenkunden als Bemessungsgrundlage.

henden Gesamtpools der variablen Vergütung: Für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter erfolgt die Ermittlung des Pools auf Basis bereinigter Ergebnisse, wohingegen die variable Vergütung im Executive-Modell auf Basis unbereinigter Ergebnisse ermittelt wird. Ein weiterer Unterschied der Modelle besteht hinsichtlich der Anspruchsentstehung der aufgeschobenen variablen Vergütung der Risk Taker (Details hierzu sind dem Kapitel 4.5.2 zu entnehmen).

Das für das neue Mitarbeitermodell kalkulierte Gesamtbudget wird dabei für nicht vertrieblich tätige Mitarbeitende in Deutschland wie im bisherigen AT-Modell auch, rechnerisch auf die Mitarbeitenden, die keine Risk Taker sind, verteilt. In den vertrieblichen Einheiten der Segmente Privat- und Unternehmerkunden, Firmenkunden und in Group Treasury wird die individuelle variable Vergütung zur Stärkung des unternehmerischen Denkens und Handelns auch für bestimmte Mitarbeitergruppen in Deutschland künftig unter Berücksichtigung der individuellen Leistung bemessen.

Hierbei kann das Budget in beiden Segmenten ausgehend von den auf Basis der KPIs ermittelten Segmentbudgets leistungsbasiert um einen definierten Prozentsatz reduziert oder erhöht werden. Die Verteilung der adjustierten Budgets auf die Mitarbeitenden erfolgt anschließend individuell nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der jeweiligen individuellen Erfolgsbeiträge.

4.4.4 Mitarbeitende in Kontrolleinheiten

Als Kontrolleinheiten gemäß § 2 Abs. 11 InstitutsVergV galten im Geschäftsjahr 2023 die Bereiche Group Risk Management (inklusive Group Compliance) und Group Audit.

Die Commerzbank hat für Kontrolleinheiten keine eigenen Vergütungsmodelle implementiert, jedoch sind die Mitarbeitervergütungssysteme so ausgestaltet, dass sie der Überwachungsfunktion der Kontrolleinheiten nicht zuwiderlaufen. Über die Vergütungssysteme ist sichergestellt, dass der Schwerpunkt der Vergütung auf der fixen Vergütung liegt, sodass auch in den Kontrolleinheiten der Bank keine Abhängigkeit der Beschäftigten vom Erhalt einer zusätzlichen variablen Vergütung besteht. Die Commerzbank definiert den Schwerpunkt dahingehend, dass in Kontrolleinheiten eine maximale variable Vergütung von einem Drittel der Gesamtvergütung erreicht werden kann.

Die variable Vergütung von Mitarbeitenden in Kontrolleinheiten wird nicht auf Basis der Ertragsziele des überwach-
ten Segments, sondern auf Grundlage des Konzernergebnisses sowie der durchschnittlichen Zielerreichung der Segmente und der qualitativen Ziele bemessen. Für Mitarbeitende der Kontrolleinheiten, für die eine individuelle Zielvereinbarung abzuschließen ist (siehe dazu die Ausführungen in Kapitel 4.4.1), werden mögliche Interessenkonflikte beim Wahrnehmen der Überwachungsfunktion zusätzlich über die individuellen Zielvereinbarungen vermieden.

Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Kontrolleinheiten unterlagen im Geschäftsjahr 2023 je nach Funktion den Regelungen des Tarif-, AT- oder Executive-Modells.

4.4.5 Vorstandsvergütung

Die Mitglieder des Vorstands werden nach einem gesonderten Modell vergütet. Die Einzelheiten hierüber inklusive weiterer Vergütungsinformationen wurden im Vergütungsbericht 2023 nach $\S 162$ AktG veröffentlicht und können dort nachgelesen werden. Der vorliegende Vergütungsbericht ergänzt in Kapitel 6 die bereits erfolgte Veröffentlichung bezüglich der Vorstandsvergütung hinsichtlich der quantitativen Anforderungen nach § 16 InstitutsVergV sowie nach Art. 450 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013

4.5 Besondere Regelungen zur variablen Vergütung

Während sich die Höhe der variablen Vergütung aus den Regelungen des Vergütungsmodells in Verbindung mit dem Status als Risk Taker beziehungsweise Non-Risk-Taker ergibt, hängen die konkreten Auszahlungsmodalitäten davon ab, ob eine Mitarbeiterin oder ein Mitarbeiter als sogenannter Risk Taker I oder als Risk Taker II identifiziert wurde.

Mitarbeitenden, die keine Risk Taker sind, wird die variable Vergütung nach Ablauf eines Geschäftsjahres ohne weitere Bedingungen in einer Summe ausgezahlt. Die Auszahlung der variablen Vergütung für Mitarbeitende, die als Risk Taker identifiziert wurden, unterliegt gesonderten Bedingungen (siehe Kapitel 4.5.2).

4.5.1 Risk-Taker-Identifikation

Gemäß § 25 a Abs. 5 b KWG müssen bedeutende Institute anhand einer Risikoanalyse Mitarbeitende identifizieren,

deren Tätigkeit einen wesentlichen Einfluss auf das Risikoprofil des Instituts (Instituts-Risk-Taker) oder der Gruppe (Gruppen-Risk-Taker) ausübt.

Die dafür zugrunde zu legenden qualitativen und quantitativen Kriterien ergaben sich für das Geschäftsjahr 2023 aus dem technischen Regulierungsstandard (Regulatory Technical Standards, RTS) der Delegierten Verordnung (EU) 2021/923 der Kommission vom 25. März 2021 in Ergänzung zu Art. 92 Abs. 3 der Richtlinie 2013/36/EU (CRD), sowie der Regelungen im KWG (unter anderem § 1 Abs. 21) ergänzt um institutseigene Kriterien.

Von der Herausnahmemöglichkeit nach Art. 6 Abs. 2 in Verbindung mit den Absätzen 3 und 4 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 2021/923 hat die Commerzbank bei der Identifizierung von Risk Takern bislang keinen Gebrauch gemacht.

Die Details der Risk-Taker-Identifikation wurden in einer Risikoanalyse festgehalten. In Ergänzung zur Risk-TakerIdentifizierung auf Institutsebene wurden alle bedeutenden Institute der Commerzbank-Gruppe ${ }^{17}$ durch Group Human Resources unter Verwendung der Kriterien der RTS aufgefordert, in einer eigenen Risikoanalyse zu prüfen, ob in der Gesellschaft Mitarbeitende tätig sind, die Einfluss auf das Risikoprofil der Commerzbank-Gruppe ausüben. Die Kriterien, anhand derer die Commerzbank die Risk Taker identifiziert, sind nach Führungsverantwortung, Risikoverantwortung und Vergütungshöhe differenziert:

Führungsverantwortung: alle Mitarbeitenden der ersten und zweiten Führungsebene des Konzerns und Leitende einer Material Business Unit ${ }^{18}$, deren Direct Reports (mit Führungsverantwortung), Leitende einer Kontrolleinheit und deren Direct Reports (mit Führungsverantwortung) sowie Leitende spezieller Funktionen;
Risikoverantwortung: Mitarbeitende, deren Kreditrisikoverantwortung (All-in-Kompetenz) je Transaktion mindestens 0,5 Prozent des Common Equity Tier 1 (CET 1) oder deren Marktrisikoverantwortung (Value-at-RiskLimit (VaR-Limit)) mehr als 5 Prozent des VaR-Konzernlimits beträgt oder die ein stimmberechtigtes Mitglied eines zuständigen Komitees für diese Risikokategorien
oder für Risikokategorien gemäß Art. 79-87 Richtlinie 2013/36/EU sind;
Vergütungshöhe: 0,3 Prozent der Mitarbeitenden mit der höchsten Gesamtvergütung sowie alle Mitarbeitende mit einer Vergütung von 500.000 Euro oder mehr.

Zusätzlich können weitere Mitarbeitende auf Basis institutseigener Kriterien als Risk Taker identifiziert werden. Hiernach sind folgende weitere Mitarbeitergruppen als Risk Taker eingestuft:

Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der dritten Führungsebene in bestimmten Bereichen des Firmenkundensegments und vom Geschäftsjahr 2024 an im Bereich Capital Markets auch der vierten Führungsebene;
Führungskräfte von Risk Takern;
spezielle Funktionen in Finance, Compliance, Audit und Treasury;
bis zum Geschäftsjahr 2023: Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Segment Firmenkunden mit einer Gesamtvergütung ab 250.000 Euro.

Sofern eine Mitarbeiterin oder ein Mitarbeiter im Jahr 2023 für mindestens 90 Tage als Risk Taker identifiziert wurde, unterlag dessen gesamte variable Vergütung für das Geschäftsjahr den besonderen Entstehungs- und Auszahlungsmodalitäten für Risk Taker (siehe Kapitel 4.5.2). Die Anzahl der Mitarbeitenden, die auf konsolidierter Ebene als Risk Taker oder Gruppen-Risk-Taker identifiziert wurden, lag inklusive Vorstand und Aufsichtsrat der Commerzbank AG bei 1.167 (1.121 in Vollzeitkapazitäten) gegenüber 1.199 im Jahr 2022 (1.158 in Vollzeitkapazitäten).

4.5.2 Vergütungsregelungen für Risk Taker

Aufgrund ihrer Bedeutung für das Gesamtrisikoprofil der Bank gelten für Risk Taker gesonderte Regelungen für das Messen ihrer Performance sowie die Bemessung und Auszahlung ihrer variablen Vergütung.

[^0]des Art. 73 der Richtlinie 2013/36/EU von mindestens 2 Prozent des internen Kapitals des Instituts zugewiesen wurde.

[^0]: ${ }^{17}$ In der Commerzbank-Gruppe gilt neben der Commerzbank AG die polnische mBank S. A. als bedeutendes Institut.
${ }^{18}$ Material Business Unit: Geschäftsbereich im Sinne des Art. 142 Abs. 1 Nr. 3 der Verordnung (EU) 575/2013, dem internes Kapital gemäß der Definition

Die Commerzbank unterscheidet in Abhängigkeit der Hierarchieebene und der Risikorelevanz der Tätigkeit der Mitarbeitenden zwischen Risk Takern I und Risk Takern II. Als Risk Taker I gelten alle Mitglieder der ersten Konzernführungsebene, die in ihrer Funktion an den Vorstand der Commerzbank AG berichten, sowie weitere Mitarbeitende, die an die Geschäftsleitung eines anderen bedeutenden Instituts in der Commerzbank-Gruppe berichten. Zusätzlich werden Mitglieder der Geschäftsleitung sowie Direct Reports in durch die Alternative Investment Fund Manager Directive (AIFMD) regulierten gruppenangehörigen Gesellschaften als Risk Taker I betrachtet. Alle übrigen Risk Taker sind als Risk Taker II eingestuft.

Risk Taker, deren variable Vergütung 50.000 Euro beziehungsweise ein Drittel der Gesamtvergütung (Freigrenze gemäß § 18 Abs. 1 InstitutsVergV) nicht übersteigt, erhalten ihre gesamte variable Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr unmittelbar in einem Betrag ausgezahlt.

Für das Geschäftsjahr 2023 haben in der CommerzbankGruppe insgesamt 396 Risk Taker beziehungsweise Grup-pen-Risk-Taker mit einer Fixvergütung von insgesamt rund 45 Mio. Euro und einer variablen Vergütung von insgesamt rund 17 Mio. Euro von der Ausnahme nach Art. 94 Abs. 3 b der Richtlinie 2013/36/EU profitiert, weil deren variable Vergütung die Freigrenze nicht überstieg.

Übersteigt die variable Vergütung eines Risk Takers die Freigrenze, wird die gesamte variable Vergütung für das betreffende Geschäftsjahr in eine kurzfristige Komponente, das Short-Term Incentive (STI), und eine langfristige Komponente, das Long-Term Incentive (LTI), unterteilt. Jeweils die Hälfte des STI sowie des LTI wird aktienbasiert (Equity) beziehungsweise in bar (Cash) vergütet.

Das STI beträgt zwischen 40 (Risk Taker I) und 60 Prozent (Risk Taker II) der variablen Vergütung. Es wird im Anschluss an das jeweilige Geschäftsjahr (n) festgesetzt. Der Baranteil wird kurzfristig, der aktienbasierte Teil des STI nach einer Sperrfrist von mindestens 12 Monaten ausgezahlt (Retention Period).

Das LTI beträgt 60 (Risk Taker I) beziehungsweise 40 Prozent (Risk Taker II) der variablen Vergütung. Es wird im Anschluss an das jeweilige Geschäftsjahr (n) indikativ ermittelt. Der Anspruch auf das LTI entsteht frühestens nach Ablauf eines Zurückbehaltungszeitraum (Deferral Period) für Risk Taker II von vier Jahren. Für Risk Taker I beträgt der Zurückbehaltsungszeitraum fünf Jahre. Der aktienbasierte Teil des LTI unterliegt dabei zusätzlich einer an die Deferral

Period anschließenden Retention Period von mindestens 12 Monaten.

Gemäß § 20 Abs. 3 InstitutsVergV haben bedeutende Institute zudem einen Schwellenwert festzulegen, ab dem der Anteil der aufgeschobenen variablen Vergütung für Risk Taker unabhängig des Risk-Taker-Status mindestens 60 Prozent betragen muss. Die Commerzbank hat diesen Schwellenwert derzeit auf 180.000 Euro festgesetzt.

Voraussetzung dafür, dass der Anspruch auf das LTI nach Ablauf der Deferral Period entstehen kann, ist, dass bis zu diesem Zeitpunkt keine Hinderungsgründe vorliegen, die die Entstehung des Anspruchs ganz oder teilweise verhindern (siehe Kapitel 4.5.3).

Die Auszahlung der zurückbehaltenen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr ( $n$ ), erfolgt nach Abschluss der Performancebewertung II für Risk Taker I für das LTI Cash im November des sechsten Jahres ( $n+6$ ) beziehungsweise für das LTI Equity im Oktober des siebten Jahres ( $n+7$ ). Für Risk Taker II wird das LTI Cash im November des fünften Jahres ( $n+5$ ) und das LTI Equity im Oktober des sechsten Jahres ( $n+6$ ) ausgezahlt (siehe Abbildung 5).

Im Executive-Modell, das seit dem Geschäftsjahr 2023 gilt, werden die einzelnen Tranchen jeweils des LTI Cash sowie des LTI Equity abhängig von der jeweiligen Deferral Period über die Laufzeit des LTI hinweg nach der jeweiligen Performancebewertung II und der Anspruchsentstehung im jeweiligen Kalenderjahr pro rata temporis (Annual Vesting) ausgezahlt.

Als Auszahlungszeitpunkt ist für das LTI Cash beginnend mit dem Jahr $n+2$ bis zum Jahr $n+6$ jeweils der November sowie für das LTI Equity beginnend mit dem Jahr $n+3$ bis zum Jahr $n+7$ der Oktober festgelegt.

Abbildung 6: Beispielhafte Systematik der Auszahlung sowie der Nachhaltigkeitskomponenten bezogen auf die variable Vergütung für 2023

4.5.3 Performancebewertung für Risk Taker

Für alle Mitarbeitenden, deren individuelle Leistung der Festlegung der persönlichen variablen Vergütung zugrundeliegt, wird die Performance nach Ablauf eines Geschäftsjahres auf Basis quantitativer und qualitativer individueller Ziele bewertet. Diese Performancebewertung I bildet die Grundlage für die Festsetzung der individuellen variablen Vergütung und begründet damit den Anspruch auf das STI. Bei Risk Takern, deren variable Vergütung für ein Geschäftsjahr die unter Ziffer 4.5.2 genannte Freigrenze übersteigt, erfolgt die Ermittlung des LTI nur indikativ. Das heißt, es entsteht noch keine unmittelbare Anwartschaft und kein Anspruch auf das LTI.

Die variable Vergütung kann im Falle eines negativen Abweichens der Leistung von den vereinbarten Zielen ganz oder teilweise entfallen. Sitten- oder pflichtwidriges Ver-

[^0]halten kann dabei im Sinne der Institutsvergütungsverordnung für das entsprechende Geschäftsjahr ( n ) nicht durch positive individuelle Erfolgsbeiträge ausgeglichen werden, sondern muss ungeachtet des individuellen Zielerreichungsgrades zu einer Reduzierung der variablen Vergütung für dieses Geschäftsjahr ( n ) und unter bestimmten Umständen bis zum vollständigen Verlust derselben führen.

Der vollständige Verlust der variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr ( n ) tritt insbesondere ein, wenn

der Mitarbeitende im Geschäftsjahr (n) an einem Verhalten, das für die Bank zu erheblichen Verlusten, einer wesentlichen regulatorischen Sanktion oder einer wesentlichen aufsichtlichen Maßnahme geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich war.

[^1]
[^0]: ${ }^{18}$ Zeitpunkt der Information über Höhe und Aufteilung der variablen Vergütung: Ausnahme: einzelne internationale Standorte (Auszahlung und Information bereits im März Jahr $\mathrm{n}+1$ ).

[^1]: ${ }^{20}$ Sofern der Schwellenwert nach $\$ 20$ Abs. 3 InstitutsVergV überschritten wird, erfolgt die Aufteilung der variablen Vergütung in STI und LTI analog des Schemas der Risk Taker I.

Ein Indiz für einen erheblichen Verlust liegt beispielsweise vor, wenn der Verlust ein Ausmaß erreicht, dessen Erwartung bereits die Pflicht einer Ad-hoc-Mitteilung auslöst oder der Verlust mindestens 1,0 Prozent des tatsächlich vorgehaltenen Eigenkapitals entspricht.

Wesentliche regulatorische Sanktionen sind beispielsweise eine Maßnahme bei Gefahr im Sinne von $\S 46$ KWG, die Abberufung eines Mitglieds der Geschäftsleitung im Sinne von $\S 36$ KWG oder ein Bußgeld beziehungsweise eine angeordnete Strafzahlung, sofern beides in Summe 1,0 Prozent des tatsächlich vorgehaltenen Eigenkapitals entspricht oder übersteigt.

Ebenfalls tritt der vollständige Verlust der variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr (n) ein, wenn

der Mitarbeitende im Geschäftsjahr (n) relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maß verletzt hat.

In Bezug auf Eignung und Verhalten „relevante" Regelungen sind sämtliche an das Verhalten und die fachliche Eignung anknüpfende Bestimmungen, deren Einhaltung für das Aufrechterhalten einer ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation im Sinne von § 25a Abs. 1 Satz 1 KWG erforderlich ist.

Für die Bewertung, wann eine Pflichtverletzung „in schwerwiegendem Maß" erfolgt ist, nimmt die Bank eine Gesamtschau von Verschulden und Ausmaß des dadurch tatsächlich verursachten Schadens oder sonstiger für die Bank nachteiliger Folgen vor. Bei grober Fahrlässigkeit und bei

Vorsatz ist die Voraussetzung für eine vollständige Reduzierung grundsätzlich erfüllt.

Die Bank ist berechtigt, in den vorgenannten Fällen innerhalb eines Zeitraums, der mit der Auszahlung des STI Cash für das betreffende Geschäftsjahr (n) beginnt und zwei Jahre nach Erdienung des LTI-Anteils für das betreffende Geschäftsjahr (n) endet, auf Grundlage des § 20 Abs. 6 InstitutsVergV eine bereits an den betroffenen Risk Taker ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern (Clawback). Dies gilt für das STI sowie das LTI gleichermaßen.

Um über die Anspruchsentstehung der LTI-Komponente bei Risk Takern entscheiden zu können, wird auf der individuellen Ebene in jedem Jahr der Deferral Period sowie bis zu zwei Jahre darüber hinaus mittels rückwirkender Performanceüberprüfungen festgestellt, ob zwischenzeitlich Gründe eingetreten sind, die die Ansprüche auf die LTIKomponenten ganz oder teilweise reduzieren können (Malus). Gründe hierfür können sein: Verstöße gegen Regeln und Anweisungen (Code of Conduct), eine fehlende Nachhaltigkeit der zugrunde liegenden Performance aus der Performancebewertung I oder das Risikoverhalten der Mitarbeitenden.

Vor der Pro-rata-Auszahlung der variablen Vergütung im Executive-Modell und nach Ablauf der Deferral Period im AT-Modell erfolgt mit der Performancebewertung II die Überprüfung der Performancebewertung I und des Verhaltens der Mitarbeitenden für das spezifische Geschäftsjahr. Darüber hinaus wird nach Ablauf der Deferral Period die in Kapitel 4.2 beschriebene Prüfung auf Poolvorbehalt sowie eine etwaige Anordnung der Aufsicht in die kollektive

Abbildung 7: Schematische Darstellung der Performancebewertung für Risk Taker in der Commerzbank für die aufgeschobenen Vergütungsanteile

Überprüfung des Anspruchsentstehungsprozesses einbezogen.

Zusammenfassend können ein rückblickend festgestelltes negatives Abweichen der Leistung von den vereinbarten Zielen, ein negatives Ergebnis der Prüfung auf Poolvorbehalt oder eine etwaige Anordnung der Aufsicht dazu führen, dass sich mögliche Ansprüche auf die LTI-Komponente reduzieren, diese vollständig gestrichen wird oder bei Eintreten der oben dargelegten Fälle sogar die gesamte bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen ist.

Die Entscheidung zum Anspruchserwerb der LTIs wird durch das „Decision Board" (siehe Kapitel 3.5) unterstützt. Dieses gewährleistet eine konsequente und einheitliche Bewertung der rückwirkenden Performanceüberprüfungen sowie der Performancebewertung II im Falle, dass diese Auffälligkeiten aufweisen.

Das Decision Board prüft ebenfalls, ob die Bedingungen zur Rückforderung einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung erfüllt sind. Die finale Entscheidung hierüber obliegt dem Vorstand. Das Decision Board unterstützt die Entscheidung des Vorstands in diesen Fällen durch die Empfehlung angemessener Maßnahmen unter Berücksichtigung aller zur Verfügung stehenden Informationen.

4.5.4 Verbot von Absicherungsgeschäften

Das in den Vergütungssystemen verankerte Verbot von Absicherungsgeschäften gemäß § 8 InstitutsVergV regelt, dass Mitarbeitende keine Absicherungs- oder sonstige Gegenmaßnahmen treffen dürfen, um die Risikoadjustierung ihrer variablen Vergütung einzuschränken oder aufzuheben. Insbesondere dürfen keine Instrumente oder Methoden angewendet werden, durch die die Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung umgangen werden. Um sicherzustellen, dass das Verbot von Absicherungsgeschäften eingehalten wird, führt der Vergütungsbeauftragte zusammen mit Group Compliance regelmäßig stichprobenartige Kontrollen durch. Die Mitarbeitenden sind verpflichtet, bei den Kontrollen mitzuwirken und der Bank nach Aufforderung Auskunft zu erteilen.

Bei einem Verstoß gegen das Verbot von Absicherungsgeschäften oder bei beharrlicher Weigerung der Mitarbeitenden, bei der stichprobenhaften Kontrolle mitzuwirken, ist die Bank berechtigt, arbeitsrechtliche Maßnahmen gegen die Mitarbeitenden zu ergreifen. Ferner wertet die Bank dies als schwerwiegende Verletzung relevanter Verhaltensrege-
lungen, die zu einem vollständigen Verlust der jeweiligen individuellen variablen Vergütung führt.

4.6 Weitere Vergütungsregelungen

Sofern die Bank einer Mitarbeiterin oder einem Mitarbeiter die Zahlung weiterer variabler Vergütungsbestandteile wie zum Beispiel Halteprämien oder - im Rahmen der Aufnahme eines Dienst- oder Arbeitsverhältnisses - vor Beginn der Tätigkeit Garantien, Sign-ons oder Buy-outs zusagt, unterliegen diese sowohl den Bedingungen der Gewährung als auch den Bedingungen des Anspruchserwerbs und der Auszahlung nach vollumfänglich den Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung.

Sowohl in der Commerzbank AG als auch im Commerz-bank-Konzern werden grundsätzlich keine Halteprämien gewährt. Im Rahmen von strategischen Projekten oder Neuausrichtungen kann es jedoch sein, dass die Notwendigkeit zur Zusage von Halteprämien besteht, um beispielsweise die Abwanderung von Mitarbeitenden zu verhindern, die für das Erreichen der Projektziele, das Einhalten regulatorischer Vorgaben oder für das Aufrechterhalten des Geschäftsbetriebs benötigt werden.

Der Vorstand der Commerzbank AG hat im Rahmen der Umsetzung der „Strategie 2024" aus diesem Grund für ausgewählte Auslandsstandorte Halteprämien gewährt sowie deren Auslobung für ausgewählte Tochtergesellschaften im Ausland empfohlen. Für die betroffenen Standorte hat der Vorstand hierfür ein Zielvolumen festgelegt.

Mit ausgewählten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern wurden in der Folge individuelle Beträge vereinbart. Die Festsetzung der individuellen Beträge erfolgte diskretionär nach einheitlichen Regeln, wobei die zulässige Obergrenze der variablen Vergütung unter Einhaltung der regulatorischen Vorgaben berücksichtigt wurde. Des Weiteren gelten die Bestimmungen gemäß Kapitel 4.5.

Für die Festlegung von Abfindungszahlungen gelten in der Commerzbank AG verbindliche Regelungen, die sowohl Kriterien für die Bestimmung der Abfindungsbeträge als auch Obergrenzen für Abfindungen festlegen. Die verbindlichen Abfindungsregelungen sind schriftlich beziehungsweise in elektronischer Form abgefasst und gelten für alle Beschäftigten der Commerzbank AG im In- und Ausland. Tochtergesellschaften innerhalb des aufsichtsrechtlichen Konsoli-

dierungskreises gemäß § 10a KWG wird die Anwendung der Regelungen als Best Practice empfohlen.

Zusätzlich gilt in der Commerzbank AG in Deutschland der mit den Arbeitnehmervertretern vereinbarte Sozialplan (Rahmensozialplan zur Umsetzung des Programms „Strategie 2024"). Der vorgenannte Sozialplan ist ein Sozialplan gemäß § 112 Abs. 1 des Betriebsverfassungsgesetzes und definiert ebenfalls verbindliche Abfindungsregelungen, die in seinem Geltungsbereich zur Anwendung kommen.

Die im Rahmen der Abfindungsregelungen sowie des Sozialplans gewährten Abfindungen werden angemessen dokumentiert. Die Commerzbank AG ist der Auffassung, dass alle gemäß den Abfindungsregelungen und dem Sozialplan geleisteten Abfindungen Vergütungen im Sinne des § 5 Abs. 6 Satz 5 InstitutsVergV sind.

5 Gruppenweite Umsetzung

5.1 Gruppenweite Vergütungsstrategie

Übergeordnete Unternehmen einer Gruppe haben nach § 27 Abs. 1 und 2 InstitutsVergV eine gruppenweite Vergütungsstrategie festzulegen, die die aufsichtsrechtlichen Anforderungen gemäß § 25a Abs. 5 KWG und der $\S \S 4$ bis 13 InstitutsVergV in Bezug auf alle Mitarbeitenden gruppenangehöriger Unternehmen sowie in Bezug auf die Gruppenrisikoträgerinnen und Gruppenrisikoträger die Anforderungen des § 25a Absatz 5 KWG sowie die Anforderungen gemäß § 18 Abs. 1 und 3 bis 5 und der $\S \S 19$ bis 22 InstitutsVergV umsetzt.

Betroffen sind grundsätzlich all jene Unternehmen, die gemäß § 10a Abs. 1 und 2 KWG dem aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreis des Commerzbank-Konzerns angehören.

Auslandslokationen der Commerzbank AG sowie in- und ausländische Tochtergesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises sind verpflichtet, die Vorgaben der gruppenweiten Vergütungsstrategie umzusetzen und einzuhalten, sofern diese keinen strengeren nationalen Regulierungen unterliegen.

Die Identifizierung der Gesellschaften innerhalb des Commerzbank-Konzerns, für die eine Umsetzung der gruppenweiten Vergütungsstrategie nach § 27 InstitutsVergV erforderlich ist, wird von der Commerzbank AG in einem mehrstufigen Prozess durchgeführt. Zunächst werden aufsichtsrechtlich nicht konsolidierte Gesellschaften und Objektgesellschaften ausgeschlossen. Bei den übrigen Gesellschaften wird geprüft, ob es sich um Gesellschaften handelt, die als Institute gemäß § 1 Abs. 1 b und $\S 53$ Abs. 1 KWG, auf die § 25 a KWG anzuwenden ist, unmittelbar in den Anwendungsbereich von § 1 InstitutsVergV fallen. Diese müssen die Bestimmungen der Institutsvergütungsverordnung auf Einzelinstitutsebene unmittelbar erfüllen. Für Gesellschaften außerhalb Deutschlands wird geprüft, ob es sich um Finanzinstitute handelt, für die vergleichbare
lokale Bestimmungen Anwendung finden (regulatorische Gruppe).

Alle weiteren Gesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises unterliegen den Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung gemäß § 27 Abs. 1 ausschließlich auf konsolidierter Ebene (personalpolitische Gruppe).

Im Ergebnis unterlagen im Geschäftsjahr 2023 neben der Commerzbank AG 25 Gesellschaften ${ }^{21}$ in Deutschland und an den internationalen Standorten den Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung. Davon fielen 5 Gesellschaften als Institute unmittelbar unter die Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung oder unterlagen anderen lokalen Rechtsvorschriften.

Die übrigen 20 Gesellschaften unterlagen lediglich aufgrund des regulatorischen Gruppenbegriffs nach § 10a Abs. 1 und 2 KWG in Verbindung mit § 27 InstitutsVergV den Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung ${ }^{22}$.

Die Umsetzung der Vergütungsstrategie sowie der Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung in der Commerzbank-Gruppe erfolgt grundsätzlich über die Compensation Policy in Verbindung mit der Benefit Policy. Die Compensation Policy gibt die generellen Anforderungen zur Ausgestaltung der Vergütungssysteme im Konzern vor. Die Benefit-Policy definiert die Anforderungen, die bei der Ausgestaltung von Zusatzleistungen im Konzern zu beachten sind. Beide Policies haben zum Ziel, die regulatorischen Anforderungen für die Commerzbank-Gruppe zu konkretisieren und zu implementieren, die Vergütungsstrategie innerhalb der Commerzbank-Gruppe umzusetzen und Regeln für die Mitarbeitervergütungssysteme festzulegen.

Beide Policies zusammen dienen somit der globalen Umsetzung der Vergütungspolitik in der Commerzbank-Gruppe sowie gegebenenfalls weiteren Gesellschaften innerhalb des Konzerns. Sie sind Bestandteil der gruppenweiten Vergütungsstrategie, die grundsätzlich für die Tochtergesell-

[^0][^1]
[^0]: ${ }^{21}$ mBank S.A.; Commerzbank Finance \& Covered Bond S.A.; mBank Hipoteczny S.A.; Commerz Markets LLC; Commerzbank (Eurasija); AO; Yellowfin Asset Management GmbH; Commerz Business Consulting GmbH; Commerz Direktservice GmbH; ComTS Finance GmbH; ComTS Logistics GmbH; ComTS GmbH; Commerz Service-Center Intensive GmbH; SQLTRX Transaction Services GmbH; Dresdner Lateinamerika AG; LSF Loan Solutions Frankfurt GmbH; CommerzVentures GmbH; Main Incubator GmbH; CERI International Sp. 2 o.o.; Commerz Global Service Solution Sdn. BHD (ehem. Commerz Trade Services Sdn. Bhd.); mFinanse S.A.; mFinanse C2 s.r.o.; mFinanse SK s.r.o.; Kenstone GmbH; mTowarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.; Commerzbank Brasil Holding Ltda.

[^1]: ${ }^{22}$ Weitere 8 Gesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises unterliegen seit deren vierten Fassung nicht mehr unmittelbar oder mittelbar den Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung. In diesen Gesellschaften ist nach § 27 Abs. 2 beziehungsweise § 27 Abs. 4 eine Identifizierung der Gruppen-Risk-Taker durchzuführen. Für die identifizierten Personen sind die Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung für Risk Taker umzusetzen. Folgende Gesellschaften der Gruppe waren im Geschäftsjahr 2023 hiervon betroffen: Commerz Real Investmentges. mbH, Commerz Real KVG mbH, Commerz Real Fund Management S.à r.l., CommerzFactoring GmbH, Commerz Real AG, Commerz Real Mobilienleasing GmbH, mFaktoring S.A., mLeasing Sp. 2 o.o.

schaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises gilt. Gleichzeitig sollen durch die beiden Policies die Harmonisierung bei der gruppenweiten Ausgestaltung der Vergütungspolitik vorangetrieben und der Konzerngedanke gestärkt werden.

Die Vergütungsstrategie gilt für die Commerzbank AG, ihre Niederlassungen in Deutschland und an den internationalen Standorten sowie für alle Tochtergesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises, für die die Regelungen der Institutsvergütungsverordnung anzuwenden sind. Darüber hinaus dient sie weiteren Tochtergesellschaften zur Orientierung und kann dort ganz oder in Teilen angewandt werden.

Im Zuge der Novellierung der Institutsvergütungsverordnung vom 24. September 2021 wurde die gruppenweite Vergütungsstrategie überarbeitet und vom Vorstand der Commerzbank AG verabschiedet.

5.2 Vergütungssysteme gruppenangehöriger Institute

Die Tochtergesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises der Commerzbank-Gruppe haben die gruppenweite Vergütungsstrategie (siehe Kapitel 5.1) nach § 27 Abs. 1 InstitutsVergV eingeführt. Sie bildete im Berichtsjahr die Grundlage für die Umsetzung der Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung in den gruppenangehörigen Instituten der regulatorischen Gruppe sowie den weiteren aufsichtsrechtlich konsolidierten Gesellschaften der Gruppe. ${ }^{23}$

Für diejenigen Institute der regulatorischen Gruppe, die keine eigenen Informationen nach § 16 InstitutsVergV beziehungsweise nach Art. 450 (EU) Nr. 575/2013 über ihre Vergütungssysteme veröffentlichen, sind grundsätzlich weiterführende Informationen zu den Vergütungssystemen offenzulegen. Institute ohne eine eigene Offenlegung waren im Berichtszeitraum die Commerzbank Finance \& Covered Bond S.A., die Commerz Markets LLC, die Yellowfin Asset Management GmbH sowie die Commerzbank (Eurasija) AO.

[^0]Außer der Commerzbank (Eurasija) AO wandten alle Institute der Gruppe im Geschäftsjahr 2023 die in diesem Vergütungsbericht beschriebenen Systeme an, sodass eine weitergehende Offenlegung nur für die Commerzbank (Eurasija) AO erforderlich ist.

Die Commerzbank Finance \& Covered Bond S.A. ${ }^{24}$ und die in New York ansässige Commerz Markets LLC ${ }^{25}$ verweisen in ihren Geschäftsberichten explizit auf die analoge Anwendung der Vergütungssysteme der Commerzbank AG hin.

Die quantitative Offenlegung, das heißt die Offenlegung der Vergütungsdaten der Gesellschaften werden auf konsolidierter Ebene durch die Offenlegung in Kapitel 6 dieses Berichts erfüllt.

5.2.1 Commerzbank (Eurasija) AO

Die Commerzbank (Eurasija) AO hat wie alle anderen Gesellschaften der Commerzbank-Gruppe die gruppenweite Vergütungsstrategie eingeführt und orientiert sich, soweit dies im Hinblick auf die russische Regulierung möglich ist, hinsichtlich ihrer Vergütungssysteme an den gruppenweiten Vorgaben. Dabei weisen die Vergütungssysteme der Bank einige Besonderheiten auf.

Die Ermittlung des Gesamtbetrags der variablen Vergütung der Bank berücksichtigt neben der Performance der Commerzbank (Eurasija) AO selbst auch das Ergebnis der Gruppe und des Segments. Auf der individuellen Ebene findet für alle Mitarbeitenden der Bank grundsätzlich das in Kapitel 4.4.1 beschriebene AT-Modell Anwendung. Über die Regelungen des dort beschriebenen Modells hinaus wird die Leistung der Risk Taker nicht lediglich auf Basis des zurückliegenden Jahres, sondern über einen Zeitraum von drei Jahren ermittelt. Die Auszahlung der gesamten variablen Vergütung für Risk Taker (STI und LTI) erfolgt auf Grundlage der russischen Regulatorik vollständig in bar. Eine Auszahlung in Aktien oder anderen Finanzinstrumenten der Commerbank AG ist aufgrund der Vorgaben des russischen Regulators nicht zulässig.

[^1]
[^0]: ${ }^{23}$ Weitergehende Informationen zu den Vergütungsregelungen in der Commerzbank-Gruppe sind in den gesellschaftsbezogenen Offenlegungen der jeweiligen Tochtergesellschaft nachzulesen. Die Commerz Real AG legt Informationen zu den Vergütungsregelungen der Commerz-Real-Gruppe in einem eigenen Geschäfts- sowie Vergütungsbericht offen. Informationen zu den Vergütungsregelungen der mBank sowie der mBank-Gruppe erhalten Sie im Geschäftsbericht sowie den „Disclosures regarding capital adequacy of mBank S.A. Group", dem „Report of mBank S.A. on Remuneration of the Management Board Members and Supervisory Board Members", der

[^1]: „Remuneration Policy for Members of the Management Board and Supervisory Board of mBank S.A." sowie der „Remuneration policy for employees having a material impact on the risk profile of mBank S. A." Die Berichte sind auf den Internetseiten der jeweiligen Gesellschaften einsehbar. Die Veröffentlichungstermine der Gesellschaften weichen teilweise von denen der Commerzbank AG ab.
${ }^{24}$ Geschäftsbericht 2023 der Commerzbank Finance \& Covered Bond S.A.
${ }^{25}$ „Statement of Financial Condition" für das Geschäftsjahr 2023.

Die variable Vergütung von Mitarbeitenden in Kontrolleinheiten wird in der Commerzbank (Eurasija) AO ebenso wie in der Commerzbank AG unabhängig von den Ertragszielen der überwachten Einheiten bestimmt. Maßgeblich für die Bemessung der Performances dieser Einheiten ist die Erfüllung qualitativer Indikatoren, mit denen die Effektivität und Funktionsfähigkeit der internen Kontrolleinheiten bewertet wird. Die individuelle Zielerreichung der Mitarbeitenden kann dabei 100 Prozent nicht übersteigen.

6 Vergütungsinformationen

Die Offenlegung von Vergütungsdaten gemäß § 16 InstitutsVergV in Verbindung mit Art. 450 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 erfolgt für den aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreis innerhalb des Commerzbank-Konzerns. Die Angaben zu den Risk Takern unter Kapitel 6.2 enthalten neben den Vergütungsinformationen der Risk Taker der Commerzbank AG Informationen über die Vergütung der Geschäftsleiterinnen und Geschäftsleiter von Tochtergesellschaften, die auf konsolidierter Ebene als sogenannte

Gruppen-Risk-Taker identifiziert wurden. Risk Taker, die von Tochtergesellschaften selbst, ausschließlich unter Anwendung lokaler Bestimmungen, identifiziert wurden, werden in diesem Vergütungsbericht nur dann offengelegt, wenn das Institut die Vergütungsdaten der lokalen Risk Taker nicht selbst veröffentlicht. Für das Geschäftsjahr 2023 betraf dies keine der aufsichtsrechtlich konsolidierten Gesellschaften der Commerzbank-Gruppe.

6.1 Quantitative Angaben zu den Vergütungen nach Geschäftsbereichen ${ }^{20}$

Gemäß § 16 Abs. 1 Nr. 3 InstitutsVergV werden die quantitativen Angaben zu den Vergütungen aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter nach Geschäftsbereichen aufgeschlüsselt zusammengefasst.

Für das Geschäftsjahr 2023 haben insgesamt 38.194 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in der Commerzbank-Gruppe eine variable Vergütung erhalten.

[^0]gewährt werden; inklusive sozialer Abgaben sowie Auflösung von Rückstellungen aus Vorjahren (alle Angaben nach IFRS).
${ }^{20}$ Natürliche Personen, die für 2023 eine variable Vergütung erhalten haben. Hierin enthalten sind Austritte, die zum Stichtag 31.12.2023 nicht mehr Mitarbeiter der Commerzbank-Gruppe waren.
${ }^{21}$ Inklusive Group Treasury.
${ }^{22}$ Als Kontrolleinheiten gemäß § 2 Abs. 11 InstitutsVergV gelten in der Commerzbank Group Risk Management (inklusive Group Compliance) sowie Group Audit.

[^0]: ${ }^{20}$ Die Darstellung der Vergütungsdaten in Kapitel 6.2 folgt den Mustertabellen der Durchführungsverordnung (EU) 2021/637.
${ }^{21}$ Natürliche Personen zum Stichtag 31.12.2023.
${ }^{22}$ Unter „Five Vergütung" sind neben dem Grundgehalt Zulagen und die Aufwendungen für Altersversorgung sowie die sozialen Abgaben zusammengefasst (alle Angaben nach IFRS).
${ }^{23}$ „Variable Vergütung" umfasst neben der auf Basis der in Kapitel 4 beschriebenen leistungsabhängigen variablen Vergütung, weitere Zahlungen, die anlässlich der Aufnahme oder der Beendigung des Arbeitsverhältnisses (Garanben, Sign-ons, Buy-outs und Abfindungen)

6.2 Quantitative Angaben zu den Vergütungen der Risk Taker

Gemäß Art. 450 Abs. 1 h und g der Verordnung (EU) 575/2013 werden im Folgenden quantitative Angaben zu den Vergütungen aufgeschlüsselt nach Geschäftsleitung (Aufsichtsrat und Vorstand) und Mitarbeitenden, deren

6.2.1 Für das Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung - REM 1

Gemäß Art. 450 Abs. 1 hi und ii der Verordnung (EU) 575/2013 werden die Vergütungsbeträge für das Geschäftsjahr 2023 - aufgeteilt in feste und variable Vergütung - die Zahl der Begünstigten, die Beträge und Formen

Tätigkeit einen wesentlichen Einfluss auf das Risikoprofil des Instituts beziehungsweise der Gruppe haben, sowie in Kapitel 6.2.4 nach Geschäftsbereichen dargestellt.
der variablen Vergütung - aufgeteilt in Barvergütung, Aktien, an Aktien geknüpfte Instrumente und gegebenenfalls andere Arten der variablen Vergütung - offengelegt.

[^0]
[^0]: ${ }^{53}$ Personen, die die in dieser Tabelle aufgeführten Vergütungen erhalten haben (Aufsichtsrat und Vorstand in natürlichen Personen, weitere identifizierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Vollzeitkapazitäten).
${ }^{54}$ Aufsichtsfunktion inklusive Ausschussvergütungen und Sitzungsgeldern.
${ }^{55}$ Aufwendungen für Altersversorgung nach IFRS.
${ }^{56}$ Als „Sonstige Mitglieder der Geschäftsleitung" ist die dem Vorstand der Commerzbank AG nachgelagerte Führungsebene definiert.
${ }^{57}$ Inklusive der als Gruppennisikoträger identifizierten Mitglieder der Aufsichtsträte oder Beiräte sowie der Geschäftsleitung von Tochtergesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises der CommerzbankGruppe.

${ }^{39}$ Personen, die die in dieser Tabelle aufgeführten Vergütungen erhalten haben (Aufsichtsrat und Vorstand in natürlichen Personen, weitere identifizierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Vollzeitkapazitäten).
${ }^{39}$ Vergütungen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung des Arbeitsverhältnisses.
${ }^{40}$ "Sonstige Mitglieder der Geschäftsleitung" bezeichnet die dem Vorstand der Commerzbank AG nachgelagerte Führungsebene.
${ }^{41}$ Inklusive der als Gruppenrisiksträger identifizierten Mitglieder der Aufsichtsräte oder Beiräte sowie der Geschäftsleitung von Tochtergesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises der CommerzbankGruppe.

6.2.2 Risk Takern gewährte oder gezahlte Neueinstellungsprämien und Abfindungen REM 2

Gemäß Art. 450 Abs. 1 h v bis vii der Verordnung (EU) 575/2013 werden die während des Geschäftsjahres gewährten Neueinstellungsprämien sowie die Zahl der Begünstigten dieser Zahlungen und die Beträge der während des Geschäftsjahres gezahlten Abfindungen aus

Vorperioden und der im Geschäftsjahr neu gewährten Abfindungen, die Zahl der jeweils Begünstigten dieser Zahlungen sowie der höchste Abfindungsbetrag, der einer Einzelperson zugesprochen wurde, offengelegt.

${ }^{40}$ Personen, die die in dieser Tabelle aufgeführten Vergütungen erhalten haben (Aufsichtsrat und Vorstand in natürlichen Personen, weitere identifizierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Vollzeitkapazitäten). ${ }^{41}$ „Sonstige Mitglieder der Geschäftsleitung" bezeichnet die dem Vorstand der Commerzbank AG nachgelagerte Führungsebene.

a	b	c	d
Aufsichtsrat der Commerzbank AG	Vorstand der Commerzbank AG	Sonstige Mitglieder der Geschäftsleitung ${ }^{43}$	Sonstige identifizierte Mitarbeitende ${ }^{44}$
Garantierte variable Vergütung
Gewährte garantierte variable Vergütung - Anzahl der identifizierten Mitarbeitenden ${ }^{42}$	-	-	-
Gewährte garantierte variable Vergütung Gesamtbetrag	-	-	534,911
Davon: während des Geschäftsjahres ausgezahlt garantierte variable Vergütung, die nicht auf die Obergrenze für Bonuszahlungen angerechnet wird	-	-	-
Die in früheren Zeiträumen gewährten Abfindungen, die während des Geschäftsjahres ausgezahlt wurden
In früheren Perioden gewährte, während des Geschäftsjahres gezahlte Abfindungen - Anzahl der identifizierten Mitarbeitenden ${ }^{45}$	-	-	-
In früheren Perioden gewährte, während des Geschäftsjahres gezahlte Abfindungen Gesamtbetrag	-	-	-
Während des Geschäftsjahres gewährte Abfindungen
Während des Geschäftsjahres gewährte Abfindungen - Anzahl der identifizierten Mitarbeitenden ${ }^{46}$	-	-	-
Während des Geschäftsjahres gewährte Abfindungen - Gesamtbetrag in Euro	-	-	-
Davon: während des Geschäftsjahres gezahl	-	-	-
Davon: zurückgehalten	-	-	-
Davon: während des Geschäftsjahres gezahlte Abfindungen, die nicht auf die Obergrenze für Bonuszahlungen angerechnet werden	-	-	-
Davon: höchste Abfindung, die einer einzigen Person gewährt wurde	-	-	-

${ }^{44}$ Inklusive der als Gruppenrisikoträger identifizierten Mitglieder der Aufsichtsräte oder Beiräte sowie der Geschäftsleitung von Tochtergesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises der CommerzbankGruppe.

6.2.3 Zurückbehaltene variable Vergütung aus Vorjahren - REM 3

Gemäß Art. 450 Abs. 1 h iii und iv der Verordnung (EU) 575/2013 werden die Beträge der ausstehenden zurückbehaltenen Vergütungen aus Vorjahren - aufgeteilt in erdiente und noch nicht erdiente Teile - und die Beträge
der zurückbehaltenen Vergütung, die während des Geschäftsjahres gewährt, ausgezahlt oder infolge von Leistungsanpassungen gekürzt wurden, detailliert dargestellt.

${ }^{45}$ Die in den zurückbehaltenen Vergütungen ausgewiesenen, an Anteile geknüpften oder gleichwertigen nicht liquiditätswirksamen Instrumente sind mit ihrem Wert zum Zeitpunkt der Gewährung ausgewiesen.
${ }^{46}$ Gesamtbetrag der Anpassungen im Geschäftsjahr aufgrund nachträglicher impliziter Anpassungen (unter anderem aufgrund von Austritten ohne
weitere Ansprüche auf aufgeschobene variable Vergütung oder die Realisierung von Aktienkursveränderungen zum Zeitpunkt der Zuteilung der Anteile.


Zurückbehaltene und einbehaltene Vergütung
		Gesamtbetrag der für frühere Lieferungsperioden gewährten, zurückbehaltenen Vergütungen ${ }^{44}$	Davon: im Geschäftspart zu beziehen	Davon: in nachfolgenden Geschäftspartn zu beziehen	Im Geschäftspart vorgenommene Lieferungsproze sungen für zurückbehaltene, im Geschäftspart zu beziehende Vergütungen	Im Geschäftspart vorgenommene Lieferungsproze sungen für zurückbehaltene, in künftigen Lieferungsperioden zu beziehende Vergütungen	Gesamthöhe der durch rechtmäßige imolizite Ansassungen bedingten Anpassungen während des Geschäftsjahres ${ }^{45}$	Gesamthöhe der vor dem Geschäftspart gewährten zurückbehaltenen Vergütungen, die im Geschäftspart tatsächlich gezahlt wurden	Gesamthöhe der für frühere Lieferungsperioden gewähnten und zurückbehaltenen Vergütungen, die erident sind, aber Saerffrisken unterliegen
in Euro
12	Sonstige Formen	-	-	-	-	-	-	-	-	-
11	Sonstige Mitglieder der Geschäftsleitung*	12.719.008	-	12.719.008	-	-	-	-	-	-
13	Monetäre Vergütung	6.359.224	-	6.359.224	-	-	-	-	-	-
15	Anteile oder gleichwertige Betätigungen	-	-	-	-	-	-	-	-	-
20	An Anteile gekropfte oder gleichwertige nicht liquid-Minorrisome Instrument	6.359.785	-	6.359.785	-	-	-	-	-	-
17	Sonstige Instrumente	-	-	-	-	-	-	-	-	-
18	Sonstige Formen	-	-	-	-	-	-	-	-	-
25	Sonstige identifizierte Mitarbeiter*	46.010.482	9.213.90	36.797.301	-	-	-	2.262.449	10.651.386	5.601.037
22	Monetäre Vergütung	20.915.982	3.908.640	17.007.342	-	-	-	-	3.908.640	-
21	Anteile oder gleichwertige Betätigungen	7.460.182	2.712.474	4.747.718	-	-	-	-	1.936.670	775.804
22	An Anteile gekropfte oder gleichwertige nicht liquid-Minorrisome Instrument	17.634.307	2.592.066	15.042.241	-	-	-	2.262.449	4.806.078	4.825.233
23	Sonstige Instrumente	-	-	-	-	-	-	-	-	-
24	Sonstige Formen	-	-	-	-	-	-	-	-	-
26	Gesamtbetrag	69.035.298	10.449.021	58.586.278	-	162.000	-	2.495.425	11.958.204	6.370.933

41 „Sonstige Mitglieder der Geschäftsleitung" bezeichnet die dem Vorstand der Commerzbank AG nachgelagerte Führungsebene.
${ }^{42}$ Inklusive der als Gruppenniskoträger identifizierten Mitglieder der Aufsichtsräte oder Beiräte sowie der Geschäftsleitung von Tochtergesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises der CommerzbankGruppe.
${ }^{43}$ Die in den zurückbehaltenen Vergütungen ausgewiesenen, an Anteile geknüpften oder gleichwertigen nicht liquiditätswirksamen Instrumente sind mit ihrem Wert zum Zeitpunkt der Gewährung ausgewiesen.
${ }^{50}$ Gesamtbetrag der Anpassungen im Geschäftsjahr aufgrund nachträglicher impliziter Anpassungen (unter anderem aufgrund von Austritten ohne weitere Ansprüche auf aufgeschobene variable Vergütung oder die Realisierung von Aktienkursveränderungen zum Zeitpunkt der Zuteilung der Anteile.

6.2.4 Quantitative Angaben zu den Vergütungen der Risk Taker nach Geschäftsbereichen REM 5

Gemäß Art. 450 Abs. 1 g der Verordnung (EU) 575/2013 werden zusammengefasste quantitative Angaben zu den

Vergütungen der Risk Taker nach Geschäftsbereichen aufgeschlüsselt offengelegt.

		a	b	c	d	e	f	g	h	i
		Aufsichtsrat der Commerzbank AG	Vorstand der Commerzbank AG	Gesamtsumme Leitungsorgen	Investment Banking ${ }^{50}$	Retail Banking ${ }^{51}$	Vermögensverwaltung	Unternehmensfunktionen	Unabhängige interne Kontrollfunktionen ${ }^{52}$	Summe
1	Gesamtansah der identifizierten Mitarbeitenden	20	7	27	322	324	9	256	903	1321
2	Davon: Aufsichtsrat und Vorstand der Commerzbank AG	20	7	27	-	-	-	-	-	27
3	Davon: sonstige Mitglieder der Geschäftsleitung	-	-	-	7	13	-	17	6	43
4	Davon: sonstige identifizierte Mitarbeitende ${ }^{a}$	-	-	-	315	311	9	240	177	1051
5	Gesamtvergütung der identifizierten Mitarbeitenden	3.688 .400	17.987 .685	21.676 .085	135.901 .786	76.912 .072	2.154 .335	61.696 .158	47.556 .933	345.897 .369
6	Davon: verakte Vergütung	-	6.269 .245	6.269 .245	44.107 .811	21.915 .994	493.306	18.378 .647	13.586 .580	104.021 .583
7	Davon: feste Vergütung	3.688 .400	11.781 .440	15.406 .840	91.793 .974	55.726 .078	1.661 .029	43.317 .511	33.970 .353	241.875 .786

${ }^{50}$ Unter „Sonstige identifizierte Mitarbeitende" fallen unter anderem auch die Beiribinnen und Beiräte sowie Geschäftsleitungen der Gesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises der Commerzbank-Gruppe (alle Angaben - außer Aufsichtsrat und Vorstand - in Vollzeitkapzitäten). ${ }^{51}$ Inklusive Group Treasury.
${ }^{52}$ „Retail Banking" enthält die Segmente Firmenkunden (exklusive Investment-Banking und Private Kunden.
${ }^{53}$ Als Kontrolleinheiten gemäß § 2 Abs. 11 InstitutsVergV gelten in der Commerzbank Group Risk Management (inklusive Group Compliance) sowie Group Audit.

6.3 Anzahl der Personen mit einer hohen Vergütung- REM 4

Gemäß Art. 450 der Verordnung (EU) 575/2013 Abs. 1 i wird in der folgenden Tabelle die Zahl der Risk Taker der Commerzbank AG sowie der Gruppen-Risk-Taker, deren Vergütung sich für das Geschäftsjahr 2023 auf 1 Mio. Euro oder mehr belief, aufgeschlüsselt. Die Aufschlüsselung
erfolgt bis zu einem Betrag von unter 5 Mio. Euro in Vergütungsstufen von 500.000 Euro, ab 5 Mio. Euro in Stufen von 1 Mio. Euro. Sie beinhaltet die Dienstzeitaufwendungen für die Altersversorgung nach IFRS.

Frankfurt am Main, im Juli 2024

Commerzbank Aktiengesellschaft

[^0]
[^0]: ${ }^{55}$ Inklusive Aufsichtsrat und Vorstand der Commerzbank AG (siehe „Vergütungsbericht nach § 162 AktG"). Inklusive Zuführungen zur Altersversorgung nach IFRS.

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Commerzbank AG

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