Vergütungsbericht 2022

Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Commerzbank Aktiengesellschaft und erläutert die Vergütungshöhe und -struktur für das Geschäftsjahr 2022. Er entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Mit diesem Vergütungsbericht wird die Transparenz der Berichterstattung erneut deutlich erhöht. Kritikpunkte am Vergütungsbericht des Vorjahres werden zudem berücksichtigt. Der Fokus liegt dabei auf der detaillierteren Darstellung der Ziele der Mitglieder des Vorstands. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch inhaltlich geprüft.

A. Vorstand 1

	Grundzüge des Vergütungssystems und Vergütung
	für das Geschäftsjahr 2022
	Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022	1
	Weiterentwicklung des Vergütungssystems 2022
	Abstimmung zum Vergütungsbericht 2021 auf der Hauptversammlung 2022
	Vergütungssystem 2022 im Überblick	2
I.	Grundsätze der Vergütung des Vorstands	5
II.	Vorübergehende Abweichung von dem
	Vergütungssystem	12
III.	Angemessenheit der Vergütung	13
IV.	Beendigung des Anstellungsverhältnisses	13
V.	Erstattung entgangener variabler Vergütung
	und sonstige Ausgleichszahlungen	14
	VI. Ziele und Zielerreichung für das
	Geschäftsjahr 2022	15
	VII. Gewährte und geschuldete Vergütung
	im Sinne des § 162 AktG	20
	VIII. Vergütung für das Geschäftsjahr 2022	32
	IX. Ausstehende virtuelle Aktien
	aus variabler Vergütung	34

Vergütungssystem 2023 36 I. Fortentwicklung des Vergütungssystems 36 II. Billigung durch Hauptversammlung 36 B. Aufsichtsrat 38 Grundzüge des Vergütungssystems und Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 38 C. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung 40 I. Ertragsentwicklung 41 II. Vorstandsvergütung/Aufsichtsratsvergütung 41 III. Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung 41

Grundzüge des Vergütungssystems und Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Starke Performance der Commerzbank 2022 spiegelt sich in der Vorstandsvergütung wider

Das Geschäftsjahr 2022 war aufgrund der angespannten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen – insbesondere im Zusammenhang mit der Energiekrise, der stark gestiegenen Inflation und dem russischen Angriffskrieg gegen die Ukraine – erneut ein besonders herausforderndes Jahr für den Bankensektor. Trotz dieser schwierigen Rahmenbedingungen kann die Commerzbank auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2022 zurückblicken. Wesentliche Teile der Restrukturierung, die tief in die gesamte Organisation eingegriffen und die ersten beiden Jahre der Strategieumsetzung über weite Strecken geprägt hat, sind inzwischen überwiegend abgeschlossen. Die Anpassung des

heimischen Filialnetzes hat die Commerzbank sogar schneller umgesetzt, als es vor zwei Jahren geplant war. Von ursprünglich 1 000 Filialen waren Mitte 2022 noch 450 verblieben; damit hat die Bank die im Rahmen der Strategie 2024 ursprünglich avisierte Reduzierung vorzeitig erreicht.

Die Erfolge der Commerzbank zeigen sich eindrücklich in den Zahlen für das Geschäftsjahr 2022: Die Commerzbank hat im Geschäftsjahr 2022 ihr Konzernergebnis trotz des herausfordernden wirtschaftlichen Umfeldes und hoher Sonderbelastungen in Polen auf gut 1,4 Mrd. Euro nicht nur gesteigert, sondern mehr als verdreifacht und damit die angekündigte Zielmarke von über 1 Mrd. Euro deutlich übertroffen. Zugleich ist dies der höchste Gewinn seit mehr als zehn Jahren. Die harte Kernkapitalquote verbesserte sich weiter auf sehr komfortable

14,1 %. Damit hat sich die Bank den Spielraum erarbeitet, ihre Investoren wieder am Erfolg der Bank zu beteiligen. Die starke Leistung im Geschäftsjahr 2022 spiegelt sich auch in der variablen Vergütung des Vorstands wider.

Weiterentwicklung des Vergütungssystems 2022

Die Performance der Commerzbank und der Vorstände im Geschäftsjahr 2022 bemisst sich letztmals anhand des bis zum 31. Dezember 2022 geltenden Vorstandsvergütungssystems ("Vergütungssystem 2022"). Mitte des Geschäftsjahres 2021 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem einer umfassenden Überprüfung unterzogen und in grundlegenden Punkten weiterentwickelt. Das neue Vergütungssystem 2023 wurde am 16. Februar 2022 verabschiedet und durch die Hauptversammlung am 11. Mai 2022 gebilligt.

Es ist in Gänze zum 1. Januar 2023 in Kraft getreten.1 Ein Überblick über die Neuerungen des Vergütungssystems 2023 findet sich unter dem Abschnitt "Vergütungssystem 2023". Eine detaillierte Darstellung des neuen Vergütungssystems ("Vergütungssystem 2023") ist darüber hinaus dem Vergütungsbericht 2021 unter der Rubrik "Ausblick" auf den Seiten 22 ff. sowie der Veröffentlichung des Vergütungssystems für den Vorstand auf den Internetseiten der Commerzbank zu entnehmen.

Abstimmung zum Vergütungsbericht 2021 auf der Hauptversammlung 2022

Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 mit 59,85 % gebilligt. Die Gründe für das zurückhaltende Votum bezogen sich nach Rückmeldung von Investoren vor allem auf die Vergütungskonditionen, welche

Jörg Hessenmüller im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden und Dr. Manfred Knof im Rahmen seiner Neubestellung erhalten haben. Die Investoren wünschten sich hier insbesondere eine höhere Transparenz in der Darstellung. Dem wird nun im vorliegenden Vergütungsbericht Rechnung getragen. Die Leistungen an Dr. Manfred Knof sind in diesem Vergütungsbericht 2022 in den Abschnitten I. Ziffer 5 "Altersversorgung", II. "Vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem" und "Vergütungssystem 2023" ausführlich dargestellt und begründet. Mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit konnten Jörg Hessenmüller und der Aufsichtsrat das Ziel erreichen, der Bank Raum für einen Neuanfang im COO-Ressort zu bieten. Die in der Aufhebungsvereinbarung mit Jörg Hessenmüller vereinbarten Zahlungen lagen unterhalb der finanziellen Ansprüche, die Jörg Hessenmüller aus dem Anstellungsvertrag zugestanden hätten. Aufsichtsrat und Vorstand haben den Aspekt der höheren Transparenz aufgenommen und werden auch in künftigen Vergütungsberichten vergleichbare Sonderkonstellationen zur Anwendung des Vergütungssystems ausführlich erläutern, damit Dritte die Entscheidungen des Aufsichtsrats besser nachvollziehen können.

Eine höhere Transparenz wurde zudem auch mit Blick auf die Darstellung der Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2021 gefordert. So sprachen sich verschiedene Investoren für eine detailliertere Darstellung der Ziele aus. Auch diese Erwartung haben Vorstand und Aufsichtsrat in diesem Vergütungsbericht berücksichtigt. Statt einer beschreibenden Darstellung der Ziele werden nunmehr die konkreten Ziele der Vorstandsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr genannt. Zudem wird die Gewichtung der Einzelziele angegeben.

Vergütungssystem 2022 im Überblick

Die nachfolgende Übersicht gibt einen Überblick über die Bestandteile des bis zum Ende des Berichtsjahres 2022 geltenden Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands.

¹ Die Vergütungshöhe für die Position der stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden sowie der Wegfall der Übergangsgelder nach dem Anstellungs- und Pensionsvertrag sind bereits nach Vorlage des Vergütungssystems am 12. Mai 2022 wirksam geworden.

Bestandteil	Wesentlicher Inhalt
Feste Vergütung	Vorstandsvorsitzender Stellvertretende Vorsitzende Ordentliches Vorstandsmitglied	1 674 247 Euro brutto 1 332 000 Euro brutto 990 000 Euro brutto
Sachbezüge	Dienstwagennutzung mit Fahrer Sicherheitsmaßnahmen und Versicherungsbeiträge Übernahme der darauf anfallenden Steuern
Alters- und Hinterbliebenenversorgung	Beitragsorientierte Versorgungszusage mit Hinterbliebenenversorgung
Zielbetrag variable Vergütung	Vorstandsvorsitzender Stellvertretende Vorsitzende Ordentliches Vorstandsmitglied	1 116 165 Euro brutto 888 000 Euro brutto 660 000 Euro brutto
	Die Höhe der Auszahlung hängt von der Zielerreichung (Konzern-, Ressort- und individuelle Zielerreichung) im abgelaufenen Geschäftsjahr ab. Die Institutsvergütungsverordnung (IVV) sieht für die Bemessung der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder einen dreijährigen Bemessungszeitraum vor, so dass die Zielerreichung des abgelaufenen Geschäftsjahres zudem in die Gesamtzielerreichung der beiden folgenden Geschäftsjahre einfließt.
Kurz- und langfristige variable Vergütung (Short Term Incentive "STI" und Long Term Incentive "LTI")	STI: 40 % LTI: 60 % 1. Hälfte nach Abschluss des Geschäftsjahres 1. Hälfte nach Ablauf des Zurückbehaltungs 2. Hälfte nach 12 Monaten Wartezeit zeitraums von 5 Jahren 2. Hälfte nach weiterer Wartezeit von 12 Monaten nach Ablauf des Zurückbehal tungszeitraums
	Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen (STI) und einer langfristigen (LTI) Vergütungskomponente. Das STI (40 % des Gesamtzielerreichungsbetrages) wird hälftig nach Abschluss des Geschäfts jahres ausgezahlt. Die andere Hälfte wird aktienbasiert nach einer Wartezeit von zwölf Monaten
	ebenso als Geldbetrag ausgezahlt. Das LTI (60 % des Gesamtzielerreichungsbetrages) unterliegt einer nachträglichen Leistungs bewertung nach Ablauf von regelmäßig fünf Jahren (Zurückbehaltungszeitraum). Mit der nachträglichen Leistungsbewertung überprüft der Aufsichtsrat, ob die ursprünglich ermittelte Zielerreichung auch rückblickend noch zutreffend ist. Sofern sich die durch die variable Vergütung honorierten Erfolge nicht als nachhaltig erwiesen haben, hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, seine ursprüngliche Bewertung der Zielerreichung zu korrigieren. Dies kann zu einer Reduzierung bis zu einem vollständigen Entfall des LTIs führen. Das LTI wird hälftig nach Durchführung der nachträglichen Leistungsbewertung ausgezahlt. Die andere Hälfte wird aktienbasiert nach einer weiteren Wartezeit von 12 Monaten nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums ebenso als Geldbetrag ausgezahlt.
Begrenzung der Höhe der variablen Vergütung	Max. variable Vergütung	140 % der Festvergütung
	Max. Gesamtzielerreichung Max. Gesamtzielerreichungsbetrag	150 % 990 000 Euro Ordentl. Vorstandsmitglied/ Geschäftsjahr
	Um das Eingehen unangemessener Risiken zu vermeiden, ist die variable Vergütung auf maximal 140 % der Festvergütung begrenzt. Ferner ist die Gesamtzielerreichung auf maximal 150 % beschränkt, so dass – ohne Berücksichtigung der Wertentwicklung der Aktienanteile von STI und LTI – höchstens ein Gesamtzielerreichungsbetrag von

990 000 Euro brutto pro Geschäftsjahr von ordentlichen Vorstandsmitgliedern erreicht werden kann.

Bestandteil	Wesentlicher Inhalt
Maximalvergütung		Max. 6 Mio. Euro für ein Geschäftsjahr	Der Zufluss aus allen Vergütungsbestand teilen ist für jedes Vorstandsmitglied auf maximal 6 Mio. Euro brutto für ein Geschäftsjahr begrenzt.
Festsetzung des Bonuspools der variablen Vergütung		Der Aufsichtsrat setzt nach Ablauf des Geschäftsjahres den Gesamtbetrag der variablen Vergütungen (Bonuspool) nach den aufsichtsrechtlichen Bestimmungen von § 7 Institutsver gütungsverordnung fest. Bei unzureichenden ökonomischen oder regulatorischen Kennziffern, die auf dem Sanierungsplan der Commerzbank beziehungsweise den aufsichtsrechtlichen Be stimmungen beruhen, hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, den Bonuspool zu reduzieren, um die aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu berücksichtigen. Dies kann auch zu einem vollständigen Entfall der variablen Vergütung führen.
Anpassung der Konzern zielerreichung bei Eintritt außergewöhnlicher Rahmenbedingungen	Der Aufsichtsrat kann die Konzernzielerreichung beim Eintritt außergewöhnlicher Rahmenbedin gungen um bis zu 20 Prozentpunkte erhöhen oder reduzieren, um positive wie negative Effekte zu neutralisieren. Voraussetzung ist insbesondere, dass die Veränderung der Rahmenbedingungen außerhalb des Einflussbereichs der Bank liegt und unvorhersehbar war (zum Beispiel "Windfall Profits" oder Ergebnisrückgang wegen Schäden aufgrund extremer Naturkatastrophen). Mit dieser Regelung kann der Aufsichtsrat außergewöhnliche Effekte, die nicht mit der Leistung eines Vorstandsmitglieds zusammenhängen, bei der Ermittlung der Zielerreichung berücksich tigen. Eine Anwendung dieses Anpassungsvorbehalts würde ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt.
Malus und Clawback	Malus	des LTIs führen.	Sofern die nachträgliche Leistungsbewertung nach Ablauf von regelmäßig fünf Jahren rückblickend die ursprüngliche Bewertung der Zielerreichung nicht bestätigt, kann dies zu einer Reduzierung bis zu einem vollständigen Entfall
	Clawback	weise noch nicht ausgezahlte Anteile erlöschen zu lassen.	Ferner hat der Aufsichtsrat insbesondere bei schwerwiegendem Fehlverhalten eines Vorstandsmitglieds die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Ver gütung (STI und LTI) von dem Vorstandsmitglied zurückzufordern beziehungs

I. Grundsätze der Vergütung des Vorstands

1. Ausrichtung der Vorstandsvergütung an der Strategie

Das Vergütungssystem unterstützt die nachhaltige Entwicklung der Konzernstrategie der Commerzbank. Es ist auf die Vorgaben der strategischen Agenda sowie auf die Gesamtrisikostrategie ausgerichtet und steht im Einklang mit der Risiko-, Kapital- und Liquiditätsstruktur der Bank. Um eine erfolgreiche und langfristig stabile Unternehmensführung zu stärken, stellt die variable Vergütung auf eine mehrjährige Bemessungsgrundlage ab. Die jährlich gesetzten Ziele für die variable Vergütung fördern die langfristige Entwicklung der Commerzbank. Zu den Zielen gehören bereits seit mehreren Jahren ESG-Ziele. Unter ESG-Ziele fallen Ziele zur Nachhaltigkeit, zur Kunden- und zur Mitarbeiterzufriedenheit, Ziele hinsichtlich des demographischen Wandels, spezifische Ziele bezogen auf das Risiko- und Reputationsmanagement sowie Compliance-Ziele. Dabei stellt die Nachhaltigkeit ein zentrales strategisches Ziel der Commerzbank dar.

2. Ausweitung umweltbezogener Ziele

Kern der ESG-Strategie der Commerzbank ist die Verpflichtung der Bank zu "Net-Zero" bis spätestens 2050. Die Commerzbank hat sich damit am Ziel des Pariser Klimaabkommens orientiert, die Erderwärmung gegenüber der vorindustriellen Zeit auf möglichst 1,5 Grad Celsius zu begrenzen.

Die Commerzbank hat sich dafür insbesondere folgende Ziele gesetzt:

• Der CO2-Ausstoß des Kredit- und Investmentportfolios soll bis spätestens 2050 auf netto null sinken.
• Das Volumen für nachhaltige Finanzprodukte soll sich bis Ende 2025 auf 300 Mrd. Euro erhöhen.
• Der eigene Bankbetrieb soll bereits bis 2040 "Net-Zero" werden, inklusive klimaneutralen Lieferantenportfolios.

Ausweitung umweltbezogener Ziele

Wesentliche Grundlage individueller Zielsetzung

ESG-Ziele bilden eine wesentliche Grundlage für die individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat hat allen Vorstandsmitgliedern die Verankerung von Nachhaltigkeit in der DNA der Bank sowie die Wahrnehmung als nachhaltige Bank als individuelles Ziel gesetzt und mit entsprechenden Bemessungsparametern unterlegt. Die ESG-Ziele sind daneben auch in den Ressortzielen einzelner Vorstandsmitglieder enthalten. So hat der Aufsichtsrat das Ziel aus der Nachhaltigkeitsstrategie, das Volumen für nachhaltige Finanzprodukte bis Ende 2025 auf 300 Mrd. Euro zu erhöhen, sowohl für Thomas Schaufler als auch

für Michael Kotzbauer als verantwortliche Segmentvorstände innerhalb der Ressortziele 2022 verzielt. Ausblick: Das neue Vergütungssystem sieht ab dem Jahr 2023 explizit ein ESG-Ziel mit einer Gewichtung von 20 % innerhalb des Konzernziels vor und gilt damit für alle Vorstandsmitglieder. Wesentliche Ziele für 2023 sind unter anderem die weitere Reduzierung des CO2-Ausstoßes des Bankbetriebs und des Produktportfolios. Weitere Einzelheiten zum Thema Nachhaltigkeit finden sich auf den Internetseiten der Commerzbank unter der Rubrik "Unsere Verantwortung".

3. Grundzüge des Vergütungssystems 2022

Die Kernelemente des Vergütungssystems bestehen aus festen (erfolgsunabhängigen) und variablen (erfolgsbezogenen) Vergütungsbestandteilen.

3.1. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Zu den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen zählen das feste Jahresgrundgehalt und die Sachbezüge. Das Jahresgrundgehalt beträgt 990 000 Euro für die ordentlichen Vorstandsmitglieder und 1 332 000 Euro für die stellvertretende

Vorstandsvorsitzende. Der Vorstandsvorsitzende erhält 1 674 247 Euro. Das Jahresgrundgehalt wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die Sachbezüge bestehen im Wesentlichen aus der Dienstwagennutzung mit Fahrer, Sicherheitsmaßnahmen und Versicherungsbeiträgen sowie der Übernahme der darauf anfallenden Steuern. Die Vorstandsmitglieder haben ferner Anspruch auf eine betriebliche Altersversorgung, die in Pensionsverträgen geregelt ist.

Grundzüge des Vergütungssystems

3.2. Erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile (variable Vergütung)

Das Vergütungssystem sieht eine variable Vergütung vor, die an die Erreichung jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres von dem Aufsichtsrat festgelegter Ziele geknüpft ist. Die variable Vergütung setzt sich aus einem Short Term Incentive (STI) und einem Long Term Incentive (LTI) zusammen. Sie wird ermittelt aus (i) der Zielerreichung des Commerzbank-Konzerns, (ii) der Zielerreichung der verantworteten Ressorts (Segmente und/ oder Querschnittsfunktionen) und (iii) der Erreichung individueller Leistungsziele. Die Zielerreichung kann für Konzern, Ressorts und individuelle Leistung jeweils zwischen 0 und 200 % liegen. Die Gesamtzielerreichung aus den drei Komponenten ist dabei auf höchstens 150 % begrenzt. Aus der Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem Zielbetrag ergibt sich der Gesamtzielerreichungsbetrag der variablen Vergütung. Der Gesamtzielerreichungsbetrag ist daher gleichermaßen auf maximal 150 % des Zielbetrages des Vorstandsmitglieds begrenzt.

Short Term Incentive (STI) Von der variablen Vergütung sind 40 % als Short Term Incentive ausgestaltet. Der Anspruch darauf entsteht mit der Feststellung des Gesamtzielerreichungsbetrages der variablen Vergütung durch den Aufsichtsrat und die Mitteilung an das Vorstandsmitglied. Davon wird die Hälfte als Barbetrag nach Abschluss des Geschäftsjahres ausgezahlt und die andere Hälfte aktienbasiert nach einer Wartezeit von zwölf Monaten ebenfalls in bar gewährt. Diese Hälfte ist an die Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie seit Januar nach Ablauf des Geschäftsjahres gekoppelt.

Long Term Incentive (LTI) Die verbleibenden 60 % der variablen Vergütung sind als Long Term Incentive ausgestaltet. Der Anspruch auf das LTI entsteht, unter dem Vorbehalt einer nachträglichen Leistungsbewertung, erst nach dem Ablauf eines Zurückbehaltungszeitraums von regelmäßig fünf Jahren. Mit der nachträglichen Leistungsbewertung prüft der Aufsichtsrat, ob die Ermittlung des Gesamtzielerreichungsbetrages auch rückblickend noch zutreffend ist, zum Beispiel ob Risiken unterschätzt oder nicht erkannt wurden oder unerwartete Verluste eingetreten sind. Ferner passt der Aufsichtsrat das LTI an, sofern dies aufgrund der erneut durchzuführenden – nachfolgend dargestellten – Poolvorbehaltsprüfung erforderlich ist. Die nachträgliche Leistungsbewertung kann daher zu einer Reduzierung bis zu einer vollständigen Streichung des gesamten LTIs führen. Das sich nach der nachträglichen Leistungsbewertung ergebende LTI wird zur Hälfte in bar und zur Hälfte aktienbasiert nach einer Wartezeit von zusätzlichen zwölf Monaten ebenfalls in bar ausgezahlt. Ebenso wie beim aktienbasierten Anteil des STIs wird die Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie seit Januar nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres berücksichtigt. Somit wird bei der aktienbasierten Hälfte des LTIs die Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie während des Zurückbehaltungszeitraums von regelmäßig fünf Jahren und der sich anschließenden Wartezeit von zwölf Monaten berücksichtigt.

3.2.1. Zielbetrag

Der Zielbetrag der variablen Vergütung (Zielerreichung von 100 %) beträgt 660 000 Euro für die ordentlichen Vorstandsmitglieder, 888 000 Euro für die stellvertretende Vorstandsvorsitzende und 1 116 165 Euro für den Vorstandsvorsitzenden.

3.2.2. Zielfestlegung

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat Ziele für die Vorstandsmitglieder fest. Die Zielfestlegung orientiert sich an der Unternehmensstrategie sowie der Mehrjahresplanung und richtet sich auf eine erfolgsorientierte und nachhaltige Unternehmensführung:

Unternehmensbezogene Ziele Der Aufsichtsrat legt anhand des Economic Value Added (EVA) oder einer anderen von ihm bestimmten Kennzahl Zielwerte für den Konzern und Ressorts, die ein Vorstandsmitglied verantwortet, fest.

Konzernziel Das Konzernziel legt der Aufsichtsrat für sämtliche Vorstandsmitglieder einheitlich als Performancegerade fest. Für das Geschäftsjahr 2022 erfolgte die Festlegung wie in den Vorjahren auf Basis von EVA-Werten. Das Konzernziel ist mit einer Gewichtung von 70 % der unternehmensbezogenen Zielerreichung der maßgebliche Faktor für die Gesamtzielerreichung der Vorstandsmitglieder für ein Geschäftsjahr. Die variable Vergütung ist damit zum größten Teil an den geschäftlichen Erfolg des Konzerns geknüpft.

Ressortziele Neben dem Konzernziel werden jedem Vorstandsmitglied gemäß der im Geschäftsverteilungsplan definierten Verantwortlichkeiten Ressortziele gesetzt. Die Ressortziele fließen insgesamt zu 30 % in die unternehmensbezogene Zielerreichung ein und leiten sich aus der Unternehmens- und Segmentstrategie sowie der Mehrjahresplanung ab. Um die Ziele der jeweiligen Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen, können ein oder mehrere Ziele pro Ressort definiert werden. Der Aufsichtsrat legt auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses quantitative und qualitative Ziele sowie entsprechende Bemessungsgrundlagen fest. Für die Segmente Privat- und Unternehmerkunden sowie Firmenkunden ist die Ressortzielerreichung erheblich von dem Segmenterfolg abhängig. Der Aufsichtsrat legt dafür Performancegeraden auf Basis von EVA-Werten oder einer anderen von dem Aufsichtsrat bestimmten Kennzahl für die Segmente fest.

Individuelle Ziele Zusätzlich setzt der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern individuelle Ziele und legt entsprechende Bemessungsgrundlagen fest. Die Zielerreichung der individuellen Ziele fließt über einen Faktor von 0,7 bis 1,3 in die Gesamtzielerreichung ein, indem das Ergebnis der mehrjährigen unternehmensbezogenen Zielerreichung mit dem entsprechenden Faktor multipliziert wird.

Die Systematik ist im nachstehenden Abschnitt "Zielerreichung" näher beschrieben und in einer Grafik dargestellt.

3.2.3. Zielerreichung

Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres entscheidet der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses, inwieweit die Ziele erreicht wurden. Die Messung der Zielerreichung für die unternehmensbezogenen Ziele knüpft zu 70 % an den geschäftlichen Erfolg des Konzerns sowie zu 30 % an die Ergebnisse und die Zielerreichung der von dem betreffenden Vorstandsmitglied verantworteten Ressorts an. Um die Anforderung einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung zu erfüllen, fließt zur Ermittlung der Zielerreichung grundsätzlich die unternehmensbezogene Zielerreichung (bestehend aus der Konzern- und Ressortzielerreichung) des jeweiligen Geschäftsjahres mit abnehmender Gewichtung in die Zielerreichung der Folgejahre ein. So wird die unternehmensbezogene Zielerreichung aus dem Geschäftsjahr 2022 zu 3/6 in der aktuellen Zielerreichung, zu 2/6 in der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023 und zu 1/6 in der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2024 berücksichtigt. Für neu bestellte Vorstandsmitglieder besteht für die ersten zwei Jahre eine Übergangsregelung: Bei ihnen richtet sich die unternehmensbezogene

Zielerreichung im ersten Jahr ihrer Vorstandsbestellung ausschließlich nach der unternehmensbezogenen Zielerreichung des Geschäftsjahres. Zum Ausgleich verlängert sich der Zurückbehaltungszeitraum für das LTI der variablen Vergütung um zwei Jahre auf sieben Jahre. Für das Folgejahr wird zu 2/6 auf die unternehmensbezogene Zielerreichung im ersten Geschäftsjahr der Bestellung und zu 4/6 auf die unternehmensbezogene Zielerreichung im Folgejahr abgestellt. Der Zurückbehaltungszeitraum für das LTI verlängert sich um ein Jahr auf sechs Jahre. Das Ergebnis der mehrjährigen unternehmensbezogenen Zielerreichung wird anschließend mit einem Faktor zwischen 0,7 und 1,3 multipliziert, der von der Erreichung der individuellen Ziele des jeweiligen Vorstandsmitglieds abhängig ist. Der Faktor 0,7 entspricht einer individuellen Zielerreichung von 0 % (Minimum), 1,0 einer individuellen Zielerreichung von 100 % und 1,3 einer individuellen Zielerreichung von 200 % (Maximum). Für Zwischenwerte bestimmt der Aufsichtsrat den Faktor bei der Zielfestlegung in Stufen. Die Systematik der Zielerreichung ist in der folgenden Abbildung dargestellt.

Systematik Zielerreichung

3.2.4. Poolvorbehaltsprüfung/ Anpassungsvorbehalte

Der Aufsichtsrat kann die variable Vergütung herabsetzen oder sogar entfallen lassen, wenn näher definierte regulatorische oder ökonomische Faktoren nicht erreicht werden. Für eine Anpassung des Bonuspools, das heißt des Gesamtbetrages der variablen Vergütungen aller Vorstandsmitglieder, muss der Aufsichtsrat nach den aufsichtsrechtlichen Bestimmungen die Risikotragfähigkeit, die mehrjährige Kapitalplanung sowie die Ertragslage der Bank berücksichtigen und die Fähigkeit der Bank sicherstellen, eine angemessene Eigenmittel- und Liquiditätsausstattung sowie die Kapitalpufferanforderungen des Kreditwesengesetzes dauerhaft aufrechtzuerhalten oder wiederherzustellen. Die Commerzbank hat dazu konkrete Recovery-Indikatoren im Rahmen eines Recovery-Plans definiert. Werden die dort definierten Quoten nicht erreicht, muss der Aufsichtsrat die variable Vergütung grundsätzlich entfallen lassen (sogenannte "Poolvorbehaltsprüfung"). Der Recovery-Plan ist ein aufsichtsrechtlich vorgegebener Plan, den Banken für den Fall einer Sanierung erstellen und bei den Aufsichtsbehörden einreichen müssen. Hierbei sind nach dem Recovery-Plan der Commerzbank Schwellenwerte gemäß einer Ampellogik (rot/gelb/grün) maßgeblich. Erforderlich ist eine ausreichende Ertragslage. Diese liegt vor, sofern ein positives ausgewiesenes operatives Ergebnis des Commerzbank-Konzerns (≥ Null) vorliegt. Ferner muss eine angemessene Eigenmittelausstattung sichergestellt sein. Hierfür wird die Gesamtkapitalquote betrachtet (Rot-Schwelle bei ≤ 11,0 %, Gelb-Schwelle ≤ 14,8 %) sowie die Common-Equity-Tier-(CET-)1-Quote (Rot-Schwelle ≤ 8,2 %, Gelb Schwelle ≤ 10,7 %). Zusätzlich werden die mehrjährige Kapitalplanung sowie aufsichtsrechtliche Kapitalpufferanforderungen und Kapital-Empfehlungen berücksichtigt. Schließlich wird die Liquiditätsausstattung in die Bewertung einbezogen. Dabei muss in den letzten 3 Monaten der Mindestanspruch an die angemessene Liquiditätsausstattung für die von der Commerzbank

festgesetzten Gelb- und Rot-Schwellen eingehalten worden sein. Sofern diese Voraussetzungen eingehalten worden sind, kann der Bonuspool in der vorgesehenen Höhe verteilt werden. Anderenfalls muss der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der nicht eingehaltenen Anforderungen den Bonuspool kürzen oder auch ganz entfallen lassen. Das Maß der Reduzierung hängt von der konkreten Lage ab und wird in einer Gesamtschau ermittelt. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat die variable Vergütung eines Vorstandsmitglieds bei Vorliegen definierter Voraussetzungen reduzieren oder entfallen lassen. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn sich das Vorstandsmitglied bei der Ausübung seiner Tätigkeit im maßgeblichen Geschäftsjahr sitten- oder pflichtwidrig verhalten hat. Die variable Vergütung entfällt auch, wenn das Vorstandsmitglied bei der Ausübung seiner Tätigkeit im Geschäftsjahr an einem Verhalten, das für die Bank zu erheblichen Verlusten oder einer wesentlichen regulatorischen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich war oder relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maß verletzt hat. In diesen Fällen kann die Bank bereits ausgezahlte variable Vergütung bis zu zwei Jahre nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums für den jeweiligen LTI-Anteil der variablen Vergütung für das entsprechende Geschäftsjahr zurückfordern (sogenannter "Clawback"). Dies umfasst nicht nur die LTI-Anteile, sondern auch bereits ausgezahlte STI-Anteile der variablen Vergütung. Der Aufsichtsrat hat ferner die Möglichkeit, die Konzernzielerreichung um bis zu 20 Prozentpunkte zu erhöhen oder zu reduzieren, wenn die tatsächliche Steuerquote für das Geschäftsjahr von der bei Zielfestlegung angenommenen kalkulatorischen Steuerquote um mehr als 5 Prozentpunkte abweicht, um das Ergebnis aus einer erheblich abweichenden Steuerquote in einer Spanne von bis zu 20 Prozentpunkten neutralisieren zu können. Sollten schließlich außergewöhnliche Rahmenbedingungen eintreten, die außerhalb des Einflussbereichs der Bank liegen, kann

Prüfung auf Poolvorbehalt gemäß § 7 InstitutsVergV

Systematik der variablen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands

Gesamtschau

Berücksichtigung

Risikotragfähigkeit

Ertragslage

Mehrjährige Kapitalplanung

Sicherstellen einer angemessenen

Eigenmittelausstattung

Liquiditätsausstattung

Die Festsetzung eines Gesamtbetrages der variablen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands setzt voraus, dass die nebenstehend dargestellten Kriterien berücksichtigt werden.
Im Rahmen der Beurteilung, ob und in welcher Höhe ein Gesamtbetrag der variablen Vergütungen festgesetzt werden kann, werden diese Kriterien sowie die Gesamtbankleistung bzw. der Gesamtbankerfolg einer Gesamtschau unterzogen. Diese Gesamtschau entfällt, wenn alle Kriterien im grünen Bereich sind.

der Aufsichtsrat die Erreichung des Konzernzieles um bis zu 20 Prozentpunkte erhöhen oder reduzieren, um positive wie negative Auswirkungen auf die Konzernzielerreichung in angemessener Weise zu neutralisieren. Diese Anpassungsmöglichkeit ist für Banken aufsichtsrechtlich ausdrücklich vorgesehen. Sollte der Aufsichtsrat von der Möglichkeit eines Anpassungsvorbehalts Gebrauch machen, erfolgt eine Darstellung innerhalb des Vergütungsberichts.

4. Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen bei anderen Unternehmen/ sonstige Leistungen Dritter

Eine Vergütung, die ein Vorstandsmitglied aufgrund der Wahrnehmung von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen erhält, wird auf die Gesamtbezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet. Bei der Übernahme von Organfunktionen in nicht konsolidierten Unternehmen entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit eine Vergütung für das Mandat auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds angerechnet wird. Im Geschäftsjahr 2022 erhielt kein Vorstandsmitglied eine Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen bei Unternehmen, die im Commerzbank-Konzern konsolidiert sind. Dr. Bettina Orlopp wurde im Berichtsjahr von der EIS Einlagensicherungsbank GmbH für ihre Tätigkeit als Beiratsvorsitzende eine Vergütung in Höhe von 22 000 Euro gezahlt. Dr. Marcus Chromik erhielt für seine Tätigkeit als Mitglied des Beirats der Verlagsbeteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH eine Vergütung in Höhe von 30 000 Euro im Berichtsjahr. Schließlich erhielt Thomas Schaufler für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat sowie im Personalausschuss der SCHUFA Holding AG im Berichtsjahr eine Vergütung von 10 413,70 Euro. Die Leistungen werden nicht auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Darüber hinaus wurden keinem weiteren Vorstandsmitglied Leistungen von Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstand zugesagt oder gewährt.

5. Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder haben zudem eine beitragsorientierte Versorgungszusage als betriebliche Altersversorgung. Sie ist am Commerzbank-Kapitalplan zur betrieblichen Altersvorsorge für außertariflich vergütete Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft ausgerichtet. Das Vorstandsmitglied erhält mit Eintritt des Versorgungsfalls eine Altersversorgung in Form einer Kapitalleistung oder wahlweise von lebenslangen Pensionszahlungen. Ferner sieht die Altersversorgung Invaliditätsund Hinterbliebenenleistungen vor. Für jedes Kalenderjahr während des bestehenden Anstellungsverhältnisses wird dem Vorstandsmitglied ein Jahresbaustein gutgeschrieben, der sich anhand des sogenannten pensionsfähigen Jahresgrundgehalts ermittelt, dessen Höhe im Pensionsvertrag festgelegt ist. Der Jahresbaustein ermittelt sich auf Basis eines Jahresbeitrags multipliziert mit einem vertraglich festgelegten Transformationsfaktor. Der Jahresbeitrag entspricht 40 % des pensionsfähigen Grundgehalts, was derzeit wiederum rund 30 % des Jahresgrundgehalts eines Vorstandsmitglieds entspricht. Durch den Transformationsfaktor wird eine Garantieverzinsung von 2,5 % pro Jahr erreicht. Die Commerzbank legt zudem den Jahresbeitrag in Investmentfonds an und bringt diese in ein virtuelles Depot für das Vorstandsmitglied ein.

Die Höhe der Kapitalleistung entspricht dem Stand des virtuellen Depots, mindestens jedoch dem Stand des Versorgungskontos bei Eintritt des Versorgungsfalls. Sofern das Vorstandsmitglied die Pensionszahlung wählt, wird das Kapital nach versicherungsmathematischen Grundsätzen verrentet.

In der nachstehenden Tabelle sind für die aktiven Vorstandsmitglieder, die am 31. Dezember 2022 erreichten, jährlichen Pensionsanwartschaften bei Eintritt des Pensionsfalls im Alter von 62 Jahren, die zugehörigen versicherungsmathematischen Barwerte am 31. Dezember 2022 sowie die in dem Barwert enthaltenen Dienstzeitaufwendungen für das Jahr 2022 aufgeführt und den jeweiligen Vorjahresbeträgen gegenübergestellt.

Altersversorgung

Tsd. €	anwartschaften auf jährliche Altersrente mit Vollendung	Erreichte Pensions des 62. Lebensjahres Stand zum jeweiligen 31.12.	Barwerte der erreichten Pensions anwartschaften Stand zum jeweiligen 31.12.	Dienstzeit aufwendungen7
Dr. Manfred Knof1	2022	1016	2 234	697
	2021	746	1 757	1 850
Dr. Bettina Orlopp	2022	866	1 728	356
	2021	686	1 535	391
Dr. Marcus Chromik	2022	1156	2 248	360
	2021	1016	2 263	404
Michael Kotzbauer2	2022	296	635	353
	2021	156	357	382
Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz3	2022	136	309	325
	2021	–	–	–
Thomas Schaufler4	2022	166	352	356
	2021	16	30	33
Sabine Schmittroth	2022	436	913	348
	2021	296	713	380
Summe5	2022 2021		8 419 7 687	2 795 3 829

¹ Dr. Manfred Knof wurde zum 1. Januar 2021 zum Vorstandsvorsitzenden und Mitglied des Vorstands bestellt. Er hat über den Jahresbaustein 2021 hinaus einen zusätzlichen Jahresbeitrag für die betriebliche Altersversorgung in Höhe von 1 000 000 Euro erhalten. Diese Zusage war zur Gewinnung des Vorstandsvorsitzenden Dr. Manfred Knof erforderlich (siehe auch nachfolgend im Abschnitt "Altersversorgung", letzter Absatz). Die Dienstzeitaufwendungen für 2021 erhöhten sich dadurch um 1 216 000 Euro.

² Michael Kotzbauer wurde zum 14. Januar 2021 zum Mitglied des Vorstands bestellt.

³ Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz wurde zum 20. Januar 2022 Mitglied des Vorstands. Zuvor war er ab dem 1. Oktober 2021 Generalbevollmächtigter.

⁴ Thomas Schaufler wurde zum 1. Dezember 2021 zum Mitglied des Vorstands bestellt.

5 In der Tabelle werden nur im Geschäftsjahr 2022 aktive Vorstandsmitglieder dargestellt. Die in der Zeile "Summe 2021" dargestellten Beträge enthalten auch die bAV-Werte von Jörg Hessenmüller, der im Geschäftsjahr 2021 ausgeschieden ist.

⁶ Kapitalleistung verrentet.

7 Die Dienstzeitaufwendungen werden unter Zugrundelegung des Zinssatzes vom Vorjahres-Bilanzstichtag berechnet. Erst danach werden versicherungsmathematische Effekte aus der Zunahme des Zinssatzes zum 31. Dezember 2022 verrechnet. Hierdurch können die Dienstzeitaufwendungen höher sein als die dazugehörige Zunahme des Barwerts der erreichten Pensionsanwartschaften.

Die zur Absicherung dieser Pensionsverpflichtungen dienenden Vermögenswerte wurden auf der Grundlage eines sogenannten Contractual Trust Arrangements auf den Commerzbank Pension-Trust e. V. übertragen.

Zum 31. Dezember 2022 beliefen sich die Pensionsverpflichtungen (Defined Benefit Obligations) für im Geschäftsjahr 2022 aktive Vorstandsmitglieder der Commerzbank Aktiengesellschaft auf insgesamt 8,4 Mio. Euro (Vorjahr: 7,7 Mio. Euro). Insbesondere infolge der gestiegenen Zinsen ist der jeweilige Anstieg des Barwerts geringer ausgefallen als die jeweiligen Dienstzeitaufwendungen.

Der Rückgang der Summe der Dienstzeitaufwendungen gegenüber dem Vorjahr ist auf den zusätzlichen Jahresbeitrag für Dr. Manfred Knof für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 1 Mio. Euro zurückzuführen. Die Dienstzeitaufwendungen für das Jahr 2021 hatten sich dadurch um rund 1,2 Mio. Euro erhöht, was wiederum einem Betrag von rund 240 000 Euro pro Jahr – bezogen auf den fünfjährigen Vertragszeitraum – unter Berücksichtigung des dadurch entstehenden Dienstzeitaufwands entspricht. Dieser zusätzliche Baustein war Teil des Startpakets für Dr. Manfred Knof, um ihn für die Commerzbank als Vorsitzenden zu gewinnen. Die Altersversorgung darf dabei nicht isoliert, sondern muss im Zusammenhang mit seiner Gesamtvergütung betrachtet werden. Über das gegenüber den Konditionen des Vergütungssystems erhöhte Festgehalt sowie den erhöhten Zielbetrag für die variable Vergütung konnte nur eine Teilkompensation erreicht werden. Der zusätzliche Jahresbeitrag für 2021 in die betriebliche Altersversorgung kompensierte seine erheblich höhere Vergütung bei seinem Vorarbeitgeber weiter. Die Gesamtkompensation lag zwar weiterhin unterhalb der Gesamtvergütung bei seinem Vorarbeitgeber. Diese Einmalzahlung in die betriebliche Altersversorgung war gleichwohl ein wichtiger Baustein, um Dr. Manfred Knof als Vorstandsvorsitzenden zu gewinnen. Einzelheiten zu der Entscheidung sind oben im Abschnitt "Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022" dargestellt.

6. Maximalvergütung

Die Maximalvergütung für jedes Mitglied des Vorstands liegt bei 6 Mio. Euro für ein Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung beschränkt den maximalen Zufluss aller Vergütungsbestandteile für das jeweilige Geschäftsjahr. Sie begrenzt daher insbesondere auch den Zufluss aus den aktienbasierten Bestandteilen der variablen Vergütung, die ansonsten keiner Beschränkung unterliegen würden. Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder als angemessen angesehene Vergütungshöhe dar. Sie setzt lediglich eine Höchstgrenze, um eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Bisher hat kein Vorstandsmitglied aus zugeflossenen Vergütungsbestandteilen die Maximalvergütung von 6 Mio. Euro für ein Geschäftsjahr erreicht.

II. Vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hatte bis zur Einführung des neuen Vergütungssystems zum 1. Januar 2023 in besonderen Ausnahmefällen nach Konsultation des Vergütungskontrollausschusses die Möglichkeit, vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung bezüglich Verfahren und Regelungen zu der Vergütungsstruktur und -höhe sowie den einzelnen Vergütungsbestandteilen abzuweichen. Mit dem Vergütungssystem 2023 sind vorübergehende Abweichungen von dem Vergütungssystem auf das Grundgehalt und die Höhe des Zielbetrages der variablen Vergütung beschränkt. Voraussetzung war und ist, dass eine vorübergehende Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Ein solcher Ausnahmefall kann insbesondere vorliegen, wenn die Abweichung für die Gewinnung eines neuen Vorstandsmitglieds erforderlich ist, welches mit hoher Wahrscheinlichkeit den langfristigen Erfolg der Gesellschaft gravierend positiv beeinflussen wird. Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstandsmitglieds in Einklang stehen.

Von dieser Option hat der Aufsichtsrat bisher nur einmal Gebrauch gemacht, um Dr. Manfred Knof als neuen Vorstandsvorsitzenden zu gewinnen. Die vom Vergütungssystem abweichenden Konditionen für seine aktuelle Bestellungsperiode bis zum 31. Dezember 2025 betreffen die Höhe des Festgehalts von 1 924 247 Euro (statt 1 674 247 Euro) und die Höhe des Zielbetrages der variablen Vergütung von 1 282 832 Euro (statt 1 116 165 Euro). Vor dem Hintergrund der zum damaligen Zeitpunkt anstehenden strategischen Entscheidungen und deren Umsetzung war die Gewinnung von Dr. Manfred Knof als Vorstandsvorsitzenden von herausragender Bedeutung, um die Transformationsphase der Commerzbank schnellstmöglich voranzutreiben und die Bank wieder auf Erfolgskurs zu bringen. Die vereinbarten Bezüge berücksichtigen die Vergütung bei seinem Vorarbeitgeber, die deutlich höher waren.

III. Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat prüft die Vorstandsvergütung regelmäßig im Abstand von zwei Jahren auf ihre Angemessenheit. Für die Beurteilung der Marktüblichkeit und Angemessenheit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat im Jahr 2021 einen externen und unabhängigen Gutachter hinzugezogen. Das Vergütungsgutachten hat die Marktüblichkeit der Vergütungsstruktur und der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder bestätigt. Es hat dabei sowohl die einzelnen Vergütungsbestandteile berücksichtigt als auch die Gesamtvergütung bestehend aus fester und variabler Vergütung sowie den Leistungen der betrieblichen Altersversorgung.

Alle Vergütungsbestandteile gemeinsam führen zu einer in Struktur und Höhe marktüblichen Vergütung. Die betriebliche Altersversorgung ist daher weiterhin ein wichtiges Vergütungselement im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Sie gewährleistet ferner eine Anschlussfähigkeit zum Vergütungssystem für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die ein entsprechendes System für die betriebliche Altersversorgung haben. Weiterhin verfügt die Commerzbank über eine besondere Expertise der Vermögensanlage für die betriebliche Altersversorgung, welche sie für ihre Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie ihre Vorstandsmitglieder nutzt. Der Aufsichtsrat sieht es daher auch als politisches Zeichen, eine betriebliche Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder zu gewähren. Die Details der betrieblichen Altersversorgung für Vorstandsmitglieder sind in dem gesonderten Abschnitt "Altersversorgung" dargestellt. Die nächste Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgt im laufenden Jahr 2023.

IV. Beendigung des Anstellungsverhältnisses

Für die wesentlichen Fallgestaltungen der Beendigung der Organstellung als Mitglied des Vorstands gilt Folgendes: Die Anstellungsverträge werden zeitlich befristet für die Dauer der Bestellung zum Vorstandsmitglied geschlossen und enden mit Ablauf der vereinbarten Zeit, sofern sie nicht verlängert werden. Falls die Bestellung zum Mitglied des Vorstands vorzeitig endet, endet der Anstellungsvertrag grundsätzlich sechs Monate später (Koppelungsklausel). Dem Vorstandsmitglied werden in diesem Fall das Jahresgrundgehalt und die variable Vergütung über das Ende des Anstellungsvertrages hinaus bis zum Ende der ursprünglichen Bestellungsperiode weiterbezahlt. Dies gilt vorbehaltlich einer Anrechnung von Vergütung aus anderweitigem Erwerb. Ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Organstellung wird für die Zielerreichung auf den Durchschnitt der Zielerreichung der übrigen Vorstandsmitglieder für das jeweilige Geschäftsjahr abgestellt. Im Übrigen unterliegt die variable Vergütung unverändert den Regelungen des Vergütungssystems, also auch der nachträglichen Leistungsbewertung. Vorstandsmitglieder, die vor September 2021 ihren Anstellungsvertrag abgeschlossen und keine Verlängerungsvereinbarung seither geschlossen haben, erhalten aufgrund einer Altregelung für die Dauer von maximal sechs Monaten nach Ablauf der ursprünglichen Bestellungsperiode ihr Grundgehalt fortgezahlt (sogenanntes "Übergangsgeld"). Voraussetzungen ist, dass der Anstellungsvertrag zum Ablauf der jeweiligen Bestellungsperiode nicht verlängert wird, ohne dass ein wichtiger Grund gemäß

§ 626 BGB vorliegt, oder der Anstellungsvertrag nach der oben beschriebenen Koppelungsklausel endet. Ferner ist Voraussetzung, dass das Vorstandsmitglied noch keine Pensionszahlungen erhält.

In jedem dieser Fälle werden die genannten Bezüge für die Zeit nach der Beendigung der Organstellung höchstens bis zu einem Gesamtbetrag in Höhe von zwei Jahresvergütungen gezahlt (Cap)1. Roland Boekhout, Jörg Hessenmüller, Michael Mandel und Martin Zielke erhielten aufgrund der vorzeitigen Beendigung ihrer Organstellung und der in diesem Zusammenhang in den Jahren 2020 bzw. 2021 abgeschlossenen Aufhebungsvereinbarungen eine für diese Konstellation im Anstellungsvertrag vorgesehene Fortzahlung der Vergütung über das Ende des Anstellungsvertrages hinaus. Die Zahlungen berücksichtigen die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages begrenzt durch das vorgenannte Cap, wobei die Summen überwiegend deutlich unter dem Cap lagen. Die Zahlungen sind in den Vergütungstabellen gemäß § 162 AktG (gewährte und geschuldete Vergütung) für die Berichtsjahre 2021 sowie 2022 sowie im Abschnitt VII. für frühere Mitglieder des Vorstands unter "Sonstiges" ausgewiesen. Diese Bezüge sind mit Ablauf des Berichtsjahres 2022 ausgelaufen. Weitere Einzelheiten sind in den Vergütungsberichten 2020 und 2021 dargestellt. Change-of-Control-Klauseln sind im Vergütungssystem nicht enthalten.

¹ Das Cap berechnet sich aus dem Zweifachen des Jahresgrundgehaltes einschließlich Nebenleistungen (insbesondere Dienstwagennutzung mit Fahrer, Sicherheitsmaßnahmen und Versicherungsbeiträgen sowie der Übernahme der darauf anfallenden Steuern) zuzüglich des Durchschnitts der mitgeteilten variablen Vergütung der grundsätzlich drei vorausgegangenen Geschäftsjahre vor Beendigung der Organstellung.

V. Erstattung entgangener variabler Vergütung und sonstige Ausgleichszahlungen

Die Commerzbank Aktiengesellschaft hatte mit Thomas Schaufler im Rahmen seiner Anstellung vereinbart, ihm nachgewiesene, durch seinen Wechsel zur Commerzbank entfallende, variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 bis zu einer Höhe von maximal 750 000 Euro zu erstatten. Da Thomas Schaufler infolge seines Wechsels zur Commerzbank keine variablen Vergütungsansprüche verloren hat, hat sich der Erstattungsanspruch nicht realisiert.

Ferner erhielt Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz im Rahmen seiner Anstellung für das Geschäftsjahr 2021 einen Einmalbetrag in Höhe von 100 000 Euro für die betriebliche Altersversorgung. Dieser Betrag wurde als Kompensation für entgangene Auftragseinnahmen aus seiner vorherigen Tätigkeit als freier Berater zu dessen Gewinnung als Vorstandsmitglied vereinbart. Durch den kurzfristigen Wechsel zur Commerzbank musste Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz bereits laufende Projekte abwickeln. Dies führte zu finanziellen Einbußen, weswegen hierfür die Einmalzahlung als finanzielle Kompensation vereinbart wurde. Der Betrag wurde im Jahresbaustein 2021 für die Altersversorgung berücksichtigt. In den Vergütungstabellen sind die Werte für das Geschäftsjahr 2021 nicht angegeben, da Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz erst im Geschäftsjahr 2022 Mitglied des Vorstands geworden ist und nur die Vorstandsvergütung in den Vergütungstabellen dargestellt wird.

Infolge der Änderung des Vergütungssystems im Jahr 2022 sind Zahlungen zur Gewinnung neuer Vorstandsmitglieder zukünftig auf den Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienstverhältnis sowie zur Erstattung von Kosten eines Wohnsitzwechsels beschränkt. Die Möglichkeit von Sign-On-Zahlungen hat der Aufsichtsrat mit der Änderung des Vergütungssystems explizit ausgeschlossen.

VI. Ziele und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022

1. Ziele und Zielerreichungen der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

1.1. Konzernziel Das Konzernergebnis und damit der Konzern-EVA hat sich gegenüber dem Vorjahr signifikant verbessert. Das operative Ergebnis 2022 ist ungeachtet der Sonderbelastungen der mBank deutlich auf 2,1 Mrd. Euro gestiegen (2021: 1,2 Mrd. Euro). Maßgeblich dazu beigetragen haben insbesondere die Erträge dank dynamischer Entwicklung im Kundengeschäft und der Zinswende mit einem Wachstum von 12 % auf 9,5 Mrd. Euro. Ferner konnten die Kosten trotz starken Inflationsdrucks und spürbar gestiegener Pflichtbeiträge um 3,2 % auf 6,5 Mrd. Euro gesenkt werden. Bei anhaltend hoher Kreditqualität war aufgrund der konjunkturellen Eintrübung und der Effekte aus dem russischen Angriffskrieg gegen die Ukraine ein Risikoergebnis von –876 Mio. Euro (2021: –570 Mio. Euro) zu verzeichnen. Im Ergebnis erzielte die Commerzbank einen den Aktionären und den Investoren in zusätzliche Eigenkapitalbestandteile zurechenbaren Konzerngewinn von 1 435 Mio. Euro, nach 430 Mio. Euro im Vorjahr. Dies führte zu einem EVA von –604 Mio. Euro und einer Zielerreichung für das Konzernziel von 109 %. Weitere Einzelheiten zu dem Konzernergebnis finden sich im Geschäftsbericht 2022. Im Geschäftsjahr 2022 wich die tatsächliche Steuerquote (31 %) um mehr als 5 Prozentpunkte von der kalkulatorischen Steuerquote (20 %) ab, so dass der Anwendungsbereich des Anpassungsvorbehalts wegen einer abweichenden Steuerquote eröffnet war.

Der Aufsichtsrat hat entschieden, von dem Anpassungsvorbehalt keinen Gebrauch zu machen.

	Konzernziel 2022	Zielerreichung
Einheitlich	Konzern-EVA:	109 %
für alle	–720 Mio. Euro (100 %)
Vorstands
mitglieder

1.2. Ressortziele Die Ressortziele folgen der Ressortverantwortlichkeit im Vorstand. Die konkreten Ressortziele der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 sowie Zielerreichungen sind nachfolgend dargestellt:

Den größten Anteil an den Ressortzielen des Vorstandsvorsitzenden, Dr. Manfred Knof, nimmt mit 40 % die erfolgreiche Umsetzung der für das Geschäftsjahr 2022 geplanten Ziele der Strategie 2024 ein, die der Aufsichtsrat für das Jahr 2022 anhand des operativen Ergebnisses des Konzerns bemessen hat. Dieses Ziel hat Dr. Manfred Knof signifikant übertroffen. Die Commerzbank hat im Jahr 2022 ein operatives Ergebnis erzielt, das erheblich über der Mehrjahresplanung lag. Zudem gelang es Dr. Manfred Knof, eine ambitionierte Nachhaltigkeitsstrategie der Commerzbank zu entwickeln. Im Juli 2022 veröffentlichte die Commerzbank mit ihrem neuen ESG-Rahmenwerk ihre Nachhaltigkeitsstrategie, die sehr positiv aufgenommen wurde. Ferner hat der Aufsichtsrat auch den Erfolg der Commerz Real AG, die in das Vorstandsressort von Dr. Manfred Knof fällt, verzielt. Aufgrund des weit über der Planung liegenden Ergebnisses der Commerz Real AG übertraf Dr. Manfred Knof das gesetzte Ziel. Die stellvertretende Vorstandsvorsitzende und Finanzvorständin, Dr. Bettina Orlopp, konnte ihre Ressortziele ebenfalls übertreffen. Eine leichte Verfehlung des ambitionierten Ziels in einem herausfordernden Marktumfeld für das Ergebnis des Treasury konnte durch eine deutliche Übererfüllung ihrer Finanzziele mehr als kompensiert werden. Dazu haben ein sehr gutes Risk-weighted-Assets-(RWA-) und Eigenkapitalmanagement genauso beigetragen wie die Übererfüllung ihrer Personal- und Kostenziele. Für den Risikovorstand, Dr. Marcus Chromik, wirkte sich sein umsichtiges Risikomanagement in einem herausfordernden Umfeld positiv auf seine Ressortzielerreichung aus. Dies gilt auch für sein effizientes Management des Compliance-Bereichs. Die Ressortzielerreichung des Firmenkundenvorstands, Michael Kotzbauer, wurde zu 40 % von dem finanziellen Ergebnis des Segments Firmenkunden bestimmt. Dieses finanzielle Ziel übertraf Michael Kotzbauer erheblich. Daneben übertraf er auch die weiteren Ziele für das Segment Firmenkunden, insbesondere die Steigerung der RWA-Effizienz und die neue Ausrichtung der internationalen Aufstellung des Segments Firmenkunden. Die Ressortzielerreichung des Chief Operating Officers, Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz, war durch die Umsetzung der Projekte der Bank im Rahmen des vorgesehenen Kostenziels sowie der Kernmeilensteine der Projekte geprägt. Das Kostenziel sowie die qualitative Umsetzung der Projekte waren jeweils mit 30 % gewichtet. Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz erreichte die Ziele nahezu vollständig.

Die Ressortzielerreichung des Vorstands für Privat- und Unternehmerkunden, Thomas Schaufler, war maßgeblich durch das sehr gute Ergebnis des Segments Privat- und Unternehmerkunden bestimmt.

Die Ressortziele von Sabine Schmittroth waren geprägt durch ihre Aufgaben als Personalvorständin. Der Aufsichtsrat hat das Erreichen der personalwirtschaftlichen Ziele aus der Strategie 2024 mit 60 % in den Ressortzielen gewichtet. Sabine Schmittroth gelang die personalwirtschaftliche Umsetzung der neuen Geschäftsstruktur der Bank. Die personalwirtschaftlichen Ziele aus der Strategie 2024 für das Jahr 2022 sowie die Ziele des Change-Managements in der Belegschaft wurden hingegen nicht vollständig erreicht.

Dr. Manfred Knof

Ressortziele 2022	Ziele	Gewichtung	Zielerreichung
Chief Executive Officer	Erfolgreiche Umsetzung der Ziele der Strategie 2024	40 %
(CEO)	Entwicklung einer Nachhaltigkeitsstrategie	10 %
	Etablierung einer effizienten bzw. effektiven Steuerungs	10 %
	und Führungssystematik
Group Management	Durchführung Mitarbeiter- und Marktforschungsanalyse	20 %
Communications	mit einem renommierten Marktforschungsinstitut
(GM-C) / Group	Etablierung Umsetzung Purpose und Marke
Management Strategy,
Transformation &
Sustainability (GM-STS)
Commerz Real	Performance Commerz Real	20 %	129%

Dr. Bettina Orlopp

Ressortziele 2022	Ziele	Gewichtung	Zielerreichung
GM-Treasury	Ergebnis Treasury	20 %
mBank	mBank	20 %
Finanzziele	Einhaltung der Gesamtbank-Ziele für RWA und CET1-Quote	20 %
	Kostenmanagementsystem & Überprüfung zugehöriger Leistungsmeilensteine	20 %
	Einhaltung der VZK- und Kostenziele für das CFO-Ressort	20 %	110%

Dr. Marcus Chromik

Ressortziele 2022	Ziele	Gewichtung	Zielerreichung
Chief Risk Officer (CRO)/Group Risk Management	Steuerung des Gesamtrisikos unter Berücksichtigung von operativem Ergebnis, regulatorischer und ökonomischer Kapitalbindung	40 %
	Etablierung eines Modells zur einheitlichen und methodischen Quantifizierung von Cyber Risiken sowie Weiterentwicklung eines entsprechenden prototypischen Anwendungsmodells	10 %
Group Risk Management Compliance	Sicherstellung eines wirksamen und effizienten globalen Compliance Management Systems und Weiterentwicklung desselben für die relevanten Risikoarten AML, Sanctions, Anti Bribery, Corruption und Fraud und Markets Compliance in der 2nd Line of Defence	50 %	111%

Michael Kotzbauer

Ressortziele 2022	Ziele	Gewichtung	Zielerreichung
Segment Firmenkunden	Segmentergebnis Firmenkunden	40 %
(FK)	Umsetzung Betreuungsmodell Inland	15 %
	Internationale Aufstellung	15 %
	Nachhaltigkeit	15 %
	Steigerung der RWA-Effizienz im Segment Firmenkunden	15 %	154%

Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz

Ressortziele 2022	Ziele	Gewichtung	Zielerreichung
Chief Operation Officer	Umsetzung aller Projekte (Kostenziel)	30 %
(COO)/Group Services	Umsetzung aller Projekte (Qualitativ)	30 %
	Sicherstellung geführter Prozesse	20 %
	Operations + IT: Verbesserung der Betriebsstabilität und Zurückgewinnen des Vertrauens in die IT der Bank (insbe sondere in der Wahrnehmung für Kunden und Mitarbeiter)	20 %	95%

Thomas Schaufler

Ressortziele 2022	Ziele	Gewichtung	Zielerreichung
Segment Privat- und	Segmentergebnis Privatkunden	40 %
Unternehmerkunden (PUK)	Erfolgs- und zukunftsfähige Aufstellung des Segments PUK	40 %
	Wachstum PUK / Nachhaltigkeitsziele	20 %	129%

Sabine Schmittroth

Ressortziele 2022	Ziele und Kriterien	Gewichtung	Zielerreichung
Group Management Human Resources	Erreichen der personalwirtschaftlichen Ziele aus der Strategie 2024	60 %
(GM-HR)	Ausbau Qualifizierungs- und Change-Management Maß nahmen, um Belegschaft durch die Transformation zu be gleiten und gleichzeitig Leistungsträger zu binden	20 %
	Ausbau einer wettbewerbsfähigen HR-Organisation	20 %	87%

1.3. Individuelle Ziele Die individuellen Ziele sowie deren Erreichung sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

Vorstandsmitglied	Konkrete Ziele (einheitlich für alle Vorstandsmitglieder festgelegt)	Gewichtung	Zielerreichung in % (Faktor)
Dr. Manfred Knof	• Verankerung von Nachhaltigkeit in der DNA der		98 (1,0)
Dr. Bettina Orlopp	Bank und Steigerung der internen sowie externen Wahrnehmung als nachhaltige Bank	30 %	98 (1,0)
Dr. Marcus Chromik	• Konsequente Abarbeitung von Feststellungen • Entwicklung Aktienkurs im Vergleich zum	20 % 20 %	98 (1,0)
Michael Kotzbauer	EuroStoxx Banken • Durchführung Mitarbeiter- und Marktforschungs analyse mit einem renommierten Marktforschungs	20 %	98 (1,0)
Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz	institut • Vertrauensvolle Zusammenarbeit Vorstandsteam und aktives Vorleben und Fördern der Comwerte und der Culture of Integrity gegenüber Kollegen, Kunden und Partnern		98 (1,0)
Thomas Schaufler		10 %	98 (1,0)
Sabine Schmittroth			98 (1,0)

2. Gesamtzielerreichung 2022

Die Gesamtzielerreichung der Mitglieder des Vorstands liegt unter Berücksichtigung der mehrjährigen unternehmensbezogenen Zielerreichung in einer Bandbreite zwischen 96 % und 125 % und wird in nachfolgender Tabelle dargestellt:

Vorstands mitglied	Unter nehmens bezogene Ziel erreichung 2020	Unter nehmens bezogene Ziel erreichung 2021	Unter nehmens bezogene Ziel erreichung 2022	Mehrjährige unternehmens bezogene Zielerreichung (Faktor)	Gesamtzieler reichung (Mehr jährige unter nehmensbezogene Zielerreichung x (Faktor)
Dr. Manfred Knof	–	123,9 %	115 %	118 % (1,0)	118 %
Dr. Bettina Orlopp	33,4 %	122,1 %	109 %	101 % (1,0)	101 %
Dr. Marcus Chromik	33,1 %	123,0 %	110 %	101 % (1,0)	101 %
Michael Kotzbauer	–	129,9 %	123 %	125 % (1,0)	125 %
Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz	–	118,2 %	105 %	109 % (1,0)	109 %
Thomas Schaufler	–	124,8 %	115 %	118 % (1,0)	118 %
Sabine Schmittroth	29,6 %	119,1 %	102 %	96 % (1,0)	96 %

Die Gesamtzielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder für 2022 ist nur bedingt vergleichbar. Sie wird für die bereits vor 2021 bestellten Vorstandsmitglieder Dr. Marcus Chromik, Dr. Bettina Orlopp und Sabine Schmittroth auf Basis der dreijährigen Bemessungsgrundlage ermittelt. Da die Konzernzielerreichung für das Jahr 2020 bei 0 % lag und zu einer geringen unternehmensbezogenen Zielerreichung 2020 führte, fällt dadurch die Gesamtzielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 bei ihnen geringer aus.

3. LTI für das Geschäftsjahr 2016

In der nachfolgenden Tabelle ist auch die gewährte und geschuldete Vergütung aus der Langfristkomponente der variablen Vergütung, das sogenannte LTI, für das Geschäftsjahr 2016, dargestellt, die im Berichtsjahr 2022 ausgezahlt wurde. Der Aufsichtsrat hat nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums von fünf Jahren überprüft, ob die LTIs der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2016 aufgrund nachträglich bekannt gewordener Umstände zu reduzieren beziehungsweise zu streichen sind.

Der Aufsichtsrat hat hinsichtlich des LTI 2016 insbesondere vier wesentliche Vorgänge identifiziert und näher betrachtet. Im Einzelnen handelte es sich um die Insolvenz eines großen Einzelfalls aus dem Firmenkundensegment. Insoweit gab es keine Ansatzpunkte für einen Entfall des LTIs. Ferner berücksichtigte der Aufsichtsrat Untersuchungen im Rahmen von cum/ cum- und potenziellen cum/ex-Transaktionen. Auch insoweit ergaben sich keine Anhaltspunkte, die zu einer Kürzung hätten führen müssen. Schließlich untersuchte der Aufsichtsrat einen Entfall des LTI 2016 eines ehemaligen Mitglieds des Vorstands wegen der beendeten Auslagerung der Wertpapierabwicklung an eine Tochtergesellschaft des HSBC-Konzerns. Der Aufsichtsrat entschied, das LTI 2016 des Vorstandsmitglieds aufgrund des Sachverhalts entfallen zu lassen.

4. Clawback

Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Ansprüche auf Rückzahlung bereits ausgezahlter variabler Vergütung geltend gemacht.

VII. Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG

Die nachfolgenden Tabellen stellen die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG der aktuellen und früheren Mitglieder des Vorstands dar. Unter "gewährter" Vergütung der Vorstandsmitglieder wird die Vergütung dargestellt, welche dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zugeflossen ist, das heißt zur Auszahlung kam. Die "geschuldete" Vergütung umfasst Vergütung die zwar fällig, aber noch nicht erfüllt, das heißt in der Regel noch nicht ausgezahlt ist. Dargestellt werden neben dem Grundgehalt und den Nebenleistungen auch die im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte variable Vergütung aus Vorjahren und sonstige Zahlungen. Da die Tabellen nur die Vergütung darstellen, die im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt wurde, sind die Bestandteile aus der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022, deren Auszahlung erst ab dem Jahr 2023 erfolgt, in dieser Tabelle nicht angegeben. Weiter erfolgte in dem Geschäftsjahr 2022 die Auszahlung des aktienbasierten Anteils der langfristigen variablen Vergütungskomponente, kurz LTI, 2015 sowie der Baranteil des LTIs 2016 an die damaligen Mitglieder des Vorstands. Die Zeile "Sonstiges" erfasst alle sonstigen Zahlungen, die nicht einer der anderen aufgeführten Vergütungsgruppen zuzuordnen sind. Dies sind insbesondere nicht regelmäßige Zahlungen wie zum Beispiel Zahlungen für die Erstattung entgangener variabler Vergütung, die Zahlung von Antrittsprämien oder von Übergangsgeld nach dem Ausscheiden.

Zudem werden zum Vergleich die Vorjahreswerte für jedes einzelne Mitglied des Vorstands dargestellt. Um einen umfassenden Überblick über die individuelle Vergütung zu geben, wird zusätzlich der Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung individuell ausgewiesen. Der Versorgungsaufwand ist keine gewährte oder geschuldete Vergütung im Sinne der gesetzlichen Regelung. Schließlich ist in der Tabelle gemäß den gesetzlichen Vorgaben der jeweilige relative Anteil der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung im Sinne des § 162 AktG (nachfolgend "GV" genannt) angegeben.

Zum 31. Dezember 2022 amtierende Mitglieder des Vorstands	Dr. Manfred Knof Vorsitzender (seit 1. Januar 2021)				Dr. Bettina Orlopp3 Stellvertretende Vorsitzende und Chief Financial Officer
	2022		2021		2022		2021
	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV
Grundgehalt	1 924		1 924		1 208		990
Nebenleistungen1	106		153		105		120
Feste Vergütung	2 030	88 %	2 077	100 %	1 313	93 %	1 110	92 %
Kurzfristige variable Vergütung	286		–		100		98
STI 2019 in virtuellen Aktien	–		–		–		98
STI 2020 in virtuellen Aktien	–		–		–		–
STI 2020 in bar	–		–		–		0
STI 2021 in bar	286		–		100		–
Langfristige variable Vergütung	–		–		–		–
LTI 2015 in virtuellen Aktien	–		–		–		–
LTI 2015 in bar	–		–		–		–
LTI 2016 in bar	–		–		–		–
Variable Vergütung	286	12 %	–		100	7 %	98	8 %
Sonstiges	–		–		–		–
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 AktG	2 316	100 %	2 077	100 %	1 413	100 %	1 208	100 %
Versorgungsaufwand gemäß IFRS2	697		1 850		356		391
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand	3 013		3 927		1 769		1 599

Zum 31. Dezember 2022 amtierende Mitglieder des Vorstands	Dr. Marcus Chromik Chief Risk Officer				Michael Kotzbauer Firmenkunden (seit 14. Januar 2021)
	2022		2021		2022		2021
	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV
Grundgehalt	990		990		990		955
Nebenleistungen1	86		77		141		176
Feste Vergütung	1 076	79 %	1 067	91 %	1 131	88 %	1 131	100 %
Kurzfristige variable Vergütung	112		104		149		–
STI 2019 in virtuellen Aktien	-		104		-		–
STI 2020 in virtuellen Aktien	-		-		-		–
STI 2020 in bar	-		0		-		–
STI 2021 in bar	112		-		149		–
Langfristige variable Vergütung	177		-		-		–
LTI 2015 in virtuellen Aktien	-		-		-		–
LTI 2015 in bar	-		-		-		–
LTI 2016 in bar	177		-		-		–
Variable Vergütung	289	21 %	104	9 %	149	12 %	–
Sonstiges	-		-		-		–
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 AktG	1 365	100 %	1 171	100 %	1 280	100 %	1 131	100 %
Versorgungsaufwand gemäß IFRS2	360		404		353		382
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand	1 725		1 575		1 633		1 513

Zum 31. Dezember 2022 amtierende Mitglieder des Vorstands	Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz4 Chief Operating Officer (seit 20. Januar 2022)				Thomas Schaufler Privat- und Unternehmerkunden (seit 1. Dezember 2021)
	2022		2021		2022		2021
	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV
Grundgehalt	939		-		990		83
Nebenleistungen1	123		-		47		4
Feste Vergütung	1 062	100 %	-		1 037	99 %	87	100 %
Kurzfristige variable Vergütung	-		-		12		-
STI 2019 in virtuellen Aktien	-		-		-		-
STI 2020 in virtuellen Aktien	-		-		-		-
STI 2020 in bar	-		-		-		-
STI 2021 in bar	-		-		12		-
Langfristige variable Vergütung	-		-		-		-
LTI 2015 in virtuellen Aktien	-		-		-		-
LTI 2015 in bar	-		-		-		-
LTI 2016 in bar	-		-		-		-
Variable Vergütung	-		-		12	1 %	-
Sonstiges	-		-		-		-
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 AktG	1 062	100 %	-		1 049	100 %	87	100 %
Versorgungsaufwand gemäß IFRS2	325		-		356		33
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand	1 387		-		1 405		120

Zum 31. Dezember 2022 amtierende Mitglieder des Vorstands	Sabine Schmittroth5 Personalvorständin
	2022		2021
	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV
Grundgehalt	990		958
Nebenleistungen1	134		142
Feste Vergütung	1 124	91 %	1 100	100 %
Kurzfristige variable Vergütung	106		0
STI 2019 in virtuellen Aktien	-		-
STI 2020 in virtuellen Aktien	-		-
STI 2020 in bar	-		0
STI 2021 in bar	106		-
Langfristige variable Vergütung	-		-
LTI 2015 in virtuellen Aktien	-		-
LTI 2015 in bar	-		-
LTI 2016 in bar	-		-
Variable Vergütung	106	9 %	0	0 %
Sonstiges	-		-
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 AktG	1 230	100 %	1 100	100 %
Versorgungsaufwand gemäß IFRS2	348		380
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand	1 578		1 480

Frühere Mitglieder des Vorstands	Frank Annuscheit6 (bis 28. Februar 2019)				Markus Beumer (bis 31. Oktober 2016)
	2022		2021		2022		2021
	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV
Grundgehalt	-		-		-		-
Pensionszahlungen	-		-		-		-
Nebenleistungen1	-		12		-		-
Feste Vergütung	-		12	1 %	-		-
Kurzfristige variable Vergütung	-		94		-		-
STI 2019 in virtuellen Aktien	-		94		-		-
STI 2019 in bar	-		-		-		-
STI 2020 in bar	-		-		-		-
STI 2021 in bar	-		-		-		-
Langfristige variable Vergütung	145		216		248		201
LTI 2015 in virtuellen Aktien	145		-		135		-
LTI 2015 in bar	-		216		-		201
LTI 2016 in bar	0		-		113		-
Variable Vergütung	145	100 %	310	38 %	248	100 %	201	100 %
Sonstiges6	-		495	61 %	-		-
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 AktG	145	100 %	817	100 %	248	100 %	201	100 %
Versorgungsaufwand gemäß IFRS2	-		-		-		-
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand	145		817		248		201

Frühere Mitglieder des Vorstands	Martin Blessing ehemaliger Vorsitzender				Roland Boekhout7
	(bis 30. April 2016)						(1. Januar bis 31. Dezember 2020)
	2022		2021		2022		2021
	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV
Grundgehalt	-		-		-		-
Pensionszahlungen	-		-		-		-
Nebenleistungen1	-		-		2		7
Feste Vergütung	-				2	0 %	7	1 %
Kurzfristige variable Vergütung	-		-		-		0
STI 2019 in virtuellen Aktien	-		-		-		-
STI 2019 in bar	-		-		-		-
STI 2020 in bar	-		-		-		0
STI 2021 in bar	-		-		-		-
Langfristige variable Vergütung	409		445		-		-
LTI 2015 in virtuellen Aktien	298		-		-		-
LTI 2015 in bar	-		445		-		-
LTI 2016 in bar	111		-		-		-
Variable Vergütung	409	100 %	445	100 %	-		0
Sonstiges7	-		-		1 093	100 %	1 142	99 %
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 AktG	409	100 %	445	100 %	1 095	100 %	1 149	100 %
Versorgungsaufwand gemäß IFRS2	-		-		-		-
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand	409		445		1 095		1 149

Frühere Mitglieder des Vorstands	Stephan Engels				Jörg Hessenmüller8
	(bis 31. März 2020)				(bis 30. September 2021)
	2022		2021		2022		2021
	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV
Grundgehalt	-		-		-		990
Pensionszahlungen	-		-		-		-
Nebenleistungen1	-		-		16		145
Feste Vergütung	-		-		16	1 %	1 135	92 %
Kurzfristige variable Vergütung	-		99		0		96
STI 2019 in virtuellen Aktien	-		99		-		96
STI 2019 in bar	-		-		-		-
STI 2020 in bar	-		0		-		0
STI 2021 in bar	-		-		0		-
Langfristige variable Vergütung	333		216		-		-
LTI 2015 in virtuellen Aktien	145		-		-		-
LTI 2015 in bar	-		216		-		-
LTI 2016 in bar	188		-		-		-
Variable Vergütung	333	100 %	315	100 %	0	0 %	96	8 %
Sonstiges8	-		-		2.029	99 %	-
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 AktG	333	100 %	315	100 %	2 045	100 %	1 231	100 %
Versorgungsaufwand gemäß IFRS2	-		-		-		389
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand	333		315		2.045		1.620

Frühere Mitglieder des Vorstands	Michael Mandel9 (bis 30. September 2020)				Klaus-Peter Müller ehemaliger Vorsitzender (AR-Vorsitzender bis 8. Mai 2018)
	2022		2021		2022		2021
	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV
Grundgehalt	-		-		-		-
Pensionszahlungen	-		-		523		516
Nebenleistungen1	-		8		-		-
Feste Vergütung	-		8	1 %	523	100 %	516	100 %
Kurzfristige variable Vergütung	-		87		-		-
STI 2019 in virtuellen Aktien	-		87		-		-
STI 2019 in bar	-		-		-		-
STI 2020 in bar	-		0		-		-
STI 2021 in bar	-		-		-		-
Langfristige variable Vergütung	114		-		-		-
LTI 2015 in virtuellen Aktien	-		-		-		-
LTI 2015 in bar	-		-		-		-
LTI 2016 in bar	114		-		-		-
Variable Vergütung	114	12 %	87	7 %	-		-
Sonstiges9	800	88 %	1 067	92 %	-		-
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 AktG	914	100 %	1 162	100 %	523	100 %	516	100 %
Versorgungsaufwand gemäß IFRS2	-		-		-		-
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand	914		1.162		523		516

Frühere Mitglieder des Vorstands	Michael Reuther (bis 31. Dezember 2019)				Dr. Stefan Schmittmann (AR-Vorsitzender bis 3. August 2020)
	2022		2021		2022		2021
	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV
Grundgehalt	-		-		-		-
Pensionszahlungen	-		-		263		22
Nebenleistungen1	-		-		-		-
Feste Vergütung	-		-		263	63 %	22	9 %
Kurzfristige variable Vergütung	-		77		-		-
STI 2019 in virtuellen Aktien	-		77		-		-
STI 2019 in bar	-		-		-		-
STI 2020 in bar	-		-		-		-
STI 2021 in bar	-		-		-		-
Langfristige variable Vergütung	308		231		155		231
LTI 2015 in virtuellen Aktien	155		-		155		-
LTI 2015 in bar	-		231		-		231
LTI 2016 in bar	153		-		-		-
Variable Vergütung	308	100 %	308	100 %	155	37 %	231	91 %
Sonstiges	-		-		-		-
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 AktG	308	100 %	308	100 %	418	100 %	253	100 %
Versorgungsaufwand gemäß IFRS2	-		-		-		-
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand	308		308		418		253

Frühere Mitglieder des Vorstands	Ulrich Sieber				Nicholas Teller
	(bis 31. Dezember 2013)						(AR-Mitglied bis 31. Dezember 2020)
	2022		2021		2022		2021
	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV
Grundgehalt	-		-		-		–
Pensionszahlungen	325		322		29		14
Nebenleistungen1	-		-		-		–
Feste Vergütung	325	71 %	322	64 %	29	100 %	14	100 %
Kurzfristige variable Vergütung	-		-		-		–
STI 2019 in virtuellen Aktien	-		-		-		-
STI 2019 in bar	-		-		-		-
STI 2020 in bar	-		-		-		-
STI 2021 in bar	-		-		-		-
Langfristige variable Vergütung	134		178		-		-
LTI 2015 in virtuellen Aktien	-		-		-		-
LTI 2016 in virtuellen Aktien (gemäß Altsystem)	-		72		-		-
LTI 2017 in virtuellen Aktien (gemäß Altsystem)	134		-		-		-
LTI 2015 in bar	-		-		-		-
LTI 2016 in bar	-		-		-		-
LTI 2017 in bar (gemäß Altsystem)	-		106		-		-
Variable Vergütung	134	29 %	178	36 %	-		-
Sonstiges	-		-		-		-
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 AktG	459	100 %	500	100 %	29	100 %	14	100 %
Versorgungsaufwand gemäß IFRS2	-		-		-		–
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand	459		500		29		14

Frühere Mitglieder des Vorstands Martin Zielke10

ehemaliger Vorsitzender

(bis 31. Dezember 2020)

	2022		2021
	in Tsd. €	Anteil an GV	in Tsd. €	Anteil an GV
Grundgehalt	-		-
Pensionszahlungen	-		-
Nebenleistungen1	2		3
Feste Vergütung	2	0 %	3	0 %
Kurzfristige variable Vergütung	-		164
STI 2019 in virtuellen Aktien	-		164
STI 2019 in bar	-		-
STI 2020 in bar	-		-
STI 2021 in bar	-		-
Langfristige variable Vergütung	443		240
LTI 2015 in virtuellen Aktien	161		-
LTI 2015 in bar	-		240
LTI 2016 in bar	282		-
Variable Vergütung	443	21 %	404	19 %
Sonstiges10	1 674	79 %	1 674	80 %
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 AktG	2 119	100 %	2 081	100 %
Versorgungsaufwand gemäß IFRS2	-		-
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand	2 119		2 081

"-" innerhalb der Tabelle bedeutet, dass die entsprechende Vergütungskomponente nicht zur Anwendung kommt (z.B. wegen fehlenden Anspruchs); "0" bedeutet, dass kein Anspruch auf die Vergütungskomponente besteht, da die Zielerreichung in dem Geschäftsjahr Null betragen hat oder ein Entfall durch den Aufsichtsrat beschlossen wurde.

2 Versorgungsaufwand = Dienstzeitaufwand für das jeweilige Geschäftsjahr gemäß Definition in den IFRS. Dr. Manfred Knof hat im Geschäftsjahr 2021 darüber hinaus einen zusätzlichen Jahresbeitrag für die betriebliche Altersversorgung in Höhe von 1 000 000 Euro erhalten. Diese Zusage war zur Gewinnung des Vorstandsvorsitzenden Dr. Manfred Knof erforderlich (siehe auch Ausführungen im Abschnitt "Altersversorgung", letzter Absatz). Die Dienstzeitaufwendungen erhöhten sich dadurch um 1 216 000 Euro.

⁴ Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz ist seit dem 20. Januar 2022 Mitglied des Vorstands.
⁵ Auf das Grundgehalt von Sabine Schmittroth sind im Geschäftsjahr 2021 Bezüge für ihre Mandate in Konzerngesellschaften in Höhe von 32 000 Euro angerechnet worden. ⁶ Sonstiges betrifft bei Frank Annuscheit im Geschäftsjahr 2021 das Übergangsgeld bis zum 30. Juni 2021.
7 Sonstiges betrifft bei Roland Boekhout im Geschäftsjahr 2022 bis zum 31. Dezember 2022 in Höhe von 1 067 000 Euro erhaltene Zahlungen nach Beendigung der Organstellung (siehe Ausführungen im Abschnitt IV. "Beendigung des Anstellungsverhältnisses") sowie die anteilige Buy-out-Zahlung, Tranche 2016 (Baranteil) in Höhe von 26 000 Euro, die im April 2022 ausgezahlt wurde. Im Geschäftsjahr 2021 betrifft Sonstiges in Höhe von 1 067 000 Euro erhaltene Zahlungen nach Beendigung der Organstellung bis zum 31. Dezember 2021 (siehe Ausführungen im Abschnitt IV. "Beendigung des Anstellungsverhältnisses") sowie die anteilige Buy-out-Zahlung, Tranche 2019 (STI Aktienanteil) in Höhe von 75 000 Euro.

8 Sonstiges betrifft bei Jörg Hessenmüller im Geschäftsjahr 2022 bis zum 31. Dezember 2022 erhaltene Zahlungen nach Beendigung der Organstellung (siehe Ausführungen im Abschnitt IV. "Beendigung des Anstellungsverhältnisses").

9 Sonstiges betrifft bei Michael Mandel im Geschäftsjahr 2022 bis zum 31. Dezember 2022 erhaltene Zahlungen nach Beendigung der Organstellung und im Geschäftsjahr 2021 bis zum 31. Dezember 2021 erhaltene Zahlungen nach Beendigung der Organstellung (siehe Ausführungen im Abschnitt IV. "Beendigung des Anstellungsverhältnisses").
10 Sonstiges betrifft bei Martin Zielke im Geschäftsjahr 2022 bis zum 31. Dezember 2022 erhaltene Zahlungen nach Beendigung der Organstellung und im Geschäftsjahr 2021 bis zum 31. Dezember 2021 erhaltene Zahlungen nach Beendigung der Organstellung (siehe Ausführungen im Abschnitt IV. "Beendigung des Anstellungsverhältnisses").

¹ Unter Nebenleistungen sind die zugewendeten Sachbezüge, auf Sachbezüge entfallende Steuern sowie Arbeitgeberanteile zum BVV ausgewiesen.

³ Seit dem 12. Mai 2022 erhält Dr. Bettina Orlopp eine erhöhte Vergütung als stellvertretende Vorstandsvorsitzende.

VIII. Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Die folgende Tabelle zeigt alle Zuwendungen, welche für das Geschäftsjahr 2022 an die einzelnen Vorstandsmitglieder geleistet wurden. Die Tabelle erfasst damit alle Leistungen, welche ein aktives oder im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedenes Vorstandsmitglied für seine Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahres 2022 erhält, beziehungsweise erhalten wird, und geht damit über die Angabe der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 AktG hinaus.

In der Spalte "Festvergütung" werden das Grundgehalt und die Nebenleistungen dargestellt. Die Spalte "variable Vergütung" legt die variable Vergütung in Form des festgesetzten Gesamtzielerreichungsbetrages, den Minimal-, Ziel- sowie Maximalwert der variablen Vergütung für jedes einzelne Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 sowie die Anzahl der virtuellen Aktien für den STI-Anteil dar. Der Anspruch auf das LTI und damit auch auf die virtuellen Aktien entsteht erst nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums und der nachträglichen Leistungsbewertung. Daher ist nur die Anzahl der virtuellen Aktien des STIs angegeben. In eigenen Spalten werden der Versorgungsaufwand sowie etwaige sonstige Leistungen konkretisiert.

Zum 31. Dezember 2022 amtierende Mitglieder des Vorstands

		Feste Vergütung	Variable Vergütung für das Geschäftsjahr	2022	Versor gungs aufwand gemäß IFRS1	Sons tiges	Summe
Tsd. €	Grund gehalt	Neben leistungen2	Minimal- I Ziel- I Maximalwert	Gesamtziel erreichungs betrag3	Anzahl virtueller Aktien (nur STI) aus Gesamtzieler reichungbetrag4
Dr. Manfred Knof 2022	1 924	106	0 I 1 283 I 1 924	1 514	31 504	697	–	4 241
(Vorsitzender)5 2021	1 924	153	0 I 1 283 I 1 924	1 430	38 274	1 850	387	5 744
(seit 1. Januar 2021)
Dr. Bettina Orlopp6 2022	1 208	105	0 I 805 I 1 208	813	16 927	356	–	2 482
2021	990	120	0 I 660 I 990	502	13 421	391	–	2 003
Dr. Marcus Chromik 2022	990	86	0 I 660 I 990	667	13 874	360	–	2 103
2021	990	77	0 I 660 I 990	560	14 993	404	–	2 031
Michael Kotzbauer 2022	990	141	0 I 660 I 990	825	17 170	353	–	2 309
2021 (seit 14. Januar 2021)	955	176	0 I 637 I 955	745	19 924	382	–	2 258
Dr. Jörg Oliveri del 2022	939	123	0 I 626 I 939	683	14 208	325	–	2 070
Castillo-Schulz 2021	–	–	–	–	–	–	–	–
(seit 20. Januar 2022)
Thomas Schaufler 2022	990	47	0 I 660 I 990	779	16 209	356	–	2 172
2021 (seit 1. Dezember 2021)	83	4	0 I 55 I 83	62	1 653	33	–	182
Sabine 2022	990	134	0 I 660 I 990	634	13 187	348	–	2 106
Schmittroth7 2021	990	142	0 I 660 I 990	530	14 177	380	–	2 042

Summe 2022	8 031	742	0 I 5 354 I 8 031	5 915	123 079	2 795	–	17 483
2021	5 932	672	0 I 3 955 I 5 932	3 829	102 442	3 440	387	14 260

1 Versorgungsaufwand = Dienstzeitaufwand für das jeweilige Geschäftsjahr gemäß Definition in den IFRS. Dr. Manfred Knof hat darüber hinaus im Geschäftsjahr 2021 einen zusätzlichen Jahresbeitrag für die betriebliche Altersversorgung in Höhe von 1 000 000 Euro erhalten. Diese Zusage war zur Gewinnung des Vorstandsvorsitzenden Dr. Manfred Knof erforderlich (siehe auch Ausführungen im Abschnitt "Altersversorgung", letzter Absatz). Die Dienstzeitaufwendungen für 2021 erhöhten sich dadurch um 1 216 000 Euro.

2 Unter Nebenleistungen sind die zugewendeten Sachbezüge, auf Sachbezüge entfallende Steuern sowie Arbeitgeberanteile zum BVV ausgewiesen.

3 Der Gesamtzielerreichungsbetrag teilt sich jeweils auf in STI in bar (20 %), STI in virtuellen Aktien (20 %), LTI in bar (30 %) und LTI in virtuellen Aktien (30 %). 4 Der Anspruch auf das LTI und damit auch auf die virtuellen Aktien entsteht erst nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums und der nachträglichen Leistungsbewertung. Daher ist nur die Anzahl der virtuellen Aktien des STI angegeben.

5 Sonstiges betrifft im Geschäftsjahr 2021 bei Dr. Manfred Knof eine Zusage für die Erstattung entgangener variabler Vergütung infolge seines Wechsels zur Commerzbank. 6 Seit dem 12. Mai 2022 erhält Dr. Bettina Orlopp eine erhöhte Vergütung als stellvertretende Vorstandsvorsitzende.

⁷ Auf das Grundgehalt von Sabine Schmittroth sind im Geschäftsjahr 2021 Bezüge für ihre Mandate in Konzerngesellschaften in Höhe von 32 000 Euro angerechnet worden.

IX. Ausstehende virtuelle Aktien aus variabler Vergütung

Wie bei der Darstellung des Vergütungssystems beschrieben, ist die variable Vergütung hälftig aktienbasiert. Der aktienbasierte Anteil des STIs wird nach einer Wartezeit von zwölf Monaten ab Auszahlung des jeweiligen Baranteils des STIs ausgezahlt. Das LTI unterliegt einem Zurückbehaltungszeitraum von regelmäßig fünf Jahren und einer nachträglichen Leistungsbewertung, mit der der Aufsichtsrat über die Anspruchsentstehung entscheidet. Der aktienbasierte Anteil des LTIs unterliegt dann ebenso einer weiteren Wartezeit von zwölf Monaten und wird im Anschluss ausgezahlt. Die virtuellen Aktien sind keine Aktienoptionen, die nach den gesetzlichen Vorgaben dargestellt werden müssen. Dennoch erfolgt die Angabe, um einen Überblick über noch ausstehende virtuelle Aktien zu geben. Die Tabelle stellt die aktuelle Anzahl der virtuellen Aktien (Stand 1. März 2023) dar.

	LTI 2016	LTI 2017	LTI 20181	LTI 20191	LTI 20201	STI 2021	LTI 20211	STI 2022	LTI 20221	Summe
Fälligkeit	20232	2024	2025	ab 2026	ab 2027	2023	ab 2028	2024	ab 2029
Zum 31. Dezember 2022 amtierende Mitglieder des Vorstands
Dr. Manfred Knof3	–	–	–	–	–	38 274	83 298	31 504	47 256	200 332
Dr. Bettina Orlopp	–	3 633	10 815	26 570	0	13 421	20 132	16 927	25 390	116 888
Dr. Marcus Chromik	25 286	22 776	10 815	28 026	0	14 993	22 489	13 874	20 810	159 069
Michael Kotzbauer	–	–	–	–	–	19 924	29 886	17 170	25 755	92 735
Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz	–	–	–	–	–	–	–	14 972	22 458	37 430
Thomas Schaufler	–	–	–	–	–	1 653	2 480	16 209	24 313	44 655
Sabine Schmittroth	–	–	–	–	0	14 177	21 265	13 187	19 780	68 409
Frühere Mitglieder des Vorstands
Frank Annuscheit	0	0	10 815	25 418	–	–	–	–	–	36 233
Markus Beumer	16 072	–	–	–	–	–	–	–	–	16 072
Martin Blessing	15 822	–	–	–	–	–	–	–	–	15 822
Roland Boekhout4	–	–	–	–	40 617	–	–	–	–	40 617
Stephan Engels	26 893	20 817	10 815	26 934	0	–	–	–	–	85 459
Jörg Hessenmüller5	–	–	–	25 921	0	0	0	–	–	25 921
Michael Mandel	16 267	20 817	12 017	23 659	0	–	–	–	–	72 760
Michael Reuther	21 858	15 674	9 613	20 747	–	–	–	–	–	67 892
Martin Zielke	40 247	35 099	17 613	44 319	0	–	–	–	–	137 278

1 Vorbehaltlich der nachträglichen Leistungsbewertung.

² Ausgezahlt im Januar 2023.

³ Das LTI 2021 enthält 25 887 virtuelle Aktien aus einer Erstattung entgangener variabler Vergütung infolge des Wechsels zur Commerzbank. Sie sind abweichend bereits im Jahr 2026 zahlbar.

⁴ Die virtuellen Aktien von Roland Boekhout beruhen auf einer Erstattung entgangener variabler Vergütung infolge seines Wechsels zur Commerzbank (Tranche 2016:

^{4 684} Stücke fällig 2023, Tranche 2017: 16 323 Stücke fällig 2024 und Tranche 2019: 19 610 Stücke fällig 2026).

⁵ Für die variable Vergütung von Jörg Hessenmüller für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung im März 2022 deren Entfall entschieden.

Vergütungssystem 2023

I. Fortentwicklung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat hat im Februar 2022 eine konsequente Weiterentwicklung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2023 beschlossen. Bei den Anpassungen hat der Aufsichtsrat einen bewussten Fokus auf die Intensivierung des Leistungsgedankens der Vorstandsmitglieder sowie auf die Stärkung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung gelegt: Das Konzernziel setzt sich in diesem Lichte ab dem Geschäftsjahr 2023 aus dem operativen Konzernergebnis, dem NetRoTE als Renditekennziffer sowie aus ESG-Zielen (Ziele hinsichtlich Umwelt, Sozialem und guter Unternehmensführung) zusammen. Zudem sieht das Vergütungssystem 2023 für die Konzernzielerreichung eine Eingangsschwelle von 60 % des geplanten operativen Ergebnisses vor. Erst ab dieser Schwelle liegt ein Erfolg vor, der die Zahlung einer variablen Vergütung auf das Konzernziel rechtfertigt. Die ESG-Ziele innerhalb des Konzernziels sind von der Eingangsschwelle nicht erfasst, um deren durchgängige Anreizwirkung zu gewährleisten. Schließlich ist neben der Erhöhung des aktienbasierten Anteils der variablen Vergütung auf künftig 60 % vorgesehen, dass die Vorstandsmitglieder Commerzbank-Aktien in Höhe eines Jahresgrundgehalts erwerben und während ihrer gesamten Bestelldauer halten müssen. Hierdurch wird der Gleichlauf der Interessen von Investoren und Vorstand weiter gestärkt.

II. Billigung durch Hauptversammlung

Die Hauptversammlung hat dem Vergütungssystem mit 84,60 % zugestimmt. In Investorengesprächen erhielt die Bank sehr positive Rückmeldungen zum neuen Vergütungssystem. Insbesondere die Stärkung des Leistungsgedankens, die Aufnahme verbindlicher ESG-Ziele sowie der betonte Fokus auf Investoreninteressen wurde positiv aufgenommen.

Vergütungssystem 2023

Gleichwohl gab es auch Kritik: Der Fokus der Anmerkungen der Investoren lag dabei auf der Verzielung der langfristigen Vergütungskomponente, kurz LTI ("Long Term Incentive"), des Vergütungssystems 2023. Angemerkt wurde konkret, dass keine separaten langfristigen Ziele für das LTI verwendet, sondern dieselben Ziele für STI und LTI zugrunde gelegt werden. In diesem Zusammenhang regten Investoren an, dass sich die Bemessung des LTIs an realen Mehrjahreszielen mit einer zukunftsgerichteten Ermittlung orientiert und die Zielerreichung nicht mehr anhand von Jahresscheiben ermittelt wird. Der Aufsichtsrat hat sich mit diesen Anregungen ausführlich auseinandergesetzt und im Ergebnis entschieden, die angesprochenen Punkte beizubehalten. Der wesentliche Aspekt des Gleichlaufs von STI- und LTI-Zielen ist, dass in der laufenden Transformation der Erreichung der Ziele für die einzelnen Jahresscheiben bis 2024 eine überragende Bedeutung zukommt. Jede Verwässerung durch längerfristige Ziele könnte den Erfolg der Transformation gefährden. Nach Abschluss der Strategie 2024 wird der Aufsichtsrat die Struktur des LTIs erneut überprüfen.

Auch die Vergütungskonditionen des Vorsitzenden Dr. Manfred Knof für seine derzeitige Bestellungsperiode bis zum Ablauf des 31. Dezember 2025 wurden hinterfragt. Dies betraf sowohl die vorübergehende Abweichung der Höhe von Festvergütung und Zielbetrag der variablen Vergütung von dem Vergütungssystem als auch die Zusage einer Einmalzahlung in die betriebliche Altersversorgung für das Geschäftsjahr 2021. Der Aufsichtsrat hatte diese Vergütungszusagen sorgfältig geprüft und bei deren Zusage im Jahr 2020 berücksichtigt, dass die Vergütung von Dr. Manfred Knof bei seinem Vorarbeitgeber deutlich über den bei der Commerzbank vereinbarten Bezügen lag. Für die Commerzbank war die Gewinnung von Dr. Manfred Knof von hoher strategischer Bedeutung, so dass sich der Aufsichtsrat entschieden hatte, ihm diese Konditionen anzubieten, um ihn als Vorsitzenden gewinnen zu können und die Zukunft der Bank dadurch strategisch zu stärken.

Nach dem Vergütungssystem 2023 sind Zahlungen zur Gewinnung neuer Vorstandsmitglieder zukünftig auf den Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienstverhältnis sowie auf die Erstattung von Kosten eines Wohnsitzwechsels beschränkt. Die Möglichkeit von Sign-On-Zahlungen hat der Aufsichtsrat mit der Änderung des Vergütungssystems explizit ausgeschlossen.

B. Aufsichtsrat

Grundzüge des Vergütungssystems und Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung geregelt. Die derzeit gültige Fassung wurde von der Hauptversammlung am 11. Mai 2022 beschlossen.

Nach dem Vergütungssystem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für das jeweilige Geschäftsjahr eine Grundvergütung in Höhe von 80 000 Euro. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Doppelte dieser Vergütung. Für die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss, der mehrmals im Kalenderjahr tagt, erhalten die Aufsichtsratsmitglieder jeweils zusätzlich eine Vergütung von jährlich 30 000 Euro. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte dieser Beträge. Diese zusätzliche Vergütung wird für maximal drei Ausschussmandate gezahlt, wobei die drei am höchsten vergüteten Ämter herangezogen werden. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat beziehungsweise einem Aufsichtsratsausschuss angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied je Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses ein Sitzungsgeld von 1 500 Euro. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Die Grundvergütung, die Ausschussvergütung und das Sitzungsgeld sind jeweils zum Ende des Geschäftsjahres zahlbar. Die Commerzbank Aktiengesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung oder den

Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Außerdem werden für jedes Mitglied des Aufsichtsrats etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt. Dem Aufsichtsratsvorsitzenden werden in angemessenem Umfang personelle und sachliche Ausstattung zur Verfügung gestellt sowie insbesondere Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben und Kosten für aufgrund seiner Funktion gebotene Sicherheitsmaßnahmen erstattet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten für das Geschäftsjahr 2022 damit eine Vergütung von netto insgesamt 3 483 Tsd. Euro (Vorjahr: 3 283 Tsd. Euro). Davon entfallen auf die Grundvergütung 1 840 Tsd. Euro (Vorjahr: 1 806 Tsd. Euro) und auf die Ausschussvergütung 1 283 Tsd. Euro (Vorjahr: 947 Tsd. Euro). Auf das Sitzungsgeld entfallen 360 Tsd. Euro (Vorjahr: 531 Tsd. Euro). Die in der nachfolgenden Tabelle dargestellte gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG stellt alle Zahlungen dar, welche im Geschäftsjahr 2022 fällig waren.

Beratungs- und Vermittlungsleistungen sowie andere persönliche Leistungen wurden durch Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Jahr 2022 nicht erbracht. Entsprechend wurden keine zusätzlichen Vergütungen gewährt.

Tsd. €		Grund vergütung	in % GV	Ausschuss vergütung	in % GV	Sitzungs geld	in % GV	Gesamt vergütung (GV)
Helmut Gottschalk	2022	240	57	150	36	30	7	420
(seit 14. April 2021)	2021	165	63	81	31	18	7	264
Uwe Tschäge	2022	160	60	90	34	18	7	268
	2021	160	64	60	24	29	12	249
Heike Anscheit	2022	80	65	30	24	14	11	124
	2021	80	66	20	17	21	17	121
Alexander Boursanoff	2022	80	91	–	–	8	9	88
	2021	80	82	–	–	18	18	98
Gunnar de Buhr	2022	80	50	60	38	20	13	160
	2021	80	50	50	31	29	18	159
Stefan Burghardt	2022	80	49	60	37	24	15	164
	2021	80	49	50	31	33	20	163
Dr. Frank Czichowski	2022	80	41	90	46	27	14	197
	2021	80	43	70	38	36	19	186
Sabine Ursula Dietrich	2022	80	43	90	49	15	8	185
	2021	80	48	60	36	26	16	166
Dr. Jutta A. Dönges	2022	80	42	90	47	21	11	191
	2021	80	44	70	38	33	18	183
Monika Fink	2022	80	64	30	24	15	12	125
	2021	80	58	30	22	27	20	137
Stefan Jennes	2022	80	91	–	–	8	9	88
(seit 1. Januar 2022)	2021	–	–	–	–	–	–	–
Kerstin Jerchel	2022	80	53	56	37	15	10	151
	2021	80	67	19	16	21	18	120
Burkhard Keese	2022	80	41	90	46	24	12	194
(seit 18. Mai 2021)	2021	50	42	56	47	14	12	119
Alexandra Krieger	2022	80	91	–	–	8	9	88
	2021	80	82	–	–	18	18	98
Daniela Mattheus	2022	80	65	30	24	14	11	124
(seit 18. Mai 2021)	2021	50	68	12	16	11	15	73
Caroline Seifert	2022	80	65	30	24	14	11	124
(seit 18. Mai 2021)	2021	50	68	12	16	11	15	73
Robin J. Stalker	2022	80	42	86	45	26	14	192
	2021	80	46	60	34	35	20	175
Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell	2022	80	42	90	47	20	11	190
	2021	80	46	67	38	29	17	175
Frank Westhoff (seit 18. Mai 2021)	2022 2021	80 50	35 38	120 68	52 51	29 15	13 11	229 133

Stefan Wittmann	2022 2021	80 80	43 66	90 20	49 17	15 21	8 17	185 121

Summe1	2022 2021	1 840 1 806		1 283 947		360 531		3 483 3 283

In der Tabelle werden nur Aufsichtsratsmitglieder dargestellt, die im Geschäftsjahr 2022 eine Vergütung erhalten haben. Die in der Zeile "Summe 2021" dargestellten Beträge enthalten die Vergütung aller Aufsichtsratsmitglieder, also auch derjenigen Aufsichtsratsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung mehr erhalten haben und daher nicht aufgeführt sind. Die Angaben in der Zeile "Summe 2022" lässt in der Tabelle vorgenommene Rundungen der Einzelbeträge unberücksichtigt.

C. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

In den folgenden Tabellen werden die Ertragsentwicklung der Commerzbank, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG im Vergleich zum Vorjahr abgebildet. Die vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütung erfordert, die Veränderung der Angaben von einem zum nächsten Geschäftsjahr miteinander zu vergleichen. Das daraus resultierende Vergleichsergebnis wird in Prozent angegeben. Zudem werden die absoluten Werte angegeben, um die relativen Veränderungen besser einordnen zu können.

I. Ertragsentwicklung

Die Ertragsentwicklung der Commerzbank Aktiengesellschaft ist gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG anzugeben. Dies erfolgt anhand des Jahresergebnisses (Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag) nach Handelsgesetzbuch (HGB). Zusätzlich wird der für die Zielerreichung maßgebliche Konzern-EVA dargestellt, da dieser nach dem für das Geschäftsjahr 2022 noch einschlägigen Vergütungssystem die maßgebliche Größe zur Ermittlung der Konzernzielerreichung und folglich der Höhe der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder ist. Ferner sind auch das operative Konzernergebnis nach IFRS und der NetRoTE aufgeführt, da diese Kennzahlen ab dem Geschäftsjahr 2023 die maßgeblichen finanziellen Bemessungsgrößen für die Zielerreichung sind.

II. Vorstandsvergütung/Aufsichtsratvergütung

In der vergleichenden Darstellung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegeben. Die Einzelheiten, aus denen sich die Veränderungen gegenüber dem jeweiligen Vorjahr ergeben, können den Tabellen mit der gewährten und geschuldeten Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat in den entsprechenden Vergütungsberichten entnommen werden (in diesem Vergütungsbericht für die Veränderungen 2022 gegenüber 2021 aus den Tabellen auf den Seiten 21 ff. für den Vorstand und Seite 39 für den Aufsichtsrat).

III. Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer wird auf den Personalaufwand des Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis abgestellt. Die Auswahl umfasst damit sämtliche Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des Commerzbank-Konzerns. Auf diese Weise wird ein repräsentativer Durchschnitt gebildet, der im Wesentlichen unabhängig von Umstrukturierungen innerhalb des Konzerns ist.

Die Arbeitnehmeranzahl lag im Geschäftsjahr 2022 bei 36 171 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern (Vollzeitäquivalent/VZK) und im Geschäftsjahr 2021 bei 38 281 VZK und im Geschäftsjahr 2020 bei 39 445 VZK.

Die durchschnittliche Vergütung umfasst den Personalaufwand für Grundgehälter, variable Vergütung, Altersversorgung, sonstige Nebenleistungen und Sozialversicherungsbeiträge, die für ein Geschäftsjahr geleistet wurden. Die Darstellung der Arbeitnehmervergütung hat damit eine andere Basis als diejenige der Vorstands- beziehungsweise Aufsichtsratsvergütung. Die Arbeitnehmervergütung verwendet konsequenterweise die Datensätze für den Personalaufwand gemäß des Geschäftsberichts umgerechnet auf Vollzeitäquivalent. Sie ermöglicht eine bessere Vergleichbarkeit mit der dargestellten Ertragsentwicklung. Diese Darstellung unterscheidet sich aufgrund der gesetzlichen Vorgaben von denen für die Organvergütung, da bei den Organmitgliedern allein die im Geschäftsjahr zugeflossenen Vergütungsbestandteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG dargestellt werden. Ein Gleichlauf der Darstellung der Mitarbeitervergütung mit der Vorstandsvergütung wird auch dadurch beschränkt, dass das LTI der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder erst nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums entsteht und daher in der Vergütung nach § 162 AktG nicht berücksichtigt werden kann.

I. Ertragsentwicklung (Mio. €) Geschäftsjahr	2020	Veränderung	2021	Veränderung	2022
Jahresüberschuss/-fehlbetrag
Commerzbank AG (HGB)	–5 708	–75 %	–1 409	–	398
Operatives Konzernergebnis Commerzbank (IFRS)	–233	–	1 183	77 %	2 099
NetRoTE Commerzbank Konzern (in %)	–11,7	–	1,0	390 %	4,9
Konzern-EVA1 Commerzbank	–3 801	–86 %	–534	13 %	–604

1 Ohne Restrukturierungsaufwendungen sowie ohne eventuelle Auflösungen von Restrukturierungsrückstellungen, denn diese werden bei der Ermittlung der Zielerreichung nicht berücksichtigt.

II. Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung im Konzern auf VZK-Basis (Tsd. €) Geschäftsjahr	2020	Veränderung	2021	Veränderung	2022
	88	2 %	90	4 %	94

III. Vorstandsvergütung (Tsd. €)
Geschäftsjahr	2020	Veränderung	2021	Veränderung	2022
Dr. Manfred Knof	–	–	2 077	12 %	2 316
Dr. Bettina Orlopp	1 207	0 %	1 208	17 %	1 413
Dr. Marcus Chromik	1 258	–7 %	1 171	17 %	1 365
Michael Kotzbauer	–	–	1 131	13 %	1 280
Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz	–	–	–	–	1 062
Thomas Schaufler	–	–	87	1 106 %1	1 049
Sabine Schmittroth	1 252	–12 %	1 100	12 %	1 230

Frühere Vorstandsmitglieder
Geschäftsjahr	2020	Veränderung	2021	Veränderung	2022
Frank Annuscheit (bis 28. Februar 2019)	1 206	–32 %	817	–82 %	145
Markus Beumer (bis 31. Oktober 2016)	–	–	201	23 %	248
Martin Blessing (bis 30. April 2016)	–	–	445	–8 %	409
Roland Boekhout (bis 31. Dezember 2020)	1 449	–21 %	1 149	–5 %	1 095
Stephan Engels (bis 31. März 2020)	906	–65 %	315	6 %	333
Jörg Hessenmüller (bis 30. September 2021)	1 245	–1 %	1 231	66 %	2 045
Michael Mandel (bis 30. September 2020)	1 247	–7 %	1 162	–21 %	914
Klaus-Peter Müller (bis 15. Mai 2008)2	511	1 %	516	1 %	523
Michael Reuther (bis 31. Dezember 2019)	649	–53 %	308	–	308
Dr. Stefan Schmittmann (bis 31. Dezember 2015)3	233	9 %	253	65 %	418
Ulrich Sieber (bis 31. Dezember 2013)	447	12 %	500	–8 %	459
Nicholas Teller (bis 31. Mai 2008)4	202	–93 %	14	107 %	29
Martin Zielke (bis 31. Dezember 2020)	2 037	2 %	2 081	2 %	2 119

1 Veränderung auf Basis der anteiligen Vergütung 2021 von Thomas Schaufler berechnet.

2 Bis 8. Mai 2018 Vorsitzender des Aufsichtsrats. Die Werte für die Geschäftsjahre ab 2020 betreffen Ansprüche aus betrieblicher Altersversorgung aus seiner Zeit als Vorstandsmitglied.

3 Bis 3. August 2020 Vorsitzender des Aufsichtsrats. Der Wert für das Geschäftsjahr 2020 betrifft Aufsichtsratsvergütung. Die Werte für die Geschäftsjahre ab 2021 betreffen Leistungen aus dem Vorstandsanstellungsverhältnis.

4 Bis 31. Dezember 2020 Mitglied des Aufsichtsrats. Der Wert für das Geschäftsjahr 2020 betrifft Aufsichtsratsvergütung. Die Werte für die Geschäftsjahre ab 2021 betreffen Ansprüche aus betrieblicher Altersversorgung aus seiner Zeit als Vorstandsmitglied.

IV. Aufsichtsratsvergütung (Tsd. €) Geschäftsjahr	2020	Veränderung	2021	Veränderung	2022
Helmut Gottschalk	–	–	264	59 %	420
Uwe Tschäge	256	–3 %	249	8 %	268
Heike Anscheit	126	–4 %	121	2 %	124
Alexander Boursanoff	101	–3 %	98	–10 %	88
Gunnar de Buhr	171	–7 %	159	1 %	160
Stefan Burghardt	165	–1 %	163	1 %	164
Dr. Frank Czichowski	119	57 %	186	6 %	197
Sabine Ursula Dietrich	169	–2 %	166	11 %	185
Dr. Jutta A. Dönges	131	40 %	183	4 %	191
Monika Fink	146	–6 %	137	–9 %	125
Stefan Jennes	–	–	–	–	88
Kerstin Jerchel	101	19 %	120	26 %	151
Burkhard Keese	–	–	119	63 %	194
Alexandra Krieger	101	–3 %	98	–10 %	88
Daniela Mattheus	–	–	73	70 %	124
Caroline Seifert	–	–	73	70 %	124
Robin J. Stalker	182	–4 %	175	10 %	192
Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell	188	–7 %	175	9 %	190
Frank Westhoff	–	–	133	72 %	229
Stefan Wittmann	123	–1 %	121	53 %	185
Frühere Aufsichtsratsmitglieder
Dr. Stefan Schmittmann (bis 3. August 2020)1	233	9 %	253	65 %	418
Nicholas Teller (bis 31. Dezember 2020)2	202	–93 %	14	107 %	29

Bis 3. August 2020 Vorsitzender des Aufsichtsrats. Der Wert für das Geschäftsjahr 2020 betrifft Aufsichtsratsvergütung. Die Werte für die Geschäftsjahre ab 2021 betreffen Leistungen aus dem Vorstandsanstellungsverhältnis.

2 Bis 31. Dezember 2020 Mitglied des Aufsichtsrats. Der Wert für das Geschäftsjahr 2020 betrifft Aufsichtsratsvergütung. Die Werte für die Geschäftsjahre ab 2021 betreffen Ansprüche aus betrieblicher Altersversorgung aus seiner Zeit als Vorstandsmitglied.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main,

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der COMMERZBANK Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei

der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die COMMERZBANK Aktiengesellschaft erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Frankfurt am Main, den 23. März 2023

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Wiechens Wirtschaftsprüfer Böth Wirtschaftsprüfer

Commerzbank AG

Zentrale Kaiserplatz Frankfurt am Main www.commerzbank.de

Postanschrift 60261 Frankfurt am Main Tel.: +49 69 136-20 [email protected]

Investor Relations Tel.: + 49 69 136-21331 [email protected]

AI assistant

Commerzbank AG — Remuneration Information 2023

81_cgr_2023-03-27_e44ba7fa-b2c8-4579-a4f8-50dfe6105c47.pdf

Vergütungsbericht 2022

A. Vorstand 1

Grundzüge des Vergütungssystems und Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Starke Performance der Commerzbank 2022 spiegelt sich in der Vorstandsvergütung wider

Weiterentwicklung des Vergütungssystems 2022

Abstimmung zum Vergütungsbericht 2021 auf der Hauptversammlung 2022

Vergütungssystem 2022 im Überblick

I. Grundsätze der Vergütung des Vorstands

1. Ausrichtung der Vorstandsvergütung an der Strategie

2. Ausweitung umweltbezogener Ziele

Ausweitung umweltbezogener Ziele

3. Grundzüge des Vergütungssystems 2022

3.1. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Grundzüge des Vergütungssystems

3.2. Erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile (variable Vergütung)

3.2.1. Zielbetrag

3.2.2. Zielfestlegung

3.2.3. Zielerreichung

Systematik Zielerreichung

3.2.4. Poolvorbehaltsprüfung/ Anpassungsvorbehalte

Prüfung auf Poolvorbehalt gemäß § 7 InstitutsVergV

Gesamtschau

Sicherstellen einer angemessenen

4. Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen bei anderen Unternehmen/ sonstige Leistungen Dritter

5. Altersversorgung

Altersversorgung

6. Maximalvergütung

II. Vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem

III. Angemessenheit der Vergütung

IV. Beendigung des Anstellungsverhältnisses

V. Erstattung entgangener variabler Vergütung und sonstige Ausgleichszahlungen

VI. Ziele und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022

1. Ziele und Zielerreichungen der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Dr. Manfred Knof

Dr. Bettina Orlopp

Dr. Marcus Chromik

Michael Kotzbauer

Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz

Thomas Schaufler

Sabine Schmittroth

2. Gesamtzielerreichung 2022

3. LTI für das Geschäftsjahr 2016

4. Clawback

VII. Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG

Frühere Mitglieder des Vorstands Martin Zielke10

ehemaliger Vorsitzender

VIII. Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Zum 31. Dezember 2022 amtierende Mitglieder des Vorstands

IX. Ausstehende virtuelle Aktien aus variabler Vergütung

Vergütungssystem 2023

I. Fortentwicklung des Vergütungssystems

II. Billigung durch Hauptversammlung

Vergütungssystem 2023

B. Aufsichtsrat

Grundzüge des Vergütungssystems und Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

C. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

I. Ertragsentwicklung

II. Vorstandsvergütung/Aufsichtsratvergütung

III. Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Prüfungsurteil

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

More from Commerzbank AG

Commerzbank AG Remuneration Information 2023