Vergütungsbericht

gemäß § 16 Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) vom 24. September 2021

Die Bank an Ihrer Seite

1.	Einleitung 3
2.	Vergütungsstrategie 4
3.	Compensation-Governance-Struktur 6
	3.1 Vergütungskontrollausschuss 6
	3.2 Vergütungsbeauftragter 7
	3.3 Vergütungskomitee 8
	3.4 Vergütungskomitee Filiale London 8
	3.5 Decision Board 9
4.	Vergütungssystem 10
	4.1 Vergütungsparameter 10
	4.2 Ermittlung des Auszahlungsvolumens für die variable Vergütung 11
	4.3 Erfolgsbeteiligung für tariflich vergütete Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter 12
	4.4 Variable Vergütung für außertariflich vergütete Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter 13
	4.4.1AT-Modell 13
	4.4.2Mitarbeitende in Kontrolleinheiten 14
	4.4.3Vorstandsvergütung 15
	4.5 Besondere Regelungen zur variablen Vergütung 15
	4.5.1Risk-Taker-Identifikation 15
	4.5.2Vergütungsregelungen für Risk Taker 16
	4.5.3Performancebewertung für Risk Taker 17
	4.5.4Verbot von Absicherungsgeschäften 19
	4.6 Weitere Vergütungsregelungen 19
5.	Gruppenweite Umsetzung 21
	5.1 Gruppenweite Vergütungsstrategie 21
	5.2 Vergütungssysteme gruppenangehöriger Institute 22
	5.2.1Commerzbank (Eurasija) AO 22
	5.2.2Commerzbank Zrt. 22
6.	Vergütungsinformationen 24
	6.1 Quantitative Angaben zu den Vergütungen nach Geschäftsbereichen 24
	6.2 Quantitative Angaben zu den Vergütungen der Risk Taker 25
	6.2.1Für das Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung 25
	6.2.2Risk Takern gewährte oder gezahlte Neueinstellungsprämien und Abfindungen 27
	6.2.3Zurückbehaltene variable Vergütung aus Vorjahren 28
	6.2.4Quantitative Angaben zu den Vergütungen der Risk Taker nach Geschäftsbereichen 30
	6.3 Anzahl der Personen mit einer hohen Vergütung 31

1. Einleitung

Die deutsche Bankenbranche bewegt sich weiterhin in einem schwierigen Umfeld, das von niedrigen Zinsen, hartem Wettbewerb, Margendruck und steigenden regulatorischen Anforderungen geprägt ist. Es ist davon auszugehen, dass diese Rahmenbedingungen auch in den kommenden Jahren weiter Bestand haben werden. Dazu kamen auch im Geschäftsjahr 2021 die Folgen der Covid-19-Pandemie sowie seit Februar 2022 die Auswirkungen des russischen Angriffskriegs in der Ukraine, die beide in ihrem Umfang und ihren längerfristigen Folgen noch nicht vollständig abzusehen sind. Mit dem Russland-Ukraine-Krieg hat sich der wirtschaftliche Ausblick merklich eingetrübt und die Inflationsgefahren sind weiter gestiegen. Angesichts der hohen Inflation begrüßen wir es, dass die Europäische Zentralbank die Zinswende eingeleitet hat.

Die Commerzbank stellt sich den Herausforderungen des Marktes. Mit ihrer Strategie 2024 hat die Bank einen tiefgreifenden Transformationsprozess eingeleitet und bereits im Geschäftsjahr 2021, dem ersten Jahr der Transformation, eine Menge bewegt und viel erreicht. Die laufenden Kosten hat die Commerzbank planmäßig gesenkt. Hinzu kam ein deutlich niedrigeres Risikoergebnis im zweiten Jahr der Pandemie. Die Bank treibt ihre strategischen Initiativen auch weiterhin entschlossen voran und macht auf ihrem Weg zu der digitalen Beratungsbank für Deutschland gute Fortschritte.

Um die Herausforderungen erfolgreich zu bewältigen, überprüft die Commerzbank auch ihre Vergütungsstrategie und -systematik kontinuierlich. Das betrifft sowohl das Vergütungsmodell für Mitarbeitende, auf das sich der vorliegende Vergütungsbericht bezieht, als auch das Vorstandsvergütungsmodell, dessen Vergütungsbericht die Commerzbank für das Jahr 2021 gesondert im März 2022 veröffentlicht hat. Dabei schränken die regulatorischen Anforderungen an die Vergütungssysteme im Bankensektor die Freiheitsgrade bei der Gestaltung unserer Vergütung ein.

Die Commerzbank AG ist als bedeutendes Institut nach § 16 Abs. 1 Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) in Verbindung mit Artikel 450 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 verpflichtet, Informationen zu den Vergütungsstrukturen sowie nach § 27 Abs. 1 Satz 3 InstitutsVergV weitere Informationen im Gruppenkontext offenzulegen. Die Offenlegung umfasst dabei neben der Vergütungspolitik im Allgemeinen insbesondere Erläuterungen zu den Vergütungssystemen, der Governance der Vergütung sowie quantitative Angaben zum Gesamtbetrag aller Vergütungen, insbesondere der Vergütungen für sogenannte Risk Taker.¹

Die Vergütungsregelungen für Kredit- und Finanzinstitute sind auf europäischer Ebene unter anderem in der EU-Richtlinie "Capital Requirements Directive" (CRD)² und der EU-Verordnung "Capital Requirements Regulation" (CRR) ³ in ihrer jeweils aktuellen Fassung fixiert.

Auf nationaler Ebene werden die Anforderungen der CRD durch die Institutsvergütungsverordnung und das Kreditwesengesetz (KWG) in deutsches Recht umgesetzt. Diese sind die letzte Stufe eines dreistufigen Umsetzungsverfahrens. Sie stellen sowohl die Verankerung der Prinzipien und Standards des Financial Stability Board (FSB) als auch der vergütungsbezogenen Regelungen der CRD in nationales Recht sicher.

Mit den "Guidelines on Sound Remuneration Policies under Directive 2013/36/EU" (Guidelines der European Banking Authority, EBA) wurden die in der CRD fixierten Regelungen auf europäischer Ebene weiter konkretisiert.⁴ Deren Ziel ist es, die teils heterogenen nationalen Umsetzungen innerhalb der Europäischen Union zu harmonisieren. Die Umsetzung der EBA-Guidelines in deutsches Recht erfolgte durch die Institutsvergütungsverordnung sowie durch das Kreditwesengesetz.

Der vorliegende Vergütungsbericht fasst die für das Geschäftsjahr 2021 gültigen Mitarbeitervergütungssysteme der Commerzbank AG sowie im Gruppenkontext zusammen und gibt ergänzende Informationen zu Tochtergesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises, die keine eigene Offenlegung vornehmen.

¹ Zur Begrifflichkeit des Risk Takers siehe Kapitel 4.5.1.

² Richtlinie Nr. 2013/36/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013.

³ Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013.

⁴ Diese Guideline löste infolge der bereits implementierten Anpassungen der Richtlinie Nr. 2013/36/EU sowie der Verordnung (EU) Nr. 575/ 2013 zum 31.12.2021 die "Guidelines on sound remuneration policies and Disclosures" ab.

2. Vergütungsstrategie

Die Vergütungsstrategie setzt die Leitplanken für die Vergütungspolitik innerhalb der Commerzbank-Gruppe, um eine marktgerechte und leistungsorientierte Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zu gewährleisten und die verschiedenen regulatorischen Anforderungen zu erfüllen. Die Vergütungsstrategie leitet sich aus der Personalstrategie ab und steht im Einklang mit der Geschäfts- und Risikostrategie der Commerzbank-Gruppe. Sie gilt grundsätzlich konzernweit.

Eine auf die Geschäfts- und Risikostrategie abgestimmte Personalstrategie definiert in einem herausfordernden regulatorischen und wirtschaftlichen Umfeld einen Handlungsrahmen sowie die mittel- und langfristigen Ziele der Personalarbeit (strategische Kernthemen). Diese Kernthemen sollen zur Zukunftsfähigkeit der Commerzbank AG beitragen.

Die Personalstrategie definiert daher Handlungsfelder, durch die eine Kultur, die die Entwicklung jedes Einzelnen sowie die wertschätzende und digitale Zusammenarbeit im Konzern fördert, maßgeblich unterstützt werden kann. Um diese Zielsetzungen mit nachhaltigem Erfolg in Einklang zu bringen, hat die Bank Leitplanken gesetzt, die allen Mitarbeitern Orientierung für angemessenes, rechtlich und ethisch einwandfreies Handeln und Verhalten geben.

Die personalpolitischen Kernthemen werden von einer auf den personalpolitischen Handlungsrahmen abgestimmten Vergütungsstrategie flankiert. Diese wird innerhalb des Personalbereichs entwickelt und dort mit den für die Personalstrategie zuständigen Expertinnen und Experten und Führungskräften abgestimmt. Die Vergütungsstrategie wird dem Vergütungskomitee (siehe Kapitel 3.3) zur Prüfung und Votierung vorgelegt und anschließend vom Vorstand der Commerzbank AG verabschiedet.

Die Vergütungsstrategie wurde erstmals im Geschäftsjahr 2015 vom Vorstand der Commerzbank AG verabschiedet und anschließend vom Aufsichtsrat zur Kenntnis genommen. Sie wurde seitdem regelmäßig sowie anlassbezogen besonders im Hinblick auf die sich kontinuierlich verändernden regulatorischen Anforderungen, eine verstärkte Ergebnis- und Leistungsorientierung in Verbindung mit einem für den Konzernerfolg entscheidenden Mitarbeiterverhalten sowie mögliche betriebswirtschaftliche Optimierungsmöglichkeiten der Vergütungsstrukturen überprüft.

Im Dezember 2021 hat die Commerzbank AG als Reaktion auf die neue Geschäftsstrategie 2024 sowie die vierte Fassung der Institutsvergütungsverordnung ihre Vergütungsstrategie aktualisert. Neben den durch die Neufassung der Institutsvergütungsverordnung notwendigen Anpassungen insbesondere bezüglich der Zurückbehaltungszeiträume sowie der veränderten Regelung bezüglich der sogenannten Risk-Taker-Freigrenze (siehe Kapitel 4.5.2) wurden ergänzende Bestimmungen aufgenommen, um insbesondere im Hinblick auf die Umsetzung der Strategie sowohl das Prinzip der geschlechtsneutralen Vergütung gruppenweit auf eine gemeinsame Basis zu stellen als auch die Nachhaltigkeitsaspekte in den Vergütungssystemen der Gruppe zu stärken. Die aktualisierte Vergütungsstrategie gilt in der Commerzbank AG seit Beginn des Geschäftsjahres 2022, in den Tochtergesellschaften der Commerzbank-Gruppe wird sie sukzessive eingeführt.

Die Vergütungsstrategie gilt für die Commerzbank AG und daneben auch für die Tochtergesellschaften der Commerzbank-Gruppe, also die Gesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises, und wird in diesen entsprechend interner Vorgaben umgesetzt (siehe Kapitel 5). Geschäfts- und Risikostrategie sowie Personal- und Vergütungsstrategie sind allen Mitarbeitern der Bank über das Intranet zugänglich.

Die Vergütungssysteme für das Geschäftsjahr 2021 trugen im Berichtszeitraum dazu bei, die strategischen Ziele der Bank zu unterstützen. Zugleich stellen sie sicher, dass in einem dynamischen Marktumfeld qualifizierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter gewonnen und gebunden werden können. Die Bank achtet in diesem Zusammenhang stets darauf, dass sowohl die Vergütungsmodelle und -parameter als auch die Komponenten der Vergütung nachhaltig, das heißt am langfristigen Unternehmenserfolg orientiert und transparent ausgestaltet sind.

Vergütungsstrategie und -systeme tragen insbesondere dazu bei, Fehlanreize, die einer fairen und kompetenten Beratung sowie den Bedürfnissen der Kunden zuwiderlaufen, zu vermeiden.

Den Zielen der Vergütungsstrategie folgend besteht die Gesamtvergütung in der Commerzbank aus mehreren Komponenten:

• Mit einer marktgerechten, ergebnis- und leistungsorientierten Vergütung, die primär auf den Erfolg des Unternehmens ausgerichtet ist, will die Bank die Interessen ihrer Aktionäre und Mitarbeiter gleichermaßen berücksichtigen und die nachhaltige und positive Unternehmensentwicklung unterstützen.

Darüber hinaus gewährt die Bank für definierte Mitarbeitergruppen ermessenunabhängig weitere Zusatzleistungen:

Mit den freiwilligen betrieblichen Zusatzleistungen schafft die Bank zudem ein leistungsförderndes Arbeitsumfeld, erkennt die Leistungen ihrer Mitarbeitenden an und unterstützt sie auch über das Arbeitsumfeld hinaus.
Ergänzend zur gesetzlichen und privaten Altersvorsorge bietet die Bank ihren Mitarbeitenden eine betriebliche Altersversorgung über verschiedene Durchführungswege an. Diese betriebliche Altersversorgung trägt dazu bei, dass die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter gut abgesichert in den Ruhestand gehen können.

Die verschiedenen Vergütungskomponenten bestimmen unter Berücksichtigung eines angemessenen und zulässigen Verhältnisses von variabler zu fixer Vergütung eine marktgerechte Gesamtvergütung.

Die kontinuierliche Weiterentwicklung der Vergütungsmodelle stellt im Rahmen der sich verändernden regulatorischen Anforderungen ein den Konzernerfolg unterstützendes Mitarbeiterverhalten sicher.

Alle Entgelt- und Bewertungsstrukturen der Commerzbank sind im Einklang mit den §§ 3 und 4 Entgelttransparenzgesetz konsequent geschlechtsneutral ausgestaltet. Dabei unterstützt die Commerzbank die berufliche Entwicklung von Mitarbeitern jeglichen Geschlechts gleichermaßen, damit diese ihre Qualifizierung – ungeachtet unterschiedlicher Erwerbsbiografien und wechselnder Lebensumstände – in anspruchsvollen Spezialisten-, Projektund Führungspositionen einbringen können.

Eine adäquate und gleichwertige Vergütung für gleichwertige Tätigkeiten ungeachtet des Geschlechts ist eines der Grundprinzipien der Vergütungsstrategie.

Die Commerzbank duldet auch über ihre Vergütungspolitik hinaus keinerlei Benachteiligungen aus Gründen des Geschlechts, der ethnischen Herkunft, der Religion oder Weltanschauung, einer Behinderung, des Alters oder der sexuellen Identität.

3. Compensation-Governance-Struktur

Gemäß § 15 InstitutsVergV hat die Commerzbank einen Vergütungskontrollausschuss als Ausschuss des Aufsichtsrats eingerichtet sowie nach § 23 ff. InstitutsVergV einen Vergütungsbeauftragten und eine Stellvertreterin bestellt.

Das Vergütungskomitee stellt die angemessene Beteiligung der Kontrolleinheiten bei der Ausgestaltung und Überwachung der Vergütungssysteme gemäß § 3 Abs 3 InstitutsVergV sicher.

Zusätzlich unterstützt ein Decision Board (siehe Kapitel 3.5) den Vorstand unter anderem im Kontext des Anspruchsentstehungsprozesses im Hinblick auf die aufgeschobenen Komponenten der variablen Vergütung von Risk Takern.

Die Compensation-Governance-Struktur der Commerzbank stellt sicher, dass die Einhaltung aller vergütungsrelevanten Belange angemessenen entschieden und überwacht werden.

3.1 Vergütungskontrollausschuss

Die Commerzbank hat gemäß § 25 d Abs. 7 in Verbindung mit Abs. 12 KWG einen Vergütungskontrollausschuss eingerichtet. Der Vergütungskontrollausschuss⁵ kann dabei grundsätzlich auch für andere Institute der Commerzbank-Gruppe gemäß § 10 a Abs. 1 und 2 KWG die Funktion des Vergütungskontrollausschusses nach § 25 d Abs. 7 in Verbindung mit Abs. 12 KWG übernehmen.

Der Vergütungskontrollausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, seinem Stellvertreter gemäß § 27 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes sowie zwei weiteren Mitgliedern der Anteilseigner- und einem weiteren Mitglied der Arbeitnehmervertreter. Dabei muss mindestens ein Mitglied des Vergütungskontrollausschusses über ausreichend Sachverstand und Berufserfahrung im Bereich Risikomanagement und Risikocontrolling, insbesondere im Hinblick auf Mechanismen zur Ausrichtung der Vergütungssysteme an der Gesamtrisikobereitschaft und -strategie, sowie der Eigenmittelausstattung des Unternehmens verfügen. Ein Mitglied des Vergütungskontrollausschusses (nicht notwendiger-

⁵ Siehe Geschäftsordnung des Vergütungskontrollausschusses auf der Internetseite der Commerzbank (https://www.commerzbank.de/de/hauptnavigation/ aktionaere/governance\_/aufsichtsrat\_1/Aufsichtsrat.html ).

weise dasselbe) soll gleichzeitig Mitglied im Risiko- und ESG-Ausschuss (Environment, Social, Governance) sein. Vergütungskontrollausschuss und Aufsichtsrat werden bei ihren Überwachungs- und Ausgestaltungsaufgaben hinsichtlich der Vergütungssysteme vom Vergütungsbeauftragten unterstützt.

Der Vergütungskontrollausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der angemessenen Ausgestaltung der Vergütungssysteme des Vorstands. Er bereitet hierfür die Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie über die Festsetzung des Gesamtbetrages der variablen Vergütungen gemäß § 45 Abs. 2 Satz 1 Ziffer 10 KWG unter Berücksichtigung § 7 InstitutsVergV vor. Ebenso bereitet er die Beschlüsse zur Festlegung angemessener Vergütungsparameter, Erfolgsbeiträge, Leistungs- und Zurückbehaltungszeiträume inklusive der Voraussetzungen für einen vollständigen Verlust oder eine teilweise Reduzierung der zurückbehaltenen variablen Vergütung oder der Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung vor. Bei alldem berücksichtigt er die Auswirkungen der Beschlüsse auf die Risiken und das Risikomanagement des Unternehmens und trägt den langfristigen Interessen der Aktionäre, Anleger, sonstiger Beteiligter und der Öffentlichkeit Rechnung.

Er überprüft regelmäßig - mindestens jährlich - ob die beschlossenen Festlegungen noch angemessen sind. Im Fall festgestellter Mängel wird zeitnah ein Maßnahmenplan erstellt, mit dessen Hilfe die Mängel behoben werden sollen.

Ebenso unterstützt der Vergütungskontrollausschuss den Aufsichtsrat beim Überwachen der angemessenen Ausgestaltung der Vergütungssysteme für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die keine Geschäftsleiter sind. Insbesondere überprüft er hierbei regelmäßig, mindestens jedoch jährlich, ob der Gesamtbetrag der variablen Vergütung für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ebenfalls im Einklang mit den aufsichtsrechtlichen Vorgaben ermittelt wurde und die Grundsätze zur Bemessung von Vergütungsparametern, Erfolgsbeiträgen, Leistungs- und Zurückbehaltungszeiträumen angemessen sind. Er prüft, ob die Voraussetzungen für einen vollständigen Verlust oder eine teilweise Reduzierung der variablen Vergütung sowie die Vergütungssysteme der Mitarbeiter in den Kontrolleinheiten den aufsichtsrechtlichen Anforderungen entsprechen. Besonderes Augenmerk liegt dabei auf den Vergütungssystemen der Leiterinnen und Leiter des Risikocontrollings und der Compliance-Funktion sowie derjenigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der Bank ausüben. Darüber hinaus unterstützt der Vergütungskontrollausschuss den Aufsichtsrat dabei, den Prozess der Ermittlung von Risk Takern und Gruppen-Risk-Takern zu überwachen.

Er unterstützt den Aufsichtsrat dabei, die internen Kontroll- und alle sonstigen maßgeblichen Bereiche bei der Ausgestaltung der Vergütungssysteme zu überwachen und ordnungsgemäß einzubeziehen. Dabei überprüft er unter anderem, ob die Vergütungssysteme der Mitarbeitenden in den Kontrolleinheiten den aufsichtsrechtlichen Anforderungen entsprechen, und bewertet die Auswirkungen der Vergütungssysteme auf die Risiko-, Kapital- und Liquiditätssituation. In diesem Kontext stellt der Ausschuss sicher, dass Vergütungsstrategie und -systeme auf die Erreichung der Ziele ausgerichtet sind, die in den Geschäfts- und Risikostrategien der Bank fixiert sind.

Des Weiteren unterstützt der Vergütungskontrollausschuss den Aufsichtsrat bei der Erstellung etwaiger Beschlussvorschläge nach § 25 a Abs. 5 Satz 6 KWG.

Der Vergütungskontrollausschuss arbeitet mit dem Risikoausschuss zusammen und soll sich von Personen beraten lassen, die unabhängig vom Vorstand sind.

Die Aufgaben des Vergütungskontrollausschusses sind in einer eigenen Geschäftsordnung festgehalten. Diese ist auf den Internetseiten der Commerzbank veröffentlicht.

Der Vergütungskontrollausschuss der Commerzbank hat im Geschäftsjahr 2021 insgesamt sechsmal getagt, davon einmal gemeinsam mit dem Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats. Dabei hat sich der Vergütungskontrollausschuss unter anderem auch mit der angemessenen Ausgestaltung der Vergütungssysteme der Commerzbank AG beschäftigt. Änderungen an den Vergütungssystemen der Mitarbeiter wurden dabei nicht vorgenommen.

3.2 Vergütungsbeauftragter

Als bedeutendes Institut nach § 1 Abs. 3c KWG hat die Commerzbank AG einen Vergütungsbeauftragten sowie eine Stellvertreterin nach § 23 InstitutsVergV bestellt (nachfolgend "Vergütungsbeauftragter" genannt), um eine angemessene, dauerhafte und wirksame Kontrolle der Vergütungssysteme der Mitarbeitenden zu gewährleisten.

Die Aufgaben des Vergütungsbeauftragten ergeben sich aus § 24 InstitutsVergV und sind in den internen Organisationsrichtlinien der Bank veröffentlicht. Um seine Überwachungsaufgaben wirksam und unabhängig auszuüben, verfügt der Vergütungsbeauftragte über die erforderlichen Befugnisse und über eine ausreichende quantitative sowie qualitative Personalund Sachausstattung und nimmt regelmäßig an Fort- und Weiterbildungsmaßnahmen teil.

Der Vergütungsbeauftragte überwacht die Mitarbeitervergütungssysteme und die entsprechenden bankinternen Regelungen und Prozesse insbesondere aus Sicht der Institutsvergütungsverordnung. Besonderes Augenmerk liegt auf den Anforderungen an die Vergütungssysteme für Risk Taker.

Der Vergütungsbeauftragte ist in diesem Zusammenhang sowohl in die konzeptionelle Neu- und Weiterentwicklung als auch in die laufenden Prozesse der Mitarbeitervergütungssysteme der Commerzbank AG eingebunden und unterstützt den Vorsitzenden des Vergütungskontrollausschusses sowie den Ausschuss bei der Wahrnehmung seiner Überwachungsaufgaben hinsichtlich der Mitarbeitervergütungssysteme.

Zur Unterstützung des Vergütungskontrollausschusses kontrolliert der Vergütungsbeauftragte unter anderem, ob der Gesamtbetrag der variablen Mitarbeitervergütung unter Berücksichtigung von § 7 InstitutsVergV ermittelt wurde. Darüber hinaus prüft er beispielsweise, ob die Grundsätze zur Bemessung von Vergütungsparametern, Erfolgsbeiträgen, Leistungs- und Zurückbehaltungszeiträumen und zur Bestimmung der Voraussetzungen für einen vollständigen Verlust oder eine teilweise Reduzierung der variablen Vergütung der Mitarbeitenden im Einklang mit den regulatorischen Anforderungen stehen.

3.3 Vergütungskomitee

Das Vergütungskomitee wurde eingerichtet, um die Kontrolleinheiten der Bank gemäß § 3 Abs 3 InstitutsVergV an der Ausgestaltung und der Überwachung der Vergütungssysteme sowie in Bezug auf den Prozess zur Ermittlung von Risk Takern nach § 25a Abs. 5b KWG sowie von Gruppen-Risk-Takern gemäß § 27 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 4 InstitutsVergV innerhalb der Commerzbank-Gruppe angemessen zu beteiligen.

Aus diesem Grund sind die Kontrolleinheiten im Sinne des § 2 Abs. 11 InstitutsVergV ⁶ sowie die Bereiche Group Human Resources, Group Finance und Group Legal mit ständigen Mitgliedern im Vergütungskomitee vertreten. Den Vorsitz im Vergütungskomitee hat Group Human Resources inne. Der Vergütungsbeauftragte ist im Vergütungskomitee Teilnehmer ohne Stimmrecht.

Die Beteiligung umfasst insbesondere die ausführliche Information und Anhörung bei der Neukonzeption, beim Ändern oder Weiterentwickeln sowie beim Abschaffen von Vergütungssystemen. Das Vergütungskomitee wird in diesen Fällen vor Umsetzung der jeweiligen Entscheidung eingebunden.

Das Vergütungskomitee prüft in diesem Zusammenhang, ob die Vergütungssysteme im Einklang mit der Geschäfts-, Risiko- und Personalstrategie der Bank stehen und ob diese bei Änderungen der vorgenannten internen Vorgaben anzupassen oder zu ändern sind.

Darüber hinaus wird das Vergütungskomitee insbesondere bei der Festlegung des Gesamtbonuspools entsprechend den Funktionen der Mitglieder beteiligt. Zudem führt es die Angemessenheitsprüfung nach § 12 InstitutsVergV durch.

Im Rahmen seiner Aufgaben hat das Vergütungskomitee unbeschadet des § 12 InstitutsVergV die Pflicht, den Vorstand der Commerzbank AG auf mögliche Fehlentwicklungen hinzuweisen und ihm gegebenenfalls Handlungsempfehlungen zu unterbreiten.

Aufgaben, Zusammensetzung und Regelungen zur Beschlussfassung und Organisation des Vergütungskomitees sind in einer Geschäftsordnung festgehalten, die im Intranet der Bank veröffentlicht ist.

Im Geschäftsjahr 2021 trat das Vergütungskomitee viermal zusammen und wurde zusätzlich mittels Umlaufverfahren in aktuelle Themenstellungen einbezogen.

3.4 Vergütungskomitee Filiale London

Im Kontext des Brexits hat die Commerzbank in Bezug auf ihre Filiale in London mit Unterstützung externer Berater geprüft, ob nach Ablauf der Brexit-Übergangsfrist über die Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung hinausgehende oder abweichende Regelungen für das Vereinigte Königreich anzuwenden sind. In diesem Kontext ist die Bank zu der Einschätzung gelangt, dass die Filiale in London auf Grund ihrer Einstufung durch die britische Prudential Regulation Authority (PRA) und der damit verbundenen Erwartungshaltung der Aufsicht ein eigenes, lokales "Remuneration Committee" einzurichten hat, das die vergütungsrelevanten Themen der Filiale zusätzlich auf Grundlage der Vorschriften der PRA beaufsichtigt.

Das Vergütungskomitee der Commerzbank AG hat daher der Einrichtung eines separaten Gremiums ab dem Geschäftsjahr 2022 zugestimmt. Die Geschäftsordnung für das Vergütungs-

⁶ In der Commerzbank gelten die Bereiche Group Risk Management, Group Compliance sowie Group Audit, letztere im Vergütungskomitee ohne Stimmrecht, als Kontrolleinheiten. Auf Grund der Institutsvergütungsverordnung vom 15.04.2019 galt

der Bereich Group Human Resources bis zum Inkrafttreten der vierten Fassung der Verordnung am 25. September 2021 ebenfalls als Kontrolleinheit.

komitee London wurde durch den Vorstand der Commerzbank AG genehmigt. Das Komitee setzt sich analog dem Vergütungskomitee der Commerzbank AG zusammen, wobei unter anderem der Leiter der Filiale sowie Human Resources London als weitere Teilnehmer ohne Stimmrecht beteiligt sind.

Das Vergütungskomitee London wird bei der Ausgestaltung der Vergütungssysteme der Commerzbank AG eingebunden, sofern dessen Entscheidungen die Filiale London betreffen, insbesondere beim Prozess der Risk-Taker-Identifikation sowie bei der Festlegung der Vergütung der lokalen Risk Taker.

Darüber hinaus ist das Gremium für die Ausgestaltung der Vergütungssysteme, -richtlinien, -prozesse und -verfahren der Filiale London verantwortlich. Dies betrifft insbesondere die Identifizierung und Klassifizierung der Risk Taker der Filiale, eventuelle (angemessene) Anpassungen an den variablen Vergütungspools der Filiale vorzunehmen und sicherzustellen, dass Vergütungsrichtlinien und -verfahren zur Einhaltung der britischen Regulierungsvorschriften (PRA/FCA) vorhanden sind.

Stellt das Gremium die Notwendigkeit von Anpassungen fest, so spricht es Handlungsempfehlungen gegenüber dem Vergütungskomitee der Commerzbank AG aus, dabei hat es im Rahmen seiner Aufgaben auf mögliche Fehlentwicklungen hinzuweisen.

Das Vergütungskomitee London führt eine jährliche Überprüfung der Vergütungssysteme der Filiale unter Berücksichtigung der Anforderungen der PRA/FCA-Guidelines des Vereinigten Königreichs durch und informiert das Vergütungskomitee der Commerzbank AG über deren Ergebnisse.

3.5 Decision Board

Die nachhaltige Verankerung einer Kultur der Integrität hat in der Commerzbank nicht nur im Zuge zunehmender Regulatorik eine essenzielle Bedeutung, sondern gehört als eine der grundlegenden Säulen der Unternehmenswerte zum Selbstverständnis der Bank.

Zur Sicherstellung grundsätzlich gleichförmiger Entscheidungen im Zusammenhang mit der Ahndung von Fehlverhalten von Mitarbeitenden und Führungskräften hat der Vorstand der Commerzbank AG neben der zentralen Veröffentlichung aller Regelwerke der Bank und der Schaffung einer Evidenzstelle als zentrale Steuerungs- und Dokumentationsstelle bereits im Geschäftsjahr 2018 ein segmentübergreifendes Decision Board etabliert.

Das Decision Board soll in diesem Kontext zur Stärkung der Culture of Integrity beitragen und Garant eines nachhaltigen Konsequenzen-Managements sein, das die Einhaltung des Code of Conduct und der Unternehmenswerte unterstützt und diese nachhaltig fördert.

Im Kontext der Vergütungspolitik werden dem Decision Board folgende Vorgänge vorgelegt:

alle Fälle, in denen die Führungskraft aufgrund von festgestelltem Fehlverhalten eine (prozentuale) Kürzung der variablen Vergütung vorschlägt
alle fahrlässigen beziehungsweise grob fahrlässigen Verstöße gegen bekannte Regelwerke sowie gesetzliche oder regulatorische Bestimmungen, die zu einem großen/ signifikanten Schaden führen und/oder ein existenzielles Gefährdungspotenzial beinhalten
alle bewussten/vorsätzlichen Verstöße gegen bekannte Regelwerke sowie gesetzliche oder regulatorische Bestimmungen, die zu mittelgroßem oder zu einem großen/ signifikanten Schaden führen und/oder ein erhebliches beziehungsweise existenzielles Gefährdungspotenzial beinhalten

Zusätzlich unterstützt das Decision Board den Vorstand der Commerzbank AG sowie Geschäftsleitung und Aufsichts- oder Beiräte von Tochtergesellschaften im Kontext des Anspruchsentstehungsprozesses im Hinblick auf die aufgeschobenen Komponenten der variablen Vergütung von Risk Takern im In- und Ausland. Es gewährleistet eine konsequente und einheitliche Bewertung der festgestellten Verstöße und Schadensfälle.

In diesen Fällen prüft das Decision Board ebenfalls, ob die Bedingungen für eine Reduzierung der aufgeschobenen variablen Vergütung bis hin zum vollständigen Verlust derselben oder die Bedingungen für die Rückforderung einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung im Sinne von § 20 Absatz 6 InstitutsVergV erfüllt sind. Die finale Entscheidung hierüber obliegt dem Vorstand der Commerzbank AG beziehungsweise dem Vorstand oder Aufsichtsrat der jeweiligen Tochtergesellschaft.

4. Vergütungssystem

Für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Commerzbank bildet das Festgehalt den Schwerpunkt ihrer Vergütung. Das Festgehalt basiert primär auf den Qualifikationen und Kompetenzen der Mitarbeiterin oder des Mitarbeiters und den Anforderungen der ausgeübten Funktion. Im tariflichen Bereich der Commerzbank AG in Deutschland richtet sich das Gehalt der Mitarbeiter nach den Kriterien des Manteltarifvertrags für das private Bankgewerbe. Im außertariflichen Bereich sowie für die Mitarbeitenden im Ausland sind die Anforderungen in aufeinander aufbauenden Karrierestufen (sogenannte Commap-Stufen) beschrieben. Die einzelnen Karrierestufen strukturieren in aufsteigender Reihenfolge die außertariflichen Funktionen der Bank in Abhängigkeit ihrer internen Wertigkeit. Hierfür hat die Bank für jede Karrierestufe auf Grundlage von externen Marktvergleichen ein Vergütungsband festgelegt.

Das Festgehalt kann durch eine variable Vergütung ergänzt werden. Diese gewährleistet neben der marktorientierten fixen Bezahlung auf allen Ebenen eine ergebnisorientierte variable Vergütung, die den Erfolgsbeitrag des Konzerns und der Segmente berücksichtigt. Bei Risk Takern und allen Beschäftigten im Ausland fließen bei der Festlegung der variablen Vergütung zusätzlich auch deren individuelle Erfolgsbeiträge mit ein.

Im Geschäftsjahr 2021 kamen folgende Vergütungsmodelle zur Anwendung:

Vergütung nach Tarif: für alle tariflich Beschäftigten in der Commerzbank AG im Inland
AT-Modell: für alle außertariflich vergüteten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
Vorstandsmodell: für alle Mitglieder des Vorstands der Commerzbank AG⁷

Die einzelnen Vergütungsmodelle sind im Hinblick auf die Minimierung vergütungsinduzierter Risiken an den jeweils erforderlichen regulatorischen Vorgaben ausgerichtet und so weit möglich aneinander angeglichen.

Dies gilt insbesondere im Hinblick auf die Vergütungsparameter, die Budgetbildung, den Poolvorbehalt gemäß § 7 InstitutsVergV sowie die individuelle Verteilung. Dadurch ist die Vergütungssystematik für alle Mitarbeitergruppen transparent und nachvollziehbar. Um dieses Ziel zu erreichen, wurden in der Vergangenheit infolge der Novellierung der Institutsvergütungsverordnung im Jahr 2017 die verschiedenen AT-Vergütungsmodelle vereinheitlicht und zu einem Modell zusammengefasst. Ziel der Harmonisierung war es unter anderem, den Fokus der Führungskräfte auf deren originäre Führungs- und Vertriebsaufgaben zu konzentrieren sowie die Mitarbeiterzufriedenheit zu erhöhen. In diesem Zusammenhang wurden auch die Richtlinien für Abfindungen an die Bestimmungen der Institutsvergütungsverordnung angepasst.

Das AT-Modell differenziert bezüglich der individuellen Bonusverteilung zwischen Deutschland und den internationalen Standorten sowie zwischen Risk Takern und Mitarbeitern ohne erheblichen Einfluss auf das Risikoprofil der Bank. Es berücksichtigt dadurch sowohl die Marktgepflogenheiten unter anderem der angelsächsischen Länder als auch die besonderen Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung in Bezug auf die Vergütung der Risk Taker. Das AT-Modell gilt in der Commerzbank AG seit dem Geschäftsjahr 2019.

Seit dem Geschäftsjahr 2021 wird die variable Vergütung auch für all jene Beschäftigten, die zuvor unter das Investmentbanking-Modell fielen, durch das AT-Modell geregelt.

Für die Umsetzung der vergütungsregulatorischen Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung in ihren Mitarbeitervergütungssystemen hat die Commerzbank AG keine Dienste externer Berater in Anspruch genommen. Für die Überprüfung der Post-Brexit-Anforderungen im Hinblick auf die Filiale der Commerzbank in London wurde eine Unternehmensberatung hinzugezogen.

Nachfolgend sind die im Berichtszeitraum 2021 für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Commerzbank AG gültigen Vergütungsparameter und -modelle beschrieben. Details zu den Nachhaltigkeitskomponenten der Vergütungsmodelle können Kapitel 4.5.2 entnommen werden.

Weitere Angaben zu Vergütungssystemen in Tochtergesellschaften der Commerzbank-Gruppe sind in Kapitel 5. beschrieben.

4.1 Vergütungsparameter

Die für das Vergütungssystem relevanten Vergütungsparameter leiten sich aus den strategischen Zielen der Geschäftsstrategie der Commerzbank ab und berücksichtigen die Risikostrategie der Bank. Hierbei wird berücksichtigt, dass die Ziele hinreichend ambitioniert sind, einen effektiven und nachhaltigen Beitrag zum Erreichen der Unternehmensziele leisten können und keine Anreize setzen,

⁷ Details zum Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands entnehmen Sie bitte dem `Vergütungsbericht nach § 162 AktG´ auf der Homepage der Commerzbank.

unverhältnismäßig hohe Risiken einzugehen. Das Vergütungssystem unterstützt die nachhaltige Entwicklung der Konzernstrategie der Commerzbank. Es ist auf die Vorgaben der strategischen Zielsetzungen sowie auf die Gesamtrisikostrategie ausgerichtet und steht im Einklang mit der Risiko-, Kapital- und Liquiditätsstruktur der Bank.

Im Vorfeld eines jeden Geschäftsjahres entscheidet der Vorstand der Commerzbank AG über Leitplanken für die Ziele der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Commerzbank-Konzern. An der Festlegung dieser Leitplanken sind neben den strategischen Einheiten auch die Kontrolleinheiten, unter anderem im Rahmen ihrer Mitwirkung im Vergütungskomitee, maßgeblich beteiligt. Die Zieleleitplanken stellen sicher, dass sich die Ziele der Mitarbeitenden an der Geschäfts- und Risikostrategie sowie an der Personalstrategie des Commerzbank-Konzerns ausrichten. Neben den segment- und konzernbereichsspezifischen Zielvorgaben werden die strategischen Zielsetzungen der Mehrjahresplanung sowie weitere Projekt- und/oder Linienziele sowie die Unternehmenskultur berücksichtigt.

Im AT-Modell, das für alle außertariflichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Commerzbank AG gilt, wird die variable Vergütung für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Deutschland, die keine Risk Taker sind, ausschließlich auf Basis der Konzern- und Segmentperformance sowie der Erreichung qualitativer Ziele bestimmt. Für diese Mitarbeitenden müssen keine individuellen Ziele vereinbart werden.

Für alle weiteren Mitarbeiter im Ausland und für alle Risk Taker in der Commerzbank-Gruppe wird sichergestellt, dass die individuellen Ziele für Führungskräfte und Mitarbeitenden unter Berücksichtigung der Zieleleitplanken nach einheitlichen Kriterien festgelegt werden. In Vertriebseinheiten werden zusätzliche regulatorische Ziele berücksichtigt⁸ , weshalb dort im Rahmen der Zielvereinbarung die Ziele "Kundenzufriedenheit" respektive "Kundenorientierung" in besonderem Maße einbezogen werden.

Das beschriebene Vorgehen stellt sicher, dass die zu Beginn eines Geschäftsjahres vereinbarten individuellen Ziele der Mitarbeitenden mit den strategischen Zielsetzungen der Bank im Einklang stehen.

Bei der Festlegung der individuellen Ziele wird berücksichtigt, dass die vergütungsrelevanten Ziele hinreichend ambitioniert sind, einen effektiven und nachhaltigen Beitrag zum Erreichen der Unternehmensziele leisten und keine Anreize setzen, unverhältnismäßig hohe Risiken einzugehen. Die Zielvereinbarung beinhaltet grundsätzlich quantitative und qualitative Ziele.

Ergänzend hierzu legt der Vorstand zu Beginn eines Geschäftsjahres für den Konzern und die einzelnen Segmente sowie für das Geschäftsfeld Group Treasury sogenannte Performancegeraden⁹ fest, die an der langfristigen Strategie der Bank ausgerichtet sind und auf deren Basis anhand einer Zielgröße für den Economic Value Added (EVA) das Volumen für die variable Vergütung ermittelt wird.

Seit dem Geschäftsjahr 2021 werden neben den quantitativen Zielen für den Economic Value Added weitere qualitative Ziele für die Bemessung des Bonusvolumens herangezogen. Für das Geschäftsjahr 2021 waren dies das Verstetigen der Kundenzufriedenheit auf hohem Niveau, das Verankern der Nachhaltigkeit im Selbstverständnis der Bank, das Einhalten der Integrität sowie die Fortschritte beim Umbau der Geschäftsmodelle.

4.2 Ermittlung des Auszahlungsvolumens für die variable Vergütung

Nach Ablauf eines Geschäftsjahres stellt der Vorstand auf Grundlage der zu Jahresbeginn festgelegten quantitativen und qualitativen Ziele und Parameter den Erfolg des Konzerns und der Segmente/des Geschäftsfelds Group Treasury fest. Das Volumen für die variable Vergütung wird dabei zu 40 Prozent auf Basis der Konzern-Performance und zu 60 Prozentauf Basis der Performance des jeweiligen Segments ¹⁰ beziehungsweise der Performance des Geschäftsfeldes Group Treasury sowie aus der Multiplikation dieser gewichteten Zielerreichungen mit dem Faktor ermittelt, der sich aus der Erreichung der qualitativen Ziele ergibt.

Für den Fall des Eintritts außergewöhnlicher Rahmenbedingungen, die außerhalb des Einflussbereichs der Bank liegen, ist die Bank gemäß der Auslegungshilfe zu § 19 InstitutsVergV berechtigt, den Wert der Konzernzielerreichung, um bis zu 20 Prozentpunkte zu erhöhen oder zu reduzieren, um positive wie negative Auswirkungen auf den Wert der Konzernzielerreichung in angemessener Weise zu neutralisieren. Voraussetzung für die Anpassung ist, dass

⁸ Unter anderem Mindestanforderungen an Compliance besonderer Teil 8 (MaCompBT8), Wohnimmobilienkreditrichtlinie, Dodd-Frank Act (sogenannte Volcker Rule).

⁹ Eigene Performancegeraden gab es auch für den Teilkonzern mBank, Commerzbank (Eurasija) AO, CommerzFactoring GmbH und die Commerz Real-Gruppe.

¹⁰ Sofern Mitarbeitende in einer Stabs-, Steuerungs- oder Clustereinheit tätig sind, gilt hier der Durchschnitt der Segmente als Bemessungsgrundlage.

eine unvorhersehbare und nicht beeinfluss- oder beherrschbare Veränderung des wirtschaftlichen Umfeldes vorliegt und
es ausschließlich und vollständig auf die Veränderung des wirtschaftlichen Umfeldes zurückzuführen ist, dass das Konzernziel vollständig ohne eigenes Verschulden verfehlt (beispielsweise ein Ergebnisrückgang wegen eines Reputationsverlustes der gesamten Branche durch Skandal bei einem Mitbewerber oder durch Schäden aufgrund extremer Naturkatastrophen) oder gänzlich ohne eigenes Zutun erreicht oder sogar übertroffen worden ist ("Windfall Profits").

Bei der Festsetzung des Auszahlungsvolumens für die variable Vergütung, ist im Sinne von § 7 InstitutsVergV zu prüfen, ob und in welcher Höhe ein Gesamtbetrag für die variable Vergütung festgesetzt werden kann (sogenannte "Poolvorbehaltsprüfung"). Dabei kann die variable Vergütung herabgesetzt werden oder sogar entfallen, wenn definierte regulatorische oder ökonomische Faktoren nicht erreicht werden.

Im Rahmen der ökonomischen Faktoren werden die Risikotragfähigkeit, die mehrjährige Kapitalplanung und die Ertragslage hinreichend berücksichtigt. In den Vergütungsmodellen des Commerzbank-Konzerns wird als quantitative Messgröße grundsätzlich der EVA verwendet, um das Auszahlungsvolumen für die variable Vergütung zu ermitteln. Dieser berücksichtigt das Operative Ergebnis und die Kapitalkosten. Hierbei werden die Kapitalkosten vom Operativen Ergebnis der zu betrachtenden Einheit abgezogen. Die Kapitalkosten ergeben sich aus dem Produkt von Kapital und Kapitalkostensatz.

Darüber hinaus wird geprüft, ob die regulatorischen Anforderungen an die Eigenmittel- und Liquiditätsausstattung sowie die kombinierten Kapitalpufferanforderungen erfüllt sind. Diese werden regelmäßig an das interne Asset Liability Committee berichtet.

In diesem Prozess werden die zugrunde liegenden Anforderungen unabhängig voneinander betrachtet und entsprechend gewertet. Bei der Festsetzung des Auszahlungsvolumens für die variable Vergütung müssen die Risikotragfähigkeit, die mehrjährige Kapitalplanung sowie die Ertragslage der Bank berücksichtigt werden und die Fähigkeit der Bank, eine angemessene Eigenmittel- und Liquiditätsausstattung sowie die kombinierten Kapitalpufferanforderungen gemäß § 10 i KWG dauerhaft aufrechtzuerhalten oder wiederherzustellen, gewährleistet werden.

Sollte eine oder mehrere Grün-Schwellen (am Anfang des Jahres definierte Grenzwerte) der oben genannten Faktoren/Anforderungen unterschritten worden sein (sogenannte "Poolvorbehaltsprüfung"), kommt es nur dann zur Zahlung einer, eventuell reduzierten, variablen Vergütung, wenn dies als Ergebnis der Gesamtschau möglich ist ("positive Gesamtschau").

Sofern eine variable Vergütung gezahlt wird, legt der Vorstand auf Basis der jeweils festgestellten Performances die finalen Pools der Segmente, des Geschäftsfeldes Group Treasury und der Stabsund Steuerungseinheiten fest. In diesem Prozess sind die Kontrolleinheiten unter anderem im Rahmen ihrer Mitwirkung im Vergütungskomitee maßgeblich eingebunden.

Die Bank führt mehrmals jährlich eine Prüfung nach § 7 Instituts-VergV durch. Damit ist sichergestellt, dass neben der Ermittlung eines Gesamtbetrags für die variable Vergütung eines Geschäftsjahres auch für unterjährige Zusagen beispielsweise von garantierten Zahlungen sichergestellt ist, dass die regulatorischen Voraussetzungen nach § 7 InstitutsVergV vollumfänglich erfüllt sind.

Ebenso ist eine positive Poolprüfung Voraussetzung für die Auszahlung der aufgeschobenen variablen Vergütungskomponenten von Risk Takern (siehe Kapitel 4.5.2).

4.3 Erfolgsbeteiligung für tariflich vergütete Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter

Zusätzlich zu dem im Manteltarifvertrag für das private Bankgewerbe geregelten 13. Monatsgehalt können Tarifmitarbeiterinnen und Tarifmitarbeiter der Commerzbank in Deutschland eine Erfolgsbeteiligung als variablen Vergütungsbestandteil erhalten. Die Erfolgsbeteiligung für Tarifmitarbeiter wird auf Basis des EVA ermittelt. Bei einer Konzernzielerreichung unterhalb eines definierten Schwellenwertes wird grundsätzlich kein Budget für eine Auszahlung zur Verfügung gestellt.

Sofern ein Auszahlungsbudget zur Verfügung gestellt wird, wird dieses in Abhängigkeit von der jeweiligen Segmentperformance leistungsunabhängig auf Basis des anteiligen individuellen Monatsgehalts an die Mitarbeitenden ausgeschüttet, wobei der Bank im Falle sitten- oder pflichtwidrigen Verhaltens, das zur Abmahnung oder Kündigung berechtigt, Reduzierungs- oder Streichungsmöglichkeiten offenstehen. Zusätzlich zu der hier skizzierten Regelung gilt der Poolvorbehalt nach Kapitel 4.2 auch für die Erfolgsbeteiligung im Tarifbereich.

Für das Jahr 2021 wurde der definierte Schwellenwert, ab dem eine Erfolgsbeteiligung an Tarifmitarbeiterinnen und Tarifmitarbeiter gezahlt wird, nicht erreicht, sodass für tariflich Beschäftigte keine Erfolgsbeteiligung gezahlt wurde.

4.4 Variable Vergütung für außertariflich vergütete Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter

Neben dem Jahresfestgehalt, das in der Regel in 12 Monatsgehältern gezahlt wird, können außertariflich vergütete Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter eine variable Vergütung erhalten. Hierfür haben Kreditinstitute nach § 25a Abs. 5 KWG eine Obergrenze für ein angemessenes Verhältnis zwischen der variablen und der fixen Vergütung ihrer Mitarbeitenden festzulegen. Die Commerzbank hat dies dadurch umgesetzt, dass sie für ihre außertariflichen Vergütungssysteme nach Karrierestufen differenzierte Obergrenzen für die variable Vergütung festgelegt hat. Unabhängig von diesen Obergrenzen darf die variable Vergütung einer Mitarbeiterin oder eines Mitarbeiters vorbehaltlich eines anderslautenden Hauptversammlungsbeschlusses die Höhe seiner individuellen Jahresfestvergütung nicht überschreiten (Bonus-Cap)¹¹ . Zusätzlich bestehen Reduzierungs- oder Streichungsmöglichkeiten bei sitten- oder pflichtwidrigem Verhalten, das zur Abmahnung oder Kündigung berechtigt. Für das Geschäftsjahr 2021 haben insgesamt 25.695 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in der Commerzbank-Gruppe eine variable Vergütung erhalten.

4.4.1 AT-Modell

Das AT-Modell in seiner jetzigen Form gilt seit dem Geschäftsjahr 2019. Mit dem Verkauf des Bereichs Equity Markets & Commodities im Segment Firmenkunden und dem Auslaufen von Übergangsregeln für einzelne in der Commerzbank verbliebene Mitarbeitenden dieses Segments gilt das AT-Modell seit dem Geschäftsjahr 2021 für alle außertariflich Beschäftigten der Commerzbank AG.

Als Basis zur späteren Ermittlung der variablen Vergütung legt der Vorstand zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres für den Konzern sowie für jedes Segment und das Geschäftsfeld Group Treasury Ziele auf Basis einer Kenngröße (derzeit EVA) sowie korrespondierend zu den Ergebniserwartungen ein Zielvolumen fest. Dieses setzt sich aus der Summe der "variablen Vergütungspotenziale" (vVP) zusammen, die als Orientierungswert für die individuelle variable Vergütung der Mitarbeitenden dienen.

Basis für dessen Berechnung ist das individuelle Bruttomonatsgehalt, das je nach individueller Karrierestufe und Risk-Taker-Status mit einem Faktor multipliziert wird. Das variable Vergütungspotenzial gibt an, welchen Betrag die variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr erreichen kann, wenn die von der Bank für den Konzern und die Segmente gesetzten Ziele vollständig erfüllt werden.

Bei Überleitung in das AT-Vergütungsmodell wurden je nach Höhe des ursprünglichen Zielbetrages variable Vergütungsbestandteile in fixe Vergütung umgewandelt, sodass insgesamt eine Reduzierung der variablen Vergütung die Folge war. Dabei hat die Bank die lokalen Vergütungsniveaus dergestalt berücksichtigt, dass die Höhe der Faktoren zur Ermittlung des variablen Vergütungspotenzials davon abhängt, ob der Mitarbeitende in Deutschland oder an einem internationalen Standort beschäftigt ist. So ist der variable Anteil an den internationalen Lokationen generell höher als im Inland.

¹¹ Zu den Besonderheiten für Kontrolleinheiten siehe Kapitel 4.4.3.

Das Auszahlungsvolumen im AT-Modell wird nach Ablauf des Geschäftsjahres auf Basis der Ergebnisse des Konzerns sowie der Segmente beziehungsweise des Geschäftsfeldes Group Treasury auf Basis der Zielerreichung des Economic Value Added generiert. Diese so ermittelte Dotierungsquote bemisst sich zu 40 Prozent anhand der Zielerreichung des Konzerns und zu 60 Prozent anhand der Zielerreichung des Segments, dem die Mitarbeiterin oder der Mitarbeiter angehört (siehe dazu auch Kapitel 4.2)¹² .

Seit dem Geschäftsjahr 2021 werden neben dem EVA auch qualitative Ziele festgelegt, die das zur Verfügung gestellte Auszahlungsvolumen determinieren. Die Zielerreichung (Performance) dieser nicht finanziellen Ziele fließt als Multiplikator in die Dotierungsquote und damit in die Ermittlung der segmentspezifischen Auszahlungsvolumina ein.

Bei der Ermittlung der individuellen Auszahlungsbeträge wird zwischen Risk Takern einerseits und Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern ohne Einfluss auf das Risikoprofil des Instituts (sogenannte Non-Risk-Taker) andererseits sowie zwischen den Beschäftigten in Deutschland und an den internationalen Standorten unterschieden.

Für Mitarbeitende in Deutschland, die keine Risk Taker sind, wird die Auszahlungshöhe der variablen Vergütung ermessensunabhängig auf Basis des individuellen variablen Vergütungspotenzials multipliziert mit der jeweiligen Dotierungsquote ermittelt.

Die Festlegung der variablen Vergütung bei Risk Takern sowie bei Mitarbeitenden an den internationalen Standorten erfolgt individuell nach billigem Ermessen der Führungskraft und unter Berücksichtigung der jeweiligen individuellen Erfolgsbeiträge.

Die Höhe der individuellen variablen Vergütung im AT-Modell ist auf maximal das Doppelte des variablen Vergütungspotenzials begrenzt. Unabhängig davon stellt die Bank sicher, dass die variable Vergütung die Höhe der individuellen Jahresfestvergütung nicht übersteigt. Im AT-Modell gelten darüber hinaus die modellübergreifenden Bestimmungen gemäß Kapitel 4.5.

4.4.2 Mitarbeitende in Kontrolleinheiten

Als Kontrolleinheiten gemäß § 2 Abs. 11 InstitutsVergV galten im Geschäftsjahr 2021 die Bereiche Group Risk Management, Group Compliance, Group Audit und Group Human Resources.

Die Commerzbank hat für Kontrolleinheiten keine eigenen Vergütungsmodelle implementiert, jedoch sind die Mitarbeitervergütungssysteme so ausgestaltet, dass sie der Überwachungs-

¹² Sofern Mitarbeitende in einer Stabs-, Steuerungs- oder Clustereinheit tätig sind, gilt hier der Durchschnitt der Segmente als Bemessungsgrundlage.

funktion der Kontrolleinheiten nicht zuwiderlaufen. Über die Vergütungssysteme ist sichergestellt, dass der Schwerpunkt der Vergütung auf der fixen Vergütung liegt, sodass auch in den Kontrolleinheiten der Bank keine Abhängigkeit der Beschäftigten vom Erhalt einer zusätzlichen variablen Vergütung besteht. Die Commerzbank definiert den Schwerpunkt dahingehend, dass in Kontrolleinheiten eine maximale variable Vergütung von einem Drittel der Gesamtvergütung erreicht werden kann.

Die variable Vergütung von Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Kontrolleinheiten wird nicht auf Basis der Ertragsziele des überwachten Segments, sondern auf Grundlage des Konzernergebnisses sowie der durchschnittlichen Zielerreichung der Segmente sowie der qualitativen Ziele bemessen. Für Mitarbeitende der Kontrolleinheiten, für die eine indivdiuelle Zielvereinbarung abzuschließen ist (siehe dazu die Ausführungen in Kapitel 4.4.1), werden mögliche Interessenkonflikte beim Wahrnehmen der Überwachungsfunktion zusätzlich über die individuellen Zielvereinbarungen vermieden.

Die Mitarbeiter in Kontrolleinheiten unterlagen 2021 je nach Funktion den Regelungen des Tarif- beziehungsweise AT-Modells.

4.4.3 Vorstandsvergütung

Die Mitglieder des Vorstands werden nach einem gesonderten Modell vergütet. Die Einzelheiten hierüber inklusive weiterer Vergütungsinformationen wurden im Vergütungsbericht 2021 nach § 162 AktG veröffentlicht und können dort nachgelesen werden. Der vorliegende Vergütungsbericht ergänzt in Kapitel 6 die bereits erfolgte Veröffentlichung bezüglich der Vorstandsvergütung hinsichtlich der quantitativen Anforderungen nach § 16 InstitutsVergV sowie des Artikels 450 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013

4.5 Besondere Regelungen zur variablen Vergütung

Während sich die Höhe der variablen Vergütung aus den Regelungen des Vergütungsmodells in Verbindung mit dem Status als Risk Taker beziehungsweise Non-Risk-Taker ergibt, hängen die konkreten Auszahlungsmodalitäten davon ab, ob eine Mitarbeiterin oder ein Mitarbeiter als sogenannter Risk Taker I oder als Risk Taker II identifiziert wurde.

Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, die keine Risk Taker sind, wird die variable Vergütung nach Ablauf eines Geschäftsjahres ohne weitere Bedingungen in einer Summe vergütet. Die Auszahlung der variablen Vergütung für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die als Risk Taker identifiziert wurden, unterliegt gesonderten Bedingungen (siehe Kap. 4.5.2).

4.5.1 Risk-Taker-Identifikation

Gemäß § 25 a Abs. 5 b KWG müssen bedeutende Institute anhand einer Risikoanalyse Mitarbeitende identifizieren, deren Tätigkeit einen wesentlichen Einfluss auf das Risikoprofil des Instituts (Instituts-Risk-Taker) oder der Gruppe (Gruppen-Risk-Taker) ausübt.

Die dafür zugrunde zu legenden qualitativen und quantitativen Kriterien ergeben sich für das Geschäftsjahr 2021 aus dem technischen Regulierungsstandard (Regulatory Technical Standards, RTS) der Delegierten Verordnung (EU) 2021/923 der Kommission vom 25. März 2021 in Ergänzung zu Art. 92 Abs. 3 der Richtlinie 2013/36/EU (CRD, sowie der Regelungen im KWG (unter anderem § 1 Abs. 21).

Von der Herausnahmemöglichkeit nach Art. 6 Abs. 2 in Verbindung mit den Absätzen 3 und 4 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 2021/923 hat die Commerzbank bei der Identifizierung von Risk Takern bislang keinen Gebrauch gemacht.

Die Details der Risik-Taker-Identifikation wurden in einer Risikoanalyse festgehalten. In Ergänzung zur Risk-Taker-Identifizierung auf Institutsebene wurden alle bedeutenden Institute der Commerzbank-Gruppe¹³ durch Group Human Resources unter Verwendung der Kriterien der RTS aufgefordert, in einer eigenen Risikoanalyse zu prüfen, ob in der Gesellschaft Mitarbeitende tätig sind, die Einfluss auf das Risikoprofil der Commerzbank-Gruppe ausüben. Die Kriterien, anhand derer die Commerzbank die Risk Taker identifiziert, sind nach Führungsverantwortung, Risikoverantwortung und Vergütungshöhe differenziert:

• Führungsverantwortung: alle Mitarbeitenden der ersten und zweiten Führungsebene des Konzerns, Leiter einer Material Business Unit ¹⁴ , deren Direct Reports (mit Führungsverantwortung)

¹³ In der Commerzbank-Gruppe gilt neben der Commerzbank AG die polnische mBank S. A. als bedeutendes Institut.

¹⁴ Material Business Unit: Geschäftsbereich im Sinne des Art. 142 Abs. 1 Nr. 3 der Verordnung (EU) 575/2013, dem internes Kapital gemäß der Definition des Art. 73

der Richtlinie 2013/36/EU von mindestens 2 Prozent des internen Kapitals des Instituts zugewiesen wurde.

Risikoverantwortung: Mitarbeitende, deren Kreditrisikoverantwortung (All-in-Kompetenz) je Transaktion mindestens 0,5 Prozent des Common Equity Tier 1 (CET 1) oder deren Marktrisikoverantwortung (Value-at-Risk-Limit (VaR-Limit)) mehr als 5 Prozent des VaR-Konzernlimits beträgt oder die ein stimmberechtigtes Mitglied eines zuständigen Komitees für diese Risikokategorien oder für Risikokategorien gemäß Art. 79–87 Richtlinie 2013/36/EU sind
Vergütungshöhe: 0,3 Prozent der Mitarbeitenden mit der höchsten Gesamtvergütung sowie alle Mitarbeitenden mit einer Vergütung von 500.000 Euro oder mehr

Zusätzlich können weitere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Basis institutseigener Kriterien als Risk Taker identifiziert werden. Hiernach sind folgende weitere Mitarbeitergruppen als Risk Taker eingestuft:

Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der dritten Führungsebene in bestimmten Bereichen des Firmenkundensegments.
Führungskräfte von Risk Takern
Spezielle Funktionen in Finance, Compliance und Treasury
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Segment Firmenkunden mit einer Gesamtvergütung ab 250.000 Euro.

Sofern eine Mitarbeiterin oder ein Mitarbeiter im Jahr 2021 für mindestens 90 Tage als Risk Taker identifiziert wurde, unterlag dessen gesamte variable Vergütung für das Geschäftsjahr den besonderen Entstehungs- und Auszahlungsmodalitäten für Risk Taker (siehe Kapitel 4.5.2). Die Anzahl der Mitarbeitenden, die auf konsolidierter Ebene als Risk Taker oder Gruppen-Risk-Taker identifiziert wurden, lag inklusive des Vorstands und Aufsichtsrat der Commerzbank AG sowie eines lokalen Risk Takers bei 1.253 (1.194 in Vollzeitkapazitäten) gegenüber 1.339 im Jahr 2020 (1.299 in Vollzeitkapazitäten)¹⁵ .

4.5.2 Vergütungsregelungen für Risk Taker

Aufgrund ihrer Bedeutung für das Gesamtrisikoprofil der Bank gelten für Risk Taker gesonderte Regelungen für das Messen ihrer Performance sowie die Bemessung und Auszahlung ihrer variablen Vergütung.

Die Commerzbank unterscheidet in Abhängigkeit der Hierarchieebene und der Risikorelevanz der Tätigkeit der Mitarbeiterin oder des Mitarbeiters zwischen Risk Takern I und Risk Takern II. Als Risk Taker I gelten alle Mitglieder der ersten Konzernführungsebene, die in ihrer Funktion an den Vorstand der Commerzbank AG berichten, sowie weitere Mitarbeiterinnen oder Mitarbeiter, die an die Geschäftsleitung eines anderen bedeutenden Instituts in der Commerzbank-Gruppe berichten. Zusätzlich werden Geschäftsführer und Direct Reports in durch die Alternative Investment Fund Manager Directive (AIFMD) regulierten gruppenangehörigen Gesellschaften als Risk Taker I betrachtet. Alle übrigen Risk Taker sind als Risk Taker II eingestuft.

Risk Taker, deren variable Vergütung 50.000 Euro beziehungsweise ein Drittel der Gesamtvergütung (Freigrenze) nicht übersteigt ¹⁶ , erhalten ihre gesamte variable Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr unmittelbar in einem Betrag ausgezahlt.

Für das Geschäftsjahr 2021 haben insgesamt 679 Risk Taker beziehungsweise Gruppen-Risk-Taker mit einer Fixvergütung von insgesamt rund 110 Mio. Euro und einer variablen Vergütung von insgesamt rund 20 Mio. Euro von der Ausnahme nach Artikel 94 Absatz 3 Buchstabe b der Richtlinie 2013/36/EU profitiert, weil deren variable Vergütung 50.000 Euro nicht überstieg.

Übersteigt die variable Vergütung eines Risk Takers die Freigrenze, wird die gesamte variable Vergütung für das betreffende Geschäftsjahr in eine kurzfristige Komponente, das Short-Term Incentive (STI), und eine langfristige Komponente, das Long-Term Incentive (LTI), unterteilt. Jeweils die Hälfte des STI sowie des LTI wird aktienbasiert (Equity) beziehungsweise in bar (Cash) vergütet.

Das STI beträgt zwischen 40 (Risk Taker I) und 60 Prozent (Risk Taker II) der variablen Vergütung. Es wird im Anschluss an das jeweilige Geschäftsjahr (n) festgesetzt. Der Baranteil wird kurzfristig, der aktienbasierte Teil des STI nach einer Sperrfrist von mindestens 12 Monaten ausgezahlt (Retention Period).

Das LTI beträgt 60 (Risk Taker I) beziehungsweise 40 Prozent (Risk Taker II) der variablen Vergütung. Es wird im Anschluss an das jeweilige Geschäftsjahr (n) indikativ ermittelt. Der Anspruch auf

¹⁵ Auf Grund der abweichenden Definitionen der Implementing Technical Standards on public disclosures by institutions of the information referred to in Titles II and III of part eight of Regulation (EU) NO 575/2013 vom 20. Juni 2020 sind die Angaben der Geschäftsjahre nur bedingt vergleichbar.

¹⁶ Betrag, bis zu dem nach § 18 Abs. 1 InstitutsVergV die Auszahlung der gesamten variablen Vergütung von Risk Takern für ein Geschäftsjahr als STI in bar zulässig ist.

Die ergänzende Regelung aus der vierten Fassung der Institutsvergütungsverordnung, nach der die variable Vergütung von Risk Takern auch dann in eine kurzfristige und eine eine langfristige Komponente zu unterteilen ist, wenn die variable Vergütung zwar den Betrag von 50.000 EUR nicht übersteigt, die variable Vergütung aber mehr als ein Drittel der Gesamtvergütung beträgt, wird in der Commerzbank ab dem Geschäftsjahr 2022 angewandt.

das LTI entsteht erst nach Ablauf eines Zurückbehaltungszeitraum (Deferral Period) für Risk Taker II von drei Jahren in Bezug auf das Geschäftsjahr 2021 und vier Jahren vom Geschäftsjahr 2022 an. Für Risk Taker I beträgt der Zurückbehaltsungszeitraum fünf Jahre. Der aktienbasierte Teil des LTI unterliegt dabei zusätzlich einer an die Deferral Period anschließenden Retention Period von mindestens 12 Monaten.

Voraussetzung dafür, dass der Anspruch auf das LTI entsteht, ist, dass bis zu diesem Zeitpunkt keine Hinderungsgründe vorliegen, die die Entstehung des Anspruchs ganz oder teilweise verhindern (siehe Kapitel 4.5.3). Gemäß § 20 Abs. 3 InstitutsVergV haben bedeutende Institute einen Schwellenwert festzulegen, ab dem der Anteil der aufgeschobenen variablen Vergütung für Risk Taker unabhängig des Risk-Taker-Status mindestens 60 Prozent betragen muss. Die Commerzbank hat diesen Schwellenwert derzeit auf 180.000 Euro festgesetzt.

Die Auszahlung einer variablen Vergütung für das Geschäftsjahr (n), erfolgt nach Abschluss der Performancebewertung II für Risk Taker I für das LTI Cash im November des sechsten Jahres (n + 6) beziehungsweise für das LTI Equity im Oktober des siebten Jahres (n + 7). Für Risk Taker II erfolgt die Auszahlung des LTI Cash im November des vierten Jahres (n + 4) und des LTI Equity im Oktober des fünften Jahres (n + 5) (vom Geschäftsjahr 2022 an im November des fünften Jahres (n + 5) für das LTI Cash und im Oktober des sechsten Jahres (n + 6) für das LTI Equity).

4.5.3 Performancebewertung für Risk Taker

Für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, deren individuelle Leistung der Festlegung der persönlichen variablen Vergütung zugrundeliegt, wird die Performance nach Ablauf eines Geschäftsjahres auf Basis quantitativer und qualitativer individueller Ziele bewertet. Diese Performancebewertung I bildet die Grundlage für

¹⁷ Ausnahme: einzelne internationale Standorte (Auszahlung bereits im März Jahr n + 1).

¹⁸ Sofern der Schwellenwert nach § 20 Abs.3 institutsvergv überschritten wird, erfolgt die Aufteilung der variablen Vergütung in STI und LTI analog der Schematik der Risk Taker I.

die Festsetzung der individuellen variablen Vergütung und begründet damit den Anspruch auf das STI. Bei Risk Takern, deren variable Vergütung für ein Geschäftsjahr die Freigrenze übersteigt, erfolgt die Ermittlung des LTI nur indikativ. Das heißt, es entsteht noch keine unmittelbare Anwartschaft und kein Anspruch auf das LTI.

Die variable Vergütung kann im Falle eines negativen Abweichens der Leistung von den vereinbarten Zielen ganz oder teilweise entfallen. Sitten- oder pflichtwidriges Verhalten kann dabei im Sinne der Institutsvergütungsverordnung für das entsprechende Geschäftsjahr (n) nicht durch positive individuelle Erfolgsbeiträge ausgeglichen werden, sondern muss ungeachtet des individuellen Zielerreichungsgrades zu einer Reduzierung der variablen Vergütung für dieses Geschäftsjahr (n) und unter bestimmten Umständen bis zum vollständigen Verlust derselben führen.

Der vollständige Verlust der variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr (n) tritt insbesondere ein, wenn

• der Mitarbeitende im Geschäftsjahr (n) an einem Verhalten, das für die Bank zu erheblichen Verlusten, einer wesentlichen regulatorischen Sanktion oder einer wesentlichen aufsichtlichen Maßnahme geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich war.

Ein Indiz für einen erheblichen Verlust liegt beispielsweise vor, wenn der Verlust ein Ausmaß erreicht, dessen Erwartung bereits die Pflicht einer Ad-hoc-Mitteilung auslöst oder der Verlust mindestens 1,0 Prozent des tatsächlich vorgehaltenen Eigenkapitals entspricht.

Wesentliche regulatorische Sanktionen sind beispielsweise eine Maßnahme bei Gefahr im Sinne von § 46 KWG, die Abberufung einer Geschäftsleiterin oder eines Geschäftsleiters im Sinne von § 36 KWG oder ein Bußgeld beziehungsweise eine angeordnete Strafzahlung, sofern beides in Summe 1,0 Prozent des tatsächlich vorgehaltenen Eigenkapitals entspricht oder übersteigt.

Ebenfalls tritt der vollständige Verlust der variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr (n) ein, wenn

• der Mitarbeitende im Geschäftsjahr (n) relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maß verletzt hat.

In Bezug auf Eignung und Verhalten "relevante" Regelungen sind sämtliche an das Verhalten und die fachliche Eignung anknüpfende Regelungen, deren Einhaltung für das Aufrechterhalten einer ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation im Sinne von § 25a Abs. 1 Satz 1 KWG erforderlich ist.

Für die Bewertung, wann eine Pflichtverletzung "in schwerwiegendem Maß" erfolgt ist, nimmt die Bank eine Gesamtschau von Verschulden und Ausmaß des dadurch tatsächlich verursachten Schadens oder sonstiger für die Bank nachteiliger Folgen vor. Bei grober Fahrlässigkeit und bei Vorsatz ist die Voraussetzung für eine vollständige Reduzierung grundsätzlich erfüllt.

Die Bank ist berechtigt, in den vorgenannten Fällen innerhalb eines Zeitraums, der mit der Auszahlung des STI Cash für das betreffende Geschäftsjahr (n) beginnt und zwei Jahre nach Erdienung des LTI-Anteils für das betreffende Geschäftsjahr (n) endet, auf Grundlage des § 20 Abs. 6 InstitutsVergV eine bereits an den betroffenen Risk Taker ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern (Clawback). Dies gilt für das STI sowie das LTI gleichermaßen.

Um über die Anspruchsentstehung der LTI-Komponente bei Risk Takern entscheiden zu können, wird auf der individuellen Ebene in jedem Jahr der Deferral Period sowie bis zu zwei Jahre darüber hinaus mittels weiterer individueller und kollektiver Risikoüberprüfungen (Risk Reviews) festgestellt, ob zwischenzeitlich Gründe eingetreten sind, die die Ansprüche auf die LTI-Komponenten ganz oder teilweise reduzieren können (Malus).

Gründe hierfür können sein: Verstöße gegen Regeln und Anweisungen (Code of Conduct), eine fehlende Nachhaltigkeit der zugrunde liegenden Performance aus der Performancebewertung I oder das Risikoverhalten des Mitarbeitenden.

Nach Ablauf der Deferral Period erfolgt mit der Performancebewertung II die Überprüfung der Performancebewertung I und des Verhaltens des Mitarbeitendens während der Deferral Period. Darüber hinaus wird für jedes Jahr der Deferral Period die in Kapitel 4.2 beschriebene Prüfung auf Poolvorbehalt in die kollektive Überprüfung einbezogen.

Zusammenfassend können ein negatives Abweichen der Leistung von den vereinbarten Zielen, ein negatives Ergebnis der Prüfung auf Poolvorbehalt oder eine etwaige Anordnung der Aufsicht dazu führen, dass sich mögliche Ansprüche auf die LTI-Komponente reduzieren, diese vollständig gestrichen wird oder bei Eintreten der oben dargelegten Fälle sogar die gesamte bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen ist.

Die Entscheidung zum Anspruchserwerb der LTIs wird durch das "Decision Board" (siehe Kapitel 3.5) unterstützt. Dieses gewährleistet eine konsequente und einheitliche Bewertung der Risk Reviews sowie der Performancebewertung II im Falle, dass diese Auffälligkeiten aufweisen.

Das Decision Board prüft ebenfalls, ob die Bedingungen zur Rückforderung einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung erfüllt sind. Die finale Entscheidung hierüber obliegt dem Vorstand. Das Decision Board unterstützt die Entscheidung des Vorstands in diesen Fällen durch die Empfehlung angemessener Maßnahmen unter Berücksichtigung aller zur Verfügung stehenden Informationen.

4.5.4 Verbot von Absicherungsgeschäften

Das in den Vergütungssystemen verankerte Verbot von Absicherungsgeschäften gemäß § 8 InstitutsVergV regelt, dass Mitarbeitende keine Absicherungs- oder sonstige Gegenmaßnahmen treffen dürfen, um die Risikoadjustierung ihrer variablen Vergütung einzuschränken oder aufzuheben. Insbesondere dürfen keine Instrumente oder Methoden angewendet werden, durch die die Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung umgangen werden. Um sicherzustellen, dass das Verbot von Absicherungsgeschäften eingehalten wird, führt der Vergütungsbeauftragte zusammen mit dem Bereich Group Compliance regelmäßig stichprobenartige Kontrollen durch. Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sind verpflichtet, bei den Kontrollen mitzuwirken und der Bank nach Aufforderung Auskunft zu erteilen.

Bei einem Verstoß gegen das Verbot von Absicherungsgeschäften oder bei beharrlicher Weigerung der Mitarbeitenden, bei der stichprobenhaften Kontrolle mitzuwirken, ist die Bank berechtigt, arbeitsrechtliche Maßnahmen gegen die Mitarbeitenden zu ergreifen. Ferner wertet die Bank dies als schwerwiegende Verletzung relevanter Verhaltensregelungen, die zu einem vollständigen Verlust der jeweiligen individuellen variablen Vergütung führt.

4.6 Weitere Vergütungsregelungen

Sofern die Bank einer Mitarbeiterin oder einem Mitarbeiter die Zahlung weiterer variabler Vergütungsbestandteile wie zum Beispiel Halteprämien oder – im Rahmen der Aufnahme eines Dienst- oder Arbeitsverhältnisses – vor Beginn der Tätigkeit Garantien, Sign-ons oder Buy-outs zusagt, unterliegen diese sowohl den Bedingungen der Gewährung als auch den Bedingungen des Anspruchserwerbs und der Auszahlung nach vollumfänglich den Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung.

Sowohl in der Commerzbank AG als auch im Commerzbank-Konzern werden grundsätzlich keine Halteprämien gewährt. Im Rahmen von strategischen Projekten oder Neuausrichtungen kann es jedoch sein, dass die Notwendigkeit zur Zusage von Halteprämien besteht, um beispielsweise die Abwanderung von Mitarbeitenden zu verhindern, die für das Erreichen der Projektziele, das Einhalten regulatorischer Vorgaben oder für das Aufrechterhalten des Geschäftsbetriebs benötigt werden.

Der Vorstand der Commerzbank AG hat im Rahmen der Umsetzung der Strategie 2024 aus diesem Grund für ausgewählte Auslandsstandorte der Commerzbank AG Halteprämien gewährt sowie deren Auslobung für ausgewählte Tochtergesellschaften im Ausland empfohlen. Für die betroffenen Standorte hat der Vorstand hierfür ein Zielvolumen festgelegt.

Mit ausgewählten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern wurden in der Folge individuelle Beträge vereinbart. Die Festsetzung der individuellen Beträge erfolgte diskretionär nach einheitlichen Regeln, wobei die zulässige Obergrenze der variablen Vergütung unter Einhaltung der regulatorischen Vorgaben berücksichtigt wurde. Des Weiteren gelten die Bestimmungen gemäß Kapitel 4.5.

Für die Festlegung von Abfindungszahlungen gelten in der Commerzbank AG verbindliche Regelungen, die sowohl Kriterien für die Bestimmung der Abfindungsbeträge als auch Obergrenzen für Abfindungen festlegen. Die verbindlichen Abfindungsregelungen sind schriftlich beziehungsweise in elektronischer Form abgefasst und gelten für sämtliche Beschäftigte der Commerzbank AG im In- und Ausland sowie für Beschäftigte einzelner Tochtergesellschaften innerhalb des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises der Commerzbank AG gemäß § 10a KWG.

Zusätzlich gilt in der Commerzbank AG Inland der mit den Arbeitnehmervertretern vereinbarte Rahmensozialplan zur Umsetzung des Programms "Strategie 2024".

Der Rahmensozialplan ist ein Sozialplan gemäß § 112 Abs. 1 des Betriebsverfassungsgesetzes und definiert ebenfalls verbindliche Abfindungsregelungen, die in seinem Geltungsbereich zur Anwendung kommen.

Die im Rahmen der Abfindungsregelungen sowie des Rahmensozialplans gewährten Abfindungen werden angemessen dokumentiert. Die Commerzbank AG ist der Auffassung, dass alle gemäß der Abfindungsregelungen und des Rahmensozialplans geleisteten Abfindungen Vergütungen im Sinne des § 5 Abs. 6 Satz 5 InstitutsVergV sind.

5. Gruppenweite Umsetzung

5.1 Gruppenweite Vergütungsstrategie

Übergeordnete Unternehmen einer Gruppe haben nach § 27 Abs. 1 und 2 InstitutsVergV eine gruppenweite Vergütungsstrategie festzulegen, die die aufsichtsrechtlichen Anforderungen gemäß § 25a Abs. 5 KWG und der §§ 4 bis 13 InstitutsVergV in Bezug auf alle Mitarbeitenden gruppenangehöriger Unternehmen sowie in Bezug auf die Gruppen-Risikoträger und Gruppen-Risikoträgerinnen die Anforderungen des § 25a Absatz 5 KWG sowie die Anforderungen gemäß § 18 Abs. 1 und 3 bis 5 und der §§ 19 bis 22 InstitutsVergV umsetzt. Betroffen sind grundsätzlich all jene Unternehmen, die gemäß § 10a Abs. 1 und 2 KWG dem aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreis des Commerzbank-Konzerns angehören.

Auslandslokationen der Commerzbank AG sowie in- und ausländische Tochtergesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises sind verpflichtet, die Vorgaben der gruppenweiten Vergütungsstrategie umzusetzen und einzuhalten, sofern diese keinen strengeren nationalen Regulierungen unterliegen.

Die Identifizierung der Gesellschaften innerhalb des Commerzbank-Konzerns, für die eine Umsetzung der gruppenweiten Vergütungsstrategie nach § 27 InstitutsVergV erforderlich ist, wird von der Commerzbank AG in einem mehrstufigen Prozess durchgeführt. Zunächst werden aufsichtsrechtlich nicht konsolidierte Gesellschaften und Objektgesellschaften ausgeschlossen. Bei den übrigen Gesellschaften wird geprüft, ob es sich um Gesellschaften handelt, die als Institute gemäß § 1 Abs. 1b und § 53 Abs. 1 KWG, auf die § 25 a KWG anzuwenden ist, unmittelbar in den Anwendungsbereich von § 1 InstitutsVergV fallen. Diese müssen die Bestimmungen der Institutsvergütungsverordnung auf Einzelinstitutsebene unmittelbar erfüllen. Für Gesellschaften außerhalb Deutschlands wird geprüft, ob es sich um Finanzinstitute handelt, für die vergleichbare lokale Bestimmungen Anwendung finden (regulatorische Gruppe).

Alle weiteren Gesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises unterliegen den Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung gemäß § 27 Abs. 1 ausschließlich auf konsolidierter Ebene (personalpolitische Gruppe).

Im Ergebnis unterlagen im Geschäftsjahr 2021 neben der Commerzbank AG 32 Gesellschaften ¹⁹ im Inland und an den internationalen Standorten den Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung. Davon fielen 14 Gesellschaften als Institute unmittelbar unter die Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung oder unterlagen unmittelbar anderen sektoralen oder lokalen Rechtsvorschriften. Die übrigen 18 Gesellschaften unterlagen lediglich auf Grund des regulatorischen Gruppenbegriffs nach § 10a Absatz 1 und 2 KWG in Verbindung mit § 27 Instituts-VergV den Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung.

Die Umsetzung der Vergütungsstrategie sowie der Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung in der Commerzbank-Gruppe erfolgt grundsätzlich über die Compensation Policy in Verbindung mit der Benefit Policy. Die Compensation Policy gibt die generellen Anforderungen zur Ausgestaltung der Vergütungssysteme im Konzern vor. Die Benefit-Policy definiert die Anforderungen, die bei der Ausgestaltung von Zusatzleistungen im Konzern zu beachten sind. Beide Policies haben zum Ziel, die regulatorischen Anforderungen für die Commerzbank-Gruppe zu konkretisieren und zu implementieren, die Vergütungsstrategie innerhalb der Commerzbank-Gruppe umzusetzen und Regeln für die Mitarbeitervergütungssysteme festzulegen.

Beide Policies zusammen dienen somit der globalen Umsetzung der Vergütungspolitik in der Commerzbank-Gruppe sowie gegebenenfalls weiteren Gesellschaften innerhalb des Konzerns. Sie sind Bestandteil der gruppenweiten Vergütungsstrategie, die für die Tochtergesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises gilt. Gleichzeitig sollen durch die beiden Policies die Harmonisierung bei der gruppenweiten Ausgestaltung der Vergütungspolitik vorangetrieben und der Konzerngedanke gestärkt werden.

Die Vergütungsstrategie gilt für die Commerzbank AG, ihre Niederlassungen im Inland und an den internationalen Standorten sowie für alle Tochtergesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises, für die die Regelungen der Institutsvergütungsverordnung anzuwenden sind. Darüber hinaus dient sie weiteren Tochtergesellschaften zur Orientierung und kann dort ganz oder in Teilen angewandt werden.

Im Zuge der Novellierung der Institutsvergütungsverordnung vom 24. September 2021 wurde die gruppenweite Vergütungsstrategie überarbeitet und vom Vorstand der Commerzbank AG verabschiedet. Sie löst in den Gesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises sukzessive die Vorgängerversion ab.

¹⁹ Commerz Real AG; CommerzFactoring GmbH; Commerz Real Mobilienleasing GmbH; mBank S.A.; Commerzbank Finance & Covered Bond S.A.; Commerzbank Zrt.; mBank Hipoteczny S.A.; mFaktoring S.A.; mLeasing Sp. z o.o.; Commerz Real Investmentges. mbH; Commerz Real KVG mbH; Commerz Markets LLC; Commerzbank (Eurasija) AO; Commerzbank Brasil S.A. – Banco Multiplo; Commerz Business Consulting GmbH; Commerz Direktservice GmbH; ComTS Finance GmbH;

ComTS Rhein Ruhr GmbH; ComTS Logistics GmbH; ComTS Mitte GmbH; ComTS Nord GmbH; ComTS Ost GmbH; ComTS West GmbH; Commerz Service-Center Intensive GmbH; SOLTRX Transaction Services GmbH; Dresdner Lateinamerika AG; LSF Loan Solutions Frankfurt GmbH; CommerzVentures GmbH; Main Incubator GmbH; CERI International Sp. z.o.o.; mFinanse S.A.; Kenstone GmbH.

5.2 Vergütungssysteme gruppenangehöriger Institute

Die Tochtergesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises der Commerzbank-Gruppe haben die für das Geschäftsjahr 2021 gültige gruppenweite Vergütungsstrategie (siehe Kapitel 5.1) nach § 27 Abs. 1 InstitutsVergV ausnahmslos eingeführt. Sie bildete im Berichtsjahr die Grundlage für die Umsetzung der Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung in den 14 gruppenangehörigen Instituten sowie den weiteren aufsichtsrechtlich konsolidierten Gesellschaften der Gruppe.²⁰

Für diejenigen Institute der Gruppe, die keine eigenen Informationen nach § 16 InstitutsVergV beziehungsweise nach Artikel 450 (EU) Nr. 575/2013 über ihre Vergütungssysteme veröffentlichen, sind grundsätzlich weiterführende Informationen zu den Vergütungssystemen offenzulegen. Institute ohne eine eigene Offenlegung waren im Berichtszeitraum die Commerz Factoring GmbH, die Commerzbank Finance & Covered Bond S.A., die Commerz Markets LLC, die Commerzbank (Eurasija) AO sowie die Commerzbank Brasil S.A. – Banco Multiplo. Außer der Commerzbank (Eurasija) AO wandten alle Institute der Gruppe im Geschäftsjahr 2021 die in diesem Vergütungsbericht beschriebenen Systeme an, so dass eine weitergehende Offenlegung nur für die Commerzbank (Eurasija) AO erforderlich ist.

Da die CommerzFactoring GmbH keinen eigenen Vergütungsbericht veröffentlicht, verweist sie auf ihrer Internetseite²¹ auf den Bericht der Commerzbank AG. Die Commerzbank Finance & Covered Bond S.A. weist in ihrem Geschäftsbericht²² ebenso auf die analoge Anwendung der Vergütungssysteme der Commerzbank AG hin wie die in New York ansässige Commerz Markets LLC²³ und die Commerzbank Brasil S.A. – Banco Multiplo ²⁴ in São Paulo.

Die quantitative Offenlegung, das heißt die Offenlegung der Vergütungsdaten der Gesellschaften werden auf konsolidierter Ebene durch die Offenlegung in Kapitel 6 dieses Berichts erfüllt.

5.2.1 Commerzbank (Eurasija) AO

Die Commerzbank (Eurasija) AO hat wie alle anderen Gesellschaften der Commerzbank Gruppe die gruppenweite Vergütungsstrategie eingeführt und orientiert sich, soweit dies im Hinblick auf die russische Regulierung möglich ist, im Hinblick auf ihre Vergütungssysteme an den gruppenweiten Vorgaben. Dabei weisen die Vergütungssysteme der Bank einige Besonderheiten auf.

Die Ermittlung des Gesamtbetrags der variablen Vergütung der Bank berücksichtigt neben der Performance der Commerzbank (Eurasija) AO selbst auch das Ergebnis der Gruppe und des Segments. Auf der individuellen Ebene findet für alle Mitarbeitenden der Bank grundsätzlich das in Kapitel 4.4.1 beschriebene AT-Modell Anwendung. Über die Regelungen des dort beschriebenen Modells hinaus wird die Leistung der Risk Taker nicht lediglich auf Basis des zurückliegenden Jahres, sondern über einen Zeitraum von drei Jahren ermittelt. Die Auszahlung der gesamten variablen Vergütung für Risk Taker erfolgt auf Grundlage der russischen Regulatorik in bar. Eine Auszahlung in Aktien oder anderen Finanzinstrumenten ist nicht zulässig.

Die variable Vergütung von Mitarbeitenden in Kontrolleinheiten wird in der Commerzbank (Eurasija) AO ebenso wie in der Commerzbank AG unabhängig von den Ertragszielen der überwachten Einheiten bestimmt. Maßgeblich für die Bemessung der Performances dieser Einheiten ist die Erfüllung qualitativer Indikatoren, mit denen die Effektivität und Funktionsfähigkeit der internen Kontrolleinheiten bewertet wird. Die individuelle Zielerreichung der Mitarbeitenden kann dabei 100% nicht übersteigen.

5.2.2 Commerzbank Zrt.

Die Commerzbank Zrt. veröffentlicht ihren Vergütungsbericht ²⁵ ausschließlich in ungarischer Sprache, so dass die wenigen

Berichten "Commerzbank Zrt. javadalmazási politikájával kapcsolatos információk közzététele" und "A Commerzbank Zrt.-re vonatkozó információk nyilvánosságra hozatala a 2021. évre vonatkozóan" nachzulesen. Alle Berichte sind auf den Internetseiten der jeweiligen Gesellschaften einsehbar. Die Veröffentlichungstermine der Gesellschaften weichen teilweise von denen der Commerzbank AG ab.

²¹ https://www.commerzfactoring.de/portal/de/cf/cbg-metanavigation/cfrecht/cf_recht.html
²² Geschäftsbericht 2021 der Commerzbank Finance & Covered Bond S.A. ²³ "Statement of Financial Conditions"
²⁴ Geschäftsbericht der Commerbank Brasil S.A. Banco Multiplo.

25 "Commerzbank Zrt. javadalmazási politikájával kapcsolatos információk közzététele"; "A Commerzbank Zrt.-re vonatkozó információk nyilvánosságra hozatala a 2021. évre vonatkozóan".

²⁰ Weitergehende Informationen zu den Vergütungsregelungen in der Commerzbank-Gruppe erhalten Sie in den gesellschaftsbezogenen Offenlegungen der jeweiligen Tochtergesellschaft. Die Commerz Real AG legt Informationen zu den Vergütungsregelungen der Commerz-Real-Gruppe in einem eigenen Geschäfts- sowie Vergütungsbericht offen. Informationen zu den Vergütungsregelungen der mBank sowie der mBank-Gruppe erhalten Sie im Geschäftsbericht sowie den "Disclosures regarding capital adequacy of mBank S.A. Group", dem "Report of mBank S.A. on Remuneration of the Management Board Members and Supervisory Board Members" sowie der "Remuneration policy for employees having a material impact on the risk profile of mBank S. A." Informationen zu den Vergütungssystemen der Commerzbank (Eurasija) AO und der Commerzbank Zrt. sind in den "Annual financial statements of `Commerzbank (Eurasija)´ AO" (für das Geschäftsjahr 2021 nicht veröffentlicht) sowie den ausschließlich in ungarischer Sprache vorliegenden

Besonderheiten des Vergütungsmodells des Instituts an dieser Stelle knapp dargestellt werden.

Die Gesellschaft hat auf Einzelinstitutsebene ebenfalls grundsätzlich die Vergütungsmodelle der Commerzbank AG eingeführt. Aufgrund der Vorgaben der ungarischen Regulatorik wurde allerdings in einem Punkt von den in diesem Bericht beschriebenen Regelungen abgewichen.

Gemäß den ungarischen Rechtsvorschriften²⁶ ist die Commerzbank Zrt. nach Erfüllung bestimmter Kriterien berechtigt, statt einer anteiligen Vergütung in Instrumenten die variable Vergütung vollständig bar zu vergüten. Sofern eine Auszahlung ausschließlich bar erfolgt, wird die Erfüllung der dieser Barauszahlung zu Grunde liegenden Bedingungen dokumentiert.

Falls die Bedingungen gemäß § 4 der Regierungsverordnung und § 119 Abs. 5 des Gesetzes Nr. CCXXXVII über die Kreditinstitute und Finanzunternehmen, die Voraussetzung für eine vollständige Barauszahlung sind, nicht erfüllt werden, so erhalten die Risk Taker die variable Vergütung hälftig bar und hälftig in Aktien der Commerzbank AG vergütet.

Die Offenlegung der Vergütungsdaten der Commerzbank Zrt. wird auf konsolidierter Ebene ebenfalls durch die Offenlegung in Kapitel 6 dieses Berichts erfüllt.

²⁶ Gesetz Nr. CCXXXVII über die Kreditinstitute und die Finanzunternehmen, Regierungsverordnung Nr. 131/2011 (VII. 18.)

6. Vergütungsinformationen

Die Offenlegung von Vergütungsdaten gemäß § 16 InstitutsVergV in Verbindung mit Art. 450 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 erfolgt für den aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreis innerhalb des Commerzbank-Konzerns. Die Angaben zu den Risk Takern unter Kapitel 6.2 enthalten neben den Vergütungsinformationen der Risk Taker der Commerzbank AG Informationen über die Vergütung der Geschäftsleiterinnen und Geschäftsleiter von Tochtergesellschaften, die auf konsolidierter Ebene als sogenannte Gruppen-Risk-Taker identifiziert wurden. Risk Taker, die von Tochtergesellschaften selbst, ausschließlich unter Anwendung lokaler Bestimmungen, identifiziert wurden, werden in diesem Vergütungsbericht dann offengelegt, wenn das Institut die Ver-

6.1 Quantitative Angaben zu den Vergütungen nach Geschäftsbereichen

Gemäß § 16 Abs. 1 Nr. 3 InstitutsVergV werden die quantitativen Angaben zu den Vergütungen aller Mitarbeiterinnen und Mitargütungsdaten der lokalen Risk Taker nicht selbst veröffentlicht. Für das Geschäftsjahr 2021 betraf dies keine der aufsichtsrechtlich konsolidierten Gesellschaften der Commerzbank Gruppe.

Darüber hinaus werden die Vergütungsinformationen für einen Risk Taker der Commerzbank Zrt., der nicht auf Gruppenebene, sondern nur auf Ebene der Commerzbank Zrt. als Risk Taker identifiziert wurde in diesen Bericht aufgenommen, da die Gesellschaft die Vergütungsinformationen für diesen Mitarbeiter aus Vertraulichkeitsgründen nicht in ihrem Vergütungsbericht, sondern nur gegenüber der Aufsicht offengelegt hat. 27

beiter nach Geschäftsbereichen aufgeschlüsselt zusammengefasst.

Segment	Aufsichtsrat der Commerzbank AG	Vorstand der Commerzbank AG	Privat- und Unter nehmerkunden	Firmenkunden (exkl. Investment banking)	Investment-banking31 Vermögens	verwaltung	Unternehmens funktionen	Kontroll funktionen32	Konzern gesamt
Anzahl Geschäftsleiter/Aufsichtsräte28	20	7							27
Anzahl Mitarbeiter28			21.004	1.758	1.671	706	14.987	4.112	44.238
Anzahl Mitarbeiter in Vollzeitäquivalenten			16.911	1.648	1.611	665	13.806	3.844	38.486
Gesamtvergütung in Euro	2.957.000	15.782.821	1.166.131.096	220.709.967	330.851.486	82.781.081	1.220.720.847	448.279.939	3.488.214.236
Fixe Vergütung (inkl. Altersversorgung)29	2.957.000	11.567.129	1.091.349.319	198.484.420	290.298.973	72.170.956	1.143.140.296	411.861.238	3.221.829.331
Grundgehalt und Zulagen	2.957.000	7.738.635	1.016.930.034	182.589.368	273.063.128	68.046.505	1.056.080.065	381.905.707	2.989.310.442
Aufwendungen für Altersversorgung		3.828.494	74.419.285	15.895.052	17.235.846	4.124.451	87.060.230	29.955.532	232.518.889
Variable Vergütung30	-	4.215.691	74.781.777	22.225.547	40.552.512	10.610.125	77.580.552	36.418.701	266.384.905

²⁷ Die Darstellung der Vergütungsdaten in Kapitel 6.2 folgt den Mustertabellen der Implementing Technical Standards on public disclosures by institutions of the information referred to in Titles II and III of part eight of Regulation (EU) NO 575/2013 vom 20. Juni 2020 und weicht daher von der Offenlegung in den zurückliegenden Vergütungsberichten ab. Kapitel 6.1 mit Stand 06.04.2023 (nach technischer Korrektur) ²⁸ Natürliche Personen.

²⁹ Unter `Fixe Vergütung´ sind neben dem Grundgehalt Zulagen und die Aufwendungen für Altersversorgung sowie inklusive der sozialen Abgaben zusammengefasst (alle Angaben nach IFRS).

30 `Variable Vergütung´ umfasst neben der auf Basis der in Kapitel 4 beschriebenen leistungsabhängigen variablen Vergütung, weitere Zahlungen, die anlässlich der Aufnahme oder der Beendigung des Arbeitsverhältnisses (Garantien, Sign-ons, Buy-outs und Abfindungen) gewährt werden; inklusive sozialer Abgaben sowie Auflösung von Rückstellungen aus Vorjahren (alle Angaben nach IFRS). ³¹ Inklusive Group Treasury.

³² Als Kontrolleinheiten gemäß § 2 Abs. 11 InstitutsVergV galten bis zum Inkrafttreten der Novelle der Institutsvergütungsverordnung am 25. September 2021 in der Commerzbank Group Human Resources, Group Compliance, Group Risk Management sowie Group Audit. Die Bank hat diese Definition für das gesamte Geschäftsjahr 2021 angewendet.

6.2 Quantitative Angaben zu den Vergütungen der Risk Taker

Gemäß Verordnung Art. 450 (EU) 575/2013 Abs. 1 Buchstaben h und g werden im Folgenden quantitative Angaben zu den Vergütungen aufgeschlüsselt nach Geschäftsleitung (Aufsichtsrat und Vorstand) und Mitarbeitenden, deren Tätigkeit einen wesentlichen

Einfluss auf das Risikoprofil des Instituts haben (sogenannte Risk Taker), sowie in Kapitel 6.2.4 nach Geschäftsbereichen dargestellt.

6.2.1 Für das Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung

Gemäß den Ziffern i und ii der Verordnung Art. 450 (EU) 575/2013 Abs. 1 h werden die Vergütungsbeträge für das Geschäftsjahr 2021, aufgeteilt in feste und variable Vergütung, die Zahl der Begünstigten, die Beträge und Formen der variablen Vergütung,

aufgeteilt in Barvergütung, Aktien, an Aktien geknüpfte Instrumente und gegebenenfalls andere Arten der variablen Vergütung offengelegt.

		Aufsichtsrat der Commerzbank AG	Vorstand der Commerzbank AG	Sonstige Mitglieder der Geschäftsleitung ³⁶	Sonstige identifizierte Mitarbeiter ³⁷
Vergütung Feste	Anzahl der identifizierten Mitarbeiter ³³	20		45	1.122
	Feste Vergütung insgesamt in Euro	2.957.000	11.567.129	21.742.517	221.539.727
	Davon: monetäre Vergütung ³⁴	2.957.000	7.738.635	18.713.586	201.496.724
	Davon: Anteile oder gleichwertige Beteiligungen
	Davon: an Anteile geknüpfte Instrumente oder gleichwertige nicht liquiditäts-wirksame Instrumente
	Davon: andere Instrumente		۰	$\overline{\phantom{a}}$
	Davon: sonstige Positionen ³⁵		3.828.494	3.028.931	20.043.003

³³ Personen, die die in dieser Tabelle aufgeführten Vergütungen erhalten haben (Aufsichtsrat und Vorstand in natürlichen Personen, weitere identifizierte Mitarbeiter in Vollzeitkapazitäten). Stand 06.04.2023 (nach technischer Korrektur)

³⁴ Aufsichtsfunktion inkl. Ausschussvergütungen und Sitzungsgeldern.

³⁵ Aufwendungen für Altersversorgung nach IFRS.

³⁶ Als `Sonstige Mitglieder der Geschäftsleitung´ ist die dem Vorstand der Commerzbank AG nachgelagerte Führungsebene definiert.

³⁷ Inklusive der als Gruppen-Risikoträger identifizierten Aufsichtsratsmitglieder oder Beirätinnen und Beiräte sowie Geschäftsleiterinnen und Geschäftsleiter von Tochtergesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises der Commerzbank-Gruppe.

		Aufsichtsrat der Commerzbank AG	Vorstand der Commerzbank AG	Sonstige Mitglieder der Geschäftsleitung ⁴⁰	Sonstige identifizierte Mitarbeiter ⁴¹
	Anzahl der identifizierten Mitarbeiter, die eine variable Vergütung erhalten haben ³⁸		6	43	941
	Variable Vergütung insgesamt in Euro		4.215.691	7.880.474	55.403.897
	Davon: monetäre Vergütung		2.107.846	3.203.640	31.694.774
	Davon: zurückbehalten		1.342.107 $\overline{\phantom{a}}$	1.837.276	4.694.152
	Davon: Anteile oder gleichwertige Beteiligungen				135.748
Variable Vergütung	Davon: zurückbehalten				54.299
	Davon: an Anteile geknüpfte Instrumente oder gleichwertige nicht liquiditätswirksame Instrumente		2.107.846	3.062.126	12.324.782
	Davon: zurückbehalten		1.342.107	1.837.276	5.420.064
	Davon: andere Instrumente
	Davon: zurückbehalten
	Davon: sonstige Positionen ³⁹		$\overline{\phantom{a}}$	1.614.708	11.248.593
	Davon: zurückbehalten
	Feste und variable Vergütung insgesamt	2.957.000	15.782.821	29.622.992	276.943.624

³⁸ Personen, die die in dieser Tabelle aufgeführten Vergütungen erhalten haben (Aufsichtsrat und Vorstand in natürlichen Personen, weitere identifizierte Mitarbeiter in Vollzeitkapazitäten).

⁴⁰ Als `Sonstige Mitglieder der Geschäftsleitung´ ist die dem Vorstand der Commerzbank AG nachgelagerte Führungsebene definiert. Stand 06.04.2023 (nach technischer Korrektur)

39Vergütungen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung des Arbeitsverhältnisses.

⁴¹ Inklusive der als Gruppen-Risikoträger identifizierten Aufsichtsratsmitglieder oder Beirätinnen und Beiräte sowie Geschäftsleiterinnen und Geschäftsleiter von Tochtergesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises der Commerzbank-Gruppe.

6.2.2 Risk Takern gewährte oder gezahlte Neueinstellungsprämien und Abfindungen

Gemäß den Ziffern v bis vii der Verordnung Art. 450 (EU) 575/2013 Abs. 1 h werden die während des Geschäftsjahres gewährten Neueinstellungsprämien sowie die Zahl der Begünstigten dieser Zahlungen und die Beträge der während des Geschäftsjahres gezahlten Abfindungen aus Vorperioden und der im Geschäftsjahr neu gewährten Abfindungen sowie die Zahl der jeweils Begünstigten dieser Zahlungen und der höchste Abfindungsbetrag, der einer Einzelperson zugesprochen wurde, offengelegt.

	Aufsichtsrat der Commerzbank AG	Vorstand der Commerzbank AG	Sonstige Mitglieder der Geschäftsleitung43	Sonstige identifizierte Mitarbeiter44
Garantierte variable Vergütung
Gewährte garantierte variable Vergütung - Zahl der identifizierten Mitarbeiter42	-	1	-	-
Gewährte garantierte variable Vergütung - Gesamtbetrag in Euro	-	387.000	-	-
Davon: während des Geschäftsjahres ausgezahlte garantierte variable Vergütung, die nicht auf die Obergrenze für Bonuszahlungen angerechnet wird	-	-	-	-
Die in früheren Zeiträumen gewährten Abfindungen, die während des Geschäftsjahres ausgezahlt wurden
In früheren Perioden gewährte, während des Geschäftsjahres gezahlte Abfindungen – Anzahl der identifizierten Mitarbeiter42	-	-	-	-
In früheren Perioden gewährte, während des Geschäfts-jahres gezahlte Abfindungen - Gesamtbetrag in Euro	-	-	-	-
Während des Geschäftsjahres gewährte Abfindungen
Während des Geschäftsjahres gewährte Abfindungen - Anzahl der identifizierten Mitarbeiter42	-	-	2	38
Während des Geschäftsjahres gewährte Abfindungen - Gesamtbetrag in Euro	-	-	1.614.708	11.248.593
Davon: während des Geschäftsjahres gezahlt	-	-	1.614.708	11.248.593
Davon: zurückbehalten	-	-	-	-
Davon: während des Geschäftsjahres gezahlte Abfindungen, die nicht auf die Obergrenze für Bonuszahlungen angerechnet werden	-	-	1.614.708	11.248.593
Davon: höchste Abfindung, die einer einzigen Person gewährt wurde	-	-	1.573.907	1.705.793

⁴² Personen, die die in dieser Tabelle aufgeführten Vergütungen erhalten haben (Aufsichtsrat und Vorstand in natürlichen Personen, weitere identifizierte Mitarbeiter in Vollzeitkapazitäten).

⁴⁴ Unter `Sonstige identifizierte Mitarbeiter´ fallen unter anderem auch die Beiräte sowie Geschäftsleitungen der Gesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises der Commerzbank Gruppe.

43 `Sonstige Mitglieder der Geschäftsleitung´ bezeichnet die dem Vorstand der Commerzbank AG nachgelagerte Führungsebene.

6.2.3 Zurückbehaltene variable Vergütung aus Vorjahren

Gemäß den Ziffern iii und iv der Verordnung Art. 450 (EU) 575/2013 Abs. 1 h werden die Beträge der ausstehenden zurückbehaltenen Vergütungen aus Vorjahren, aufgeteilt in erdiente und noch nicht erdiente Teile und die Beträge der zurückbehaltenen Vergütung, die während des Geschäftsjahres gewährt, ausgezahlt oder infolge von Leistungsanpassungen gekürzt wurden, detailliert dargestellt.

Zurückbehaltene und einbehaltene Vergütung in EUR	Gesamtbetrag der für frühere Leis tungsperioden ge währten, zurück behaltenen Vergü tungen45	Davon: im Geschäftsjahr zu beziehen	Davon: in nachfolgenden Geschäftsjahren zu beziehen	Im Geschäftsjahr vor genommene Leis tungsanpassungen für zurückbehaltene, im Geschäftsjahr zu beziehende Vergütungen	Im Geschäftsjahr vor genommene Leis tungsanpassungen für zurückbehaltene, in künftigen Leistungs perioden zu beziehende Vergütungen	Gesamthöhe der durch nachträgliche implizite Anpassungen bedingten Anpassungen während des Geschäftsjahres46	Gesamthöhe der vor dem Geschäftsjahr gewährten, zurück behaltenen Vergü tungen, die im Ge schäftsjahr tatsächlich gezahlt wurden	Gesamthöhe der für frühere Leistungs perioden gewährten und zurückbehaltenen Vergütungen, die erdient sind, aber Sperrfristen unterliegen
Aufsichtsrat der Commerzbank AG	-	-	-	-	-	-	-	-
Monetäre Vergütung	-	-	-	-	-	-	-	-
Anteile oder gleichwertige Beteiligungen	-	-	-	-	-	-	-	-
An Anteile geknüpfte o. gleich wertige nicht liquiditätswirksame Instrumente	-	-	-	-	-	-	-	-
Sonstige Instrumente	-	-	-	-	-	-	-	-
Sonstige Formen	-	-	-	-	-	-	-	-
Vorstand der Commerzbank AG	13.694.383	3.931.237	9.763.146	-372.000	-	-590.610	1.779.619	1.189.008
Monetäre Vergütung	6.847.191	1.965.619	4.881.573	-186.000	-	-	1.779.619
Anteile oder gleichwertige Beteiligungen	-	-	-	-	-	-	-	-
An Anteile geknüpfte o. gleich wertige nicht liquiditätswirksame Instrumente	6.847.191	1.965.619	4.881.573	-186.000	-	-590.610	-	1.189.008
Sonstige Instrumente	-	-	-	-	-	-	-	-

⁴⁵ Die in den zurückbehaltenen Vergütungen ausgewiesenen, an Anteile geknüpften oder gleichwertigen nicht liquiditätswirksamen Instrumente sind mit ihrem Wert zum Zeitpunkt der Gewährung ausgewiesen.

⁴⁶ Gesamtbetrag der Anpassungen im Geschäftsjahr aufgrund nachträglicher impliziter Anpassungen (u. a. auf Grund von Austritten ohne weitere Ansprüche auf aufgeschobene variable Vergütung oder die Realisierung von Aktienkursveränderungen zum Zeitpunkt der Zuteilung der Anteile.

Zurückbehaltene und einbe- haltene Vergütung in EUR	Gesamtbetrag der für frühere Leis- tungsperioden ge- währten, zurück- behaltenen Vergü- tungen ⁴⁹	Davon: im Geschäftsjahr zu beziehen	Davon: in nachfolgenden Geschäftsjahren zu beziehen	genommene Leis- tungsanpassungen für zurückbehaltene. im Geschäftsjahr zu beziehende Vergütungen	Gesamthöhe der durch nachträgliche dem Geschäftsjahr implizite Anpassun- gen bedingten An- passungen während tungen, die im Ge- des Geschäfts- iahres ⁵⁰	Gesamthöhe der vor gewährten, zurück- behaltenen Vergü- schäftsjahr tatsäch- lich gezahlt wurden	Gesamthöhe der für frühere Leistungs- perioden gewährten und zurückbehalte- nen Vergütungen, die erdient sind, aber Sperrfristen unterliegen
Sonstige Formen
Sonstige Mitglieder der Geschäftsleitung47	8.657.355	4.487.848	4.169.507	$-159.204$	$-1.428.129$	2.131.570	768.945
Monetäre Vergütung	4.196.087	2.242.440	1.953.646	$-79.600$	$-133.915$	2.028.925
Anteile oder gleichwertige Beteiligungen
An Anteile geknüpfte o. gleich- wertige nicht liquiditäts- wirksame Instrumente	4.461.268	2.245.408	2.215.860	$-79.604$	$-1.294.214$	102.645	768.945
Sonstige Instrumente
Sonstige Formen
Sonstige identifizierte Mitarbeiter48	25.373.158	13.461.038	11.912.120		$-5.083.209$	5.653.782	2.724.046
Monetäre Vergütung	12.149.820	6.777.314	5.372.506		$-1.123.532$	5.653.782
Anteile oder gleichwertige Beteiligungen	2.033.346	439.398	1.593.948				439.398
An Anteile geknüpfte o. gleich- wertige nicht liquiditäts- wirksame Instrumente	11.189.992	6.244.326	4.945.666		$-3.959.677$		2.284.648
Sonstige Instrumente
Sonstige Formen
Gesamtbetrag	47.724.895	21.880.123	25.844.772	$-531.204$	$-7.101.949$	9.564.971	4.682.000

47 `Sonstige Mitglieder der Geschäftsleitung´ bezeichnet die dem Vorstand der Commerzbank AG nachgelagerte Führungsebene.

⁴⁸ Unter `Sonstige identifizierte Mitarbeiter´ fallen unter anderem auch die Beiräte sowie Geschäftsleitungen der Gesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises der Commerzbank Gruppe.

⁴⁹ Die in den zurückbehaltenen Vergütungen ausgewiesenen, an Anteile geknüpften oder gleichwertigen nicht liquiditätswirksamen Instrumente sind mit ihrem Wert zum Zeitpunkt der Gewährung ausgewiesen.

⁵⁰ Gesamtbetrag der Anpassungen im Geschäftsjahr aufgrund nachträglicher impliziter Anpassungen (u. a. auf Grund von Austritten ohne weitere Ansprüche auf aufgeschobene variable Vergütung oder die Realisierung von Aktienkursveränderungen zum Zeitpunkt der Zuteilung der Anteile).

6.2.4 Quantitative Angaben zu den Vergütungen der Risk Taker nach Geschäftsbereichen

Gemäß Buchstabe g der Verordnung Art. 450 (EU) 575/2013 Abs. 1 werden zusammengefasste quantitative Angaben zu den Vergütungen der Risk Taker, aufgeschlüsselt nach Geschäftsbereichen, offengelegt.

Segment	Aufsichtsrat der	Vorstand der Commerzbank AG Commerzbank AG Leitungsorgan	Gesamtsumme	Investment Banking ⁵²	Firmenkunden (exkl. Invest- mentbanking)	Private Kunden	Vermögens- verwaltung	Unternehmens- funktionen	Unabhängige interne Kontroll- funktionen ⁵³	Summe
Gesamtanzahl der identifizierten Mitarbeiter	20		27	312	203	207	27	226	192	1.194
Davon: Aufsichtsrat und Vorstand der Commerzbank AG	20		27	A	×.	A	×.	A	$\overline{\phantom{a}}$	27
Davon: sonstige Mitglieder der Geschäftsleitung	×.	×	×.	5	7	6	A	19	-	45
Davon: sonstige identifizierte Mitarbeiter ⁵¹	×	×	A	307	196	201	27	206	185	1.122
Gesamtvergütung der identifizierten Mitarbeiter in Euro	2.957.000	15.782.821	18.739.821	115.713.151	47.096.668	39.706.778	6.335.650	51.302.892	46.411.477	325.306.436
Davon: variable Vergütung	٠	4.215.691	4.215.691	21.661.061	9.708.389	7.601.678	3.011.270	10.357.991	10.943.982	67.500.062
Davon: feste Vergütung	2.957.000	11.567.129	14.524.129	94.052.090	37.388.279	32.105.100	3.324.379	40.944.901	35.467.495	257.806.373

⁵¹ Unter `Sonstige identifizierte Mitarbeiter´ fallen unter anderem auch die Beiräte sowie Geschäftsleitungen der Gesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises der Commerzbank Gruppe. Stand 06.04.2023 (nach technischer Korrektur) ⁵² Inklusive Group Treasury.

⁵³ Als Kontrolleinheiten gemäß § 2 Abs. 11 InstitutsVergV galten bis zum Inkrafttreten der Novelle der Institutsvergütungsverordnung am 25. September 2021 in der Commerzbank Group Human Resources, Group Compliance, Group Risk Management sowie Group Audit. Die Bank hat diese Definition für das gesamte Geschäftsjahr 2021 angewendet.

6.3 Anzahl der Personen mit einer hohen Vergütung

Gemäß Verordnung Art. 450 (EU) 575/2013 Abs. 1 Buchstabe i wird in der folgenden Tabelle die Zahl der Risk Taker der Commerzbank AG sowie der Gruppen-Risk-Taker, deren Vergütung sich für das Geschäftsjahr 2021 auf 1 Mio. Euro oder mehr belief, aufgeschlüsselt. Die Aufschlüsselung erfolgt bis zu einem Betrag von unter 5 Mio. Euro in Vergütungsstufen von 500.000 Euro ab 5 Mio. Euro in Stufen von 1 Mio. Euro und beinhaltet die Dienstzeitaufwendungen für die Altersversorgung nach IFRS.⁵⁴

Identifizierte Mitarbeiter, die ein hohes Einkommen im Sinne von Artikel 450 Absatz 1 Buchstabe i CRR beziehen⁵⁴

1.000.000 bis 1.499.999 Euro	4
1.500.000 bis 1.999.999 Euro	4
2.000.000 bis 2.499.999 Euro	4
2.500.000 bis 2.999.999 Euro
3.000.000 bis 3.499.999 Euro
3.500.000 bis 3.999.999 Euro
4.000.000 bis 4.499.999 Euro
4.500.000 bis 4.999.999 Euro
5.000.000 bis 5.999.999 Euro	1
6.000.000 bis 6.999.999 Euro

Frankfurt am Main, im Oktober 2022

Commerzbank Aktiengesellschaft

⁵⁴ Inklusive Aufsichtsrat und Vorstand der Commerzbank AG (siehe `Vergütungsbericht nach § 162 AktG´). Inklusive Zuführungen zur Altersversorgung nach IFRS.