Commerzbank AG

Registration Form • Jun 19, 2024

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COMMERZBANK

Satzung der
Commerzbank Aktiengesellschaft

1. Juni 2024

Die Bank an Ihrer Seite

I. Allgemeines

§ 1

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet

COMMERZBANK Aktiengesellschaft
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.

§ 2

(1) Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb von Bankgeschäften und Finanzdienstleistungen aller Art und von sonstigen Dienstleistungen und Geschäften, die damit zusammenhängen, einschließlich des Erwerbs, des Haltens und der Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen.
(2) Die Gesellschaft darf den Unternehmensgegenstand selbst, durch verbundene Unternehmen und Beteiligungsunternehmen oder durch den Abschluss von Unternehmens- und Kooperationsverträgen mit Dritten verwirklichen. Sie ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, den Geschäftszweck zu fördern, insbesondere zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland und zum Erwerb, zur Verwaltung und zur Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen.

§ 3

(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz etwas anderes bestimmt.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Informationen an Aktionäre der Gesellschaft mit deren Zustimmung auch über elektronische Medien zu übermitteln. Zwingende gesetzliche Vorschriften, insbesondere über die Einberufung der Hauptversammlung, bleiben unberührt.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4

(1) Das Grundkapital beträgt Euro 1184669 009,00. Es ist eingeteilt in 1184669009 Stückaktien.
(2) Die Aktien lauten auf den Inhaber.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 438325 172,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/!). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:

• um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
• um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 15000 000,00 auszugeben.

Sofern Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bareinlagen ausgegeben werden, darf der auf sie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt $3 \%$ des im

Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf diese 3 \%-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 125235 763,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/II). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:

• um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
• um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;
• um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen;
• bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt $10 \%$ des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von $10 \%$ des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Optionsoder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Optionsoder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/II unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt $10 \%$ des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind - vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung etwa zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss - die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Sofern Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG

gegen Sacheinlage durch die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen ausgegeben werden, darf der Vorstand nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal $3 \%$ des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals von der Ermächtigung Gebrauch machen. Auf diese 3 \%-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

§ 5

(1) Der Vorstand bestimmt mit Zustimmung des Aufsichtsrats Form und Inhalt der Aktien sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine.
(2) Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen ist. Es können Sammelurkunden über Aktien ausgestellt werden. Die Verbriefung ist für solche Aktien insgesamt ausgeschlossen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden.

III. Verfassung der Gesellschaft

1. Vorstand und Vertretung

§ 6

(1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern.
(2) Über die Zahl der Vorstandsmitglieder, die Bestellung und den Widerruf der Bestellung sowie die Anstellungsverträge mit ihnen entscheidet der Aufsichtsrat.

§ 7

(1) Der Vorstand hat die Geschäfte nach dem Gesetz, der Satzung und der Geschäftsordnung zu führen.
(2) Die Geschäftsordnung erlässt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

§ 8

Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen.

§ 9

Die Geschäftsordnung für den Vorstand bestimmt die Geschäfte, zu deren Vornahme der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass noch andere Arten von Geschäften seiner Zustimmung bedürfen.
2. Der Aufsichtsrat

§ 10

(1) Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei seiner Geschäftsführung nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und dieser Satzung.
(2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Dies gilt insbesondere für vertrauliche Berichte und Beratungen. Diese Verpflichtung gilt auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt.

(3) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, vorzunehmen.

§ 11

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus zwanzig Mitgliedern. Davon werden zehn Mitglieder von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und zehn Mitglieder von den Arbeitnehmern nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes gewählt.
(2) Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das bei Beginn der Amtszeit laufende Geschäftsjahr wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wiederwahl ist statthaft. Ergänzungswahlen erfolgen, soweit bei der Wahl keine andere Amtszeit bestimmt wird, für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
(3) Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die entsprechend einer von ihr bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausgeschiedener Aufsichtsratsmitglieder treten.
Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die von den Arbeitnehmern zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach § 17 des Mitbestimmungsgesetzes.
(4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist auch ohne wichtigen Grund durch eine an den Aufsichtsratsvorsitzenden oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen.

§ 12

(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter sowie gegebenenfalls weitere Stellvertreter. Die Wahl erfolgt jeweils für die Amtszeit des gewählten Aufsichtsratsmitglieds. Sie erfolgt unmittelbar nach der Hauptversammlung, die alle oder einen Teil der Mitglieder der Anteilseigner neu gewählt hat, in einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung, sofern der Aufsichtsrat bei Beendigung der Hauptversammlung keinen Vorsitzenden bzw. Stellvertreter hat.
(2) Scheidet einer der Vorgenannten während der Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.

§ 13

(1) Der Aufsichtsrat kann - neben dem gemäß § 27 Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes zu bildenden Ausschuss - aus seiner Mitte weitere Ausschüsse bilden, deren Aufgaben festlegen und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse übertragen.
(2) Dem Aufsichtsratsvorsitzenden steht, sofern er Ausschussvorsitzender ist, die Zweitstimme entsprechend § 29 des Mitbestimmungsgesetzes zu. Dies gilt nicht für den gemäß § 27 Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes zu bildenden Ausschuss.

§ 14

(1) Der Aufsichtsratsvorsitzende beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats unter Angabe der einzelnen Tagesordnungspunkte mit einer Frist von zwei Wochen durch Telefax, elektronisch oder durch andere gebräuchliche Telekommunikationsmittel ein. In dringenden Fällen kann die Frist angemessen abgekürzt und die Einberufung auch mündlich oder telefonisch vorgenommen werden.
(2) Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden in Sitzungen gefasst. Der Aufsichtsratsvorsitzende beziehungsweise Ausschussvorsitzende können Beschlüsse auch schriftlich, telefonisch, in Textform, in elektronischer oder in einer anderen vergleichbaren Form, insbesondere auch per Videokonferenz oder in Kombination aller vorgenannten Beschlussverfahren fassen lassen. Gegen die Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen steht den Mitgliedern des Aufsichtsrats ein Widerspruchsrecht nicht zu.

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens zehn seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie durch anwesende Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Der schriftlichen Stimmabgabe gleichgestellt ist die durch ein Telefax übermittelte Stimmabgabe, sofern das Original des Telefax unterzeichnet ist und hierauf im Telefax ausdrücklich hingewiesen wird. Abs. 2 bleibt unberührt.
(4) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes bestimmt ist. Bei Stimmengleichheit muss unmittelbar im Anschluss an die erste Abstimmung erneut über denselben Gegenstand abgestimmt werden, wenn dies ein Aufsichtsratsmitglied beantragt. Ergibt auch diese Abstimmung Stimmengleichheit, so hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen. Für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie den Widerruf der Bestellung ist § 31 Mitbestimmungsgesetz maßgebend.
(5) Nehmen nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teil, so ist die Beschlussfassung zu vertagen, sofern dies mindestens drei Mitglieder verlangen. Im Falle einer Vertagung hat die Beschlussfassung in der nächstfolgenden Sitzung des Aufsichtsrats, die nach Abs. 1 einzuberufen ist, oder gemäß Abs. 2 S. 2 zu erfolgen.
Eine nochmalige Vertagung ist hinsichtlich derselben Gegenstände nur aufgrund eines entsprechenden Beschlusses des Aufsichtsrats zulässig.
(6) Nimmt in den Fällen des Abs. 5 eine gleiche Anzahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern einschließlich des Aufsichtsratsvorsitzenden an der Beschlussfassung teil, so ist eine Vertagung ausgeschlossen.
(7) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats wird eine Niederschrift angefertigt, die vom Sitzungsleiter zu unterzeichnen ist.
(8) Im Übrigen stellt der Aufsichtsrat seine Geschäftsordnung selbst fest.
(9) Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden abgegeben.

§ 15

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 80 000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Doppelte dieser Vergütung.
(2) Für die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss, der mehrmals im Kalenderjahr tagt, erhalten die Ausschussmitglieder zusätzlich eine Vergütung von jährlich Euro 30 000,00. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte dieser Beträge.
(3) Hat ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere der in Absatz 2 genannten Ämter inne, so werden höchstens drei dieser Ämter vergütet. Dafür werden die drei am höchsten vergüteten Ämter herangezogen. Die Vergütung für jedes weitere Amt in einem Aufsichtsratsausschuss ist damit abgegolten.
(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat beziehungsweise einem Aufsichtsratsausschuss angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung nach den Absätzen 1 bis 3.
(5) Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1 500,00 je (persönlicher oder virtueller) Teilnahme an einer Sitzung oder Telefonkonferenz des Aufsichtsrats oder eines Aufsichtsratsausschusses. Für mehrere Sitzungen oder Telefonkonferenzen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
(6) Die Vergütung nach den Absätzen 1 bis 3 und das Sitzungsgeld sind jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

(7) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung oder den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Außerdem werden für jedes Mitglied des Aufsichtsrats etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt. Dem Aufsichtsratsvorsitzenden werden in angemessenem Umfang personelle und sachliche Ausstattung zur Verfügung gestellt sowie insbesondere Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben und Kosten für aufgrund seiner Funktion gebotene Sicherheitsmaßnahmen erstattet.
(8) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt einbezogen. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats besteht darüber hinaus Unfallversicherungsschutz in angemessener Höhe. Die Prämien hierfür entrichtet jeweils die Gesellschaft.
(9) Die vorstehenden Regelungen sind erstmals für das am 1. Januar 2022 beginnende Geschäftsjahr anwendbar und ersetzen ab diesem Zeitpunkt die bisherige Satzungsregelung.
3. Die Hauptversammlung
§ 16
Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort im Umkreis von 50 km davon, an einem anderen deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen Großstadt mit mehr als 150.000 Einwohnern statt.

§ 17

(1) Die Hauptversammlung wird von Vorstand oder Aufsichtsrat, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht, mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einberufen. Diese Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 17 Absatz 2). Abweichend von den vorstehenden Regelungen ist eine Hauptversammlung, deren Tagesordnung allein oder neben anderen Gegenständen die Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung enthält, mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen, wenn (1) die Voraussetzungen für ein aufsichtsbehördliches Tätigwerden nach § 36 Absatz 1 Satz 1 oder Satz 2 Sanierungs- und Abwicklungsgesetz erfüllt sind und (2) eine Kapitalerhöhung erforderlich ist, um zu verhindern, dass die Abwicklungsvoraussetzungen im Sinne von § 62 Sanierungsund Abwicklungsgesetz eintreten. Diese Mindestfrist verlängert sich nicht um die Tage der Anmeldefrist.
(2) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft oder einer anderen in der Einberufungsbekanntmachung genannten Stelle unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Der Anteilsbesitz muss durch einen Nachweis des Letztintermediärs in Textform in deutscher oder englischer Sprache nachgewiesen werden; ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss (24:00 Uhr) des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Für eine nach § 17 Absatz 1 Satz 3 der Satzung einberufene Hauptversammlung kann die erforderliche Anmeldung abweichend von Satz 1 auch noch mindestens drei Tage vor der Hauptversammlung vorgenommen werden.
(3) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Der Bevollmächtigte kann auch ein durch die Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter sein. Wenn weder ein Intermediär noch eine andere in § 135 Absatz 8 AktG genannte Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform zu erteilen. Die Einzelheiten der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
(4) Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Er

kann Umfang und Verfahren im Einzelnen regeln. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufungsbekanntmachung mitzuteilen.
(5) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufungsbekanntmachung mitzuteilen.
(6) Die Gesellschaft kann die Übertragung der Hauptversammlung ganz oder in Teilen in Bild und Ton über elektronische oder andere Medien zulassen. Hierauf ist in der Einberufungsbekanntmachung zur Hauptversammlung hinzuweisen.
(7) Mitglieder des Aufsichtsrats, die ihren Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland haben, können an der Hauptversammlung per Videoübertragung teilnehmen. Im Falle einer virtuellen Hauptversammlung ist sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats, ausgenommen dem Versammlungsleiter, eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung per Videoübertragung gestattet.

§ 17a

Der Vorstand ist für bis zum Ablauf des 31. Mai 2025 stattfindende Hauptversammlungen ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

§ 18

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende oder ein von diesem bestimmtes anderes Mitglied des Aufsichtsrats. Sind weder der Vorsitzende noch das von diesem benannte andere Mitglied anwesend, so übernimmt das an Lebensjahren älteste anwesende Mitglied der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat den Vorsitz. Ist kein Mitglied der Anteilseignervertreter anwesend, so eröffnet der an Lebensjahren älteste Aktionär die Versammlung und lässt unter seiner Leitung einen Vorsitzenden wählen.
(2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er kann die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände abweichend von der angekündigten Tagesordnung festlegen. Ferner bestimmt er die Art der Abstimmung. Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

§ 19

(1) In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.
(2) Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, genießen, wenn die gesetzliche Mindesteinlage bewirkt ist, das Stimmrecht im Verhältnis der eingezahlten Beträge zum geringsten Ausgabebetrag.
(3) Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend eine größere Mehrheit erfordert. In den Fällen, in denen das Gesetz - in nicht zwingender Form - eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.
(4) Zur Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft ist eine Mehrheit von vier Fünfteln der abgegebenen Stimmen erforderlich; diese Mehrheit muss mindestens drei Vierteln des Grundkapitals entsprechen.

IV. Geschäftsjahr

§ 20

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 21

In den ersten acht Monaten eines jeden Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung statt. Diese hat namentlich zum Gegenstand:

1. Vorlegung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats sowie Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns.
2. Beschlussfassung über den Jahresabschluss, sofern diesen die Hauptversammlung in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen selbst festzustellen hat.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
4. Beschlussfassung über die Erteilung der Entlastung an Vorstand und Aufsichtsrat.
5. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, falls erforderlich.
6. Wahl des Abschlussprüfers.

§ 22

(1) Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann für die neuen Aktien eine von den Vorschriften des § 60 Abs. 2 Aktiengesetz abweichende Art der Gewinnverteilung beschlossen werden.
(2) Soweit die Gesellschaft mit Zustimmung der Hauptversammlung Genussrechte gewährt hat und sich aus den jeweiligen Genussrechtsbedingungen für die Genussrechtsinhaber ein Anspruch auf Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn ergibt, ist der Anspruch der Aktionäre auf diesen Teil des Bilanzgewinns ausgeschlossen (§ 58 Abs. 4 Aktiengesetz).

V. Einbringungsbestimmungen

§ 23

(1) Von den Gründern bringt die Commerzbank Aktiengesellschaft folgende Sacheinlage in die Gesellschaft ein:
(Enthält die einzelnen Bestimmungen über die Sacheinlage der früheren Commerzbank AG gemäß § 27 des Aktiengesetzes).

COMMERZBANK

Commerzbank AG

Zentrale
Kaiserplatz
Frankfurt am Main
www.commerzbank.de
Postanschrift
60261 Frankfurt am Main
Tel.: +49 69 136-20
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