Commerzbank AG — Governance Information 2016

Nov 10, 2016

Entsprechenserklärung

zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 12. Juni 2015 wurde und wird – mit Ausnahme der nachstehenden Empfehlungen – entsprochen:

Nummer 4.2.1 des Kodex empfiehlt, dass eine Geschäftsordnung die Arbeit des Vorstands inklusive der Ressortverteilung der Vorstandsmitglieder regeln soll. Der Vorstand hat sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung gegeben. Die Ressortverteilung legt der Vorstand allerdings selbst außerhalb der Geschäftsordnung fest. Auf diese Weise wird die erforderliche Flexibilität bei notwendigen Änderungen und damit eine effiziente Arbeitsteilung sichergestellt. Der Aufsichtsrat wird über alle Änderungen informiert und so in die Ressortverteilung eingebunden. Die Geschäftsordnung des Vorstands einschließlich der Ressortzuständigkeit der einzelnen Vorstandsmitglieder ist auf der Internetseite der Commerzbank veröffentlicht.

Gemäß Nummer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex soll die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Kernbestandteile des Vorstandsvergütungssystems der Bank sind ein festes Jahresgrundgehalt sowie eine variable Vergütung mit einem einheitlichen Zielbetrag. Bei der variablen Vergütung ermittelt der Aufsichtsrat nach Ablauf eines Geschäftsjahres auf Basis vorab vereinbarter Ziele einen Gesamtzielerreichungsbetrag. Für diesen Gesamtzielerreichungsbetrag gilt eine Obergrenze in Höhe des 1,4-fachen der nach den Bestimmungen der Institutsvergütungsverordnung ermittelten Fixvergütung. Bis zu 50 % des Gesamtzielerreichungsbetrages werden in virtuellen Commerzbank-Aktien geleistet; dafür gelten überwiegend ein Zurückbehaltungszeitraum von 5 Jahren und eine Wartefrist von weiteren 12 Monaten. Am Ende der Wartefrist wird der Gegenwert der virtuellen Commerzbank-Aktien – vorbehaltlich verschiedener Prüfschritte zur Sicherung der Nachhaltigkeit – in bar ausgezahlt. Kursveränderungen der Aktie während dieses Zeitraumes lassen die Zahl der zu gewährenden virtuellen Aktien unberührt und verändern somit den Auszahlungsbetrag, der höhenmäßig nicht begrenzt ist. Nach dem Konzept des Vergütungssystems sollen die Vorstandsmitglieder als Element einer nachhaltigen Vergütung ab Ermittlung des Gesamtzielerreichungsbetrages im Hinblick auf die Entwicklung der virtuellen Aktien im Risiko sein. Die Begrenzung der Chance auf Teilhabe an einer positiven Kursentwicklung wäre insbesondere vor dem Hintergrund, dass keine Begrenzung für Kursverluste vorgesehen ist, nicht angemessen.

Gemäß Nummer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 des Kodex soll eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter für die variablen Teile der Vorstandsvergütung ausgeschlossen sein. Nach dem Aktiengesetz soll der Aufsichtsrat jedoch für außerordentliche Entwicklungen die Möglichkeit vereinbaren, die variable Vergütung des Vorstands zu begrenzen. Demgemäß ist der Aufsichtsrat der Commerzbank berechtigt, bei außerordentlichen Entwicklungen die Zielwerte und sonstige Parameter der variablen Vergütungsteile anzupassen, um positive wie negative Auswirkungen auf die Erreichbarkeit der Zielwerte in angemessener Weise zu neutralisieren, wobei in jedem Fall die Obergrenze der variablen Vergütung zu beachten ist.

Der Kodex empfiehlt in Nummer 4.2.3 Abs. 3, dass bei Versorgungszusagen zu Gunsten des Vorstands der Aufsichtsrat das jeweils angestrebte Versorgungsniveau – auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen soll. Die Altersversorgung des Vorstands beruht auf einer beitragsorientierten Leistungszusage, für die kein konkretes Versorgungsniveau definiert wird. Vielmehr hat jedes Vorstandsmitglied Anspruch auf einen jährlichen Versorgungsbaustein, dessen Höhe sich nach einem Prozentsatz des Jahresgrundgehalts des einzelnen Vorstandsmitglieds bemisst. Dadurch erhält der Aufsichtsrat ein Bild von dem jährlichen und langfristigen Aufwand für die Gesellschaft, der im Hinblick auf die Bildung von Rücklagen auch von versicherungsmathematischen Einflüssen abhängt. Der Verzicht auf die Definition eines angestrebten Versorgungsniveaus im Zusammenhang mit der Umstellung auf eine beitragsorientierte Leistungszusage entspricht der sich vermehrt durchsetzenden Unternehmenspraxis.

Nach Nummer 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist. Gemäß § 25d Abs. 11 Satz 2 Nr. 1 Kreditwesengesetz soll der Nominierungsausschuss den Aufsichtsrat bei der Ermittlung von Bewerbern für die Besetzung von Stellen in der Geschäftsleitung bei Kreditinstituten unterstützen. Diese Aufgabe wurde bei der Commerzbank früher vom Präsidialausschuss wahrgenommen, dem auch Arbeitnehmervertreter angehören. Um die etablierte Praxis der Commerzbank der Beteiligung von Arbeitnehmer- und Anteilseignervertretern bei der Auswahl von Bewerbern für den Vorstand beizubehalten, sind zwei Mitglieder des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats der Commerzbank Arbeitnehmervertreter.

Commerzbank Aktiengesellschaft | Entsprechenserklärung November 2016 | 2

Gemäß Nummer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 des Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Nummer 5.4.2 des Kodex, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Der Aufsichtsrat der Commerzbank benennt für seine Zusammensetzung regelmäßig konkrete Ziele und berücksichtigt dabei die in Nummer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 genannten Kriterien. Lediglich eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat nicht festgelegt. Aus Sicht des Aufsichtsrats ist über die Fortsetzung der Zugehörigkeit häufig individuell in Bezug auf das jeweilige Aufsichtsratsmitglied zu entscheiden; eine Regelgrenze würde hier zu einer nicht sachgerechten Einschränkung führen. Auch im Hinblick auf Diversity kann eine unterschiedliche Zugehörigkeitsdauer der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder Vorteile bieten.

Frankfurt am Main, November 2016

Der Vorstand Der Aufsichtsrat