Commerzbank AG — Governance Information 2015

Feb 23, 2015

Entsprechenserklärung

zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 30. September 2014 wurde und wird – mit Ausnahme der nachstehenden Empfehlungen – entsprochen:

Nummer 4.2.1 des Kodex empfiehlt, dass eine Geschäftsordnung die Arbeit des Vorstands inklusive der Ressortverteilung der Vorstandsmitglieder regeln soll. Der Vorstand hat sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung gegeben. Die Ressortverteilung legt der Vorstand allerdings selbst außerhalb der Geschäftsordnung fest. Auf diese Weise wird die erforderliche Flexibilität bei notwendigen Änderungen und damit eine effiziente Arbeitsteilung sichergestellt. Der Aufsichtsrat wird über alle Änderungen informiert und so in die Ressortverteilung eingebunden. Die Geschäftsordnung des Vorstands einschließlich der Ressortzuständigkeit der einzelnen Vorstandsmitglieder ist auf der Internetseite der Commerzbank veröffentlicht.

Gemäß Nummer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex soll die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Das neue Vorstandsvergütungssystem der Bank, welches mit Wirkung zum 1. Januar 2015 umgesetzt werden soll, sieht zum einen ein festes Jahresgrundgehalt vor. Bei der variablen Vergütung ermittelt der Aufsichtsrat nach Ablauf eines Geschäftsjahres auf Basis vorab vereinbarter Ziele einen Gesamtzielerreichungsbetrag. Für diesen Gesamtzielerreichungsbetrag gilt eine Obergrenze in Höhe der nach den Bestimmungen der Institutsvergütungsverordnung ermittelten Fixvergütung. 50% des Gesamtzielerreichungsbetrages werden in virtuellen Commerzbank-Aktien geleistet, für die überwiegend ein Zurückbehaltungszeitraum von 5 Jahren und eine Wartefrist von weiteren 12 Monaten gilt. Am Ende der Wartefrist wird der Gegenwert der virtuellen Commerzbank-Aktien in bar ausgezahlt. Kursveränderungen der Aktie während dieses Zeitraumes lassen die Zahl der zu gewährenden virtuellen Aktien unberührt und verändern somit den Auszahlungsbetrag. Dieser Betrag ist höhenmäßig nicht begrenzt. Nach dem Konzept des neuen Vergütungssystems sollen die Vorstandsmitglieder als Element einer nachhaltigen Vergütung ab Ermittlung des Gesamtzielerreichungsbetrages im Hinblick auf die Volatilität der virtuellen Aktien im Risiko sein. Die Begrenzung der Chance auf Teilhabe an einer positiven Kursentwicklung wäre insbesondere vor dem Hintergrund, dass keine Begrenzung für Kursverluste vorgesehen ist, nicht angemessen.

Gemäß Nummer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 des Kodex soll eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter für die variablen Teile der Vorstandsvergütung ausgeschlossen sein. Nach dem Aktiengesetz und der Institutsvergütungsverordnung soll der Aufsichtsrat für außerordentliche Entwicklungen die Möglichkeit vereinbaren, die variable Vergütung des Vorstands zu begrenzen. Demgemäß ist der Aufsichtsrat der Commerzbank berechtigt, bei außerordentlichen Entwicklungen die Zielwerte und sonstige Parameter der variablen Vergütungsteile anzupassen, um positive wie negative Auswirkungen auf die Erreichbarkeit der Zielwerte in angemessener Weise zu neutralisieren. Im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung ist eine Begrenzungsmöglichkeit im Sinne der rechtlichen Vorgaben bei der Commerzbank nicht umsetzbar, weil die überwiegend mathematische Verknüpfung eine Anpassung weitgehend ausschließt. Da zudem der Bemessungszeitraum der variablen Vorstandsvergütung bis zu vier Jahre beträgt und die Ziele für diesen Zeitraum vorab festzulegen sind, ist die vorgesehene Anpassungsmöglichkeit für die Zielwerte durch den Aufsichtsrat sachgerecht.

Der Kodex empfiehlt in Nummer 4.2.3 Abs. 3, dass bei Versorgungszusagen zugunsten des Vorstands der Aufsichtsrat das jeweils angestrebte Versorgungsniveau – auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen soll. Im Jahr 2011 wurde bei der Commerzbank das System der Altersversorgung auf ein System der beitragsorientierten Leistungszusage umgestellt. Ein konkretes Versorgungsniveau wird somit nicht mehr definiert. Vielmehr hat jedes Vorstandsmitglied Anspruch auf einen jährlichen Versorgungsbaustein, dessen Höhe sich nach einem festen Prozentsatz des Jahresgrundgehalts des einzelnen Vorstandsmitglieds bemisst. Nach Definition dieses Prozentsatzes – und bei Nichtberücksichtigung sonstiger versicherungsmathematischer Einflüsse – hängt die letztendliche Höhe der erzielten Altersversorgungsansprüche eines Vorstandsmitglieds somit allein von der Dauer der Vorstandszugehörigkeit ab. Durch die Zuwendung eines festen Prozentsatzes des jeweiligen Jahresgrundgehalts erhält der Aufsichtsrat ein weitestgehend präzises Bild von dem jährlichen und langfristigen Aufwand für die Gesellschaft. Der tatsächliche jährliche Aufwand für die Gesellschaft aufgrund der Bildung von Rücklagen hängt von versicherungsmathematischen Einflüssen ab. Der Verzicht auf die Definition eines angestrebten Versorgungsniveaus im Zusammenhang mit der Umstellung auf eine beitragsorientierte Leistungszusage entspricht der in der Unternehmenspraxis sich vermehrt durchsetzenden Regelung.

Gemäß Nummer 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist. Aufgrund des im Kreditwesengesetz neu eingefügten § 25d Abs. 11 Satz 2 Nr. 1 soll der Nominierungsausschuss den Aufsichtsrat bei der Ermittlung von Bewerbern für die Besetzung von Stellen in der Geschäftsleitung bei Kreditinstituten unterstützen. Diese Aufgabe wurde bei der Commerzbank bisher vom Präsidialausschuss wahrgenommen, dem auch Arbeitnehmervertreter angehören. Um die bisherige Praxis der Commerzbank der Beteiligung von Arbeitnehmerund Anteilseignervertretern bei der Auswahl von Bewerbern für den Vorstand beizubehalten, sind zwei Mitglieder des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats der Commerzbank Arbeitnehmervertreter.

Nach Nummer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des Kodex soll, sofern den Aufsichtsratsmitgliedern eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt wird, diese auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Commerzbank erhalten neben einer festen Vergütung eine variable Vergütung von Euro 3 000,00 je Euro 0,05 Dividende, die über einer Dividende von Euro 0,10 je Stückaktie für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Für die Geschäftsjahre 2008 bis einschließlich 2013 wurde keine Dividende an die Aktionäre und damit auch keine erfolgsorientierte Vergütung an die Aufsichtsratsmitglieder gezahlt. Die Commerzbank wird sich nach der Wiedererlangung der Dividendenfähigkeit mit der Neuordnung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder befassen.

Frankfurt am Main, den 23. Februar 2015

Der Vorstand Der Aufsichtsrat