Commerzbank AG — Governance Information 2012

Nov 20, 2012

Entsprechenserklärung

zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 15. Mai 2012 wurde und wird – mit Ausnahme der nachstehenden Empfehlungen – entsprochen:

Nummer 4.2.1 des Kodex empfiehlt, dass eine Geschäftsordnung die Arbeit des Vorstands inklusive der Ressortverteilung der Vorstandsmitglieder regeln soll. Der Vorstand hat sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung gegeben. Die Ressortverteilung legt der Vorstand allerdings selbst außerhalb der Geschäftsordnung fest. Auf diese Weise wird die erforderliche Flexibilität bei notwendigen Änderungen und damit eine effiziente Arbeitsteilung sichergestellt. Der Aufsichtsrat wird über alle Änderungen informiert und so in die Ressortverteilung eingebunden. Die Geschäftsordnung des Vorstands einschließlich der Ressortzuständigkeit der einzelnen Vorstandsmitglieder ist auf der Internetseite der Commerzbank veröffentlicht.

In Bezug auf die Vorstandsvergütung soll gemäß Nummer 4.2.3 Abs. 3 Satz 3 des Kodex eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter variabler Vergütungsteile ausgeschlossen sein. In Umsetzung rechtlicher Vorgaben, wonach für außerordentliche Entwicklungen das Verwaltungsoder Aufsichtsratsorgan eine Begrenzungsmöglichkeit in Bezug auf die variable Vergütung vereinbaren soll, ist der Aufsichtsrat der Commerzbank berechtigt, bei außerordentlichen Entwicklungen die Zielwerte und sonstige Parameter der variablen Vergütungsteile anzupassen, um positive wie negative Auswirkungen auf die Erreichbarkeit der Zielwerte in angemessener Weise zu neutralisieren. Im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung ist eine Begrenzungsmöglichkeit im Sinne der rechtlichen Vorgaben bei der Commerzbank nicht umsetzbar, weil die überwiegend mathematische Verknüpfung eine Anpassung weitgehend ausschließt. Da zudem der Bemessungszeitraum der variablen Vorstandsvergütung bis zu vier Jahre beträgt und die Ziele für diesen Zeitraum vorab festzulegen sind, ist die vorgesehene Anpassungsmöglichkeit für die Zielwerte durch den Aufsichtsrat sachgerecht.

Der Kodex empfiehlt, dass eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) 150 % eines Abfindungs-Caps (Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen) nicht übersteigen soll, Nummer 4.2.3. Der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds enthielt noch eine Change-of-Control-Klausel, welche keinen Abfindungs-Cap im Sinne der Nummer 4.2.3 Abs. 5 beinhaltete. Diese Change-of-Control-Klausel entfiel mit Ablauf der Bestellungsperiode des Vorstandsmitglieds am 31. März 2012. Seitdem enthält kein Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds eine Change-of-Control-Klausel mehr, so dass seitdem der Nummer 4.2.3 Abs. 5 des Kodex entsprochen wird.

Nach Nummer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des Kodex soll, sofern den Aufsichtsratsmitgliedern eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt wird, diese auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Commerzbank erhalten neben einer festen Vergütung eine variable Vergütung von Euro 3 000,00 je Euro 0,05 Dividende, die über einer Dividende von Euro 0,10 je Stückaktie für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Für die Geschäftsjahre 2008 bis einschließlich 2011 wurde keine Dividende an die Aktionäre und damit auch keine erfolgsorientierte Vergütung an die Aufsichtsratsmitglieder gezahlt. In 2013 sollen die Vergütungsregelungen der Organe umfassend geprüft und gegebenenfalls überarbeitet werden. Dies gilt auch für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Frankfurt am Main, den 7. November 2012

Der Vorstand Der Aufsichtsrat