Commerzbank AG — Governance Information 2011

Nov 21, 2011

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010 wurde und wird – mit Ausnahme der nachstehenden Empfehlungen – entsprochen:

Ziffer 4.2.1 des Kodex empfiehlt, dass eine Geschäftsordnung die Arbeit des Vorstands inklusive der Ressortverteilung der Vorstandsmitglieder regeln soll. Der Vorstand hat sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung gegeben. Die Ressortverteilung legt der Vorstand allerdings selbst außerhalb der Geschäftsordnung fest. Auf diese Weise wird die erforderliche Flexibilität bei notwendigen Änderungen und damit eine effiziente Arbeitsteilung sichergestellt. Der Aufsichtsrat wird über alle Änderungen informiert und so in die Ressortverteilung eingebunden. Die Geschäftsordnung des Vorstands einschließlich der Ressortzuständigkeit der einzelnen Vorstandsmitglieder ist auf der Internetseite der Commerzbank veröffentlicht.

In Bezug auf die Vorstandsvergütung soll gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 3 Satz 3 eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter variabler Vergütungsteile ausgeschlossen sein. In Umsetzung rechtlicher Vorgaben, wonach für außerordentliche Entwicklungen das Verwaltungs- oder Aufsichtsratsorgan eine Begrenzungsmöglichkeit in Bezug auf die variable Vergütung vereinbaren soll, ist der Aufsichtsrat der Commerzbank berechtigt, bei außerordentlichen Entwicklungen die Zielwerte und sonstige Parameter der variablen Vergütungsteile anzupassen, um positive wie negative Auswirkungen auf die Erreichbarkeit der Zielwerte in angemessener Weise zu neutralisieren. Im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung ist eine Begrenzungsmöglichkeit im Sinne der rechtlichen Vorgaben bei der Commerzbank nicht umsetzbar, weil die überwiegend mathematische Verknüpfung eine Anpassung weitgehend ausschließt. Da zudem der Bemessungszeitraum der variablen Vorstandsvergütung bis zu vier Jahre beträgt und die Ziele für diesen Zeitraum vorab festzulegen sind, ist die vorgesehene Anpassungsmöglichkeit für die Zielwerte durch den Aufsichtsrat sachgerecht.

Der Kodex empfiehlt, dass eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) nicht 150% eines Abfindungs-Caps (Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen) übersteigen soll, Ziffer 4.2.3. Der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds enthält noch eine Change-of-Control-Klausel; diese beinhaltet keinen Abfindungs-Cap im Sinne der Ziffer 4.2.3 Abs. 5. Diese Change-of-Control-Klausel entfällt mit Ablauf der aktuellen Bestellungsperiode des Vorstandsmitglieds.

Nach Ziffer 5.3.2 des Kodex soll sich der Prüfungsausschuss (Audit Committee) neben den Fragen der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung auch mit Fragen des Risikomanagements der Bank befassen. Da das Risikomanagement bei Banken eine besondere Rolle spielt, hat der Aufsichtsrat bereits vor Jahren – über die Anforderungen des Kodex hinaus – einen eigenständigen Risikoausschuss gebildet, der sich mit der Behandlung von Risiken wie Kredit-, Markt- und operationellen Risiken der Bank befasst. Die umfassende Information des Prüfungsausschusses über die Fragen des Risikomanagements wird dadurch sichergestellt, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zugleich Mitglied des Risikoausschusses ist.

Frankfurt am Main, den 3. November 2011

Der Vorstand Der Aufsichtsrat