Commerzbank AG — Board/Management Information 2015

Jun 11, 2015

### Commerzbank AG #### Frankfurt am Main ### Bericht des Aufsichtsrats ### Frankfurt am Main, 17. März 2015 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, während des abgelaufenen Geschäftsjahres haben wir den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und die Geschäftsführung der Commerzbank regelmäßig überwacht. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich über alle wesentlichen Entwicklungen in der Bank, auch zwischen den Sitzungen. Wir haben uns wiederholt über die Geschäftslage des Unternehmens und die wirtschaftliche Situation der einzelnen Geschäftsfelder, die Unternehmensplanung, die wesentlichen Rechtsstreitigkeiten, die Entwicklung des Aktienkurses sowie die strategische Ausrichtung samt Risikostrategie der Bank informieren lassen und den Vorstand hierzu beraten. Zwischen den Sitzungen stand ich als Vorsitzender des Aufsichtsrats im Rahmen fest vereinbarter Termine in ständigem Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden und weiteren Vorstandsmitgliedern und habe mich fortlaufend über die aktuelle Geschäftsentwicklung und wesentliche Geschäftsvorfälle in der Bank und im Konzern unterrichten lassen. Der Aufsichtsrat war in die Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für die Bank eingebunden und hat, soweit erforderlich, nach umfassender Beratung und Prüfung seine Zustimmung erteilt. #### Sitzungen des Aufsichtsrats Im Geschäftsjahr fanden insgesamt neun Aufsichtsratssitzungen statt, davon vier Sitzungen in Form einer Telefonkonferenz. Zudem fand jeweils eine ganztägige Strategiesitzung für die Vertreter der Arbeitnehmer und der Anteilseigner statt. Gegenstand aller ordentlichen Sitzungen war die aktuelle Geschäftslage der Bank, die wir jeweils eingehend mit dem Vorstand erörterten. Wir behandelten vertieft die wirtschaftliche und finanzielle Entwicklung der Bank, die Risikolage, die Strategie, die Planung, das Risikomanagementsystem und das interne Kontrollsystem. Schwerpunkte unserer Tätigkeit waren zudem die wirtschaftliche Entwicklung und Ausrichtung der einzelnen Geschäftsfelder. Die Vorstandsberichte haben wir kritisch hinterfragt und zum Teil ergänzende Informationen angefordert, die stets unverzüglich und zu unserer Zufriedenheit erteilt wurden. Wir haben uns zudem auch über interne und behördliche Untersuchungen der Bank im In- und Ausland unterrichten lassen, hierzu Fragen gestellt und uns dazu ein Urteil gebildet. In mehreren Sitzungen beschäftigten wir uns nach vorheriger Beratung in den zuständigen Ausschüssen mit Vorstandsangelegenheiten, insbesondere mit der Anpassung des Vorstandsvergütungssystems an die neuen regulatorischen Vorgaben. Ferner erörterten und beschlossen wir für das Geschäftsjahr 2013 die Zielerreichungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands und legten die Ziele für das Jahr 2015 für den Vorstand fest. Beschlüsse des Aufsichtsrats wurden, soweit zwischen den Sitzungen erforderlich, im Umlaufverfahren gefasst. In der Sitzung am 12. Februar 2014 standen -neben Berichten zur aktuellen Geschäftslage, zum Recovery-Plan und zum Segment Privatkunden -die vorläufigen Zahlen für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 sowie der Ausblick für die Commerzbank für das Geschäftsjahr 2014 und der bevorstehende Asset Quality Review im Mittelpunkt unserer Erörterungen. In der anschließenden Diskussion überzeugten wir uns von der Plausibilität der vorgetragenen Erwartungen und Ziele, insbesondere im Hinblick auf das Segment Privatkunden, und erörterten die verschiedenen Handlungsalternativen. Zudem haben wir uns mit der Entsprechenserklärung, dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Corporate-Governance-Bericht für den Geschäftsbericht befasst. Wir diskutierten und beschlossen die Zielerreichung für die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 sowie das Verhältnis der variablen Vergütung zur fixen Vergütung für das Geschäftsjahr 2014. Ferner besetzten wir den Nominierungsausschuss neu. In der Bilanzsitzung am 19. März 2014 prüften wir den Jahresabschluss und den Konzernabschluss 2013 und billigten diese auf Empfehlung des Prüfungsausschusses. Auch verabschiedeten wir den Vorschlag für die Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat an die Hauptversammlung und die Beschlussvorschläge für die Tagesordnung der Hauptversammlung 2014 einschließlich des Gewinnverwendungsvorschlags. Ferner haben wir uns mit den Berichten des Aufsichtsrats für den Geschäftsbericht befasst und stimmten der Bestellung des Vergütungsbeauftragten zu. Zudem verlängerten wir die Vorstandsbestellungen von Herrn Michael Reuther und Herrn Stephan Engels. Die Sitzung vor der Hauptversammlung am 8. Mai 2014 diente vornehmlich der Vorbereitung auf die anschließende Hauptversammlung. Wir erörterten den Ablauf der Hauptversammlung und die angekündigten Gegenanträge und haben Anpassungen der Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses an regulatorische Änderungen beschlossen. Wir wurden über das Urteil des Landgerichts Frankfurt am Main in dem Verfahren Sieber gegen Commerzbank wegen Abberufung aus dem Vorstand informiert und beschlossen, gegen das Urteil Berufung einzulegen. In einer außerordentlichen Telefonkonferenz am 16. Juni 2014 haben wir Fragen zum Beteiligungsportfolio diskutiert. In der Sitzung am 4. September 2014 erläuterte uns der Vorstand die Geschäftsentwicklung und das Ergebnis des ersten Halbjahres 2014. Wir wurden über den Verfahrensstand in Bezug auf Untersuchungen zu Verstößen der Bank gegen US-Sanktionen informiert und haben gemeinsam mit dem Vorstand intensiv über das weitere Vorgehen beraten. Ferner wählten wir neue Mitglieder des Risiko-, Sozial-, Nominierungs- und Vermittlungsausschusses. Des Weiteren berichtete der Bereichsvorstand des Segments IT anhand ausführlicher Unterlagen über die IT-Strategie der Commerzbank sowie über den Status der Maßnahmen infolge der Prüfung nach § 44 KWG durch die Bundesbank. Der Vorstand informierte uns über die neuen Mitarbeitervergütungsmodelle im Gesamtkonzern. Zudem beschäftigten wir uns ausführlich mit der Anpassung des Vorstandsvergütungsmodells an die neuen regulatorischen Vorgaben und legten die Parameter gemäß Nummer 4.2.2 Abs. 2 des Kodex für den Vertikalvergleich im Rahmen der Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung fest. Außerdem befassten wir uns mit den Ergebnissen der Effizienzprüfung 2014 des Aufsichtsrats. In zwei Sondersitzungen am 24. und am 26. Oktober 2014 befassten wir uns ausführlich mit den Ergebnissen des Comprehensive Assessments der EZB in Bezug auf die Resultate für die Commerzbank und erörterten diese auch im Kontext der Resultate aller 130 Banken. In der ordentlichen Sitzung am 5. November 2014 lag der Schwerpunkt unserer Beratungen auf dem Bericht über die Geschäftslage einschließlich Budget für das Jahr 2015 und der Mittelfristplanung bis 2018. Wir haben uns auf Basis der Geschäftszahlen die Ziele für die Bank und den Konzern darstellen lassen und ausführlich mit dem Vorstand besprochen. Außerdem haben wir die Geschäfts- und Risikostrategie der Commerzbank intensiv mit dem Vorstand diskutiert. Ferner berichtete der Bereichsvorstand Compliance über die Compliance-Organisation und -Umsetzung in der Bank. In diesem Zusammenhang wurden wir vom Vorstand auch über den Verfahrensstand von US-Ermittlungen im Zusammenhang mit Maßnahmen der Bank zur Verhinderung von Geldwäsche informiert. Zudem diskutierten wir die Anpassung des Vorstandsvergütungsmodells an die regulatorischen Vorgaben, überprüften die Angemessenheit der Vergütung für den Vorstand unter Einbindung externer, unabhängiger Vergütungsberater und beschlossen die Ziele 2015 für die Mitglieder des Vorstands. Weitere Themen dieser Sitzung waren die Corporate Governance der Bank, insbesondere haben wir die jährliche Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 Aktiengesetz verabschiedet und die Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und des Vorstands angepasst. Nähere Einzelheiten zur Corporate Governance in der Commerzbank finden Sie in diesem Geschäftsbericht auf den Seiten 27 bis 30. In einer weiteren außerordentlichen Sitzung am 10. Dezember 2014 befassten wir uns erneut intensiv mit dem neuen Vorstandsvergütungsmodell. Ferner wurden wir über die staatsanwaltlichen Ermittlungen in den USA im Zusammenhang mit Maßnahmen der Bank zur Verhinderung von Geldwäsche informiert. #### Ausschüsse Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat aus seiner Mitte insgesamt sieben Ausschüsse gebildet. Die aktuelle Zusammensetzung der Ausschüsse ist auf Seite 20 dieses Geschäftsberichts abgedruckt. Die Aufgaben und Zuständigkeiten der einzelnen Ausschüsse sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt, die im Internet veröffentlicht ist und unter www.commerzbank.de eingesehen werden kann. Der Präsidialausschuss tagte im Berichtsjahr fünfmal, davon einmal in Form einer Telefonkonferenz. Gegenstand der Beratungen war die Vorbereitung und Vertiefung der Sitzungen des Aufsichtsratsplenums, insbesondere hinsichtlich der Geschäftslage. Ferner befasste er sich mit den Verlängerungen der Vorstandsbestellungen von Herrn Reuther und Herrn Engels. Zudem bereitete der Präsidialausschuss Beschlüsse des Plenums vor und stimmte der Übernahme von Mandaten der Vorstandsmitglieder bei anderen Unternehmen zu. Außerdem haben wir uns mit der Kreditvergabe an Mitarbeiter und Organmitglieder der Bank befasst. Eilbedürftige Beschlüsse wurden im Umlaufverfahren herbeigeführt. Der Prüfungsausschuss trat im Geschäftsjahr 2014 zu insgesamt sechs Sitzungen zusammen. Darüber hinaus fasste er wegen Eilbedürftigkeit Beschlüsse im Umlaufverfahren. Er erörterte in Gegenwart des Abschlussprüfers den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Commerzbank sowie die Prüfungsberichte. Der Prüfungsausschuss holte die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein, unterbreitete dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung des Abschlussprüfers sowie für die Höhe des Honorars und beriet den Aufsichtsrat zur Fortsetzung des Prüfungsauftrags. Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit Aufträgen an den Abschlussprüfer für Nichtprüfungsleistungen; er ließ sich außerdem regelmäßig den aktuellen Stand und einzelne Ergebnisse der Jahresabschlussprüfung erläutern und diskutierte jeweils vor ihrer Veröffentlichung die Zwischenfinanzberichte. Die Arbeit der Abteilungen Group Audit und Group Compliance der Bank waren ebenfalls Gegenstand der Erörterungen. Ferner wurde der Prüfungsausschuss regelmäßig über den jeweiligen Abarbeitungsstand der vom Prüfer festgestellten Monita informiert. Der Prüfungsausschuss befasste sich des Weiteren mit der Funktionsfähigkeit des IKS-Systems und der Entwicklung der Reputations- und Compliance-Risiken im Konzern. Er überprüfte die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems der Bank und erörterte zudem die Entwicklung bei den Whistleblowing-Fällen sowie den Bericht des Wirtschaftsprüfers zur Prüfung der wertpapierhandelsrechtlichen Meldepflichten (§ 9 WpHG) und Wohlverhaltensregeln (§§ 31 ff. WpHG). Außerdem informierte sich der Prüfungsausschuss über interne und externe (regulatorische) Untersuchungen sowie die nicht anlassbezogenen Prüfungen der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung. Ferner beschäftigte er sich mit dem Asset Quality Review der EZB, mit dem Commerzbank-Liquidity-Project und den Rückstellungen der Bank für Rechtsrisiken und Regresse -insbesondere in Bezug auf Untersuchungen zu Verstößen der Bank gegen US-Sanktionen. Zudem hat sich der Prüfungsausschuss über aktuelle und bevorstehende Änderungen des Aufsichts- und Bilanzrechts berichten lassen. An den Sitzungen nahmen jeweils Vertreter des Abschlussprüfers teil, die über ihre Prüfungstätigkeit berichteten. Der Risikoausschuss tagte im abgelaufenen Geschäftsjahr insgesamt viermal. Der Risikoausschuss befasste sich in diesen Sitzungen intensiv mit der Risikolage und dem Risikomanagement der Bank, insbesondere mit der Gesamtrisikostrategie 2015, der Weiterentwicklung der Risikostrategie und den Kredit-, Markt-, Liquiditäts- und operationellen Risiken sowie den Reputations- und Compliance-Risiken. Für die Bank bedeutsame Einzelengagements wurden ebenso ausführlich mit dem Vorstand diskutiert wie die Portfolios des Segments Non-Core Assets, insbesondere das Schiffsportfolio. Der Risikoausschuss beschäftigte sich zudem mit dem Recovery-Plan der Bank. Ferner überprüfte der Risikoausschuss, ob die Konditionen im Kundengeschäft mit dem Geschäftsmodell und der Risikostruktur der Bank im Einklang stehen. Gegenstand der Sitzungen waren auch das Mitarbeitervergütungssystem sowie die risikomäßige Bewertung der Commerzbank durch ihre Regulatoren. Des Weiteren befasste sich der Risikoausschuss mit der Risikotragfähigkeit der Commerzbank, den Großkrediten und den Organkrediten an Unternehmen der Commerzbank-Gruppe. Der im Geschäftsjahr 2014 neu gebildete Vergütungskontrollausschuss trat zu zwei Sitzungen zusammen. Er beschäftigte sich mit dem Vorstandsvergütungsmodell, der Anpassung an die regulatorischen Vorgaben und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Ferner befasste er sich mit den Mitarbeitervergütungssystemen, insbesondere mit der Angemessenheit der Ausgestaltung der Mitarbeitervergütungssysteme. Zudem stellte sich der Vergütungsbeauftragte vor, erörterte seinen Geschäftsauftrag und stimmte die Zusammenarbeit mit dem Ausschuss ab. Der Sozialausschuss traf sich im Berichtsjahr zu einer Sitzung, in der er sich in erster Linie mit der Personalpolitik und der Personalentwicklung beschäftigte. Daneben befasste sich der Sozialausschuss mit der Entwicklung des Personalabbaus, allgemeinen personalwirtschaftlichen Kennzahlen und den Themen Gesundheit, Recruiting und mit dem HR-MOVE-Center. Der Nominierungsausschuss hat im Berichtsjahr dreimal getagt. Er hat sich mit der Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Vorschlägen für die Wahl von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat an die Hauptversammlung 2014 sowie mit möglichen Vorschlägen an die Hauptversammlung 2015 beschäftigt. Ferner setzte er sich mit den Aufgaben des Nominierungsausschusses nach § 25d Abs. 11 Satz 2 KWG auseinander, insbesondere mit der gemäß Kreditwesengesetz durchzuführenden Bewertung von Aufsichtsrat und Vorstand. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichteten dem Aufsichtsratsplenum regelmäßig in der jeweils nächsten Aufsichtsratssitzung über deren Arbeit. Aufsichtsratsmitglieder der Commerzbank sind gemäß § 3 Abs. 6 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats verpflichtet, potenzielle Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden beziehungsweise dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen, die wiederum eine Beratung im Präsidialausschuss des Aufsichtsrats und die Offenlegung gegenüber dem Aufsichtsrat veranlassen. Im Berichtszeitraum hat kein Aufsichtsratsmitglied einen Interessenkonflikt offengelegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen die für ihre Aufgabe erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Sie wurden dabei von der Commerzbank angemessen unterstützt. Insbesondere für die neuen Mitglieder des Aufsichtsrats wurde eine interne zweitägige Qualifizierungsmaßnahme angeboten. Zudem wurden die Mitglieder des Aufsichtsrats laufend über neue Entwicklungen im Aufsichtsrecht informiert. Ferner wurden Themen wie Compliance, IT-Security und bankbezogene Projekte vertieft behandelt. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses erörterten darüber hinaus die Aufgaben des Nominierungsausschusses gemäß § 25d Abs. 11 KWG. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat im abgelaufenen Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. #### Jahres- und Konzernabschluss Der von der Hauptversammlung gewählte Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer, die Pricewaterhouse-Coopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat den Jahres- und Konzernabschluss der Commerzbank Aktiengesellschaft sowie die Lageberichte der AG und des Konzerns geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des HGB, der Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugesandt. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhielten darüber hinaus sämtliche Anlagen und Erläuterungen zu den Prüfungsberichten; alle Aufsichtsratsmitglieder hatten die Möglichkeit, diese Unterlagen einzusehen. Der Prüfungsausschuss befasste sich in seiner Sitzung am 16. März 2015 eingehend mit den Abschlussunterlagen. Wir haben im Aufsichtsratsplenum den Jahres- und Konzernabschluss der Commerzbank Aktiengesellschaft sowie die Lageberichte der AG und des Konzerns in unserer Bilanzsitzung am 17. März 2015 ebenfalls behandelt und gebilligt. Die Abschlussprüfer nahmen an den beiden Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsratsplenums teil, erläuterten die wesentlichen Prüfungsergebnisse und standen für Fragen zur Verfügung. In beiden Sitzungen wurden die Abschlussunterlagen eingehend mit dem Vorstand sowie den Vertretern des Abschlussprüfers diskutiert. Nach der abschließenden Prüfung durch den Prüfungsausschuss und unserer eigenen Prüfung erhoben wir keine Einwände gegen den Jahres- und Konzernabschluss und stimmten dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Der Aufsichtsrat hat die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse von AG und Konzern gebilligt, der Jahresabschluss der AG ist damit festgestellt. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands schließen wir uns an. #### Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand Mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 8. Mai 2014 legte Herr Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Hans-Peter Keitel sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank nieder. Als Nachfolger wählte die Hauptversammlung Herrn Nicholas R. Teller für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 8. Mai 2014 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet, in den Aufsichtsrat. Herr Dr. Marcus Schenck hatte sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats bereits mit Wirkung vom Ablauf des 10. September 2013 niedergelegt. Für ihn war der als Ersatzmitglied gewählte Herr Solms U. Wittig am 11. September 2013 in den Aufsichtsrat nachgerückt. Die Hauptversammlung 2014 wählte Herrn Dr. Stefan Lippe für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 8. Mai 2014 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet, als Nachfolger von Herrn Dr. Marcus Schenck in den Aufsichtsrat. Mit dieser Wahl erlangte Herr Solms U. Wittig seine Stellung als Ersatzmitglied zurück. Zudem wurde Herr Wittig von der Hauptversammlung 2014 als Ersatzmitglied für Herrn Teller und Herrn Dr. Lippe in den Aufsichtsrat gewählt. Wir danken Herrn Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Keitel für seine langjährige Verbundenheit mit unserer Bank und die besonders engagierte Mitarbeit im Zentralen Beirat und seit 2008 im Aufsichtsrat. Dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern danken wir für ihren großen persönlichen Einsatz und ihre Leistungen im Geschäftsjahr 2014. Für den Aufsichtsrat Klaus-Peter Müller, Vorsitzender