Commerzbank AG — AGM Information 2010

Mar 31, 2010

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AGM Announcements | 31 March 2010 16:23

COMMERZBANK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2010 in Frankfurt am Main-Höchst mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

COMMERZBANK Aktiengesellschaft

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

COMMERZBANK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2010 in Frankfurt am Main-Höchst mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

31.03.2010 16:23

AKTIENGESELLSCHAFT

Frankfurt am Main

Wertpapier-Kenn-Nummer: 803 200

ISIN: DE 0 008 032 004

Einladung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft, die am Mittwoch, dem 19. Mai 2010, ab 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ) in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Frankfurt am Main-Höchst, Pfaffenwiese, stattfindet.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5 Handelsgesetzbuch) der Commerzbank Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2009, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate Governance- und des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2009

Entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.

2.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

4.	Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) vom 31. Juli 2009 wurde die Möglichkeit geschaffen, die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen zu lassen (§ 120 Absatz 4 Aktiengesetz). Hiervon soll Gebrauch gemacht werden.

Die Verträge der Commerzbank Aktiengesellschaft mit dem Finanzmarktstabilisierungsfonds sehen für 2009 eine Begrenzung der monetären Vergütung von Vorstandsmitgliedern auf Euro 500.000 p.a. vor. Vor diesem Hintergrund, aber auch mit Blick auf die Ergebnissituation der Bank, hat der Aufsichtsrat die variable Tantieme der Vorstandsmitglieder für das Jahr 2009 auf Euro 0 festgesetzt. Da das Vergütungssystem für 2009 also de facto außer Kraft gesetzt wurde, halten Vorstand und Aufsichtsrat eine Beschlussfassung über das bisherige Vergütungssystem, das im Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2009 dargestellt ist, im Sinne eines effizienten Ablaufs der Hauptversammlung nicht für sinnvoll.

Der Aufsichtsrat hat unter anderem vor dem Hintergrund regulatorischer Anforderungen sowie der freiwilligen Selbstverpflichtung unter Bezugnahme auf die Vergütungsprinzipien des Financial Stability Board (FSB) im Dezember 2009 ein neues System für die Vorstandsvergütung beschlossen. Dieses neue Vergütungssystem soll nach dem Votum der Hauptversammlung rückwirkend ab 1. Januar 2010 eingeführt werden. Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf dieses neue Vergütungssystem. Details hierzu werden in einem Bericht zu diesem Tagesordnungspunkt dargestellt. Dieser Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft (http://www.commerzbank.de/hv) zugänglich, liegt in ihren Geschäftsräumen zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und wird jedem Aktionär auf Verlangen zugesandt (vgl. die Angaben unten unter ‘Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft’).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2010 zu billigen.

5.	Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

6.	Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2011 zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

7.	Beschlussfassung über die Ermächtigung der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zum Zweck des Wertpapierhandels gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 7 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)	Die Commerzbank Aktiengesellschaft wird ermächtigt, zum Zweck des Wertpapierhandels eigene Aktien zu erwerben und zu veräußern. Der Bestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien darf am Ende eines jeden Tages 5% des Grundkapitals der Commerzbank Aktiengesellschaft nicht übersteigen. Zusammen mit den aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Commerzbank Aktiengesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d f. Aktiengesetz zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Commerzbank Aktiengesellschaft übersteigen. Der niedrigste Preis, zu dem jeweils eine eigene Aktie erworben werden darf, darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise bzw. vergleichbare Nachfolgepreise der Commerzbank-Aktie im XETRA-Handel bzw. in einem dem XETRA-System vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den drei dem jeweiligen Tag des Erwerbs vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10% unterschreiten, der höchste Preis, zu dem jeweils eine eigene Aktie erworben werden darf, darf diesen Wert um nicht mehr als 10% überschreiten.
b)	Diese Ermächtigung gilt bis zum 18. Mai 2015. Die von der Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft am 15. Mai 2009 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 7 Aktiengesetz wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben.

8.	Beschlussfassung über die Aufhebung der Genehmigten Kapitalien 2009/I, 2009/II und 2006/III, die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2010) – mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz und bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen – sowie entsprechende Satzungsänderungen

Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals soll im Rahmen des rechtlich Zulässigen an das aktuelle Grundkapital der Gesellschaft angepasst werden. Zu diesem Zweck soll eine einheitliche neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 18. Mai 2015 beschlossen werden. An die Stelle der bestehenden Genehmigten Kapitalien 2009/I, 2009/II und 2006/III soll ein einheitliches neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu Euro 1.535.000.000,00 treten, das sowohl gegen Bar- als auch gegen Sacheinlagen ausgenutzt werden kann (Genehmigtes Kapital 2010). Die bestehenden Genehmigten Kapitalien 2009/I, 2009/II und 2006/III sollen insgesamt aufgehoben werden. Die Aufhebung der Genehmigten Kapitalien 2009/I, 2009/II und 2006/III wird nur wirksam, wenn an deren Stelle das neue Genehmigte Kapital 2010 gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt. Die Satzungsänderung über die Aufhebung der Genehmigten Kapitalien 2009/I, 2009/II und 2006/III soll daher erst angemeldet werden, wenn die Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 8 entweder nicht innerhalb der Anfechtungsfrist angefochten worden sind, eine etwaige Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder ein rechtskräftiger Freigabebeschluss zur Eintragung vorliegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Das bis zum 14. Mai 2014 befristete Genehmigte Kapital 2009/I gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung, das bis zum 14. Mai 2014 befristete Genehmigte Kapital 2009/II gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung und das bis zum 30. April 2011 befristete Genehmigte Kapital 2006/III gemäß § 4 Absatz 7 der Satzung werden für die Zeit ab Wirksamwerden des gemäß lit. b) neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2010 aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 1.535.000.000,00, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

–	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
–	um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesetz) ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;
–	um in Höhe von bis zu Euro 12.000.000,00 Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesetz) auszugeben;
–	um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2010 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2010 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

c)

§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 1.535.000.000,00, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:

–	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
–	um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesetz) ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;
–	um in Höhe von bis zu Euro 12.000.000,00 Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesetzt) auszugeben;
–	um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2010 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2010 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.’

§ 4 Absatz 6 und Absatz 7 der Satzung werden mit Wirksamwerden der vorstehend beschlossenen Satzungsänderung aufgehoben.

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 abzuändern oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

e)

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung – vorstehend unter c) – nur unter der Voraussetzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 8 erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder das Gericht auf Antrag der Commerzbank Aktiengesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 8 nicht entgegensteht und/oder Mängel der Hauptversammlungsbeschlüsse die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.

9.	Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (diese mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals (Ermächtigung 2010) – und Satzungsänderung

Die in der Hauptversammlung am 15. Mai 2008 (Punkte 12 und 13 der damaligen Tagesordnung) beschlossenen Ermächtigungen des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) enthalten jeweils eine Festlegung des Wandlungs- bzw. Optionspreises für das zugrunde liegende bedingte Kapital, die wegen der durch die Rechtsprechung einiger Instanzgerichte eingetretenen Rechtsunsicherheit getroffen worden war und der Gesellschaft wirtschaftlich wenig Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzinstrumente lässt. Durch zwei Urteile des Bundesgerichtshofs und das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 wurde klargestellt, dass die Festlegung eines Mindestwandlungs- bzw. Mindestoptionspreises für das zugrundeliegende bedingte Kapital ausreichend ist (§ 193 Absatz 2 Nr. 3 Aktiengesetz). Daher soll dem Vorstand durch eine neue Ermächtigung der nach den aktuellen rechtlichen Rahmenbedingungen zulässige Handlungsspielraum gewährt werden. Die neue Ermächtigung ersetzt die von der Hauptversammlung am 15. Mai 2008 erteilten Ermächtigungen. Da unter diesen Ermächtigungen keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden, werden die Bedingten Kapitalien 2008/I und 2008/II nicht mehr benötigt und durch ein neues Bedingtes Kapital 2010/I ersetzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

I.

Aufhebung der Ermächtigungen vom 15. Mai 2008

Die von der Hauptversammlung vom 15. Mai 2008 (Punkte 12 und 13 der damaligen Tagesordnung) beschlossenen Ermächtigungen des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) werden für die Zeit ab Wirksamwerden des nachfolgend unter IV. zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2010/I aufgehoben.

II.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht)

1.

Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Aktienzahl; Laufzeit; Verzinsung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2015 einmalig oder mehrmals Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 4.000.000.000,00 auszugeben. Die Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und Genussrechte (nachfolgend zusammenfassend auch ‘Finanzinstrumente’) können auf den Inhaber oder auf den Namen lauten. Den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind, den Inhabern bzw. Gläubigern der Genussrechte können nach näherer Maßgabe der Bedingungen der jeweiligen Finanzinstrumente Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt werden, die zum Bezug von Stückaktien der Commerzbank Aktiengesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 270.000.000 Stück und mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt höchstens Euro 702.000.000,00 berechtigen. Die jeweilige Laufzeit der Wandlungs- oder Optionsrechte darf die Laufzeit der jeweiligen Finanzinstrumente nicht übersteigen. Die Verzinsung der Finanzinstrumente kann variabel ausgestaltet werden; sie kann auch vollständig oder teilweise von Gewinnkennzahlen der Commerzbank Aktiengesellschaft oder des Commerzbank-Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschlüsse festgesetzten Dividende für Commerzbank-Aktien) abhängig sein. Ferner können die Bedingungen der Finanzinstrumente eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorsehen.

2.

Währung; Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften; Zurechnung zum haftenden Eigenkapital

a)	Die Finanzinstrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines anderen OECD-Landes ausgegeben werden.
b)	Sie können ferner durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesetz) ausgegeben werden. Für den Fall der Ausgabe der Finanzinstrumente durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften wird der Vorstand ermächtigt, für die Commerzbank Aktiengesellschaft die Garantie für die Finanzinstrumente abzugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Finanzinstrumente Wandlungs- oder Optionsrechte auf Commerzbank-Aktien einzuräumen oder zu garantieren.
c)	Die Finanzinstrumente können so ausgestaltet werden, dass die für deren Begebung zu erbringende Gegenleistung die Voraussetzungen des Gesetzes über das Kreditwesen für die Zurechnung zum haftenden Eigenkapital erfüllt.

3.

Wandlungs- und Optionsrecht

a)	Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger einer einzelnen Schuldverschreibung (nachfolgend auch ‘Teilschuldverschreibung’ genannt) das Recht, nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen ihre Teilschuldverschreibung(en) in Commerzbank-Aktien umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Commerzbank-Aktie. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
b)	Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhabern bzw. Gläubigern der Teilschuldverschreibung(en) das Recht einräumen, nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen Commerzbank-Aktien zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Commerzbank Aktiengesellschaft. Aus dem Bezugsverhältnis resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Optionsausübung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
c)	Für den Fall der Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungsrechten gilt Ziffer 3 lit. a), für den Fall der Ausgabe von Genussrechten mit Optionsrechten gilt Ziffer 3 lit. b) entsprechend.

4.

Wandlungs- oder Optionspflicht; Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung

a)	Die Bedingungen der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. der Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten können auch die Verpflichtung begründen, die Wandlungs- oder Optionsrechte zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch ‘Endfälligkeit’ genannt) auszuüben. Die vorgenannten Bedingungen können ferner das Recht der Commerzbank Aktiengesellschaft begründen, den Gläubigern der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. der Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten bei Endfälligkeit ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Commerzbank-Aktien zu gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag oder einen geringeren Ausgabebetrag der Finanzinstrumente nicht übersteigen.
b)	Die Commerzbank Aktiengesellschaft ist berechtigt, im Fall der Wandlung (auch bei Wandlung im Fall einer entsprechenden Wandlungspflicht) oder Optionsausübung (auch bei Optionsausübung im Fall einer entsprechenden Optionspflicht) nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien zu gewähren. Die Bedingungen der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. der Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen.

5.

Wandlungs- und Optionspreis; wertwahrende Anpassung des Wandlungs- und Optionspreises

a)

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis muss

aa)	mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Commerzbank Aktiengesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht betragen.

oder

bb)

für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Commerzbank Aktiengesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Aktiengesetz betragen.

Abweichend hiervon kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht (Ziffer 4) dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Commerzbank Aktiengesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreises (80%) liegt.

§ 9 Absatz 1 Aktiengesetz bleibt unberührt.

Sofern während der Laufzeit von Finanzinstrumenten, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte – unbeschadet § 9 Abs. 1 Aktiengesetz – wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist.

Anstelle der wertwahrenden Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann nach näherer Bestimmung in den Bedingungen der Finanzinstrumente in allen vorgenannten Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten vorgesehen werden.

6.

Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss

a)

Die Finanzinstrumente sind den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Finanzinstrumente von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Werden die Finanzinstrumente von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Commerzbank Aktiengesellschaft übernommen, so hat die Commerzbank Aktiengesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend sicherzustellen.

b)

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente auszuschließen,

aa)	für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

bb)

soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebenen Finanzinstrumenten (mit Wandlungsrechten oder -pflichten oder Optionsrechten oder -pflichten) in dem Umfang ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts (bzw. nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht) zustehen würde;

cc)

wenn die Finanzinstrumente so ausgestaltet werden, dass ihr Ausgabebetrag ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der Umfang dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist jedoch auf die Ausgabe von Finanzinstrumenten beschränkt, die Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten bzw. Optionsrechte oder Optionspflichten auf Commerzbank-Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von nicht mehr als 10% des Grundkapitals der Commerzbank Aktiengesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gewähren. Das entspricht gegenwärtig einem Betrag von Euro 307.151.760,00. Dieser Höchstbetrag vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung – längstens jedoch bis zur Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung oder zur Ausgabe von Commerzbank-Aktien oder von Finanzinstrumenten mit dem Recht zum Bezug solcher Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz – auf der Grundlage anderer Ermächtigungen zur Veräußerung oder zur Ausgabe von Commerzbank-Aktien oder von Finanzinstrumenten mit dem Recht zum Bezug solcher Aktien unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben worden sind;

dd)

im Fall der Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten, soweit diese obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Commerzbank Aktiengesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös der Commerzbank Aktiengesellschaft gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Commerzbank Aktiengesellschaft berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

7.

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten der Finanzinstrumente

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Finanzinstrumente, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabebetrag, mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses, Laufzeit und Stückelung sowie Wandlungs- und Optionszeitraum – im Fall der Ausgabe der Finanzinstrumente durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft mit der Zustimmung ihrer Organe – festzulegen.

III.

Aufhebung der Bedingten Kapitalien 2008/I und 2008/II und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2010/I

1.	Die von der Hauptversammlung am 15. Mai 2008 beschlossenen und in § 4 Absatz 4 bzw. Absatz 5 enthaltenen Bedingten Kapitalien 2008/I und 2008/II werden für die Zeit ab Wirksamwerden des nachfolgend zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2010/I aufgehoben.
2.	Das Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft wird um bis zu Euro 702.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 270.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten) an die Inhaber bzw. Gläubiger der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung vom 19. Mai 2010 (Ermächtigung 2010) ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechte oder Optionsscheine aus Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussrechten. Die neuen Aktien werden zu dem nach näherer Maßgabe der vorstehend unter Ziffer II. beschlossenen Ermächtigung 2010 festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis (Ausgabebetrag) ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussrechten, die von der Commerzbank Aktiengesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesetz) auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 (Ermächtigung 2010) bis zum 18. Mai 2015 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder ihren entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflichten nachkommen und nicht andere Erfüllungsformen gewählt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. durch Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder Optionsfristen anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

IV.

Satzungsänderungen

§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 um bis zu Euro 702.000.000,00 eingeteilt in 270.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussrechten, die von der Commerzbank Aktiengesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesetz) auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 (Ermächtigung 2010) bis zum 18. Mai 2015 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder ihre entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllen und nicht andere Erfüllungsformen gewählt werden.’

§ 4 Absatz 5 der Satzung wird aufgehoben. Die früheren Absätze 6, 7 und 8 in § 4 der Satzung werden – inhaltlich unverändert – zu den neuen Absätzen 5, 6 und 7 des § 4 der Satzung. Sofern die Hauptversammlung die unter Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Aufhebung der Absätze 6 und 7 des § 4 der Satzung beschließt, wird der bisherige Absatz 8 zu Absatz 5 des § 4 der Satzung.

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung – vorstehend unter III. – und den Beschluss über die Satzungsänderung – vorstehend unter IV. – nur unter der Voraussetzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 9 erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder das Gericht auf Antrag der Commerzbank Aktiengesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung der Beschlüsse über die bedingte Kapitalerhöhung und der Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 9 nicht entgegensteht und/oder Mängel der Hauptversammlungsbeschlüsse die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.

10.

Beschlussfassung über die Einräumung eines Umtauschrechts zugunsten des Finanzmarktstabilisierungsfonds sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2010/II gemäß § 7a Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz und Satzungsänderung Dem Finanzmarktstabilisierungsfonds wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2009 (Punkt 12 der damaligen Tagesordnung) auf der Grundlage des § 15 Absatz 2 Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (FMStBG) in der Fassung des Finanzmarktstabilisierungsergänzungsgesetzes (FMStErgG) vom 7. April 2009 das Recht eingeräumt, von der Gesellschaft die Ausgabe von Stammaktien an den Finanzmarktstabilisierungsfonds gegen vollständige oder teilweise Einbringung der durch Vertrag vom 3. Juni 2009 vereinbarten Stillen Einlage an der Gesellschaft (‘Stille Einlage II’) zu verlangen. Hierdurch wurde dem Finanzmarktstabilisierungsfonds ermöglicht, seine bestehende Beteiligungsquote am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 25% plus einer Aktie im Falle weiterer Kapitalerhöhungen zu halten. Zur Unterlegung dieses Wandlungsrechts hat die Hauptversammlung gemäß § 7a Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (FMStBG) (in der Fassung des FMStErgG) außerdem eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu Euro 390.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 150.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 2,60) beschlossen (Bedingtes Kapital 2009 gemäß § 4 Absatz 8 der Satzung). Nunmehr soll dem Finanzmarktstabilisierungsfonds auf der Grundlage des § 15 Absatz 2 FMStBG auch das Recht eingeräumt werden, die durch Vertrag vom 19. Dezember 2008 vereinbarte stille Einlage an der Gesellschaft (‘Stille Einlage I’) an der Gesellschaft vollständig oder teilweise in Aktien umzutauschen (Wandlungsrecht). Im Hinblick auf das zu beschließende Wandlungsrecht für die Stille Einlage I und angesichts der unter Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010 und der unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Schaffung eines Bedingten Kapitals 2010/I soll auf der Grundlage von § 7a FMStBG ein neues Bedingtes Kapital 2010/II geschaffen werden, um den Verwässerungsschutz für den Finanzmarktstabilisierungsfonds an den erhöhten Ermächtigungsrahmen für Kapitalmaßnahmen anzupassen. Das neue Bedingte Kapital 2010/II soll für ein Umtauschverlangen im Zusammenhang mit der Stillen Einlage I und/oder mit der Stillen Einlage II zur Verfügung stehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)	Dem nach dem Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetz errichteten Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Finanzmarktstabilisierungsanstalt, wird auf der Grundlage des § 15 Absatz 2 FMStBG das Recht eingeräumt, die durch Vertrag vom 19. Dezember 2008 vereinbarte stille Einlage an der Gesellschaft (‘Stille Einlage I’) vollständig oder teilweise in Aktien umzutauschen (Wandlungsrecht), um im Falle einer Kapitalerhöhung bei der Gesellschaft seine vor Wirksamwerden der Kapitalerhöhung bestehende Beteiligungsquote an der Gesellschaft in Höhe von 25% plus einer Aktie zu halten. Soweit nicht zwingende gesetzliche Regelungen für die Bestimmung des Umtauschverhältnisses etwas anderes erfordern, ergibt sich die Anzahl der im Fall eines Umtauschverlangens des Finanzmarktstabilisierungsfonds auszugebenden Aktien aus der Division des Einlagebetrages, für den die Wandlung verlangt wird, zum Zeitpunkt des Umtauschverlangens durch den volumengewichteten Kurs der Stammaktie der Gesellschaft auf dem XETRA-Handelssystem bzw. in einem dem XETRA-System vergleichbaren Nachfolgesystem an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main, die der Abgabe des Umtauschverlangens vorausgehen. Sofern die Stille Einlage I durch eine Verlustbeteiligung herabgesetzt ist, ist für die Berechnung der durch die Verlustbeteiligung herabgesetzte Buchwert der Stillen Einlage I oder, bei einer teilweisen Umwandlung der Stillen Einlage I, der entsprechende Anteil an diesem herabgesetzten Betrag maßgebend.
b)	Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 7a FMStBG um bis zu Euro 355.666.667,20 durch Ausgabe von bis zu 136.794.872 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die neuen Aktien sind ab Beginn des im Jahr der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Umtauschrechten, die dem nach dem Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetz errichteten Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Finanzmarktstabilisierungsanstalt, als stillem Gesellschafter der Gesellschaft gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie der Finanzmarktstabilisierungsfonds von dem Umtauschrecht Gebrauch macht. Der Ausgabebetrag entspricht dem volumengewichteten Kurs der Stammaktie der Gesellschaft auf dem XETRA-Handelssystem bzw. in einem dem XETRA-System vergleichbaren Nachfolgesystem an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main, die der Abgabe des Umwandlungsverlangens vorausgehen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
c)	§ 4 der Satzung wird der folgende neue Absatz 9 angefügt: ‘(9) Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund der Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung im Mai 2010 um bis zu Euro 355.666.667,20, eingeteilt in bis zu 136.794.872 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Umtauschrechten, die dem nach dem Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetz errichteten Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Finanzmarktstabilisierungsanstalt, als stillem Gesellschafter der Gesellschaft gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie der Finanzmarktstabilisierungsfonds von dem Umtauschrecht Gebrauch macht.’
d)	Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende Satzungsänderung so zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass sie als neuer Absatz 7 erst nach Eintragung der Satzungsänderung auf Grundlage des unter Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschlusses wirksam wird. Sofern die Hauptversammlung die unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Satzungsänderungen beschließt, wird aus diesem neuen Absatz der Absatz 6 des § 4 der Satzung.

11.	Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 ist am 4. August 2009 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden und überwiegend am 1. September 2009 in Kraft getreten. Das ARUG führt unter anderem zu Änderungen der Vorschriften des Aktiengesetzes betreffend die Fristen der Einberufung und die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Durch die vorgeschlagenen Satzungsänderungen soll die Satzung der Gesellschaft an die neue Rechtslage angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

a)

§ 17 Absatz 1 und 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

‘(1)	Die Hauptversammlung wird von Vorstand oder Aufsichtsrat, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht, mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einberufen. Diese Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 17 Absatz 2).

(2)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft oder einer anderen in der Einberufungsbekanntmachung genannten Stelle unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

b)

Nach § 17 Absatz 3 der Satzung werden die folgenden neuen Absätze 4 und 5 eingefügt:

‘(4)

Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Er kann Umfang und Verfahren im Einzelnen regeln. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufungsbekanntmachung mitzuteilen.

(5)	Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufungsbekanntmachung mitzuteilen.’

Die früheren Absätze 4 und 5 in § 17 werden – inhaltlich unverändert – zu den neuen Absätzen 6 und 7 des § 17 der Satzung.

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung

Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals soll im Rahmen des rechtlich Zulässigen an das aktuelle Grundkapital der Gesellschaft angepasst werden, um dem Vorstand die notwendige Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen zu gewähren. Dazu soll eine neue einheitliche Ermächtigung für Kapitalerhöhungen in Höhe von bis zu Euro 1.535.000.000,00 mit einer Laufzeit bis zum 18. Mai 2015 erteilt werden (Genehmigtes Kapital 2010). Dadurch bleibt der Vorstand in der Lage, die Eigenkapitalausstattung der Commerzbank Aktiengesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Außerdem schafft der erhöhte Ermächtigungsrahmen bessere Voraussetzungen für eine etwaige vorzeitige vollständige oder teilweise Rückführung der stillen Beteiligungen des Finanzmarktstabilisierungsfonds. Die Möglichkeit zur Ablösung beider stillen Beteiligungen liegt im Interesse der Commerzbank Aktiengesellschaft, wenn sie sich anderweitig günstiger refinanzieren kann, und auch im Interesse der Aktionäre, weil sie insoweit mit ihren Rechten auf Dividende nicht mehr hinter die Ansprüche des Finanzmarktstabilisierungsfonds zurücktreten müssen.

Das bis zum 14. Mai 2014 befristete Genehmigte Kapital 2009/I gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung sieht die Möglichkeit zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen um höchstens Euro 670.000.000,00 vor, das bis zum 14. Mai 2014 befristete Genehmigte Kapital 2009/II gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung sieht die Möglichkeit zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bar- oder Sacheinlagen um höchstens Euro 460.000.000,00 vor, und das bis zum 30. April 2011 befristete Genehmigte Kapital 2006/III gemäß § 4 Absatz 7 der Satzung sieht die Möglichkeit zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen um höchstens Euro 12.000.000,00 vor. Alle Genehmigten Kapitalien sehen hierbei Ermächtigungen an den Vorstand vor, in bestimmten näher beschriebenen Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Das Genehmigte Kapital 2010 soll an die Stelle dieser bestehenden Genehmigten Kapitalien 2009/I, 2009/II und 2006/III treten. Sie sollen für die Zeit ab Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2010 aufgehoben werden. Die Satzungsänderung über die Aufhebung der Genehmigten Kapitalien 2009/I, 2009/II und 2006/III soll daher erst zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, wenn die Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 8 entweder nicht innerhalb der Anfechtungsfrist angefochten worden sind, eine etwaige Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder ein rechtskräftiger Freigabebeschluss zur Eintragung vorliegt.

Die neuen Aktien, die aufgrund der zu beschließenden Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2010) ausgegeben werden, sollen den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten werden. Die Ermächtigung sieht vor, dass das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch in der Weise gewährt werden kann, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut, von einem anderen dort genannten Rechtsträger oder von einem Konsortium solcher Rechtsträger mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Bei dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapital ist jedoch – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – auch ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre möglich:

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht zum einen eine Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge vor. Der – sehr begrenzte – Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die aufgrund der Festlegung des Kapitalerhöhungsbetrages unter Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses entstehen, ist erforderlich, da er die Durchführung einer Emission häufig erst ermöglicht. Die Verwertung solcher Spitzenbeträge erfolgt jeweils zu Börsenkursen.

Die Bedingungen der von der Commerzbank Aktiengesellschaft oder ihren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- und Optionsrechte können das Recht vorsehen, für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Commerzbank Aktiengesellschaft auf neue Aktien entweder den Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen oder den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es den Inhabern dieser Wandlungs- oder Optionsrechte nach Ausübung ihrer Rechte bzw. Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Um hier beide Möglichkeiten offen zu halten, soll der Vorstand außerdem ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten das vorerwähnte Bezugsrecht einzuräumen. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten zur Umsetzung des nötigen Verwässerungsschutzes ist für die Commerzbank Aktiengesellschaft unter Umständen günstiger als die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises, da so der Zufluss an Kapital, der mit der Emission der den Wandlungs- oder Optionsrechten zugrunde liegenden Finanzinstrumente beabsichtigt ist, nicht geschmälert wird.

In Höhe von bis zu Euro 12.000.000,00 sieht die Ermächtigung die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesetz) ausgegeben werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter ist ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und Mitarbeitermotivation.

Daneben bietet die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen. Durch diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, zu einem geeigneten Zeitpunkt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die stillen Beteiligungen des Finanzmarktstabilisierungsfonds gegen Ausgabe neuer Aktien als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen, um dem Finanzmarktstabilisierungsfonds im Rahmen einer sich unmittelbar anschließenden Veräußerung der Aktien an Drittinvestoren (sog. Vendor Placement) den vollständigen oder teilweisen Ausstieg aus seiner Aktienbeteiligung zu ermöglichen. Es ist dabei beabsichtigt, einen möglichen teilweisen Ausstieg aus der Aktienbeteiligung in möglichst wenigen Einzelschritten vorzunehmen. Der Vorstand wird in diesem Fall durch entsprechende Vereinbarungen mit dem Finanzmarktstabilisierungsfonds sicherstellen, dass die Kapitalerhöhung nur durchgeführt wird, wenn die Weiterplatzierung der Aktien unmittelbar nach ihrer Entstehung abgeschlossen werden kann. Die Ablösung der stillen Beteiligungen auf diesem Wege liegt im Interesse der Commerzbank Aktiengesellschaft, wenn sie sich anderweitig günstiger refinanzieren kann, und auch im Interesse der Aktionäre, weil sie insoweit mit ihren Rechten auf Dividende nicht mehr hinter die Ansprüche des Finanzmarktstabilisierungsfonds zurücktreten müssen. Der Vorstand wird von der Möglichkeit, die stillen Beteiligungen des Finanzmarktstabilisierungsfonds auf diese Weise abzulösen, mithin nur Gebrauch machen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre liegt, insbesondere wenn die wirtschaftliche Situation es erlaubt und die Eigenkapitalquote der Commerzbank Aktiengesellschaft nach Abschluss der Transaktion den dann geltenden Anforderungen entspricht.

Außerdem soll die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie andere Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von neuen Commerzbank-Aktien zu erwerben. Insoweit wird der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts auf eine Ausgabe von Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt höchstens Euro 614.000.000,00 begrenzen. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung ihrer Anteile häufig nicht oder nicht ausschließlich eine Gegenleistung in bar, sondern (ganz oder zum Teil) eine Gegenleistung in Aktien des Erwerbers. Es können sich daher im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen Vorteile ergeben, wenn Verkäufern als Gegenleistung (auch) neue Commerzbank-Aktien angeboten werden können. Der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern durch Überlassung von Aktien im Gegensatz zur Erbringung einer Gegenleistung vollständig in bar liegt häufig auch im unmittelbaren Interesse der Commerzbank Aktiengesellschaft als Erwerberin: Im Gegensatz zur Hingabe von Geld stellt die Überlassung von Aktien eine liquiditätsschonende und damit häufig günstigere Finanzierungsform dar. Um gegebenenfalls von günstigen Akquisitionsgelegenheiten Gebrauch machen zu können, muss die Commerzbank Aktiengesellschaft daher die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf vorteilhafte Angebote oder auf andere sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch reagieren und somit Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern mit der erforderlichen Flexibilität wahrnehmen. Der Vorstand soll auch berechtigt sein, das Genehmigte Kapital 2010 auszunutzen, um Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft, anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzlich die Flexibilität, auch in Fällen, in denen sie sich z.B. zur Bezahlung eines Akquisitionsobjekts zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet, im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewähren zu können. Der Vorstand wird jedoch in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des Genehmigten Kapitals 2010 notwendig ist und ob der Wert der neuen Commerzbank-Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Unternehmens oder der zu erwerbenden Unternehmensbeteiligung steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Commerzbank Aktiengesellschaft und damit ihrer Aktionäre festgelegt werden.

Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dann auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Dies versetzt den Vorstand in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf einen Betrag, der 10% des Grundkapitals nicht übersteigt. Gegenwärtig entspricht dies einem Betrag von Euro 307.151.760,00. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben hat. Angerechnet werden ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3%, jedenfalls aber nicht mehr als 5%, beschränken. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote halten wollen, haben aufgrund der hohen Liquidität der Commerzbank-Aktie die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu Bedingungen zu erwerben, die denen der neuen Aktien im Wesentlichen entsprechen. Deshalb ist mit einer Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz wirtschaftlich eine Verwässerung der Anteilsquote der Aktionäre weder der Höhe noch dem Wert nach verbunden.

Durch die betragsmäßige Beschränkung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auf bis zu Euro 614.000.000,00 ist sichergestellt, dass ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen an andere Sacheinleger als den Finanzmarktstabilisierungsfonds rund 20% des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Darüber hinaus wird der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Bar- oder Sachkapitalerhöhungen unter Verwendung des Genehmigten Kapitals 2010 in diesen Fällen auf insgesamt 20% des bestehenden Grundkapitals beschränken. Auf diese 20%-Grenze werden zudem Aktien angerechnet, die unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten gemäß Tagesordnungspunkt 9 aus dem Bedingten Kapital 2010/I auszugeben sind.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von den vorgeschlagenen Ermächtigungen Gebrauch zu machen. Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigungen wird der Vorstand der auf die Ausnutzung folgenden ordentlichen Hauptversammlung darüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung

Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten (nachfolgend ‘Finanzinstrumente’ genannt), bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und ergänzt die Möglichkeiten zur Unternehmensfinanzierung durch ein genehmigtes Kapital.

Die in den von der Hauptversammlung am 15. Mai 2008 (Punkt 12 und 13 der damaligen Tagesordnung) beschlossenen Ermächtigungen des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) enthaltenen Festlegungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises waren wegen der durch die Rechtsprechung einiger Instanzgerichte eingetretenen Rechtsunsicherheit getroffen worden und ließen der Gesellschaft wirtschaftlich wenig Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzinstrumente. Durch zwei Urteile des Bundesgerichtshofs und das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 wurde klargestellt, dass die Festlegung eines Mindestwandlungs- bzw. Mindestoptionspreises für das zugrundeliegende bedingte Kapital ausreichend ist (§ 193 Absatz 2 Nr. 3 Aktiengesetz). Daher soll dem Vorstand durch eine neue Ermächtigung der nach den aktuellen rechtlichen Rahmenbedingungen zulässige Handlungsspielraum gewährt werden. Vorgesehen ist, dass der Wandlungs- oder Optionspreis entsprechend der schon früher allgemein üblichen Praxis jeweils mindestens 80% des in der Ermächtigung im Einzelnen definierten Durchschnittskurses der Aktie der Commerzbank AG betragen muss.

Die neue Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2015 einmalig oder mehrmals verzinsliche Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) auszugeben, ist auf ein Volumen von Euro 4.000.000.000,00 beschränkt. Den jeweiligen Teilschuldverschreibungen bzw. Genussscheinen können Wandlungs- oder Optionsrechte beigefügt werden, welche die Inhaber bzw. Gläubiger berechtigen, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihe- oder Genussrechtsbedingungen Commerzbank-Aktien in einer Gesamtzahl von bis zu 270.000.000 Stück zu beziehen. Das zur Sicherung der unter der Ermächtigung auszugebenden Wandlungs- und Optionsrechte auf Aktien dienende Bedingte Kapital 2010/I beläuft sich damit auf Euro 702.000.000,00.

Die neue Ermächtigung ersetzt die von der Hauptversammlung am 15. Mai 2008 erteilten Ermächtigungen. Da unter diesen Ermächtigungen keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden, werden die Bedingten Kapitalien 2008/I und 2008/II nicht mehr benötigt und werden durch das neue Bedingtes Kapital 2010/I ersetzt. Der Beschluss über die Satzungsänderung und der Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung sollen erst zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, wenn die Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 9 nicht innerhalb der Anfechtungsfrist angefochten worden sind, eine etwaige Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder ein rechtskräftiger Freigabebeschluss zur Eintragung vorliegt.

Mit Blick auf das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre sieht die zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung zwei grundlegende Gestaltungsmöglichkeiten vor:

Den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft steht das gesetzliche Bezugsrecht auf die Finanzinstrumente grundsätzlich uneingeschränkt zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5 Aktiengesetz). Daneben soll der Vorstand auch ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die auszugebenden Finanzinstrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht jedoch nur innerhalb der durch die Ermächtigung im Einzelnen vorgegebenen Grenzen.

In zwei Fällen kann das Bezugsrecht nur in sehr begrenztem Umfang ausgeschlossen werden – zum Ausgleich von bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehender Spitzenbeträge oder um den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten oder Optionsrechten oder Optionspflichten Bezugsrechte gewähren zu können: Um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können, können sich je nach Höhe des jeweiligen Emissionsvolumens Spitzenbeträge ergeben. Wird das Bezugsrecht in diesen Fällen ausgeschlossen, so erleichtert dies die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten oder Optionsrechten oder Optionspflichten ausgeschlossen wird, geschieht dies mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der diesen nach den Anleihebedingungen regelmäßig zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung der hier zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Wird die Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises durch Ausschluss des Bezugsrechts vermieden, kann zugunsten der Commerzbank Aktiengesellschaft bei der Emission der Finanzinstrumente unter dieser Ermächtigung ein höherer Mittelzufluss erzielt werden.

Daneben ist der Vorstand (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) unter der vorgeschlagenen Ermächtigung in größerem Umfang, aber nur unter bestimmten engen weiteren Voraussetzungen zum Ausschluss des Bezugsrechts berechtigt: Die Ermächtigung greift hierbei auf die vom Gesetzgeber in §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz vorgesehene Möglichkeit zurück, nach der das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann, ‘wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet’. Das bedingte Kapital, das jeweils zur Bedienung von Wandlungsrechten oder -pflichten oder Optionsrechten oder -pflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden, zur Verfügung steht, ist für die zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung von vornherein auf 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung beschränkt. Das entspricht gegenwärtig einem Betrag von Euro 307.151.760,00. Darüber hinaus wird der Vorstand diese Grenze von 10% des Grundkapitals für die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz beachten und überdies bei der Festlegung des Ausgabebetrages den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Finanzinstrumente nicht wesentlich unterschreiten. Hierdurch wird sichergestellt werden, dass auch hinsichtlich des Ausgabebetrages die Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz bei der Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2010/I beachtet werden.

Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Finanzinstrumente zu erzielen, um die Kapitalbasis der Commerzbank Aktiengesellschaft zu stärken. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erreichen. Maßgeblich ist hierfür, dass die Commerzbank Aktiengesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Aktiengesetz bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung der Konditionen der Finanzinstrumente bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Es besteht vor dem Hintergrund der Volatilität an den Aktienmärkten aber auch dann über mehrere Tage ein Marktrisiko, insbesondere ein Risiko nachteiliger Kursveränderungen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Finanzinstrumente und so zu nicht marktgerechten Bedingungen führt. Auch ist wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte die erfolgreiche Platzierung gefährdet, zumindest aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden, wenn die Emission der Finanzinstrumente unter Einräumung eines Bezugsrechts durchgeführt wird. Schließlich kann die Commerzbank Aktiengesellschaft bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Commerzbank Aktiengesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Durch die Festlegung des Ausgabepreises der Finanzinstrumente nicht wesentlich unter dem Marktwert wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Commerzbank-Aktien verhindert; dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird hierdurch Rechnung getragen. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann durch einen Vergleich des nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Börsenpreises der Finanzinstrumente mit dem Ausgabepreis ermittelt werden. Wenn dieser Ausgabepreis nach dem pflichtgemäßen Ermessen des Vorstands nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Finanzinstrumente liegt, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ein Ausschluss des Bezugsrechts zulässig. Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird hierdurch sichergestellt: Wegen der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert sänke der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts keine nennenswerte wirtschaftliche Einbuße. Überdies haben sie die Möglichkeit, durch den Erwerb der notwendigen Aktienzahl über die Börse ihren Anteil am Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft zu annähernd gleichen Konditionen aufrecht zu erhalten. Wenn es der Vorstand in der konkreten Situation für geboten hält, kann und wird er überdies sachkundigen Rat Dritter und etwa die Versicherung eines unabhängigen Kreditinstituts einholen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Von dieser Prüfung durch den Vorstand unabhängig kann die marktgerechte Festsetzung der Konditionen zusätzlich durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet werden, was die Gefahr einer nennenswerten Verwässerung ausschließt: Hierbei werden die Finanzinstrumente nicht zu einem festen Preis angeboten, vielmehr werden vor allem der Ausgabepreis der Finanzinstrumente, der Wandlungs- oder Optionspreis, der Zinssatz und weitere Konditionen der Finanzinstrumente erst auf der Basis der Kaufanträge festgelegt, die Investoren im Rahmen des Bookbuilding-Verfahrens abgeben. Hierdurch wird der Gesamtwert der Finanzinstrumente marktnah bestimmt.

Darüber hinaus werden diese Aktien, die unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten aus dem Bedingten Kapital 2010/I auszugeben sind, auf die Gesamthöhe von 20% des bestehenden Grundkapitals für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Bar- oder Sachkapitalerhöhungen unter Verwendung des Genehmigten Kapitals 2010 angerechnet.

Schließlich sieht die Ermächtigung den vollständigen Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall vor, dass unter der Ermächtigung Genussrechte ohne Wandlungs- oder Optionsrechte ausgegeben werden. Voraussetzung für die Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist, dass die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind, also keine Mitgliedschaftsrechte an der Gesellschaft begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Commerzbank Aktiengesellschaft. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängig ist. Demgegenüber wäre eine Regelung unzulässig, nach der ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses vorgesehen sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Auch aus diesem Bezugsrechtsausschluss resultieren daher keine Nachteile für die Aktionäre. Der Vorteil einer Ausgabe der Finanzinstrumente unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss für die Commerzbank Aktiengesellschaft – und damit mittelbar für ihre Aktionäre – liegt darin, dass im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann.

Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu Euro 702.000.000,00 ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erforderlichen Commerzbank-Aktien sicherzustellen, sofern diese benötigt und nicht etwa bereits bestehende eigene Commerzbank-Aktien eingesetzt werden.

Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung

Dem Finanzmarktstabilisierungsfonds wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2009 (Punkt 12 der Tagesordnung) auf der Grundlage des § 15 Absatz 2 Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (FMStBG) in der Fassung des Finanzmarktstabilisierungsergänzungsgesetzes (FMStErgG) vom 7. April 2009 das Recht eingeräumt, von der Gesellschaft die Ausgabe von Stammaktien an den Finanzmarktstabilisierungsfonds gegen vollständige oder teilweise Einbringung der durch Vertrag vom 3. Juni 2009 vereinbarten stillen Einlage an der Gesellschaft (‘Stille Einlage II’) zu verlangen. In diesem Zusammenhang ist gemäß § 15 Absatz 2 Satz 2 FMStBG das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Hierdurch wurde dem Finanzmarktstabilisierungsfonds ermöglicht, seine bestehende Beteiligungsquote am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 25% plus einer Aktie im Falle weiterer Kapitalerhöhungen zu halten und sich dadurch vor einer Verwässerung zu schützen. Zur Absicherung des Umtauschrechts des Finanzmarktstabilisierungsfonds wurde gemäß § 7a FMStBG (in der Fassung des FMStErgG) ein bedingtes Kapital um bis zu Euro 390.000.000,00 geschaffen.

Auf der Grundlage von § 15 Absatz 2 Satz 1 FMStBG (in der Fassung des FMStErgG) soll dem Finanzmarktstabilisierungsfonds aus dem oben genannten Grund auch das Recht eingeräumt werden, von der Gesellschaft die Ausgabe von Stammaktien an den Finanzmarktstabilisierungsfonds gegen vollständige oder teilweise Einbringung der durch Vertrag vom 19. Dezember 2008 vereinbarten stillen Einlage an der Gesellschaft (‘Stille Einlage I’) zu verlangen, um auch dadurch seine bestehende Beteiligungsquote am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 25% plus einer Aktie im Falle weiterer Kapitalerhöhungen zu halten und sich dadurch vor einer Verwässerung zu schützen. Dabei ist gemäß § 15 Absatz 2 Satz 2 FMStBG (in der Fassung des FMStErgG) das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Gemäß § 15 Absatz 2 Satz 1 FMStBG (in der Fassung des FMStErgG) bedarf ein solches Umtauschrecht der Zustimmung oder Ermächtigung der Hauptversammlung. Mit dem unter Tagesordnungspunkt 10 a) zu fassenden Beschluss soll diese Zustimmung erteilt bzw. eine entsprechende Ermächtigung begründet werden.

Neben dem Recht des Finanzmarktstabilisierungsfonds, seine Beteiligungsquote im Falle von Kapitalerhöhungen bei der Gesellschaft zu halten, wird hierdurch ermöglicht, nunmehr nicht nur eine, sondern beide stille Beteiligungen des Finanzmarktstabilisierungsfonds statt durch Kapitalrückzahlungen im Umfang des zu diesem Zweck zur Verfügung stehenden bedingten Kapitals mit Aktien der Gesellschaft abzulösen. Die Möglichkeit zur Ablösung beider stillen Beteiligungen gegen Aktien der Gesellschaft in diesem Umfang liegt im Interesse der Commerzbank Aktiengesellschaft, da dies für sie wirtschaftlich günstiger als die bare Rückzahlung ist. Eine Ablösung der stillen Beteiligungen durch Aktien liegt auch im Interesse der Aktionäre, weil sie insoweit mit ihren Rechten auf Dividende nicht mehr hinter die Ansprüche des Finanzmarktstabilisierungsfonds zurücktreten müssen.

Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 10 b) soll zur Absicherung des Umtauschrechts des Finanzmarktstabilisierungsfonds in der Stillen Einlage I und in der Stillen Einlage II gemäß § 7a FMStBG (in der Fassung des FMStErgG) ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 355.666.667,20, eingeteilt in bis zu 136.794.872 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/II). Das Bedingte Kapital 2010/II steht somit für ein Umtauschverlangen im Zusammenhang mit der Stillen Einlage I und/oder mit der Stillen Einlage II zur Verfügung. Zusammen mit dem Bedingten Kapital 2009 besteht danach ein erhöhtes Gesamtvolumen für eine bedingte Kapitalerhöhung, um dem Finanzmarktstabilisierungsfonds zu ermöglichen, seine Beteiligungsquote am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 25% plus einer Aktie auch dann zu halten, wenn der Ermächtigungsrahmen für Kapitalmaßnahmen gemäß der unter Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010 und der unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2010/I an das aktuelle Grundkapital angepasst wird. Nach § 7a FMStBG (in der Fassung des FMStErgG) kann eine bedingte Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung nach § 7 FMStFG ergänzend zu den in § 192 Absatz 2 Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken auch zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an den Fonds als stillen Gesellschafter beschlossen werden. Dieses bedingte Kapital wird gemäß § 7a Satz 2 FMStBG (in der Fassung des FMStErgG) auf sonstige bedingte Kapitalien nicht angerechnet. Die Berechnung des Ausgabebetrags der neuen Aktien richtet sich nach dem volumengewichteten Kurs der Stammaktie der Commerzbank Aktiengesellschaft auf dem XETRA-Handelssystem bzw. einem dem XETRA-System vergleichbaren Nachfolgesystem an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main, die der Abgabe des Umwandlungsverlangens vorausgehen. Die Anzahl der auszugebenden Aktien ergibt sich – vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Regelungen für die Bestimmung des Umtauschverhältnisses – aus der Division des Einlagebetrages, für den die Wandlung verlangt wird, zum Zeitpunkt des Umwandlungsverlangens durch den Ausgabebetrag der neuen Aktien.

Der vorgeschlagene Beschluss soll nur gefasst werden, wenn die Erweiterung des Ermächtigungsrahmens für Kapitalmaßnahmen auf Grundlage des unter dem Punkt 8 der Tagesordnung enthaltenen Beschlussvorschlags ganz oder teilweise in dem vorgesehenen Volumen wirksam beschlossen wird.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 3.071.517.607,60 und ist eingeteilt in 1.181.352.926 Stückaktien mit grundsätzlich ebenso vielen Stimmrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der

	Commerzbank Aktiengesellschaft Group Markets Operations GS-MO 2.5.1 AGM 60261 Frankfurt am Main Telefax: 069/136-26351 E-Mail: ztbm-hv-eintrittskarten@commerzbank.com

unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes spätestens bis 12. Mai 2010, 24.00 Uhr (MESZ) angemeldet haben.

Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung ( 28. April 2010, 0.00 Uhr MESZ) zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Mit der Eintrittskarte werden auch die Vollmachtsformulare versandt. Um an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, empfehlen wir, wie in den vergangenen Jahren beim jeweiligen depotführenden Institut eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Das depotführende Institut wird die erforderliche Anmeldung übernehmen und der vorgenannten Stelle den maßgeblichen Anteilsbesitz nachweisen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe des vorstehenden Abschnitts erforderlich.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Absatz 8 und Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

	Commerzbank Aktiengesellschaft Group Markets Operations GS-MO 2.5.1 AGM 60261 Frankfurt am Main Telefax: 069/136-23809 E-Mail: ztbm-hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft unter http://www.commerzbank.de/hv zusätzlich ein elektronisches System über das Internet an. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Commerzbank Aktiengesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (‘Stimmrechtsvertreter’) ausüben zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§126b BGB) erteilen. Auch der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen kann in Textform erfolgen. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen sie hierzu – auch wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen – eine Eintrittskarte. Mit der Eintrittskarte erhalten sie das zur Vollmachts- und Weisungserteilung zu verwendende Formular bzw. die zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet notwendigen Informationen. Auf den Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft (http://www.commerzbank.de/hv) sind zudem weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet verfügbar. Per Post oder per Telefax erteilte Vollmachten und Weisungen müssen bis zum 17. Mai 2010 bei der Commerzbank Aktiengesellschaft unter oben genannter Adresse bzw. Faxnummer eingegangen sein. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet ist bis zum 18. Mai 2010, 20.00 Uhr (MESZ), möglich. Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand per Post und auch per Telefax und/oder über das Internet – jeweils fristgerecht – Vollmacht und Weisungen, wird ausschließlich das auf dem Postweg Übermittelte als verbindlich angesehen. Bei einer Übermittlung per Telefax und über das Internet wird ausschließlich das per Telefax Übermittelte als verbindlich angesehen. Ohne Erteilung ausdrücklicher Weisungen zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung ist eine den Stimmrechtsvertretern schriftlich, per Telefax oder über das Internet erteilte Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf die Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (das entspricht 192.308 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 18. April 2010, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ein entsprechendes Verlangen ist an folgende Adresse zu senden:

Commerzbank Aktiengesellschaft

– Vorstand –

Kaiserplatz

60261 Frankfurt am Main

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten werden (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf den Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft (http://www.commerzbank.de/hv) zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehend angegebene Adresse zu richten und müssen mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 4. Mai 2010, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:

Commerzbank Aktiengesellschaft

– Rechtsabteilung –

60261 Frankfurt am Main

Telefax: 069/136-42196

E-Mail: gegenantraege.2010@commerzbank.com

Unter dieser Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge zu den Punkten dieser Tagesordnung und/oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung auf den Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft (http://www.commerzbank.de/hv) zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann der Vorstand unter den in § 126 Absatz 2 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen absehen.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 Aktiengesetz sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 Aktiengesetz auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz enthalten.

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz genannten Gründen absehen. Nach der Satzung der Commerzbank Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter außerdem ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a Aktiengesetz sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft (http://www.commerzbank.de/hv) zugänglich. Dazu gehören als der Versammlung zugänglich zu machende Unterlagen:

Zu Punkt 1 der Tagesordnung

*	der Jahresabschluss und der Lagebericht (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5 Handelsgesetzbuch) der Commerzbank Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2009,
*	der Geschäftsbericht für den Commerzbank-Konzern für das Geschäftsjahr 2009, der den Konzern-Jahresabschluss, den Konzern-Lagebericht (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 Handelsgesetzbuch), den Bericht des Aufsichtsrats, den Corporate Governance-Bericht und den Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2009 enthält,
*	die Anteilsbesitzliste gemäß §§ 285 Satz 1 Nr. 11 und Nr. 11a, 287, 313 Absatz 2 und Absatz 4 Handelsgesetzbuch sowie
*	der vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats unterzeichnete Bericht des Aufsichtsrats.

Zu Punkt 4 der Tagesordnung

*	Der Bericht zu dem für das Geschäftsjahr 2010 maßgeblichen Vergütungssystem.

Zu den Punkten 8 bis 10 der Tagsordnung

*	Die von den Mitgliedern des Vorstands zu diesen Tagesordnungspunkten erstatteten und unterzeichneten Berichte des Vorstands.

Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an liegen die oben genannten Unterlagen in den Geschäftsräumen der Commerzbank Aktiengesellschaft (Kaiserstr. 16, 60311 Frankfurt am Main) auch zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen zugesandt. Entsprechende Verlangen nimmt die Commerzbank Aktiengesellschaft, Group Communications, 60261 Frankfurt am Main, entgegen.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf den Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft (http://www.commerzbank.de/hv) bekannt gegeben.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Auszüge aus der Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft können am 19. Mai 2010 ab 10.00 Uhr (MESZ) live im Internet verfolgt werden. Ein entsprechender Zugang wird unter http://www.commerzbank.de/hv zur Verfügung gestellt werden.

Diese Einberufung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 31. März 2010 bekannt gemacht worden und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Frankfurt am Main, im März 2010

**COMMERZBANK

Aktiengesellschaft**

– Der Vorstand –