DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE – STRUTTURATO NELLA FORMA MISTA CASH E PERFORMANCE SHARE - DENOMINATO "LONG TERM INCENTIVE PLAN COMER INDUSTRIES 2024 - 2026 "

SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 23 APRILE 2024, IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. 58/98 e dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)

13 marzo 2024

PREMESSA

Il presente documento informativo ("Documento Informativo") - redatto in conformità all'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti"), nonché in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti - ha ad oggetto la proposta di adozione del piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan Comer Industries 2024 - 2026" ("Piano") approvata dal Consiglio di Amministrazione di Comer Industries S.p.A. ("Comer Industries" o "Società") in data 13 marzo 2024.

Il Piano è strutturato secondo la forma mista "cash/performance share" e prevede l'assegnazione, a titolo gratuito, di un importo "cash" e di un determinato numero di azioni ordinarie della Società a favore del Presidente e dell'Amministratore Delegato di Comer Industries, nonché dei dirigenti anche con responsabilità strategiche e dei manager che siano risorse chiave della Società e/o delle società da quest'ultima controllate ("Controllate" e, insieme a Comer Industries, "Gruppo"), e anche a ulteriori dipendenti, al raggiungimento degli obiettivi di performance che saranno definiti e quantificati dal Consiglio di Amministrazione di Comer Industries, con l'obiettivo di incentivare e fidelizzare i soggetti chiave del Gruppo, nonché allineare gli interessi di tali soggetti con quelli degli azionisti in un'ottica di medio-lungo periodo, supportando il conseguimento degli obiettivi strategici aziendali di medio-lungo periodo.

Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto anche all'Amministratore Delegato, oltreché ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Controllate.

La proposta di adozione del Piano sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria di Comer Industries convocata per il giorno 23 aprile 2024 in unica convocazione ("Assemblea"), quale argomento al punto n. 7 all'ordine del giorno. Pertanto: (i) il Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione di Comer Industries in data 13 marzo 2024, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società; (ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel Documento Informativo deve intendersi riferito alle delibere e alla proposta di adozione del Piano di cui al precedente punto sub (i).

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, nonché sul sito internet www.comerindustries.com e sul sistema di stoccaggio autorizzato "E-Market storage" (), e verrà aggiornato, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa, di tempo in tempo, vigente, qualora la proposta di adozione del Piano sia approvata dall'Assemblea e conformemente al contenuto delle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea e dagli organi e/o dai soggetti competenti all'attuazione del Piano.

DEFINIZIONI

In aggiunta ai termini altrimenti definiti nel presento Documento Informativo, i seguenti termini, ove riportati con lettera in maiuscolo, avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschio includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.

Assemblea	L'assemblea dei soci di Comer Industries (come infra definita) convocata per il giorno 23 aprile 2024 in unica convocazione, inter alia, per l'approvazione del Piano ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.
Azioni	Le azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale e con godimento regolare, quotate su Euronext Milan.
Azioni Assegnate	Il numero di Azioni assegnato a ciascun Beneficiario alla Data di Assegnazione, secondo quanto sarà indicato nella Lettera di Assegnazione (come infra definiti).
Azioni Maturate	Il numero di Azioni cha ciascun Beneficiario avrà diritto di ricevere ai sensi del Piano, determinato in funzione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, secondo quanto sarà previsto dal Regolamento.
Bad Leaver	Le ipotesi di cessazione del Rapporto (come infra definito) diverse dalle ipotesi di Good Leaver previste nel Regolamento.
Beneficiari	Il Presidente e l'Amministratore Delegato della Società, nonché i dirigenti anche con responsabilità strategiche e i manager che siano risorse chiave della Società e/o delle Controllate, e anche a ulteriori dipendenti, come individuati ai sensi del Regolamento (come infra definito) quali beneficiari del Piano.
Bonus	L'importo in denaro che i Beneficiari potranno ricevere a titolo di incentivo ai sensi del Piano, secondo quanto sarà previsto dal Regolamento.
Bonus Assegnato	L'ammontare del Bonus assegnato a ciascun Beneficiario, alla Data di Assegnazione, secondo quanto sarà indicato nella Lettera di

Assegnazione.

Bonus Maturato L'ammontare del Bonus che ciascun Beneficiario avrà diritto di ricevere ai sensi del Piano, determinato in funzione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, secondo quanto sarà previsto dal Regolamento.
Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A. con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Claw Back La clausola che prevede la possibilità di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, ai Beneficiari del premio erogato in caso, tra l'altro, di erogazione del premio sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati, secondo quanto sarà previsto dal Regolamento.
Comer Industries o Società Comer Industries S.p.A., con sede legale in Reggiolo (RE), Via Magellano, 26, iscritta presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Reggio Emilia, Codice fiscale e partita IVA n. 07210440157.
Comitato Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio Il Consiglio di Amministrazione della Società.
Controllate Indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile o 93 TUF, dalla Società.
Data del Documento Informativo La data di approvazione del Documento Informativo da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.
Data di Assegnazione La data in cui il Consiglio di Amministrazione, o l'organo e/o i soggetti da esso delegati, su proposta del Comitato per quanto di competenza, verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance (come infra definiti), individuerà i Beneficiari e l'ammontare delle Azioni Assegnate e del

Bonus Assegnato agli stessi.

Documento Informativo Il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, primo comma, del Regolamento Emittenti, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento.

Euronext Milan Indica il mercato regolamentato, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Good Leaver Le ipotesi di cessazione del Rapporto in seguito a licenziamento, dimissioni, mancato rinnovo della carica o funzione, morte o invalidità permanente, come precisate dal Regolamento.

Gruppo La Società e le Società Controllate.

Lock-up Il periodo di tempo, decorrente dall'effettiva consegna ai beneficiari delle Azioni Maturate, durante il quale è inibita ai Beneficiari la vendita del 50% delle Azioni Maturate, ad eccezione delle Azioni che possono essere oggetto di vendita a copertura degli oneri fiscali derivanti dall'assegnazione stessa.

Obiettivi di Performance Gli obiettivi al raggiungimento dei quali matura il diritto dei Beneficiari ad ottenere il Bonus Assegnato e le Azioni Assegnate, secondo quanto indicato nel Regolamento, come indicati al Paragrafo 2.2.
Periodo di Performance Per ciascuno dei tre cicli del Piano, il triennio di riferimento in relazione al quale vengono stabiliti e verificati gli Obiettivi di Performance, intercorrente tra la Data di Assegnazione e il 31 dicembre di ciascun anno di riferimento. Per chiarezza: (i) il Periodo di Performance del 1° ciclo del Piano corrisponde agli esercizi 2024-2026 e chiude al 31 dicembre 2026, (ii) il Periodo di Performance del 2° ciclo del Piano corrisponde agli esercizi 2025-2027 e chiude al 31 dicembre 2027 e (iii) il Periodo di Performance del 3° ciclo del Piano corrisponde agli esercizi 2026-2028 e chiude

al 31 dicembre 2028.

Politica di Remunerazione	La politica di Remunerazione di Comer Industries definita e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 13 marzo 2024, con il supporto del Comitato, e sottoposta, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, all'approvazione dell'Assemblea.
Piano	La proposta di adozione del piano di incentivazione della Società denominato "Long Term Incentive Plan Comer Industries 2024 – 2026" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 13 marzo 2024, su proposta del Comitato della Società e che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.
Rapporto	A seconda del caso, un rapporto di lavoro o di amministrazione intercorrente con la Società o una Controllata, o un rapporto di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) con la Società o una Controllata.
Regolamento	Il Regolamento avete ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione in seguito all'approvazione da parte dell'Assemblea della delibera cui si riferisce il Documento Informativo.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
Retribuzione Fissa	La retribuzione fissa di riferimento alla Data di Assegnazione riconosciuta al beneficiario, intesa come sola retribuzione fissa per le cariche ricoperte o oppure la retribuzione annua lorda non comprensiva di eventuali premi variabili.
Lettera di Assegnazione	La lettera che alla Data di Assegnazione sarà consegnata dalla Società ai Beneficiari, con allegato il Regolamento, la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà, ad ogni effetto del

Regolamento, piena ed incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.

TUF Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittenti strumenti finanziari e delle società controllanti o contrate di tale emittente.

Il Piano è rivolto al Presidente e all'Amministratore Delegato della Società, nonché ai dirigenti anche con responsabilità strategiche, ai manager che siano risorse chiave della Società e/o delle Controllate, e anche a ulteriori dipendenti, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti che ricoprono o svolgono ruoli o funzioni rilevanti e per i quali si giustifichi un'azione di loro incentivazione e fidelizzazione, nell'ottica di creazione di valore nel medio-lungo periodo.

Alla Data del Documento Informativo non è possibile fornire un'indicazione nominativa dei singoli Beneficiari, in quanto il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea, né sono stati individuati i Beneficiari del medesimo.

In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, la stessa darà mandato al Consiglio di Amministrazione di determinare, secondo le modalità e i termini di cui all'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti, il numero di Beneficiari e le categorie di dipendenti ricompresi tra i Beneficiari stessi.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Con riferimento al Paragrafo 1.3 sub a), b) e c), fermo restando che le indicazioni ivi richieste non sono applicabili in quanto, alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati individuati i Beneficiari del medesimo all'interno della categoria di destinatari di cui al presente Paragrafo 1.3, si segnala che alla Data del Documento Informativo: (a) la Società non ha uno o più direttori generali, (b) sebbene la Società non sia "di minori dimensioni", non vi sono dirigenti con responsabilità strategiche della

stessa che hanno percepito nel corso dell'esercizio 2023 compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e (c) non vi sono persone fisiche controllanti la Società che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nella stessa.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3°, Schema 7 del Regolamento Emittenti
- a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;
- b) nel caso delle società di "minori dimensioni" si sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
- c) delle eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Non applicabile in quanto, alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati individuati i Beneficiari del medesimo all'interno della categoria di Destinatari di cui al presente Paragrafo 1.4 sub a) e c). Con riferimento al punto b) si segnala che la Società non è di "minori dimensioni".

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che intendono raggiungere mediante l'attribuzione del piano

Il Piano rappresenta un pilastro della Politica di Remunerazione oltre che una componente fondamentale di engagement a medio-lungo termine delle persone chiave della Società e del Gruppo.

In particolare, il Piano ha lo scopo di: (i) incentivare la permanenza delle risorse che possono contribuire in modo determinante al successo della Società e /o del Gruppo; (ii) favorire la fidelizzazione dei Beneficiari del Piano in un'ottica di lungo termine attraverso la soddisfazione e la motivazione personale e sviluppando il loro senso di appartenenza alla Società e/o al Gruppo; (iii) legare la remunerazione variabile dei beneficiari al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, da valutarsi in un arco temporale futuro pluriennale, così da allineare gli interessi dei Beneficiari al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in una prospettiva di lungo termine, mediante un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento di programmi e progettualità pluriennali, avendo riguardo anche alla crescita sostenibile.

Il Piano si propone infatti, tra le altre cose, di estendere gli orizzonti temporali dei processi decisionali degli attori aziendali chiave per la Società e/o il Gruppo (c.d. long term perspective), favorendo l'allineamento degli interessi di questi ultimi con quelli degli azionisti della Società in un orizzonte temporale pluriennale; il tutto mediante l'attribuzione di incentivi ai Beneficiari, la

cui corresponsione sia subordinata al raggiungimento di determinate performance durante il Periodo di Performance e soggetta a un periodo di mantenimento o holding period (i.e. lock-up).

Il Piano prevede tre cicli di assegnazione delle Azioni e del Bonus (ossia 2024-2026, 2025-2027, 2026-2028), ciascuno dei quali con un Periodo di Performance triennale. Con riguardo alla durata complessiva del Piano si rinvia anche al successivo Paragrafo 4.2.

Le Azioni a servizio del Piano saranno costituite da Azioni direttamente o indirettamente detenute dalla Società, acquistate o da acquistare ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del cod. civ..

I Beneficiari e l'ammontare delle Azioni Assegnate e del Bonus Assegnato a ciascuno dei Beneficiari saranno discrezionalmente e insindacabilmente determinati dal Consiglio di Amministrazione, o da soggetto dallo stesso delegato, avuto riguardo alla rilevanza strategica della rispettiva posizione ricoperta, dei livelli di Retribuzione Fissa annualmente percepiti, garantendo un livello di remunerazione complessivamente competitivo.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del piano basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede che ai Beneficiari sia assegnato un certo numero di Azioni e un Bonus, definiti tenendo conto dei livelli di Retribuzione Fissa e a condizione che siano raggiunti gli Obiettivi di Performance che verranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del Regolamento.

Il Piano prevede, infatti, che il diritto a ricevere le Azioni e il Bonus sia subordinato al raggiungimento di condizioni di performance costituite da obiettivi tipici della gestione finanziaria (i.e. EBITDA consolidato), tenendo altresì in considerazione anche aspetti di natura ambientale, sociale e di governance (c.d. fattori ESG o anche solo "ESG") e in particolare il fattore ESG legato all'intensità delle emissioni di Co2, come indicati nella seguente tabella.

Obiettivi	Peso	Min	Target	Max
EBITDA consolidato	90%	95%	100%	100%
ESG: intensità delle emissioni CO2	10%	90%	100%	100%

L'accertamento del raggiungimento degli Obiettivi di Performance per la determinazione del numero di Azioni e del Bonus da attribuire per ciascun ciclo di Piano sarà effettuato dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle indicazioni fornite dal Comitato, in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2026, al 31 dicembre 2027 e al 31 dicembre 2028.

Informazioni di maggiore dettaglio saranno fornite nella fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti e della normativa pro tempore vigente.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Alla Data di Assegnazione, il Consiglio di Amministrazione individuerà i Beneficiari, nonché l'ammontare delle Azioni Assegnate e del Bonus Assegnato a ciascuno di essi. A ciascuno dei Beneficiari sarà consegnata la Lettera di Assegnazione, ove saranno indicati l'ammontare delle Azioni Assegnate e/o del Bonus Assegnato, secondo i criteri di seguito riportati.

L'ammontare delle Azioni Assegnate e del Bonus Assegnato corrisponderà a una percentuale della Retribuzione Fissa riconosciuta a ciascun Beneficiario alla Data di Assegnazione; tale valore potrà essere diminuito o aumentato ove il Beneficiario, allo scadere del Periodo di Performance, raggiunga o superi l'Obiettivo di Performance.

Ai sensi del Piano, come indicato al Paragrafo 2.2, saranno previsti:

un livello minimo di raggiungimento di Obiettivi di Performance, al di sotto del quale non si darà luogo ad alcuna attribuzione del premio; e
un livello massimo di raggiungimento di Obiettivi di Performance, al superamento del quale non si darà luogo ad alcun incremento del premio assegnabile.

Il numero di Azioni Maturate e l'importo del Bonus Maturato che ciascuno dei Beneficiari avrà diritto di ricevere saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, al termine del Periodo di Performance, all'esito e sulla base della verifica circa il livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il Piano – per la parte azionaria - si basa sull'assegnazione a titolo gratuito di Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sula definizione del piano

Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 203, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24

dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

In data 13 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato del 7 marzo 2024, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea l'approvazione del Piano.

Ai fini dell'implementazione del Piano, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare, oltre l'approvazione del Piano, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano stesso, secondo quanto da esso previsto e descritto nel Documento Informativo. In particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per (i) approvare il regolamento del Piano; (ii) individuare nominativamente, escludere o includere, i Beneficiari, anche attraverso un soggetto dallo stesso delegato; (iii) determinare il quantitativo di Azioni Assegnate e l'ammontare del Bonus Assegnato a ciascun Beneficiario; (iv) stabilire gli Obiettivi di Performance, nonché (v) determinare il livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, e, in generale, (vi) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano.

3.2Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

La gestione, l'attuazione e l'esecuzione del Piano, secondo quanto sarà stabilito dall'Assemblea, saranno di competenza del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega.

Il Comitato, e il Collegio Sindacale per competenza nonché avvalendosi, ove necessario, della collaborazione delle funzioni aziendali per le attività di riferimento svolgerà funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano medesimo, secondo quanto puntualmente disciplinato dal Regolamento.

3.3Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, previo parere del Comitato e il Collegio Sindacale per quanto di rispettiva competenza, di apportare al Regolamento del Piano, una volta approvato, con le modalità più opportune e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano e per adeguare il Regolamento alla mutata situazione, secondo quanto previsto Piano stesso, avendo riguardo agli interessi dei Beneficiari e della Società, pur tuttavia mantenendo invariati i contenuti essenziali del Piano.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione potrà modificare, integrandoli o diminuendoli, tra l'altro, in via esemplificativa e non esaustiva: (i) il numero delle Azioni Assegnate, fermo restando il numero massimo delle Azioni da assegnare con riferimento al Piano e tenuto conto del numero di Azioni proprie della Società di volta in volta esistenti e/o di eventuali ulteriori piani di incentivazione, anche su base azionaria, (ii) l'ammontare dei Bonus Assegnati, e (iii)

gli Obiettivi di Performance e/o gli ulteriori termini e condizioni di maturazione delle Azioni Assegnate e dei Bonus Assegnati previsti dal Regolamento.

In ogni caso, eventuali modifiche ai termini e condizioni essenziali del Piano dovranno essere sottoposte all'approvazione dell'Assemblea della Società.

3.4Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Come specificato al successivo Paragrafo 4.1, il Piano ha per oggetto l'attribuzione ai Beneficiari (oltre che del Bonus), a titolo gratuito e subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance e nel rispetto delle altre previsioni del Piano, di Azioni già in circolazione e nel portafoglio della Società (ovvero successivamente acquistate ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti, cod. civ.).

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Gli elementi essenziali del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, sono stati determinati in forma collegiale dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato, e l'astensione del Presidente e dell'Amministratore Delegato. Al riguardo, si rinvia al successivo Paragrafo 3.6.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'articolo 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di adozione del Piano in data 13 marzo 2024, con l'astensione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, su proposta del Comitato del 7 marzo 2024 (approvata all'unanimità dello stesso Comitato, alla presenza del Collegio Sindacale della Società).

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Non applicabile, in quanto, alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati, tra l'altro, individuati i Beneficiari del medesimo.

La data della decisione assunta da parte del Consiglio di Amministrazione in merito all'assegnazione delle Azioni e del Bonus e la data del correlato Comitato che elabora l'eventuale proposta al Consiglio di Amministrazione non sono disponibili al momento della redazione del presente Documento Informativo e, pertanto, verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamenti

Il prezzo di chiusura delle Azioni registrato alla data della proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione (i.e., 7 marzo 2024) era pari a Euro 31,20 mentre il prezzo di chiusura delle Azioni registrato alla data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano (i.e., 13 marzo 2024) è pari a Euro 31,50.

Il prezzo delle Azioni al momento dell'assegnazione delle Azioni sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

L'individuazione di eventuali presidi sarà demandata al Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del Regolamento, fermo restando che l'esecuzione del Piano si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate dalla Società.

I Beneficiari saranno tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione tempo per tempo applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni eventualmente oggetto di assegnazione successivamente alla verifica degli Obiettivi di Performance.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ATTRIBUITI

4.1Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano ha per oggetto:

(i) l'attribuzione a titolo gratuito ai Beneficiari, alla scadenza del Periodo di Performance e al verificarsi delle condizioni descritte al Paragrafo 4.5, di Azioni già in circolazione e nel portafoglio della Società (ovvero successivamente acquistate ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti cod. civ.), nonché
(ii) la corresponsione ai Beneficiari, alla scadenza del Periodo di Performance e, al verificarsi delle condizioni descritte al Paragrafo 4.5, del Bonus.

Il diritto dei Beneficiari di partecipare al Piano sarà attribuito agli stessi a titolo gratuito e personale e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a nessun titolo.

Il Consiglio di Amministrazione, o il soggetto dallo stesso delegato, previo parere del Comitato, per quanto rilevante, e – nei casi disciplinati dall'articolo 2389, comma terzo, cod. civ. – dopo aver sentito il Collegio Sindacale, individuerà i Beneficiari e stabilirà il numero di Azioni Assegnate e l'ammontare del Bonus Assegnato a ciascun Beneficiario.

Il numero di Azioni Maturate e l'importo del Bonus Maturato che ciascuno dei Beneficiari avrà diritto di ricevere saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione al termine del Periodo di Performance, all'esito e sulla base della verifica circa il livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Le Azioni oggetto di assegnazione hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni, fermo restando il Lock-Up.

4.2Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuale diversi cicli previsti

Come già indicato al precedente Paragrafo 2.2, il Piano prevede tre cicli di assegnazione unica delle Azioni e del Bonus Maturati, ciascuno dei quali con un Periodo di Performance triennale.

Il Piano avrà pertanto durata sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2028. Il Piano avrà termine, nel corso del 2031, alla data di termine del vincolo di Lock-Up delle Azioni attribuite ai Beneficiari al termine del terzo ciclo del Piano.

4.3 Termine del Piano

Si rinvia al precedente Paragrafo 4.2.

4.4Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate

Fermo restando che, alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati, tra l'altro, individuati i Beneficiari del medesimo, né il numero delle Azioni Assegnate, si stima che, tenuto conto del valore del titolo Comer Industries registrato nei 30 giorni antecedenti al 13 marzo 2024, il numero massime delle Azioni da porre a servizio del Piano non possa eccedere n. 280.928 Azioni Comer Industries, pari al 0,980% del capitale sociale della Società.

Il numero massimo di Azioni attribuibili ai sensi del Piano sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in fase di attuazione del Piano stesso e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84 bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

4.5Modalità e clausole di attuazione dei piani, specificando se la effettiva

attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Il diritto di ricevere le Azioni Assegnate e il Bonus Assegnato è subordinato al raggiungimento di entrambe le seguenti condizioni:

(i) siano stati raggiunti gli Obiettivi di Performance economico finanziari e ESG definiti per il Periodo di Performance e stabiliti a cura del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato, in sede di approvazione del Regolamento;
(ii) alla fine del Periodo di Performance, il rapporto tra il Beneficiario con la Società o con la Controllata sia ancora in essere e non sia venuta meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della Controllata o del Gruppo, salve le ipotesi di Good Leaver.

La Lettera di Assegnazione di ciascun Beneficiario conterrà l'indicazione dettagliata delle Azioni Assegnate e del Bonus Assegnato, degli Obiettivi di Performance e dei relativi valori.

Il Regolamento prevedrà – impregiudicato ogni altro diritto o rimedio comunque previsto a favore della Società e delle Controllate dalle applicabili disposizioni di legge o di contratto – clausole di Claw Back a favore della Società, nei termini che saranno meglio dettagliati dal Regolamento.

Si prevede sin da ora che il 50% delle Azioni Maturate, libere dagli obblighi fiscali e/o contributivi, in virtù del Piano non potranno essere trasferite né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo per un periodo di 24 mesi (Lock-Up) dalla data di effettiva consegna delle Azioni Maturate.

In particolare, il vincolo di Lock-Up si applica sulla quota di Azioni rimanenti dopo la vendita del numero di Azioni necessario per sostenere l'onere fiscale in capo ai beneficiari.

Tali Azioni, consegnate ai Beneficiari attraverso l'intermediario finanziario autorizzato, avranno godimento regolare, ma dovranno restare in deposito presso l'intermediario finanziario autorizzato identificato dalla Società per tutta la durata del Lock-Up.

4.6Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il diritto di partecipare al Piano sarà attribuito ai Beneficiari a titolo gratuito e personale e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a nessun titolo.

4.7Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti

finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging che consentano di neutralizzare il divieto di vendita delle Azioni agli stessi assegnate.

4.8Descrizione degli effetti determinanti dalla cessazione del rapporto di lavoro

Poiché il diritto di ricevere le Azioni Assegnate e il Bonus Assegnato è funzionalmente collegato al permanere del Rapporto tra i Beneficiari e la Società o la Controllata, in caso di cessazione di tale Rapporto troveranno applicazione le previsioni di seguito riportate, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari.

In caso di cessazione del Rapporto prima dello scadere del Periodo di Maturazione, in conseguenza del verificarsi di un evento di Bad Leaver, il Beneficiario perderà definitivamente il diritto di ricevere le Azioni Assegnate e il Bonus Assegnato, e non avrà altresì diritto a rivedere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

In caso di cessazione del Rapporto prima dello scadere del Periodo di Maturazione, in conseguenza del verificarsi di un evento di Good Leaver, il Beneficiario (o i suoi eredi o aventi causa) potrà eventualmente mantenere il diritto a una frazione pro rata temporis delle Azioni Maturate e del Bonus Maturato, calcolata sulla base del rapporto tra (i) il periodo intercorso tra la Data di Assegnazione e la data di cessazione del Rapporto, e (ii) il Periodo di Maturazione, nei termini che saranno meglio definiti nel Regolamento.

Tutto quanto sopra secondo modalità e termini che verranno puntualmente stabiliti nel Regolamento, ivi incluse le ipotesi di bad leaver e good leaver, tenuto conto della best practice.

4.9Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Non sono previste cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Tenuto conto delle caratteristiche del Piano, non sono previste clausole di "riscatto" da parte della Società, fermo restando quanto previsto dal precedente Paragrafo 2.2 con riferimento al c.d. claw-back.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni, che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'articolo 2358, comma 3, del codice civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per la sottoscrizione o l'acquisto delle Azioni.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti,

per ammontare complessivo in relazione a ciascun strumento finanziario

Non applicabile, in quanto, alla Data del Documento Informativo, non sono ancora stati individuati i Beneficiari del Piano né le relative assegnazioni. L'onere sarà quindi comunicato al momento dell'approvazione del Regolamento.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Tenuto conto che le Azioni che verranno attribuite in esecuzione del Piano sono Azioni proprie in portafoglio della Società, il Piano non determinerà effetti diluitivi sul capitale sociale della Società.

4.14 Limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Il Piano non prevede limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto le Azioni sono negoziate su Euronext Milan.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione

4.17 Scadenza delle Opzioni

4.18 Modalità (americano/europeo) tempistica (per esempio, periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)
4.19 Prezzo di Esercizio delle Opzioni e modalità di determinazione
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al fair market value, motivazioni di tale differenza
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

I Paragrafi 4.16-4.22 non sono applicabili in quanto il Piano non è un piano di stock option.

4.23 Aggiustamenti in caso di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

Nel caso di operazioni sul capitale, incluso il raggruppamento o il frazionamento delle azioni

ordinarie della Società, qualora ne ricorrano i presupposti, il Consiglio di Amministrazione della Società provvederà a rettificare il numero di Azioni Assegnate o il Bonus Assegnato (a seconda del caso e della tipologia di operazione).

4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella)

La tabella di cui al Paragrafo 4.24 dello Schema 7 sarà compilata e resa nota in fase di attuazione del Piano con le modalità di cui all'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, o comunque ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

Reggiolo, 13 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Matteo Storchi