Comer Industries

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 19, 2024

Comer Industries Spa

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 19 DICEMBRE 2024

1° PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione redatta ai sensi dell'art 125-ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF"), nonché ai sensi dell'art. 72, comma 1-bis, del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") e dell'allegato 3A, schema 3, al predetto Regolamento Emittenti

1. MODIFICHE ALL'ART. 11 DELLO STATUTO SOCIALE AL FINE DI INTRODURRE LA POSSIBILITÀ DI TENERE LE ASSEMBLEE MEDIANTE PARTECIPAZIONE ESCLUSIVA DEL RAPPRESENTANTE DESIGNATO ED ESCLUSIVAMENTE MEDIANTE MEZZI DI TELECOMUNICAZIONE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Comer Industries S.p.A. ("Comer Industries" o "Società") Vi ha convocati in Assemblea per approvare la modifica dell'art. 11 dello statuto sociale di Comer Industries ("Statuto") al fine di introdurre la facoltà di tenere le assemblee, ordinarie e straordinarie, esclusivamente mediante la partecipazione del rappresentante designato dalla Società, come previsto dal nuovo art. 135-undecies.1 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nonché la facoltà di svolgere le assemblee della Società esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (anche ove non previsto dalla legge).

1. Motivazioni e illustrazione delle proposte di modifica

Come noto, al fine di agevolare lo svolgimento delle assemblee delle società nel contesto della pandemia da COVID-19, il legislatore ha approvato il Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" ("D.L. Cura Italia"), convertito in legge dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, il cui art. 106 ammetteva, per il periodo dell'emergenza pandemica, la possibilità per le società di prevedere, anche in deroga alle disposizioni statutarie, l'intervento degli aventi diritto in assemblea "esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF", al quale conferire anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF.

Come noto, l'efficacia della citata disposizione è stata più volte prorogata dal legislatore e, da ultimo, dall'art. 11 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 recante "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti, sino al 30 aprile 2024" ("Legge Capitali"), sino al 31 dicembre 2024.

In aggiunta, l'art. 11 della Legge Capitali ha introdotto il nuovo art. 135-undecies.1 TUF (in vigore dal 27 marzo 2024), che riconosce la facoltà per le società di prevedere nel proprio statuto la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF. Tale disposizione, per quanto più interessa, prevede poi che: (i) al rappresentante designato in via esclusiva possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135 - novies, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF; (ii) fermo quanto previsto all'art. 126-bis TUF, non è riconosciuto ai soci il potere di presentare proposte di delibera direttamente in assemblea; (iii) coloro che hanno diritto di voto possono presentare individualmente

proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente l'assemblea in prima o unica convocazione; (iv) le proposte sono pubblicate nel sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine; (v) la legittimazione alla presentazione di proposte individuali di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'art. 83-sexies TUF; (vi) il diritto di porre domande è esercitato unicamente prima dell'assemblea, nei termini previsti dall'art. 127-ter TUF e la società fornisce risposta almeno tre giorni prima dell'assemblea.

La Società si è avvalsa della facoltà di tenere le assemblee con la partecipazione esclusiva del rappresentante designato per lo svolgimento dell'assemblea dei soci tenutasi in data 23 aprile 2024. In occasione di tale assemblea, la Società ha potuto constatare il significativo contributo apportato dalla figura del rappresentante designato all'efficiente e ordinato svolgimento delle attività preliminari e dei lavori assembleari, e ha altresì riscontrato un'ampia partecipazione dei soci alle deliberazioni grazie al ricorso a tale figura.

Per quanto riguarda invece lo svolgimento delle assemblee esclusivamente da remoto, l'art. 106 del D.L. Cura Italia, come da ultimo prorogato e quindi sino al 31 dicembre 2024, prevede che le società possano svolgere le assemblee anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, a prescindere dalla sussistenza di una clausola statutaria che disponga in tal senso, omettendo quindi nell'avviso di convocazione l'indicazione del luogo fisico.

Al riguardo, si osserva tuttavia che anche al termine del "regime emergenziale" le società potranno comunque avvalersi della citata facoltà, ove espressamente prevista dallo statuto. Secondo un recente orientamento del Consiglio Notarile di Milano (si veda massima n. 200), sono infatti legittime le clausole statutarie che consentono l'intervento all'assemblea anche esclusivamente da remoto, omettendo quindi l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Simili clausole statutarie, secondo il citato orientamento notarile, non si pongono in contrasto con il dettato letterale delle norme del codice civile in tema di convocazione delle assemblee, né costituiscono una potenziale lesione dei principi di collegialità, buona fede e parità di trattamento tra i soci, ma anzi favoriscono, anche alla luce delle attuali soluzioni tecnologiche generalmente disponibili, la partecipazione alle assemblee dei partecipanti, nonché, più in generale, l'esercizio dei diritti sociali.

In considerazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, ritenendo che l'introduzione in Statuto delle previsioni in materia di convocazione delle assemblee sopra descritte possano favorire la partecipazione alle assemblee degli azionisti e un più efficiente e ordinato svolgimento delle attività preliminari e dei lavori assembleari, senza pregiudizio per i soci, ha valutato opportuno proporre all'Assemblea di modificare l'art. 11 dello Statuto per introdurre le facoltà sopra illustrate.

2. Prospetto di confronto dell'art. 11 dello statuto sociale nel testo vigente e nel nuovo testo

Nella tabella che segue vengono messi a confronto il testo dello Statuto vigente ed il nuovo testo proposto, evidenziando nel nuovo testo, in grassetto, le parti aggiunte:

Testo vigente	Testo proposto
Art. 11 Intervento all'assemblea e voto	Art. 11 Intervento all'assemblea e voto
11.1. Hanno diritto a intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.	11.1. Hanno diritto a intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
11.2. Il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.	11.2. Il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. 11.3. La Società ha facoltà di
11.3. La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega ai sensi delle disposizioni di legge di regolamentari pro-tempore vigenti. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono	designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega ai sensi delle disposizioni di legge di regolamentari pro-tempore vigenti. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione.
riportati nell'avviso di convocazione della riunione. 11.4. L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento, da persona designata a maggioranza dall'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso,	Ai sensi dell'art. 135- undecies.1 del D. Lgs. 58/1998, l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135- undecies del D. Lgs. 58/1998, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. 11.4. L'assemblea è presieduta
quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di	dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza

segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente. 11.5. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi, qualora ciò sia previsto nell'avviso di convocazione, con interventi dislocati in più luoghi, mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento degli azionisti; è pertanto necessario che: (i) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire; (ii) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi a mezzo posta elettronica, se redatta, la documentazione predisposta per la riunione, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. Sussistendo queste condizioni, la o impedimento, da persona designata a maggioranza dall'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente. 11.5. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi, qualora ciò sia previsto nell'avviso di convocazione, con interventi dislocati in più luoghi, mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento degli azionisti; è pertanto necessario che: (i) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire; (ii) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi a mezzo posta elettronica, se redatta, la documentazione predisposta per la riunione, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di

riunione si considera tenuta nel	verbalizzazione; e (iv) sia
luogo in cui si trova il segretario.	consentito agli intervenuti di
	partecipare alla discussione e alla
	votazione simultanea sugli
	argomenti all'ordine del giorno.
	Sussistendo queste condizioni, la
	riunione si considera tenuta nel
	luogo in cui si trova il segretario.
	Nell'avviso di convocazione
	può, in ogni caso, essere
	stabilito che l'assemblea si
	tenga esclusivamente
	mediante mezzi di
	telecomunicazione, con le
	modalità e nei limiti di cui alla
	disciplina normativa e
	regolamentare tempo per
	tempo vigente, omettendo
	l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Si precisa che le modifiche proposte non danno luogo al diritto di recesso dei soci ai sensi e per gli effetti degli artt. 2437 e ss. cod. civ..

* * *

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

Delibera

1) di modificare l'articolo 11 dello statuto sociale, nel testo illustrato dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa degli Amministratori allegata al presente verbale, come di seguito riportato:

"Art. 11 Intervento all'assemblea e voto

11.1. Hanno diritto a intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

11.2. Il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

11.3. La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega ai sensi delle disposizioni di legge di regolamentari pro-tempore vigenti. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione.

Ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs. 58/1998, l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/1998, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

11.4. L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento, da persona designata a maggioranza dall'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

11.5. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi, qualora ciò sia previsto nell'avviso di convocazione, con interventi dislocati in più luoghi, mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento degli azionisti; è pertanto necessario che: (i) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire; (ii) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi a mezzo posta elettronica, se redatta, la documentazione predisposta per la riunione, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il segretario. Nell'avviso di convocazione può, in ogni caso, essere stabilito che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa e regolamentare tempo per tempo vigente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione";

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione, e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, ivi incluso il potere di procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, delle delibere assunte e del testo dello statuto sociale aggiornato, nonché per compiere

gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente."

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Reggiolo, 18 novembre 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Matteo Storchi