Comer Industries

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 6, 2020

Comer Industries Spa

Via Magellano, 27 - 42046 Reggiolo (RE) Iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia n. 07210440157 Capitale Sociale deliberato Euro 13.350.000 di cui Euro 13.109.280 sottoscritto e versato Codice Fiscale 07210440157 - Partita IVA IT 01399270352

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEL 22 APRILE 2020

ORDINE DEL GIORNO

• 1) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio sindacale e dalla relazione della Società di revisione; destinazione dell'utile d'esercizio e presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Comer Industries al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2) Nomina del Collegio sindacale e del suo Presidente e determinazione dei relativi compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Unica convocazione 22 aprile 2020

Comer Industries Spa

Sede legale e amministrativa: 42046 Reggiolo (RE) Italy - Via Magellano, 27

Tel. +39 0522 974111 - Fax +39 0522 973249

www.comerindustries.com - e-mail: info@comerindustries.com

Iscr. Reg. Imprese di RE n. 07210440157

Cap. Soc. Euro 13.109.280 i.v. - Cod. Fisc. 07210440157 - Part. IVA IT 01399270352

art. 2497 bis Cod. Civ. - La società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento

da parte di Eagles Oak Srl, con sede in 41126 Modena, Via del Sagittario 5

Cap. Soc. Euro 2.000.000 i.v. - Reg. Imprese di Mo n. 03699500363

1) APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2019, CORREDATO DALLA RELAZIONE SULLA GESTIONE, DALLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DALLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE; DESTINAZIONE DELL'UTILE D'ESERCIZIO E PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO COMER INDUSTRIES AL 31 DICEMBRE 2019. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio e per prendere atto del bilancio consolidato di gruppo relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, esaminato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2020.

L'esercizio al 31 dicembre 2019 chiude con un utile di esercizio pari a Euro 16.290.330.

In relazione ai risultati conseguiti, Vi proponiamo di destinare l'utile di Euro 16.290.330 come segue:

• 1. Dividendo pari a 0,35 Euro, al lordo delle ritenute di legge, per ogni azione avente diritto. L'importo complessivo del dividendo proposto ammonta ad Euro 7.143.248, calcolato sulla base del numero di azioni in circolazione alla data della presente relazione (i.e. 20.409.280 azioni).
• 1. Euro 621.856 a Riserva Legale (ex art.2430 cod. civ.), affinché quest'ultima raggiunga il quinto del capitale sociale.
• 1. Euro 2.396 alla Riserva per utili netti su cambi non realizzati.
• 1. Il residuo valore pari ad Euro 8.522.830 alla Riserva Straordinaria.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione dei Sindaci e della Società di Revisione, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società www.comerindustries.com, Sezione "Governance/Assemblea dei Soci", nei termini previsti dalla vigente normativa.

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione

Delibera

• 1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.
• 1. di destinare l'utile di esercizio pari ad Euro 16.290.330 come segue:
  2. i. Dividendo pari ad Euro 0,35 (trentacinque centesimi) per ogni azione in essere alla data di approvazione. Il dividendo andrà in pagamento il prossimo 29 aprile 2020 (c.d. payment date), con data stacco cedola 27 aprile 2020 (c.d. ex-date). In tal caso, avranno diritto al dividendo coloro che risulteranno azionisti di Comer Industries S.p.A. al termine della giornata contabile del 28 aprile 2020 (c.d. record date).
  3. ii. Euro 621.856 a Riserva Legale (ex art.2430 cod. civ.), affinché quest'ultima raggiunga il quinto del capitale sociale.
  4. iii. Euro 2.396 alla Riserva per utili netti su cambi non realizzati.
  5. iv. Il residuo valore alla Riserva Straordinaria."

2) NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL SUO PRESIDENTE E DETERMINAZIONE DEI RELATIVI COMPENSI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, Vi ricordiamo che con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 scade il mandato di tutti i componenti del Collegio Sindacale. Si rende, pertanto, necessario provvedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale.

Si ricorda che i Sindaci devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art.148, comma 3, del TUF, nonché i requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica, normativamente o statutariamente.

Per quanto riguarda le modalità di nomina, l'art.19 dello Statuto e l'art.2397 e seguenti del cod. civ. prevedono quanto segue:

• 1. il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti, destinati a restare in carica per tre esercizi (con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo al terzo esercizio della carica) e rieleggibili alla scadenza del mandato;
• 1. tanto i Sindaci effettivi quanto i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea degli Azionisti le maggioranze previste dalla legge.

Quanto alla determinazione del compenso da attribuire ai Sindaci, il Consiglio propone di stabilire in Euro 48.000,00 (quarantottomila/00), oltre ai contributi previdenziali di legge, l'emolumento annuo complessivamente spettante al Collegio Sindacale, di cui Euro 18.000,00 (diciottomila/00) al Presidente ed Euro 15.000,00 (quindicimila/00) a ciascuno dei Sindaci effettivi.

Pertanto i signori Azionisti sono invitati a presentare le eventuali candidature.

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A.,

Delibera

• 1. di nominare quali componenti il Collegio Sindacale per un periodo di tre esercizi, con scadenza alla data della assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022, i Signori:
  2. i. [da integrare con le generalità dei candidati eletti] Presidente del Collegio Sindacale;
  3. ii. [da integrare con le generalità dei candidati eletti] Sindaco Effettivo;
  4. iii. [da integrare con le generalità dei candidati eletti] Sindaco Effettivo;
  5. iv. [da integrare con le generalità dei candidati eletti] Sindaco Supplente;
  6. v. [da integrare con le generalità dei candidati eletti] Sindaco Supplente;
• 1. di determinare in Euro 48.000,00 (quarantottomila/00), oltre ai contributi previdenziali di legge, l'emolumento annuo complessivamente spettante ai componenti il Collegio Sindacale, di cui Euro 18.000,00 (diciottomila/00) al Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 15.000,00 (quindicimila/00) a ciascuno dei Sindaci effettivi;
• 3. di dare mandato al Presidente per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle suddette deliberazioni, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi."

3) AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società, ai sensi degli artt. 2357 e 2357 ter cod. civ..

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La presente la richiesta intende consentire alla Società, e per essa al suo organo amministrativo, di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente, nonché in conformità alle prassi di mercato, di tempo in tempo ammesse ai sensi dell'art. 13 della normativa Market Abuse Regulation di cui al reg. Ue n. 596/2014 ("MAR"), per le seguenti finalità:

• i. conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
• ii. intervenire, direttamente o tramite intermediari, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
• iii. impiego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);
• iv. impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti.

Si precisa che, allo stato, la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2. Durata per la quale le autorizzazioni sono richieste e numero massimo

L'autorizzazione verrà richiesta per il periodo di 18 mesi previsto dal codice civile a far data dell'eventuale delibera da parte dell'Assemblea, per l'acquisto in qualsiasi momento all'interno del periodo infra menzionato, anche in più tranches, di azioni ordinarie, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale.

Gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire, come per legge (art. 2357, comma 1, cod. civ), entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, cod. civ.

Come precedentemente indicato, in conformità dell'art. 2357, comma 1, cod. civ, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Poiché, alla data della presente Relazione, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 è stato approvato soltanto dal Consiglio di Amministrazione e sarà sottoposto all'approvazione della prossima Assemblea quale primo argomento (e dunque prima della delibera inerente l'acquisto di azioni proprie), il Consiglio di Amministrazione, ai fini della verifica dei limiti di spesa, ha tenuto conto delle risultanze del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e della proposta di destinazione dell'utile netto di esercizio 2019 descritta nella relazione illustrativa al primo punto dell'ordine del giorno della prossima Assemblea, nel presupposto che gli stessi vengano approvati dalla medesima.

Il suddetto bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 della Società, evidenzia una riserva sovrapprezzo azioni di Euro 27.943.916 (che può essere distribuita in quanto ai sensi art 2431 cod. civ. con la distribuzione sopra proposta la riserva legale ha già raggiunto i limiti di legge) e altre riserve disponibili per Euro 42.983.287 che comprendono la Riserva da Stock Grant per Euro 3.180.607 e la Riserva Straordinaria di Euro 39.494.214 (ammontare e che tiene conto dell'importo di Euro 8.522.830 corrispondente alla parte dell'utile dell'esercizio 2019 destinato a Riserva Straordinaria come da proposta alla prossima Assemblea a cui si devono aggiungere Euro 308.466 di utili a nuovo non disponibili).

Ai fini della determinazione dell'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili occorre considerare anche che:

• ai sensi dell'art. 2426, comma 1, n. 5, cod. civ., possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare non ammortizzato dei costi di impianto e ampliamento, di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale; nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 della Società tali costi ammontano complessivamente a Euro 1.097.669;

Tenuto dei presupposti sopra riportati, l'ammontare complessivo degli utili effettivamente distribuibili e delle riserve effettivamente disponibili ammonta, alla data della presente Relazione, a Euro 69.829.535.

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà assicurarsi che gli utili distribuibili e le riserve disponibili sussistano al momento in cui gli acquisti saranno effettuati.

4. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, cod. civ.

Il limite massimo entro il quale la Società, in forza dell'autorizzazione dell'Assemblea, può acquistare azioni proprie è attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3, cod. civ., ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Alla data della presente relazione si ricorda che:

• i. il capitale sociale sottoscritto e versato di Comer Industries S.p.A. ammonta ad Euro 13.109.280 ed è suddiviso in n. 20.409.280 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale;
• ii. la Società attualmente non dispone di azioni proprie e altresì che, alla data odierna, le società controllate non posseggono azioni della Società.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto di ciascuna azione dovrà essere compreso tra Euro 1,00 (uno/00) ed Euro 20,00 (venti/00) per azione nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla MAR, dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8.03.2016 e dalle prassi ammesse, ove applicabili.

A tal proposito si precisa che gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052, in attuazione della MAR, e quindi a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisto.

6. Modalità di acquisto e disposizione di azioni proprie

Il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, salva la possibilità di avvalersi delle eccezioni previste dalla normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse.

L'effettuazione degli acquisti avverrà secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente, che nell'acquistare le azioni proprie garantirà la parità di trattamento tra gli azionisti e rispetterà le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei sistemi multilaterali di negoziazione, agendo inoltre in conformità alle modalità e nei limiti operativi del MAR, ivi incluse le Prassi di Mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 MAR, del Regolamento 2016/1052 e della normativa generale e di settore applicabile.

Quanto agli atti di disposizione delle azioni proprie, acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società, essi potranno essere effettuati, alle condizioni e nei limiti di legge, ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, mediante alienazione delle stesse sul mercato, fuori mercato ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli). Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società

Delibera

• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, ad acquistare azioni proprie sino fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Comer Industries S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, per un periodo non superiore a diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:
  2. i. l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti motivazioni:

• conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
• intervenire, direttamente o tramite intermediari, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
• impiego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);
• impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti.
• ii. L'acquisto potrà avvenire ad un prezzo unitario compreso tra un minimo di Euro 1,00 (uno/00) ed e un massimo di Euro 20,00 (venti/00) per azione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla MAR, dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8.03.2016 e dalle prassi ammesse, ove applicabili.
• iii. Il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, salva la possibilità di avvalersi delle eccezioni previste dalla normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse;
• iv. L'acquisto potrà essere effettuato secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente.
• 1. di autorizzare la disposizione, in tutto o in parte, sia direttamente che per il tramite di intermediari, e senza limiti temporali, delle azioni ordinarie proprie acquistate ai sensi delle deliberazioni assunte, tenuto conto delle modalità realizzative impiegate, dell'andamento del mercato e dell'interesse della società, e in ogni caso nel rispetto delle prassi di mercato ammesse, di tempo in tempo vigenti, o dalla normativa applicabile. Le disposizioni potranno essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione.
• 1. di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, cod. civ., ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;
• 1. di conferire al Presidente con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti, le disposizioni e le alienazioni delle azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto ai sensi di legge e dalle autorità competenti."

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Reggiolo, 06 Aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Matteo Storchi