Comer Industries

M&A Activity • Dec 1, 2021

Informazione Regolamentata n. 20154-23-2021		Data/Ora Ricezione 01 Dicembre 2021 23:17:32	Euronext Growth Milan
Societa'	:	COMER INDUSTRIES
Identificativo Informazione Regolamentata	:	154861
Nome utilizzatore	:	COMERINDN02 - Francesca Manzotti
Tipologia	:	REGEM; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	01 Dicembre 2021 23:17:32
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	01 Dicembre 2021 23:17:34
Oggetto	:	COMER INDUSTRIES: COMPLETATA L'OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DI	WALTERSCHEID POWERTRAIN GROUP
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

COMER INDUSTRIES: COMPLETATA L'OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DI WALTERSCHEID POWERTRAIN GROUP

Dall'unione delle due società nasce un Gruppo da 1 miliardo di Euro di fatturato, quotato presso Borsa Italiana, tra i principali player mondiali della meccanica per il settore agriculture

Storchi: "Un grande traguardo raggiunto grazie a tutte le persone che quotidianamente lavorano per la nostra impresa e agli investitori che hanno creduto nel progetto"

Reggiolo (RE), 1° dicembre 2021 – Comer Industries S.p.A., le cui azioni sono negoziate presso Borsa Italiana, facendo seguito a quanto annunciato in data 15 luglio 2021, comunica che in data odierna, verificatesi tutte le condizioni sospensive previste dall'Accordo di Investimento tra la Società, Eagles Oak S.r.l. E WPG Parent B.V., si è perfezionata l'operazione di acquisizione, da parte di Comer Industries, del 100% del capitale sociale di WPG Holdco B.V. società capogruppo di Walterscheid Powertrain Group, leader nel settore dell'Off-Highway (componenti e sistemi di azionamento per il settore agricolo, industriale, delle costruzioni e delle attrezzature minerarie), presente in 75 Paesi con un fatturato 2020 di 396 milioni di euro.

In particolare, è stata perfezionata la compravendita del 19,7% del capitale sociale a fronte della corresponsione di un prezzo pari a Euro 40.000.000 ed è stato eseguito il conferimento da parte di WPG Parent B.V. della partecipazione pari al restante 80,3% del capitale sociale di WPG Holdco B.V., a liberazione delle n. 8.029.865 nuove azioni ordinarie da emettere per effetto dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea della Società, in sede straordinaria, in data 14 settembre 2021.

Dall'unione delle due società nasce un Gruppo, tra i più importanti player globali della meccanica per il settore agriculture, presente in tutti i principali mercati del mondo con un fatturato aggregato atteso per il 2021 pari a circa 1 miliardo di Euro. Si precisa che tale dato previsionale non è stato sottoposto a revisione legale e potrebbe essere soggetto a variazione in sede di approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione della Società si è inoltre riunito per effettuare le verifiche di cui all'art. 2343-quater, cod. civ., come richiamato dall'art. 2440, comma 5, cod. civ. ed ha controllato che nel periodo successivo alla data di riferimento della valutazione redatta, ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ. e dell'art. 2440 cod. civ. dall'esperto indipendente Analisi Società di revisione S.p.A. non si fossero verificati fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni conferiti. Il Consiglio di Amministrazione ha anche verificato i requisiti di professionalità e indipendenza del predetto esperto.

Si è poi provveduto a depositare presso il competente registro delle imprese la dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, comma 3, cod. civ., e l'attestazione di cui all'art. 2444 cod. civ.. Le Nuove Azioni saranno messe a disposizione di WPG Parent B.V. successivamente all'iscrizione presso il registro delle imprese della stessa dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, comma 3, cod. civ..

Per effetto del perfezionamento dell'Operazione, a decorrere dalla data odierna entrano a far parte del Consiglio di Amministrazione Joseph Patrick Huffsmith e Lee Merle Gardner, come deliberato dall'assemblea del 14 settembre 2021. Inoltre, è stato concluso un patto parasociale tra Eagles Oak S.r.l., WPG Parent B.V. (e la Società ai soli fini della cooperazione per il trasferimento delle azioni di titolarità di WPG Parent) volto a disciplinare i loro rapporti quali azionisti di Comer Industries, con riferimento al governo societario della stessa e al

trasferimento delle Nuove Azioni di titolarità di WPG Parent. Si ricorda che il patto parasociale definisce l'impegno di WPG Parent B.V. a mantenere la titolarità di almeno il 50% delle Nuove Azioni sino a sei mesi dal perfezionamento dell'Operazione.

"Se il nostro Gruppo ha raggiunto un traguardo di tale importanza è grazie a tutte le persone che ogni giorno lavorano per la nostra impresa e agli investitori che hanno creduto nel progetto" ha commentato Matteo Storchi, Presidente e CEO di Comer Industries. "Quella che si è perfezionata oggi è infatti un'operazione mondiale che vede unirsi due realtà che si caratterizzano per forti valori e senso di appartenenza".

"Da oggi inizia un nuovo capitolo della storia di Comer Industries e di Walterscheid Powertrain Group – ha aggiunto Storchi - che ci vedrà impegnati per rafforzarci reciprocamente e fornire un servizio ancora più ricco ai nostri clienti. Saremo un'unica realtà leader a livello globale continuando a tutelare i valori e la storica cultura aziendale di entrambe le società, mantenendo l'identità, i marchi e il capitale umano."

In data odierna, inoltre, Comer Industries e Alantra Capital Markets Sociedad de Valores S.A.U. – Succursale Italiana, nella sua qualità di Euronext Growth Advisor, per quanto di rispettiva competenza, hanno rilasciato in favore di Borsa Italiana S.p.A. le attestazioni richieste dall'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in merito all'operazione di reverse takeover.

Infine, nel contesto del perfezionamento dell'Operazione, ha avuto efficacia anche il contratto di finanziamento a medio-lungo termine concluso con Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Milan Branch e Crédit Agricole Italia S.p.A., in qualità di banche finanziatrici, finalizzato anche a finanziare parte del prezzo da corrispondere a WPG Parent e a rifinanziare in data odierna l'indebitamento di Walterscheid Powertrain Group.

Da ultimo, si segnala che, per effetto dell'emissione delle Nuove Azioni, il capitale sociale di Comer Industries risulta essere pari a Euro 18.487.338,6 suddiviso in n. 28.678.090 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

Ai sensi dell'art. 25 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, si riporta di seguito la nuova composizione del capitale sociale della Società a seguito del deposito, in data odierna, presso il competente Registro delle Imprese di Reggio Emilia, dell'attestazione ex art. 2444, comma 1, cod. civ.:

	Capitale sociale attuale			Capitale sociale precedente
	Euro	N° Azioni	Val. Nom. Unitario	Euro	N° Azioni	Val. Nom. Unitario
TOTALE	18.487.338,6	28.678.090	Prive	13.348.225	20.648.225	Prive
di cui Azioni ordinarie (godimento regolare) (numero cedola in corso: 4) ISIN: IT0005246191	18.487.338,6	28.678.090	Prive	13.348.225	20.648.225	Prive

La tabella che segue illustra, invece, la composizione dell'azionariato della Società alla data odierna con indicazione del numero di azioni detenute dagli azionisti significativi (che detengono più del 5% del capitale sociale) e dal mercato.

Azionista	Numero azioni	% capitale sociale
Eagles Oak S.r.l.	14.640.089	51,05%
WPG Parent B.V.	8.029.865	28,00%
Finregg S.p.A.	1.700.000	5,93%

Mercato	4.308.136	15,02%
Totale	28.678.090	100,00%

Lo Statuto aggiornato della Società è stato depositato in data odierna presso il competente Registro delle Imprese ed è anche disponibile sul sito della Società: www.comerindustries.com (Sezione "Governance/Statuto").

Per maggiori informazioni si rinvia al Documento Informativo messo a disposizione del pubblico, ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia, in data 15 luglio 2021, sul sito internet della Società all'indirizzo www.comerindustries.com.

Crédit Agricole Corporate & Investment Bank ha agito come consulente finanziario esclusivo di Comer Industries. Crédit Agricole Corporate & Investment Bank e Crédit Agricole Italia agiscono in qualità di arranger, bookrunner e underwriter del finanziamento, mentre Alantra Capital Markets SV S.A.U., succursale italiana, svolge il ruolo di Euronext Growth Advisor. ADVANT Nctm e Nobili RTZ Legal hanno agito come consulenti legali di Comer Industries e PricewaterhouseCoopers per quanto concerne l'attività di due diligence finanziaria e fiscale. Freshfields ha agito quale consulente legale di WPG Parent.

Il presente comunicato è disponibile anche sul sito internet della società: www.comerindustries.com

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Comer Industries, con sede a Reggiolo (Reggio Emilia) e quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana, è il principale player globale nella progettazione e produzione di sistemi avanzati di ingegneria e soluzioni di meccatronica per la trasmissione di potenza. La società opera nei settori delle macchine per l'agricoltura, dell'attrezzatura edile e per la selvicoltura, dell'energia e dell'industria. Nata nel 1970 e cresciuta nel corso degli anni, Comer Industries conta oggi 7 siti produttivi nel mondo, un fatturato annuo di circa 400 milioni di euro e oltre 1.300 dipendenti nel 2020.

Comer Industries Media Roberta Benedusi Ferdinando De Bellis Roberta\_benedusi@comerindustries.com f.debellis@barabino.it + 39 0522 974111 +39 339 18 72 266

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