Comer Industries

AGM Information • May 13, 2024

COMER INDUSTRIES SPA

Via Magellano, 27 - 42046 Reggiolo (RE)

Iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia con n. di iscrizione 07210440157 Capitale Sociale Euro 18.487.338,60 interamente versato Cod. Fisc. 07210440157 - Part. IVA 01399270352 VERRALE DI ASSEMBIFA ORDINARIA DEL 23 APRILE 2024 ***

L'anno 2024, questo giorno 23 del mese di aprile, alle ore 10,00, presso la sede sociale, si è riunita l'assemblea ordinaria della Comer Industries Spa (nel seguito "Comer" o "Società"). Assume la presidenza il sig. Matteo Storchi, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale dichiara aperta l'assemblea degli azionisti e, al fine della valida costituzione dell'assemblea, comunica che:

• in conformità a quanto previsto dal'art. 125-bis d.lgs. n. 58/1998 (d'ora in poi, il "TUF"), dall'art. 84 del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e dall'art. 10 dello statuto sociale, l'avviso di convocazione della assemblea, in unica convocazione, per oggi, 23 aprile 2024, alle ore 10:00, è stato messo a disposizione in data 14 marzo 2024 sul sito internet della Società, diffuso al pubblico tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate (SDIR) e depositato presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato E-Market Storage, nonché pubblicato in pari data per estratto sul quotidiano Il Sole 24 Ore;
• · con riferimento alle modalità di partecipazione all'assemblea, la Società, avvalendosi di quanto stabilito dall'articolo 106, commi 4 e 5, del Decreto Legge 18/2020, convertito con modificazioni dalla Legge del 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 11, comma 2, Legge del 5 marzo 2024, n. 21, ha designato Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6, quale rappresentante designato (il "Rappresentante Designato") ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto da parte degli Azionisti, e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;
• · la Società ha inoltre previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea, ivi incluso il Rappresentante Designato, possano avvalersi di telecomunicazione e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi

di telecomunicazione;

• · è stato inoltre possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;
• · il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea;
• · il Rappresentante Designato, nella persona del dr. Francesco D'Imporzano, preventivamente identificato dal Presidente con l'assistenza del personale della Società autorizzato ad assisterlo in questa assemblea, è presente a mezzo collegamento in videoconferenza;
• · a cura del personale autorizzato, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;
• · il Rappresentante Designato, nella persona del dr. D'Imporzano, collegato in videoconferenza, ha ricevuto deleghe e subdeleghe da parte di numero 21 Azionisti rappresentanti numero 23.746.372 azioni ordinarie pari al 82,80 % delle azioni ordinarie nonché rappresentanti 38.386.461 diritti di voto pari all'85,269% dei diritti di voto complessivi; più in particolare precisa che sono state ricevute n. 3 deleghe ex art. 135-undecies del TUF e 1 subdelega ex art. 135-novies del TUF, che recepisce n. 18 deleghe;
• · non sono pervenute alla Società, precedentemente allo svolgimento della odierna assemblea, domande sui punti posti all'ordine del giorno né richieste di integrazione degli stessi, ai sensi degli artt. 127-ter, e 126-bis TUF.

Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

Il Presidente propone di nominare il consigliere di amministrazione Luca Gaiani, presente presso la sede sopciale, quale segretario della presente assemblea.

In mancanza di contrari o astenuti, il Presidente conferma l'incarico al segretario Luca Gaiani.

Il Presidente porta quindi a conoscenza e dà atto:

• · che le azioni della Società sono attualmente quotate presso il mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• · che, per il Consiglio di Amministrazione, attualmente composto da n. 7 (sette) amministratori in carica, sono intervenuti, oltre a sé medesimo:
  • · Cristian Storchi presente presso la sede
  • · Luca Gaiani presente presso la sede
  • Matteo Nobili presente presso la sede
  • Arnaldo Camuffo video collegato
  • " Marco Storchi presente presso la sede
  • * Paola Pizzetti presente presso la sede
  • · che, per il Collegio Sindacale, risultano presenti:
    • · Luigi Gesaldi Presidente- presente presso la sede
    • ™ Francesca Folloni Sindaca effettiva video collegata
    • ª Massimiliano Fontani Sindaco effettivo; video collegato.
  • · che il capitale sociale di Euro 18.487.338,60 è diviso in n. 28.678.090 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e in complessivi n. 45.018.179 diritti di voto;
  • · che i soggetti che detengono direttamente o indirettamente un numero di diritti di voto che supera il 5% del totale, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute dalla società ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

Azionista	N. di azioni	N. diritti di voto % del capitale sociale		% diritti di voto
Eagles Oak S.r.l.	14.640.089	51,05%	29.280.178	65,04%
WPG Parent B.V.	6.843.365	23,86%	6.843.365	15,20%
Finregg S.p.A.	1.700.000	5,93%	3.400.000	1,55%

S.S. Giovanni e Paolo S.p.A.	1.566.000	5,46%	1.566.000	3,48%
Azioni proprie	22.195	0,08%	22.195	0,05%
MERCATO	3.906.441	13,62%	3.906.441	8,68%
TOTALE	28.678.090	100%	100%	100%

· Mentre il restante capitale è così suddiviso

• · che la Società possiede n. 22.195 azioni proprie;
• · che l'elenco nominativo degli Azionisti intervenuti mediante il Rappresentante Designato alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare.

Il Presidente comunica infine che assistono alla presente assemblea, con lo scopo di coadiuvare il sottoscritto e il segretario nello svolgimento dei lavori assembleari il CFO Stefano Palmieri e l'Investor relator Alessandro Brizzi.

A questo punto il Presidente:

• (i) fa presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;
• (ii) comunica al Rappresentante Designato che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
• (iii) comunica che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione dei nominativi dei soci rappresentati e del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti).

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di

impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto segnalate dal proprio delegante, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno.

Nessuna dichiarazione viene resa.

Il Presidente dà quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO.

• 1. Approvazione del Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Relazione della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (d.lgs. 254/2016). Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione del risultato d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 - ter, del D.Lgs. n. 58/1998.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
  2. 5.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  3. 5.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
  4. 5.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  5. 5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

5.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

• 1. Autorizzazione all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea dei soci del 16 novembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Approvazione di un piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan Comer Industries 2024-2026". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

***

Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2024 ha approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 nonché il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

Il fascicolo contenente il progetto di bilancio di esercizio, la relazione sulla gestione, con anche il bilancio consolidato, è stato posto a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede legale della Società, sul sito internet della stessa e sul sistema di stoccaggio. Le relazioni di revisione redatte dalla Società di revisione legale nonché la relazione del Collegio Sindacale sono state messe a disposizione del pubblico. Pertanto, con il consenso dei presenti, viene omessa la lettura di tali documenti.

Il Presidente dà atto che il bilancio di esercizio relativo all'esercizio 2023 è stato sottoposto al giudizio della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., che ha rilasciato la relativa relazione, depositata presso la sede sociale. Sul punto, il Presidente rammenta che la predetta società di revisione, nella propria relazione, ha espresso un giudizio senza modifiche, affermando che il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data; analogo giudizio è stato espresso dalla Società di revisione nella relazione riguardante il bilancio consolidato.

ll Presidente chiede al Presidente del Collegio sindacale, Luigi Gesaldi, di dare lettura delle conclusioni della relazione contenente le proposte dell'Organo di controllo in merito al bilancio d'esercizio.

Terminata la lettura del dr. Gesaldi, il Presidente informa i presenti dei principali risultati della Società, evidenziando, in particolare, che il progetto di bilancio ha registrato un utile netto di esercizio pari (comprendendo i decimali) a Euro 40.701.615,86.

ll Presidente ricorda infine ai presenti che la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria 2023 del Gruppo Comer Industries, redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016, è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge e viene dunque posta all'attenzione degli azionisti.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di deliberazione di seguito riportata:

6

"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione

delibera

1) di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023."

ll Presidente apre la discussione sulla proposta di approvazione del bilancio e, poiché nessuno chiede la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e dà atto della presenza, per delega al Rappresentante Designato, di n. 21 portatori di azioni, rappresentanti n. 23.746.372 azioni ordinarie, pari al 82,803% del capitale sociale con diritto di voto e titolari di n. 38.386.461 diritti di voto, pari al 85,269% dei diritti di voto complessivi.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Presidente pone in votazione la proposta di delibera predisposta dal Consiglio di Amministrazione, sopra riportata.

Su comunicazione del Rappresentante Designato si dà atto dell'esito della votazione:

Favorevoli: n. 38.386.461 diritti di voto (100% dei diritti di voto espressi nella presente assemblea come da prospetto dei partecipanti riportato in calce al verbale).

Contrari: nessuno

Astenuti: nessuno

Il Rappresentante Designato di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara quindi approvato all'unanimità il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, nel suo insieme e nelle singole poste e la relazione sulla gestione che accompagna il bilancio di esercizio.

Passando quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha proposto di destinare l'utile di esercizio di Euro 40.701.615,86 come segue:

7

• · a dividendi, per un importo pari a Euro 1,25 per ogni azione, corrispondenti ad un iporto complessivo di Euro 35.847.612,50 calcolato sulla base del numero di azioni in circolazione alla data di approvazione del progetto di bilancio (i.e. 28.678.090 azioni);
• · a Riserva Straordinaria per il residuo valore pari a Euro 4.854.003,36.

Ricorda inoltre che la distribuzione del dividendo di Euro 1,25 per azione avverrà con stacco cedola (c.d. ex-date) il 13 maggio 2024 e pagamento (c.d. payment date) il prossimo 15 maggio 2024. In tal caso, avranno diritto al dividendo coloro che risulteranno azionisti della Società al termine della giornata contabile del 14 maggio 2024 (c.d. record date).

Il Presidente, a miglior precisazione della proposta di seguito riportata, comunica che l'importo complessivo di Euro 35.847.612,50, sopra indicato, è da intendersi quale ammontare massimo da destinare a dividendo, in quanto le azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla record date del 14 maggio 2024 non parteciperanno alla distribuzione dell'utile come stabilito dall'art. 2357-ter del codice civile; la differenza tra tale ammontare massimo e il dividendo complessivo che risulterà effettivamente erogato sarà iscritta nella voce utili indivisi.

Si dà quindi lettura della proposta di deliberazione di seguito riportata (da leggersi in uno con la precisazione formulata dal Presidente):

"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione che chiude con un utile netto pari a Euro 40.701.615,86, e preso atto delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione

delibera

• 1) di destinare l'utile di Euro 40.701.615,86 come segue:
  • · dividendi pari a Euro 1,25 per ogni azione, corrispondenti ad un valore complessivo di Euro 35.847.612,50 calcolato sulla base del numero di azioni in circolazione alla data di approvazione del progetto di bilancio (i.e. 28.678.090 azioni);
  • · a Riserva Straordinaria per il residuo valore pari a Euro 4.854.003,36.
• 2) di approvare la riclassifica a riserva straordinaria di un importo di Euro 2.196.611,45 della riserva utili su cambi non realizzati (iscritta nel progetto di bilancio per complessivi Euro 4.199.664,90 e che residuerà in Euro 2.003.053,45);

3) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato ogni più ampio potere per dare esecuzione a quanto sopra deliberato."

Si apre la discussione sulla proposta di destinazione del risultato di esercizio e, nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e dà atto della presenza, per delega al Rappresentante Designato, di n. 21 portatori di azioni, rappresentanti n. 23.746.372 azioni ordinarie, pari al 82,803% del capitale sociale con diritto di voto e titolari di n. 38.386.461 diritti di voto, pari al 85,269% dei diritti di voto complessivi.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

ll Presidente pone in votazione la proposta di delibera predisposta dal Consiglio di Amministrazione, sopra riportata.

Su comunicazione del Rappresentante Designato si trascrive l'esito della votazione.

Favorevoli: n. 38.386.461 diritti di voto (100% dei diritti di voto espressi nella presente assemblea come da prospetto dei partecipanti riportato in calce al verbale).

Contrari: nessuno

Astenuti: nessuno

Il Rappresentante Designato conferma di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara quindi approvata all'unanimità la proposta di deliberazione relativa al secondo punto all'ordine del giorno formulata dal Consiglio di Amministrazione e sopra riportata, con la precisaazione indicata dal Presidente nella sua illustrazione circa la destinazione della differenza tra l'ammontare massimo del dividendo complessivo e quanto effettivamente risulterà distribuito in funzione del numero di azioni proprie detenute dalla Società alla recorda date.

Il Presidente avvia la trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, relativo all'approvazione della "Sezione I" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione" o "Relazione") predisposta ai sensi degli artt. 123-ter D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 84-quater Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis dello stesso Regola-

mento Emittenti. Ricorda che la Sezione Illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica. ("Politica di Remunerazione"), La Politica di Remunerazione ha durata annuale.

Sulla Politica di Remunerazione gli Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, sono chiamati a deliberare in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF. L'esito del voto sarà reso a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123-ter, comma 6, e 125-quater, comma 2, del TUF.

Il Presidente dà lettura della proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Comer Industries S.p.A., esaminata la politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998,

delibera

1) di approvare – ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante – la politica di remunerazione."

Viene aperta la discussione sulla proposta di approvazione della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione e, nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e dà atto della presenza, per delega al Rappresentante Designato, di n. 21 portatori di azioni, rappresentanti n. 23.746.372 azioni ordinarie, pari al 82,803% del capitale sociale con diritto di voto e titolari di n. 38.386.461 diritti di voto, pari al 85,269% dei diritti di voto complessivi.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Il Presidente pone in votazione la proposta di delibera predisposta dal Consiglio di Amministrazione, sopra riportata.

Su dichiarazione del Rappresentante Designato, si trascrive l'esito della votazione.

Favorevoli: n. 37.820.122 diritti di voto pari al 98,525% dei diritti di voto espressi nella presente

10

assemblea;

Contrari: n. 566.339 diritti di voto pari all'1,475% dei diritti di voto espressi nella presente assemblea, come da elenco che segue

ACADIAN GLOBAL WITH OPPORTUNISTIC SHORTING FUND	547	0,001%	C
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	1.350	0,004%	C
AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	5.200	0,014%	C
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA	\$2,055	0,169%	C
AMUNDI SGR SPA/AMUNDI SVILUPPO ATTIVO ITALIA	64.500	0,168%	C
AMUNDI VALORE ITALIA PIR	14.300	0,037%	C
AZIMUT LIFE DAC	6.000	0,016%	C
EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES	18	0.000%	C
GOVERNMENT OF NORWAY	300,176	0,782%	C
INDEPENDANCE ET EXPANSION EUROPE SMALL	65.000	0,169%	C
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	3.216	0,008%	C
LEADERSEL P.M.I	10.000	0,026%	C
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR	16.667	0,043%	C
MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2	322	0,001%	C
PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	10	0,000%	C
ROCHE BRUNE EURO PME FCP	13.325		C
SYCOMORE SELECTION PME	રેરેરે	0,035% 0,002%	C

Astenuti: nessuno

Il Rappresentante Designato conferma di non avere espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno.

ll Presidente dichiara approvata a maggioranza la proposta di deliberazione relativa al terzo punto all'ordine del giorno formulata dal Consiglio di Amministrazione e sopra riportata.

ll Presidente passa quindi alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, relativo all'approvazione della "Sezione II" della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi degli artt. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis dello stesso Regolamento Emittenti.

La Sezione II della Relazione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai sindaci e in forma aggregata per i compensi attribuiti agli altri dirigenti con responsabilità strategiche:

fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;

• illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Sezione II della Relazione sulla Remunerazione è sottoposta a deliberazione non vincolante, in conformità all'art. 123-ter, comma 6, del TUF. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123-ter, comma 6, e 125-quater, comma 2, del TUF.

Il Presidente dà quindi alla lettura della proposta di deliberazione di seguito riportata:

"L'Assemblea ordinaria di Comer Industries S.p.A., esaminata la "seconda sezione" della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998,

delibera

1) di approvare – ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante – la "seconda sezione" della relazione."

Si apre la discussione sulla proposta di approvazione della Sezione II della Relazione sulla Remunerazione e, poiché nessuno chiede la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e dà atto della presenza, per delega al Rappresentante Designato, di n. 21 portatori di azioni, rappresentanti n. 23.746.372 azioni ordinarie, pari al 82,803% del capitale sociale con diritto di voto e titolari di n. 38.386.461 diritti di voto, pari al 85,269% dei diritti di voto complessivi.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

ll Presidente pone in votazione la proposta di delibera predisposta dal Consiglio di Amministrazione, sopra riportata.

Su dichiarazione del Rappresentante Designato, si trascrive l'esito della votazione.

Favorevoli: n. 38.120.298 diritti di voto pari al 99,307% dei diritti di voto espressi nella presente assemblea.

Contrari: n. 266.163 diritti di voto pari allo 0,693% dei diritti di voto espressi nella presente assemblea, rappresentati dai seguenti portatori di azioni

ACADIAN GEOBAL WITH OPPORTUNISTIC SHORTING FUND	547	0,001%	C
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	દ "કેટલી	0.004%	C
AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	5.200	0.014%	C
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA	65.055	0.169%	C
AMUNDI SGR SPA/AMUNDI SVILUPPO ATTIVO ITALIA	64.500	0.168%	C
AMUNDI VALORE ITALIA PIR	14.300	0,037%	C
AZIMUT LIFE DAC	6.000	0,016%	C
EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES	18	0.000%	C
INDEPENDANCE ET EXPANSION EUROPE SMALL	65.000	0.16992	C
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	3.216	0.008%	C
LEADERSEL P.M.I	10.000	0,026%	C
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR	16:667	0,043%	C
MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2	322	0.001%	C
PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	10	0,000%	C
ROCHE BRUNE EURO PME FCP	13.325	0.035%	C
SYCOMORE SELECTION PME	623	0,002%	C

Astenuti: nessuno.

Il Rappresentante Designato conferma di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara approvata a maggioranza la proposta relativa al quarto punto all'ordine del giorno formulata dal Consiglio di Amministrazione e sopra riportata.

Passando quindi alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Società.

Occorre, pertanto, provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei suoi componenti e della loro durata in carica, nonché a provvedere alla nomina del Presidente e alla determinazione dell'emolumento dei consiglieri.

ll Presidente informa che per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono state presentate due liste:

(i) da parte del socio Eagles Oak S.r.l., titolare di n. 14.640.089 azioni, corrispondenti al 51,05% del capitale sociale della Società e n. 29.280.178 diritti di voto (la "Lista n. 1");

da parte del socio S.S. Giovanni e Paolo S.p.A., titolare di n. 1.566.000 azioni, corri-(ii) spondenti al 5,46% del capitale della Società e n. 1.566.000 diritti di voto (la "Lista n. 2").

5.1 Determinazione del numero dei componenti del consiglio di amministrazione.

Trattando il punto 5.1 all'ordine del giorno, il Presidente ricorda ai presenti che la relazione degli amministratori invita gli Azionisti a formulare proposte di deliberazione in primo luogo in ordine al numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, l'organo amministrativo della Società è composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 11 (undici) componenti.

Nell'ambito della presentazione della Lista n. 1 il socio Eagles Oak S.r.l. ha proposto di stabilire in 9 (nove) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione mentre nessuna proposta è contenuta al riguardo nella Lista n. 2.

Il Presidente apre la discussione e, poiché nessuno chiede la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e dà atto della presenza, per delega al Rappresentante Designato, di n. 21 portatori di azioni, rappresentanti n. 23.746.372 azioni ordinarie, pari al 82,803% del capitale sociale con diritto di voto e titolari di n. 38.386.461 diritti di voto, pari al 85,269% dei diritti di voto complessivi.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

ll Presidente pone in votazione la proposta di delibera conernente il numero di 9 (nove) dei componenti il Consiglio di Amministrazione fomulata dal socio Eagles Oak Srl.

Su comunicazione del Rappresentante Designato, si trascrive l'esito della votazione.

Favorevoli: n. 38.386.461 diritti di voto (100% dei diritti di voto espressi nella presente assemblea come da prospetto dei partecipanti riportato in calce al verbale).

Contrari: nessuno

Astenuti: nessuno

Il Rappresentante Designato conferma di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara quindi approvata all'unanimità la proposta di determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in 9 (nove).

5.2 Determinazione della durata dell'incarico del consiglio di amministrazione.

Si procede con la trattazione del punto 5.2 all'ordine del giorno e il Presidente ricorda che la relazione degli amministratori invita gli Azionisti a formulare proposte di deliberazione in merito alla determinazione dell'incarico dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'articolo 12, comma 3, dello Statuto vigente, gli Amministratori restano in carica per un periodo non superiore a 3 esercizi, secondo quanto determinato dall'assemblea, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

Nell'ambito della presentazione Liste n. 1 e n. 2 i soci Eagles Oak S.r.l. e S.S. Giovanni e Paolo S.p.A. hanno proposto entrambi di fissare in 3 esercizi, e dunque fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, la durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione.

Si apre la discussione sulla proposta di determinare in 3 (tre) esercizi la durata dell'incarico, e dunque fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026, e, in mancanza di interventi, si dichiara chiusa la discussione e il Presidente dà atto della presenza, per delega al Rappresentante Designato, di n. 21 portatori di azioni, rappresentanti n. 23.746.372 azioni ordinarie, pari al 82,803% del capitale sociale con diritto di voto e titolari di n. 38.386.461 diritti di voto, pari al 85,269% dei diritti di voto complessivi.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di deliberazione sulla durata in carica per tre esercizi del Consiglio di Amministrazione.

Su comunicazione del Rappresentante Designato si trascrive l'esito della votazione.

Favorevoli: n. 38.386.461 diritti di voto (100% dei diritti di voto espressi nella presente assemblea come da prospetto dei partecipanti riportato in calce al verbale).

Contrari: nessuno

Astenuti: nessuno

ાં ર

Il Rappresentante Designato conferma di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara quindi approvata all'unanimità la proposta di determinare in 3 esercizi, e dunque fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, la durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione,

5.3 Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione.

Il Presidente passa alla trattazione del punto 5.3 all'ordine del giorno relativo alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente ricorda che ai sensi dell'art. 13 dello Statuto tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili e non devono essere interessati da cause di ineleggibilità e di incompatibilità. nnoltre, che per quanto concerne la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, che l'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF come modificato dalla legge 27 dicembre 2019, n. 160, richiamato dallo Statuto, prevede che per il primo rinnovo successivo alla quotazione della Società il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto degli amministratori eletti (comunque arrotondati all'eccesso).

Rammenta infine che in ogni lista deve essere contenuto un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del TUF pari almeno a quello minimo previsto dalla normativa pro tempore vigente, ovvero almeno 1 se la lista contiene meno di 7 candidati o 2 amministratori se la lista contiene più di 7 candidati, e indicare quali candidati siano in possesso dei reguisiti di indipendenza predetti.

Per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono state presentate, come già ricordato, due liste, la Lista n. 1 presentata dal socio Eagles Oak S.r.l. e la Lista n. 2 presentata dal socio S.S. Giovanni e Paolo S.p.A..

Insieme alle Liste sono stati depositati tutti i documenti richiesti dall'art. 13 dello Statuto sociale. Relativamente alla Lista n. 2, il Presidente informa i presenti che l'azionista S.S. Giovanni e Paolo S.p.A. ha trasmesso alla Società la dichiarazione con la quale ha confermato, in linea con quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-

quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nella Società.

Per la nomina del Consiglio di Amministrazione si procede conformemente a quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto sociale, il quale prevede che, al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

(a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1;

(b) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti (c.d. "lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

La Lista n. 1 risulta così composta:

• 1. Matteo Storchi, nato a Reggio Emilia, il 12 giugno 1975;
• 1. Cristian Storchi, nato a Reggio Emilia, il 16 luglio 1971;
• 1. Marco Storchi, nato a Reggio Emilia, il 26 gennaio 1978;
• 1. Paola Pizzetti, nata a Reggio Emilia, il 12 marzo 1964;
• 1. Arnaldo Camuffo, nato a Venezia il 20 ottobre 1961;
• 1. Francesca Bertani, nata a Reggio Emilia il 29 dicembre 1969;
• 1. Luca Gaiani, nato a Modena il 27 gennaio 1960;
• 1. Matteo Nobili, nato a Reggio Emilia il 27 gennaio 1971;
• 1. Leopoldo Vignudelli, nato a Bologna il 25 maggio 1979.

Paola Pizzetti, Arnaldo Camuffo e Francesca Bertani hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti per essere qualificati come amministratori indipendenti.

La Lista n. 2 risulta invece così composta:

1. Sergio Giglio, nato a Gragnano Trebbiense (PC), il 16 settembre 1955.

ll predetto candidato ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti per essere qualificato come amministratore indipendente.

ll Presidente pone in votazione la Lista n. 1 e la Lista n.2 e dà atto della presenza, per delega al Rappresentante Designato, di n. 21 portatori di azioni, rappresentanti n. 23.746.372 azioni ordinarie, pari al 82,803% del capitale sociale con diritto di voto e titolari di n. 38.386.461 diritti di voto, pari al 85,269% dei diritti di voto complessivi.

Su comunicazione del Rappresentante Designato si trascrive l'esito della votazione sulla Lista n. 1.

Favorevoli: n. 36.254.122 diritti di voto (94,445%)

Rappresentati dai seguenti portatori di azioni

I ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FIIND	130.579	0.340%
IFAGIES QAK SOCIETA' A RESPONSABILITA'	29.280.178	76.277%
WPG PARENT B.V.	4.843.365	17,828%

Su comunicazione del Rappresentante Designato si trascrive l'esito della votazione sulla Lista n.

2.

Favorevoli: 2.132.339 diritti di voto (5,555%)

Rappresentati dai seguenti portatori di azioni

ACADIAN GLOBAL WITH OPPORTUNISTIC SHORTING FUND		547	0,001%	12
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LC		1.350	0,004%	12
AMUNDI DIVIDENDO ITALIA		5.200	0.014%	12
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA		રેરે 055	0,169%	12
AMUNDI SGR SPA/AMUNDI SVILUPPO ATTIVO ITALIA		64.500	0,168%	12
AMUNDI VALORE ITALIA PIR		14.300	0,037%	12
AZIMUT LIFE DAC		6.000	0,016%	12
EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES		18	0,000%	12
GOVERNMENT OF NORWAY		300.176	0,782%	L2
INDEPENDANCE ET EXPANSION EUROPE SMALL		65.000	0.169%	12
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		3.216	0.008%	12
LEADERSEL P.M.I		10,000	0,026%	L2
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR		76.667	0,043%	12
MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2		322	0,001%	12
PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST		10	0,000%	19
ROCHE BRUNE EURO PME FCP		13.325	0,035%	12
S.S.GIOVANNI E PAOLO SPA	01604650331	1.566.000	4,080%	12
SYCOMORE SELECTION PME		RESI	0,002%	12

Astenuti: nessuno

Il Rappresentante Designato conferma di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di

voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno.

ll Presidente, in considerazione, dà atto e dichiara che il Consiglio di Amministrazione eletto è così composto:

• 1. Matteo Storchi, nato a Reggio Emilia, il 12 giugno 1975;
• 1. Cristian Storchi, nato a Reggio Emilia, il 16 luglio 1971;
• 1. Marco Storchi, nato a Reggio Emilia, il 26 gennaio 1978;
• 1. Paola Pizzetti, nata a Reggio Emilia, il 12 marzo 1964;
• 1. Arnaldo Camuffo, nato a Venezia il 20 ottobre 1961;
• 1. Francesca Bertani, nata a Reggio Emilia il 29 dicembre 1969;
• 1. Luca Gaiani, nato a Modena il 27 gennaio 1960;
• 1. Matteo Nobili, nato a Reggio Emilia il 27 gennaio 1971;
• 1. Sergio Giglio, nato a Gragnano Trebbiense (PC), il 16 settembre 1955.

I suddetti consiglieri, presenti alla assemblea e, quanto ai signori Bertani Francesca e Giglio Sergio, collegati su invito, dichiarano seduta stante di accettare la carica confermando l'esistenza dei requisiti richiesti dalla legge e dalle norme regolamentari già indicati nei documenti allegati alle liste di candidati.

5.4 Nomina del presidente del consiglio di amministrazione.

Si passa alla trattazione del punto 5.4 all'ordine del giorno e il Presidente ricorda ai presenti che ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale la nomina del Consiglio di Amministrazione spetta in via primaria all'Assemblea. Il medesimo articolo 14 prevede infatti che il Consiglio di Amministrazione possa eleggere tra i suoi componenti un presidente solo qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Nell'ambito della presentazione della Lista n. 1 il socio Eagles Oak S.r.l. ha proposto di nominare Matteo Storchi quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente apre la discussione sulla proposta di nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione formulata da Eagles Oak Srl e, poiché nessuno chiede la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e dà atto della presenza, per delega al Rappresentante Designato, di n. 21

portatori di azioni, rappresentanti n. 23.746.372 azioni ordinarie, pari al 82,803% del capitale sociale con diritto di voto e titolari di n. 38.386.461 diritti di voto, pari al 85,269% dei diritti di voto complessivi.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di delibera riguardante la nomina di Matteo Storchi a Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Su comunicazione del Rappresentante Designato si trascrive l'esito della votazione.

Favorevoli: n. 38.386.461 diritti di voto (100% dei diritti di voto rappresentati in assemblea)

Contrari: nessuno

Astenuti: nessuno

Il Rappresentante Designato conferma di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara approvata all'unanimità la proposta di nominare Matteo Storchi quale Presidente del Consiglio di Amministrazione. Matteo Storchi viene pertanto nominato Presidente del Consgilio di Amministrazione.

5.5 Determinazione del compenso dei componenti del consiglio di amministrazione.

Si procede alla trattazione del punto 5.5 all'ordine del giorno e il Presidente ricorda ai presenti che ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio ai sensi di legge e che, anche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., la successiva della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è di competenza del Consiglio stesso, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

Nell'ambito della presentazione della Lista n. 1 il socio Eagles Oak S.r.l. ha proposto di attribuire un compenso fisso complessivo annuo lordo per l'intero Consiglio di Amministrazione pari a Euro 496.000 (compresi i compensi per la partecipazione ai comitati consiliari), da ripartire tra i singoli

componenti a cura del Consiglio di Amministrazione, restando di competenza del Consiglio stesso, sentito il parere del Collegio Sindacale (e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione), la determinazione della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ..

Il Presidente apre la discussione sulla proposta determinazione del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione formulata da Eagles Oak Srl e sopra riportata e, poché nessuno chiede la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e dà atto della presenza, per delega al Rappresentante Designato, di n. 21 portatori di azioni, rappresentanti n. 23.746.372 azioni ordinarie, pari al 82,803% del capitale sociale con diritto di voto e titolari di n. 38.386.461 diritti di voto, pari al 85,269% dei diritti di voto complessivi.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di delibera riguardante il compenso da attribuire Consiglio di Amministrazione come formulata da Eagles Oak Srl e sopra riportata.

Su comunicazione del Rappresentante Designato si trascrive l'esito della votazione.

Favorevoli: n. 38.386.461 diritti di voto (100% dei diritti di voto rappresentati in assemblea)

Contrari: nessuno

Astenuti: nessuno

ll Rappresentante Designato conferma di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno.

ll Presidente dichiara approvata all'unanimità la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione un compenso fisso complessivo annuo lordo pari a Euro 496.000 (compresi i compensi per la partecipazione ai comitati consiliari), da ripartire tra i singoli componenti a cura del Consiglio di Amministrazione, restando di competenza del Consiglio stesso, sentito il parere del Collegio Sindacale (e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione), la determinazione della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ..

Passando alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno il Presidente ricorda che l'Assemblea è stata convocata per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto

21

e alla disposizione di azioni ordinarie della Società ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter, cod. civ., dell'art. 132 TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse ai sensi dell'art. 13 MAR.

Ricorda il Presidente che, con delibera assunta il 16 novembre 2023, l'Assemblea della Società ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società da parte del Consiglio di Amministrazione. L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa per una data di 18 mesi dalla data della delibera e, pertanto, scadrà il 16 maggio 2025, mentre l'autorizzazione alla disposizione era stata concessa senza limiti temporali.

A seguito della parziale esecuzione della delibera, alla data odierna la Società possiede n. 22.195 azioni proprie (pari al 0,0774% del capitale sociale).

In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, si propone quindi di sottoporre all'approvazione assembleare una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ordinarie, previa revoca dell'autorizzazione in vigore per la parte rimasta ineseguita.

Il Presidente procede quindi ad illustrare in sintesi il contenuto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea ("Relazione"), messa a disposizione del pubblico nei termini e secondo le modalità di legge, che contiene in particolare: (i) l'indicazione delle finalità per le quali viene richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, con la precisazione che, allo stato, tale autorizzazione non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, fermo restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'assemblea dei soci una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio; (ii) l'indicazione della durata per la quale l'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie, anche in più tranche, è richiesta (18 mesi decorrenti dall' eventuale assunzione della delibera assembleare) e i limiti applicabili: (a) il numero massimo delle azioni acquistabili, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e (eventualmente) dalle società da essa controllate, non deve essere complessivamente superiore al 20% del capitale sociale, fermo restando che i numero di tali azioni non potrà in ogni caso ecce-

dere la quinta parte del capitale sociale della Società (art. 2357, comma 3, cod. civ.); (b) gli acquisti devono avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione (art. 2357, comma 1, cod. civ.); (c) Il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, salva la possibilità di avvalersi delle eccezioni previste dalla normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse; (iii) il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni ordinarie della Società potrà essere stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Infine, il Presidente evidenzia che gli acquisti saranno effettuati secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente (art. 144-bis del Regolamento Emittenti, pertanto ivi incluso per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio), e comunque nel rispetto della parità di trattamento tra gli azionisti, delle modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Euronext Milan e di cui al MAR, ivi incluse le prassi di mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 MAR, nel rispetto del Regolamento Delegato e della normativa generale e di settore applicabile.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità per effettuare gli atti di disposizione delle azioni. Tali atti di disposizione potranno essere effettuati, alle condizioni e nei limiti di legge, ai sensi dell'art. 2357-ter, cod. civ., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, mediante alienazione delle azioni proprie sul mercato, fuori mercato ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli). Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, e avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, i termini, le modalità e le condizioni (incluso

23

il prezzo) dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

Il Presidente procede quindi alla lettura della proposta di deliberazione di seguito riportata:

"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A.,

• esaminata la relazione redatta ai sensi dell'art 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e dell'art. 73 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3A, Schema 4, al medesimo Regolamento;
• viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, all'art. 132 del TUF e all'art. 144 - bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e delle prassi di mercato ammesse,

delibera

• 1) di revocare la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta dall'assemblea degli azionisti del 16 novembre 2023, per la parte rimasta ineseguita;
• 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un intermediario autorizzato, ad acquistare azioni proprie, anche in più tranche, sino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Comer Industries S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 20% del capitale sociale della Società, per un periodo non superiore a diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:
• l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti motivazioni: i.
• intervenire, direttamente o tramite intermediari, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;

• conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
• impiego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);
• impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti.
• gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel miii. nimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla MAR, dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle prassi ammesse, ove applicabili;
• il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere iii. superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, salva la possibilità di avvalersi delle eccezioni previste dalla normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse;
• l'acquisto potrà essere effettuato secondo le modalità di volta individuate dal iv. Consiglio di Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente;
  • 3) di autorizzare la disposizione, in tutto o in parte, sia direttamente che per il tramite di intermediari, e senza limiti temporali, delle azioni ordinarie proprie acquistate ai sensi delle deliberazioni assunte, tenuto delle modalità realizzative impiegate, dell'andamento del mercato e dell'interesse della società, e in ogni caso nel rispetto delle prassi di mercato ammesse, di tempo in tempo vigenti, o dalla normativa applicabile. Le dispo-

sizioni potranno essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla viqente disciplina di legge e di regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione;

• 4) di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, del Codice Civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;
• 5) di conferire al Presidente con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti, le disposizioni e le alienazioni delle azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto ai sensi di legge e dalle autorità competenti."

II Presidente apre la discussione sulla proposta di cui al sesto punto all'ordine del giorno sopra riportata e, poiché nessuno chiede la parola, dichiara chiusa la discussione e dà atto della presenza, per delega al Rappresentante Designato, di n. 21 portatori di azioni, rappresentanti n. 23.746.372 azioni ordinarie, pari al 82,803% del capitale sociale con diritto di voto e titolari di n. 38.386.461 diritti di voto, pari al 85,269% dei diritti di voto complessivi.

Il Presidente pone in votazione la proposta di delibera predisposta dal Consiglio di Amministrazione in merito all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, sopra riportata.

Su comunicazione del Rappresentante Designato si trascrive l'esito della votazione.

Favorevoli: n. 38.133.514 diritti di voto pari al 99,341% dei diritti di voto rappresentati nella presente Assemblea;

Contrari: n. 252.947 diritti di voto pari allo 0,659% dei diritti di voto rappresentati nella presente Assemblea, rappresentati dai seguenti portatori di azioni

ACADIAN GLOBAL WITH OPPORTUNISTIC SHORTING FUND	547	0,001%	C
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	1.350	0,004%	C
AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	5.200	0,014%	C
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA	65.055	0,169%	C
AMUNDI SGR SPA/AMUNDI SVILUPPO ATTIVO ITALIA	64.500	0.168%	C
AMUNDI VALORE ITALIA PIR	14.300	0.037%	C
AZIMUT LIFE DAC	8.000	0,016%	C
EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES	18	0.000%	C
INDEPENDANCE ET EXPANSION EUROPE SMALL	65.000	0.169%	C
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR	16.667	0.043%	C
MUL-LYX FISE IT ALL CAP PIR 2	322	0,001%	C
PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	10	0.000%	C
ROCHE BRUNE EURO PME FCP	13.325	0,035%	C
SYCOMORE SELECTION PME	રેસ્ટર્ડ	0,002%	C

Astenuti: nessuno.

Il Rappresentante Designato conferma di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara approvata a maggioranza la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie formulata dal Consiglio di Amministrazione e sopra riportata.

In merito al settimo (e ultimo) punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che l'Assemblea è stata infine convocata per l'approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, del piano di incentivazione di Comer Industries denominato "Long Term Incentive Plan Comer Industries 2024 -2026" riservato al Presidente e all'Amministratore Delegato di Comer Industries, nonché ai dirigenti anche con responsabilità strategiche e ai manager che siano risorse chiave della Società e/o delle società da quest'ultima controllate ("Controllate" e, insieme a Comer Industries, "Gruppo"), e anche a ulteriori dipendenti ("Beneficiari").

Il Piano rappresenta un pilastro della Politica di Remunerazione, approvata dall'odierna Assemblea, oltre che una componente fondamentale di engagement a medio-lungo termine delle persone chiave della Società e del Gruppo.

ll Presidente fa presente in particolare che il Piano ha lo scopo di: (i) incentivare la permanenza delle risorse che possono contribuire in modo determinante al successo della Società e /o del Gruppo; (ii) favorire la fidelizzazione dei Beneficiari del Piano in un'ottica di lungo termine attraverso la soddisfazione e la motivazione personale e sviluppando il loro senso di appartenenza alla Società e/o al Gruppo; (iii) legare la remunerazione variabile dei Beneficiari al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, da valutarsi in un arco temporale futuro pluriennale, così da allineare gli interessi dei Beneficiari al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione

di valore per gli Azionisti in una prospettiva di lungo termine, mediante un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento di programmi e progettualità pluriennali, avendo riguardo anche alla crescita sostenibile.

ll Piano è strutturato in tre cicli (ossia 2024-2026, 2025-2027, 2026-2028) secondo la forma mista "cash/performance share", prevedendo l'assegnazione, a titolo gratuito, di un importo "cash" ("Bonus") e di un determinato numero di azioni ordinarie della Società ("Azioni") al raggiungimento di determinati obiettivi di performance ("Obiettivi di Performance") costituiti da obiettivi tipici della gestione finanziaria (i.e. EBITDA consolidato), tenendo altresì in considerazione aspetti di natura ambientale, sociale e di governance (c.d. fattori ESG o solo "ESG") e in particolare il fattore ESG legato all'intensità delle emissioni di Co2. La verifica degli Obiettivi di Performance è effettuata al termine dei periodi di performance triennali intercorrenti tra la data di assegnazione del beneficio e il 31 dicembre di ciascun anno di riferimento, ovverosia al 31 dicembre 2026, 31 dicembre 2027 e 31 dicembre 2028 ("Periodo di Performance").

Al servizio del Piano saranno utilizzate azioni proprie Comer Industries, già in portafoglio o che saranno acquistate dalla Società in esecuzione delle autorizzazioni di tempo in tempo deliberate dall'Assemblea degli Azionisti. Le Azioni oggetto di assegnazione hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni. Resta fermo che il 50% delle Azioni che il Beneficiario avrà diritto di ricevere ai sensi del Piano (ad eccezione delle Azioni che possono essere oggetto di vendita a copertura degli oneri fiscali derivanti dall'assegnazione stessa) non potranno essere trasferite né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo per un periodo di 24 mesi ("Lock-Up") dalla data di effettiva consegna delle Azioni.

Per ulteriori informazioni il Presidente rinvia al documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti ("Documento Informativo") messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, del quale, con il consenso dei presenti, si omette la lettura.

Il Presidente dà lettura della proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione che viene di seguito riportata:

"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., vista e approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione e visto il documento informativo predisposto ai sensidell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti relativo al piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan Comer Industries 2024-2026",

delibera

• 1) di approvare il piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan Comer Industries 2024-2026", il cui regolamento sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione di Comer Industries S.p.A. successivamente alla presente delibera;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione della Società ogni necessario e/o opportuno potere per dare esecuzione al predetto Piano, e quindi a ogni ciclo del Piano, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: ogni potere per approvare il regolamento del Piano; per ciascun ciclo individuare nominativamente, escludere o includere, i beneficiari, anche attraverso un soggetto dallo stesso delegato; per ciascun ciclo determinare il quantitativo di azioni e l'ammontare del bonus da assegnare a ciascun beneficiario e procedere alla loro assegnazione; per ciascun ciclo stabilire gli obiettivi di performance, nonché determinare il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance, e, in generale, compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano all'Amministratore Delegato della Società, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente a un beneficiario del suddetto piano che sia anche amministratore esecutivo della Società (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione."

Il Presidente apre la discussione sulla proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione in merito al settimo punto all'ordine del giorno e, poiché nessuno chiede la parola, dichiara chiusa la discussione e dà atto della presenza, per delega al Rappresentante Designato, di n. 21 portatori di azioni, rappresentanti n. 23.746.372 azioni ordinarie, pari al 82,803% del capitale sociale con diritto di voto e titolari di n. 38.386.461 diritti di voto, pari al 85,269% dei diritti di voto complessivi.

Il Presidente pone in votazione la proposta di delibera predisposta dal Consiglio di Amministra-

zione in merito al piano di incentivazione sopra riportata.

Su comunicazione del Rappresentante Designato si trascrive l'esito della votazione.

Favorevoli: 38.120.298 diritti di voto pari al 99,307% dei diritti di voto rappresentati nella presente Assemblea;

Contrari: 266.163 diritti di voto pari allo 0,693% dei diritti di voto rappresentati nella presente Assemblea, rappresentati dai seguenti portatori di azioni

ACADIAN GLOBAL WITH OPPORTUNISTIC SHORTING FUND	547	0.001%	C
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	1.350	0,004%	C
AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	5.200	0,014%	C
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA	65.055	0.169%	C
AMUNDI SGR SPA/AMUNDI SVILUPPO ATTIVO ITALIA	64.500	0.168%	C
AMUNDI VALORE ITALIA PIR	14.300	0.037%	C
AZIMUT LIFE DAC	6.000	0.016%	C
EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES	18	0.000%	C
INDEPENDANCE ET EXPANSION EUROPE SMALL	65.000	0.169%	C
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	3.216	0.008%	C
LEADERSEL P.M.I	10.000	0,026%	C
LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR	16.667	0.043%	C
MUL-LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2	322	0.001%	C
PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	10	0,000%	C
ROCHE BRUNE EURO PME FCP	13.325	0.035%	C
SYCOMORE SELECTION PME	રેકેટરો	0,002%	C

Astenuti: nessuno

ll Rappresentante Designato conferma di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno.

ll Presidente dichiara approvato a maggioranza il piano di incentivazione di Comer Industries denominato "Long Term Incentive Plan Comer Industries 2024 - 2026", secondo la proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione sopra riportata.

Null'altro essendovi a deliberare, Il Presidente dichiara chiusi i lavori della odierna assemblea ordinaria alle ore 11.10 e dà atto che al verbale sarà allegato l'elenco dei soci intervenuti.

Il Presidente

Mattep Storci

'Il Segretario Luca Gaiani

ELENCO NOMINATIVO DEGLI AZIONISTI CHE HANNO PARTECIPATO ALL'ASSEMBLEA (DELEGA E SUB-DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO) E A TUTTE LE VOTAZIONI SUGLI ARGO-

MENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

#	AZIONISTA	AZIONI	diritti di voto
	S.S.GIOVANNI E PAOLO SPA	1.566,000	1.566.000
2	EAGLES OAK SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA	14.640.089	29.280.178
ന	WPG PARENT B.V.	6.843.365	6.843.365
	41LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR	16.667	16.667
	5 MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2	377	322
	6 AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA	65.055	65.055
7	AMUNDI SGR SPA/AMUNDI SVILUPPO ATTIVO ITALIA	64.500	64.500
	8 AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	5.200	5.200
	9 AMUNDI VALORE ITALIA PIR	14.300	14.300
10	INDEPENDANCE ET EXPANSION EUROPE SMALL	65.000	65.000
11	ROCHE BRUNE EURO PME FCP	13.325	13.325
	12 SYCOMORE SELECTION PME	653	રેરિક
। ਤ	EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES	18	18
	14IPECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	10	10
	151ACADIAN GLOBAL WITH OPPORTUNISTIC SHORTING FUND	547	547
	16 AZIMUT LIFE DAC	6.000	6.000
17	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	1.350	1.350
	18 ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND	130,579	130.579
	19HISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	3.216	3.216
	20 LEADERSEL P.M.J	10.000	10.000
21	GOVERNMENT OF NORWAY	300.176	300.176
	TOTALE	23.746.372	38.386.461

Il Rappresentante Designato ha ricevuto 3 deleghe dagli Azionisti identificati da # 1 a # 3.

Il Rappresentante Designato ha ricevuto 1 sub-delega, che recepisce le 18 deleghe degli Azionisti identificati da # 4 a # 18.

Il Presidente Matte Storchi

Il Segretario Luca Galani