AGM Information • May 10, 2021
AGM Information
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Comer Industries Spa - Milano (MI) P.iva 01399270352 * Libro Verbali Assemblee Soci *
L'anno 2021, questo giorno 22 del mese di aprile, alle ore 10, presso la sede sociale, si è riunita l'assemblea ordinaria e straordinaria della Comer Industries Spa (nel seguito "Comer" o "Società").
La presente verbalizzazione si riferisce esclusivamente alla assemblea in sede ordinaria.,
Assume la presidenza il sig. Matteo Storchi, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale dichiara aperta l'assemblea degli azionisti e propone la nomina a segretario del consigliere Luça Gaiani.
In assenza di opposizioni, Luca Gaiani risulta nominato segretario verbalizzante della parte ordinaria.
Il Presidente comunica di trovarsi, insieme al segretario, presso la sede della società in un locale che garantisce il rispetto dei protocolli di sicurezza.
Il Presidente da atto:
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In sede straordinaria
1) Modifica degli artt, 5 (Capitale e azioni), 7 (Identificazione degli azionisti), 9 (Comunicazione delle Partecipazioni Rilevanti), 10 (OPA endosocietaria), 11 (Competenze e maggioranze), 12 (Convocazione), 13 (Intervento all'assemblea e voto), 14 (Composizione, nomina, durata e sostituzione), 16 (Convocazione e adunanze del Consiglio), 19 (Collegio Sindacale). Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il presidente fa inoltre presente che non sono pervenute richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'art. 12-4 dello statuto.
Da inoltre atto che, come indicato nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 5, del D.L. 18/2020 e successive proroghe, Comer ha stabilito che l'intervento nella presente assemblea da parte degli aventi diritto al voto avvenga esclusivamente attraverso il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 (TUF) con le modalità che sono state analiticamente riportate nell'avviso di convocazione.
Al rappresentante designato possono essere conferite deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF.
Il rappresentante designato è la società Spafid Spa con sede in Milano.
Il Presidente attesta quanto segue:
$\overline{2}$
Il Presidente prosegue dando atto che il capitale sociale di Comer alla data attuale è costituito da numero 20.409.280 azioni ordinarie aventi diritto di voto.
La Società, a seguito del superamento, nel corso dell'esercizio 2020, dei parametri di cui all'art. 2bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, ha assunto la qualifica di emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante. A tale riguardo, il Presidente da atto che non sono pervenute alla Società comunicazioni ai sensi dell'art. 2341-ter del codice civile in merito alla esistenza dei patti parasociali e che comunque la Società non è a conoscenza della esistenza di patti parasociali soggetti alla pubblicità di cui al citato articolo.
Il Presidente prosegue comunicando che si è preventivamente proceduto alla identificazione dei partecipanti in video conferenza alla presente assemblea attraverso le chiavi di accesso comunicate agli aventi diritto. Si è inoltre proceduto alla verifica dell'osservanza delle norme sulla partecipazione degli aventi diritto al voto mediante delega al citato rappresentante designato.
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Il Presidente da atto al riguardo che:
$(i)$ partecipa alla presente assemblea il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135. undecies-del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 Spafid Spa in persona del signor LEONARDO ANZANO di cui è stata verificata la legittimazione a rappresentare la suddetta Spafid Spa;
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| AZIONISTA | N. AZIONI Con diritti di voto $\gamma$ |
% SU TOT. AZ CON DIR DI VOTO |
|---|---|---|
| 1. EAGLES OAK SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA | 14.640.089 | 71,733 |
| 2. FINREGG - S.P.A. | 1.700.000 | 8,330 |
| 3. GOVERNMENT OF NORWAY | 299.233 | 1,466 |
| 4. AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPARMIO ITALIA | 287.826 | 1,410 |
| 5. AZ FUND 1 AZ ALLOCATION INTERNATIONAL | 171.175 | 0,839 |
| 6. AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA | 152.005 | 0,745 |
| 7. SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND | 87.301 | 0,428 |
| 8. ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND | 79.907 | 0,392 |
| 9. AMUNDI VALORE ITALIA PIR | 67.588 | 0,331 |
| 10. AMUNDI DIVIDENDO ITALIA | 45.226 | 0,222 |
| 11. AZ MULTI ASSET WORLD TRADING | 4.050 | 0,020 |
| 12. ACADIAN GLOBAL WITH OPPORTUNISTIC SHORTING FUND | 1.350 | 0,007 |
| 13. BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS, INC | 750 | 0,004 |
| 14. MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND | 600 | 0,003 |
Il Presidente dichiaro quindi l'assemblea legittimamente costituita in prima ed unica convocazione ed idonea a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.
Prima di passare alla trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente comunica, ai sensi dell'art. 9 dello statuto, che, in base alle comunicazioni pervenute ed alle informazioni disponibili, n. 2 (due). azionisti detengono, alla data odierna, partecipazioni rilevanti (come definite dal citato articolo dello statuto e dunque per percentuali superiori alle soglie ivi indicate):
(a) Eagles Oak Srl titolare di n. 14.640.089 azioni pari al 71,733% del capitale sociale;
(b) Finregg Spa titolare di n. 1.700.000 azioni pari all' 8,330% del capitale sociale.
Il Presidente invita gli intervenuti a voler far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e statutarie.
Il Presidente informa che:
Si invita il delegato del rappresentante designato di non disconnettere il collegamento per tutta la durata dei lavori assembleari. Qualora il collegamento venga meno si procederà a sospendere temporaneamente i lavori assembleari fino a quando il collegamento non sia stato ripristinato.
Tutto quanto sopra premesso, il Presidente passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, comunicando che su nessun argomento all'ordine del giorno della presente assemblea
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sono pervenute, entro il termine indicato nell'avviso di convocazione (11 aprile 2021), proposte di deliberazione da parte di soggetti legittimati al voto.
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1) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio sindacale e dalla relazione della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Comer Industries al 31 dicembre 2020. Presentazione della dichiarazione di carattere non finanziario (D.Lgs. 254/2016). Deliberazioni inerenti e consequenti.
In merito al primo punto all'ordine del giorno, considerato che la documentazione di bilancio è stata depositata a norma di legge e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, il Presidente propone, qualora nessuno si opponga, di omettere la lettura della Relazione degli Amministratori sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Propone altresì di omettere la lettura del bilancio d'esercizio e consolidato nonché della dichiarazione di carattere non finanziario.
In assenza di espressioni contrarie, il Presidente fornisce i seguenti dati di sintesi più significativi in migliaia di euro.
| Ricavi da contratti con clienti | 267.301 |
|---|---|
| Risultato operativo (EBIT) | 9.379 |
| Utile prima delle imposte | 16.645 |
| Utile netto | 14.399 |
| Lo Stato patrimoniale evidenzia i seguenti dati principali. | |
| Attività non correnti | 90.106 |
| Attività correnti | 126.189 |
| Patrimonio netto (compreso utile) | 103.851 |
| Passività non correnti | 26.888 |
| Passività correnti | 85.555 |
| Bilancio consolidato | |
| Ricavi da contratti con clienti | 396.207 |
| Risultato operativo (EBIT) | 30.378 |
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| Utile prima delle imposte | 29.398 |
|---|---|
| Utile netto | 21.765 |
| Lo Stato patrimoniale consolidato evidenzia i seguenti dati principali (in €/.000) | |
| Attività non correnti | 88.784 |
| Attività correnti | 217.677 |
| Patrimonio netto totale | 143.375 |
| Passività non correnti | 33.524 |
| Passività correnti | 120 ፍሬን |
Il Presidente ricorda che la società di revisione Deloitte & Touche Spa ha espresso un giudizio senza rilievi né richiami di informativa sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, sia sul bilancio consolidato alla medesima data, come risulta dalle rispettive relazioni, che contengono anche il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio.
Il presidente invita il presidente del Collegio sindacale Luigi Gesaldi a dare lettura delle conclusioni della Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea redatta ai sensi dell'art. 2429 del codice civile. Il dott. Gesaldi, a nome dell'intero Collegio, rinvia al testo della relazione depositata a disposizione degli azionisti e pubblicata nel sito internet a norma di legge, ricordando che il Collegio invita l'assemblea ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2020 e la proposta di destinazione dell'utile formulata dagli amministratori.
Ricordato che alla Società non sono pervenute domande sull'argomento all'ordine del giorno, il Presidente pone in votazione la proposta di deliberazione contenuta nella relazione degli amministratori in merito al bilancio d'esercizio, il cui testo è il seguente.
"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione
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Comer Industries Spa - Milano (MI) P.iva 01399270352 * Libro Verbali Assemblee Soci *
La proposta di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 formulata dal Consiglio di Amministrazione è approvata all'unanimità.
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2) Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Il presidente da lettura della Relazione predisposta dagli Amministratori il cui testo si trascrive. Signori Azionisti,
il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Comer Industries S.p.A. ("Società"), approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 marzo 2021, evidenzia un utile netto pari a Euro 14.399.233. Sul punto si rinvia a quanto meglio illustrato nelle note illustrative al Bilancio di esercizio predisposto dal Consiglio di Amministrazione della Società.
In relazione ai risultati conseguiti, Vi proponiamo di destinare l'utile di Euro 14.399.233 come segue:
Ricordato che alla Società non sono pervenute domande sull'argomento all'ordine del giorno, il Presidente pone in votazione la seguente proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione
"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione
1) di destinare l'utile di esercizio pari ad Euro 14.399.233 come seque:
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Comer Industries Spa - Milano (MI) P.iva 01399270352 * Libro Verbali Assemblee Soci *
Dividendo pari ad Euro 0,50 (cinquanta centesimi) per ogni azione in essere alla data di $\dot{L}$ approvazione. Il dividendo andrà in pagamento il prossimo 28 aprile 2021 (c.d. payment date), con data stacco cedola 26 aprile 2021 (c.d. ex-date). In tal caso, avranno diritto al dividendo coloro che risulteranno azionisti di Comer Industries S.p.A. al termine della giornata contabile del 27 aprile 2021 (c.d. record date).
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Il residuo valore, pari a Euro 4.194.593, alla Riserva Straordinaria; ii.
2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione a quanto sopra deliberato."
Il delegato del rappresentante designato comunica i voti espressi dagli aventi diritto.
FAVOREVOLHN. AZIONI 17.537.100
CONTRARI NESSUNO
ASTENUTI NESSUNO
La proposta di destinazione dell'utile d'esercizio formulata dal Consiglio di Amministrazione è approvata all'unanimità
3) Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021-2029 e determinazione del corrispettivo ai sensi del D.Lgs. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente comunica che la Società, nel corso del 2020, ha assunto la qualifica di emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante e pertanto, ai sensi dell'art. 17 del D. Lgs. 39/2010, l'incarico di revisione legale dei conti deve essere conferito per un periodo pari a nove esercizi.
Si richiama al riguardo la proposta motivata formulata dal Collegio sindacale ai sensi dell'art. 13 del citato decreto legislativo messa a disposizione dei soci sul sito internet della società.
Anche su questo punto dell'ordine del giorno non sono pervenute domande dai soci, sicché il Presidente pone in votazione la seguente proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sulla base della proposta motivata redatta ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010 dal Collegio sindacale:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., esaminata la proposta formulata dal Collegio Sindacale;
Il delegato del rappresentante designato comunica i voti espressi dagli aventi diritto.
FAVOREVOLI N. AZIONI 17.537.100
CONTRARI NESSUNO
ASTENUTI NESSUNO
La proposta di nomina della società di revisione come formulata dal Consiglio di Amministrazione è approvata all'unanimità
4) Nomina del Consiglio di Amministrazione:
$4.3.$ Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
4.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
4.5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente ricorda che, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, è venuto a scadenza il Consiglio di Amministrazione nominato in data 26 aprile 2018.
L'Assemblea odierna è dunque chiamata a deliberare in merito alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e alla determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
La controllante Eagles Oak Srl ha fatto pervenire alla Società una lista di candidati alla carica di consigliere di amministrazione, corredata dalla dichiarazione di accettazione dei candidati con attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente, nonché dei requisiti di Amministratore Indipendente, laddove il candidato sia indicato come tale, unitamente al curriculum vitae e all'elenco degli incarichi ricoperti dal candidato. Questi documenti sono stati pubblicati sul sito internet della società dal 9 aprile 2021.
Non sono pervenute alla Società, nel termine indicato nell'avviso di convocazione, ulteriori proposte di deliberazione riguardanti il presente punto all'ordine del giorno.
Il presidente mette in votazione le proposte formulate dalla Eagles Oak Srl, distinguendo i singoli sottopunti dell'ordine del giorno.
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Comer Industries S.p.A.. delibera
$4.1.$ di stabilire in 7 (sette) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione Il delegato del rappresentante designato comunica i voti espressi dagli aventi diritto. FAVOREVOLI N. AZIONI 17.537.100
CONTRARI NESSUNO
ASTENUTI NESSUNO
La proposta riguardante il numero degli amministratori formulata da Eagles Oak Srl e sopra riportata è approvata all'unanimità.
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., delibera
$4.2.$ di fissare in tre esercizi e, dunque, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, la durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione. Prego il delegato del rappresentante designato di comunicare i voti espressi dagli aventi diritto. FAVOREVOLI N. AZIONI 17.537.100
La proposta riguardante la durata in carica del Consiglio di Amministrazione formulata da Eagles Oak Srl e sopra riportata è approvata all'unanimità.
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., delibera
di nominare quali componenti il Consiglio di Amministrazione i signori: Matteo Storchi, $4.3.$ nato a Reggio Emilia il 12 giugno 1975; Cristian Storchi, nato a Reggio Emilia il 16 luglio 1971; Marco Storchi, nato a Reggio Emilia il 26 gennaio 1978; Arnaldo Camuffo, nato a Venezia il 20 ottobre 1961, dotato dei requisiti di indipendenza; Luca Gaiani, nato a Modena il 27 gennaio 1960; Matteo Nobili, nato a Reggio Emilia, il 27 gennaio 1971; Paola Pizzetti, nata a Reggio Emilia il 12 marzo 1964, dotata dei requisiti di indipendenza.
Il delegato del rappresentante designato di comunicare i voti espressi dagli aventi diritto. FAVOREVOLI N. 16.419.996 AZIONI
CONTRARI N. 1.117.104 AZIONI come da dettaglio che segue
| n. azioni l | Azionista |
|---|---|
| 87.301 | SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND |
| 4.050 AZ MULTI ASSET WORLD TRADING | |
| 171.175 AZ FUND 1 AZ ALLOCATION INTERNATIONAL | |
| 45.226 | AMUNDI DIVIDENDO ITALIA |
| 67.588 | AMUNDI VALORE ITALIA PIR |
| 287.826 | AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA |
| 152.005 | AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUP PO ITALIA |
| 600. | MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND |
| 750. BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS, INC | |
| 1.350 ACADIAN GLOBAL WITH OPPORTUNISTIC SHORTING FUND | |
| 299.233 GOVERNMENT OF NORWAY |
La proposta riguardante la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione formulata da Eagles Oak Srl e sopra riportata è approvata a maggioranza.
Punto 4.4.
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., delibera
$4.4.$ di nominare Matteo Storchi alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il delegato del rappresentante designato comunica i voti espressi dagli aventi diritto
FAVOREVOLI N. 15.537.867 AZIONI
CONTRARI N. 299.233 AZIONI SOCIO GOVERNMENT OF NORWAY
ASTENUTI n. 1.700.000 SOCIO FINREGG SPA
La proposta riguardante la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione formulata da
Eagles Oak Srl e sopra riportata è approvata a maggioranza.
Punto 4.5.
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Comer Industries S.p.A.,
delibera
$4.5.$ di definire il compenso annuo lordo degli amministratori per la carica in Euro 50.000 cadauno, lasciando al Consiglio stesso la definizione di ulteriori compensi per quelli investiti di particolari cariche.
Il delegato del rappresentante designato comunica i voti espressi dagli aventi diritto
FAVOREVOLI N. 15.019.229 AZIONI
CONTRARI N. 817.871 AZIONI come da prospetto che segue
| 87.301 | SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND |
|---|---|
| 4.050 AZ MULTI ASSET WORLD TRADING | |
| 171.175 AZ FUND 1 AZ ALLOCATION INTERNATIONAL | |
| 45.226 | AMUNDI DIVIDENDO ITALIA |
| 67.588 AMUNDI VALORE ITALIA PIR | |
| 287.826 | AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA |
| 152.005 | AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUP PO ITALIA |
| 600 | MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND |
| 750 I | BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS, INC |
| 1.350. | ACADIAN GLOBAL WITH OPPORTUNISTIC SHORTING FUND |
La proposta riguardante il compenso degli amministratori formulata da Eagles Oak Srl e sopra riportata è approvata a maggioranza.
5) Autorizzazione all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'assemblea ordinaria del 22 aprile 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Su questo punto dell'ordine del giorno non sono pervenute domande o richieste da parte di azionisti, sicché il Presidente pone in votazione la proposta di deliberazione contenuta nella relazione degli amministratori di seguito riportata.
"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società
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dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di gzioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);
precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto a sensi di legge e dalle autorità competenti."
Il delegato del rappresentante designato di comunica i voti espressi dagli aventi diritto.
FAVOREVOLI N. 15.837.100 DI AZIONI
ASTENUTI N. 1.700.000 AZIONI SOCIO FINREGG SPA
La proposta riguardante l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie come formulata dal Consiglio di Amministrazione è approvata maggioranza.
I signori Matteo Storchi, Marco Storchi, Cristian Storchi, Paola Pizzetti, Arnaldo Camuffo, Luca Gaiani e Matteo Nobili, tutti presenti o videocollegati con le modalità di cui sopra, dichiarano di accettare la carica di consigliere di amministrazione e, quanto al sig. Matteo Storchi, anche quella di Presidente del Consiglio di Amministrazione, attestando il possesso dei requisiti di legge e di statuto per la nomina.
A questo punto, quando sono le ore 11.05, null'altro essendovi da deliberare per la parte ordinaria, dichiaro completata la suddetta parte ordinaria, cessando conseguentemente la verbalizzazione da parte del consigliere Luca Gaiani. L'assemblea odierna prosegue con la trattazione degli argomenti della parte straordinaria e verbalizzazione notarile.
Il Presidente Matteo Stor
Segretario,
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L'anno duemilaventuno, il giorno ventidue del mese di aprile, 22/4/2021
alle ore 10,40,
in Reggiolo, presso la sede della infranominanda società in Via Magellano n. 27,
innanzi a me Dottor Aldo Barbati, Notaio in Modena, iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di Modena, è presente il Signor:
STORCHI MATTEO nato a Reggio nell'Emilia il 12 giugno 1975, domiciliato per la carica presso la sede della infranominanda società,
il quale mi dichiara di intervenire nel presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società
"COMER INDUSTRIES S.P.A." con sede in Reggiolo, Via Magellano n. 27, capitale sociale Euro 13.350.000 (tredicimilionitrecentocinquantamila) sottoscritto e versato per Euro 13.109.280 (tredicimilionicentonovemiladuecentoottanta), iscritta nel Registro delle Imprese di Reggio Emilia con il numero di iscrizione e codice fiscale 07210440157,
indirizzo pec: [email protected],
società soggetta a direzione e coordinamento della società "EAGLES OAK SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA" con sede in Modena, Viale del Sagittario n.5, codice fiscale 03699500363.
Il medesimo Comparente, della cui identità personale, qualifica e poteri io Notaio sono certo, mi chiede di ricevere in veste di segretario il presente verbale di assemblea relativamente alla parte straordinaria e constata dandone atto:
che la assemblea ordinaria e straordinaria della società è stata convocata per il giorno 22 aprile 2021 alle ore 10,00 in unica convocazione, come previsto dall'art.12.3 dello statuto, mediante pubblicazione integrale dell' avviso contenente le informazioni richieste dall'art. 125 bis del Dlgs. n.98/1993, sul sito internet della società all'indirizzo www comerindustries com, sezione Governance/Assemblea dei soci e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 6 aprile 2021;
che a norma dell'art. 106, comma 2 del Decreto Legge in data 17 marzo 2020 n. 18, convertito in Legge 24 aprile 2020 n. 27, recante norme per il contenimento, il contrasto e la gestione dell'emergenza sanitaria da virus COVID-19, e pertanto in ossequio ai fondamentali principi di tutela della salute, anche al fine di evitare situazioni di rischio suscettibili di determinare una recrudescenza della epidemia, come prorogato per effetto del comma 6 dell'art. 3 del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183 convertito con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021 n. 21 nell'avviso di convocazione è stata prevista la facoltà per Amministratori, Sindaci e "Rappresentante Designato" nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di Legge di partecipare all'assemblea anche a distanza, a mezzo collegamento di telecomunicazione mediante la piattaforma digitale Teams;
che ai sensi dell'articolo 106, comma 4 del decreto legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia", convertito con legge 24 aprile
2020 n. 27) l'intervento in assemblea sia ordinaria che straordinaria di parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il "Rappresentante Designato" dalla società ai sensi dell'articolo 135-undicies e 135 novies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58 (TUF), individuato, come indicato nell'avviso di convocazione, nella società "SPAFID S.P.A." con sede in Milano in Via Filodrammatici n.10, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il codice fiscale numero 00717010151;
che, come precisato nell'avviso di convocazione, essendo preclusa la partecipazione fisica degli singoli azionisti, è possibile conferire al "Rappresentante Designato" deleghe o subdeleghe senza spese per il delegante con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno mediante utilizzo del modulo ai sensi dell'art 135 undecies e 135-novies del TUF disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della società all'indirizzo www.comerindustries.com, sezione Governance/Assemblea dei soci;
che "SPAFID S.P.A." ha reso noto, in qualità di "Rappresentante Designato", di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte deliberazioni all'ordine del giorno della presente Assemblea, e in particolare di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interessi indicate dall'art. 135 decies del TUF; tuttavia, ha dichiarato espressamente, a mezzo del proprio rappresentante, che, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni ricevute;
che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del "Rappresentante Designato", con specificazione del numero dei voti favorevoli, contrari e astenuti. Il "Rappresentante Designato", in occasione di ciascuna votazione fornirà altresì indicazioni del numero di azioni non votanti ( e dei corrispondenti diritti di voto);
che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; in particolare, con riferimento alla parte straordinaria della assemblea odierna sono stati messi a disposizione del pubblico, sul sito internet della società e presso la sede sociale i seguenti documenti:
* l'avviso di convocazione dell'assemblea;
* la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della società;
che attualmente il capitale sociale della società è di Euro 13.350.000 (tredicimilionitrecentocinquantamila) sottoscritto e versato per Euro 13.109.280 (tredicimilionicentonovemiladuecentoottanta) ed è suddiviso in numero 20.409.280 (ventimilioniquattrocentonovemiladuecentoottanta) azioni prive del valore nominale;
che sono attualmente intervenuti, tramite delega con le istruzioni di voto, conferita al "Rappresentante Designato" nei termini previsti dall'avviso di convocazione, deleghe che verranno conservate agli atti della società, numero 14 (quattordici) azionisti titolari complessivamente di numero 17.537.100 (diciassettemilionicinquecentotrenta-
settemilacento) azioni ordinarie aventi diritto di voto corrispondenti all'85,927% (ottantacinque virgola novecentoventisette per cento) del capitale sociale avente diritto di voto; più in particolare partecipano gli azionisti riportati in apposito pro-spetto che viene inserito nel verbale di assemblea e di cui ora do let-tura
| AZIONISTA | N. AZIONI | N. DIRITTI DI VOTO |
% SU TOT. AZ CON DIR DI VOTO |
% SU TOT. DIRITTI DI VOTO |
|---|---|---|---|---|
| EAGLES OAK SOCIETA' A | ||||
| RESPONSABILITA' LIMITATA | 14.640.089 | 14.640.089 | 71,733 | 71,733 |
| FINREGG - S.P.A. | 1.700.000 | 1.700.000 | 8,330 | 8,330 |
| GOVERNMENT OF NORWAY | 299.233 | 299.233 | 1,466 | 1,466 |
| AMUNDI SGR SPA / AMUNDI | ||||
| RISPARMIO ITALIA | 287.826 | 287.826 | 1,410 | 1,410 |
| AZ FUND 1 AZ ALLOCATION | ||||
| INTERNATIONAL | 171.175 | 171.175 | 0,839 | 0,839 |
| AMUNDI SGR SPA / AMUNDI | ||||
| SVILUPPO ITALIA | 152.005 | 152.005 | 0,745 | 0,745 |
| SCHRODER INTERNATIONAL |
||||
| SELECTION FUND | 87.301 | 87.301 | 0,428 | 0,428 |
| ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - | ||||
| ALGEBRIS CORE ITALY FUND | 79.907 | 79.907 | 0,392 | 0,392 |
| AMUNDI VALORE ITALIA PIR | 67.588 | 67.588 | 0,331 | 0,331 |
| AMUNDI DIVIDENDO ITALIA | 45.226 | 45.226 | 0,222 | 0,222 |
| AZ MULTI ASSET WORLD | ||||
| TRADING | 4.050 | 4.050 | 0,020 | 0,020 |
| ACADIAN GLOBAL WITH | ||||
| OPPORTUNISTIC SHORTING |
||||
| FUND | 1.350 | 1.350 | 0,007 | 0,007 |
| BLUE CROSS AND BLUE |
||||
| SHIELD OF KANSAS, INC | 750 | 750 | 0,004 | 0,004 |
| MERCER UCITS COMMON | ||||
| CONTRACTUALFUND | 600 | 600 | 0,003 | 0,003 |
i predetti soci risultano legittimati ad intervenire alla presente assemblea in forza di Legge e di statuto ed in particolare, a mezzo del "Rappresentante Designato", non hanno segnalato situazioni che per legge - anche ai sensi dell'art 120 del D. Lgs. 58/1998 - comportano carenza, decadenza o sospensione del diritto di voto;
che, come già attestato nel corso della parte ordinaria della presente assemblea, la società, a seguito del superamento, nel corso dell'esercizio 2020, dei parametri di cui all'art. 2-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, ha assunto la qualifica di emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante e che non sono pervenute alla Società comunicazioni ai sensi dell'art. 2341-ter del Codice civile in merito alla esistenza di patti parasociali e, comunque, la società non è a conoscenza della esistenza di patti parasociali soggetti alla pubblicità di cui al citato articolo;
comunica che, ai sensi dell'art 12.5 del vigente statuto e secondo le modalità specificate nell'avviso di convocazione, nessun socio ha formulato domande;
che dell'organo amministrativo oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in persona del medesimo comparente, è presente fisicamente presso il luogo di svolgimento dell'assemblea il Consigliere Luca Gaiani che ha svolto, quale segretario, la verbalizzazione della parte ordinaria, e sono presenti mediante collegamento in videoconferenza tutti gli altri Consiglieri Signori Storchi Cristian, Storchi Marco, Nobili Matteo, Camuffo Arnaldo e Pizzetti Paola;
che del Collegio Sindacale sono presenti mediante collegamento in videoconferenza tutti i suoi membri nelle persone dei signori Luigi Gesaldi- Presidente, Corrado Baldini e Massimiliano Fontani, Sindaci Effettivi,
tutti regolarmente iscritti nel Registro dei Revisori Legali, come il Presidente espressamente mi conferma;
che tutti i presenti compresi gli amministratori ed i sindaci presenti mediante collegamento in videoconferenza sono stati personalmente identificati dal Presidente;
che il "Rappresentante Designato" "SPAFID S.P.A." con sede a Milano, è rappresentato dal Signor Leonardo Anzano nato a Monza il giorno 6 ottobre 1966, in forza di delega che resterà acquisita agli atti della società, rilasciata dall'Amministratore Delegato e da un Dirigente a ciò facoltizzati da procura ricevuta dal Notaio A.De Costa in data 17 giugno 2020 repertorio n. 9866/5222 reg.to a Milano II il 29 giugno 2020 al n. 45839 Serie 1T presente in assemblea mediante collegamento videoconferenza;
che pertanto la presente assemblea è validamente costituita ai sensi di Legge e di statuto ed idonea a deliberare sul seguente:
In sede ordinaria
1) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio sindacale e dalla relazione della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Comer Industries al 31 dicembre 2020. Presentazione della dichiarazione di carattere non finanziario (D.Lgs.254/2016). Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2) Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3) Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021-2029 e determinazione del corrispettivo ai sensi del D.Lgs.39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4) Nomina del Consiglio di Amministrazione:
4.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
4.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
4.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
4.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consi-
glio di Amministrazione.
5) Autorizzazione all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'assemblea ordinaria del 22 aprile 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti. In sede straordinaria
1) Modifica degli artt. 5 (Capitale e azioni), 7 (Identificazione degli azionisti), 9 (Comunicazione delle Partecipazioni Rilevanti), 10 (OPA endosocietaria), 11 (Competenze e maggioranze), 12 (Convocazione), 13 (Intervento all'assemblea e voto), 14 (Composizione, nomina, durata e sostituzione), 16 (Convocazione e adunanza del Consiglio), 19 (Collegio Sindacale). Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Avendo esaurito la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno della parte ordinaria, come risulta da separata verbalizzazione, il comparente avendo già assunto la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'articolo 13.4) del vigente statuto sociale, e passando alla trattazione dell' unico argomento di parte straordinaria per la verbalizzazione del quale è necessaria la presenza del sottoscritto notaio, espone i motivi per cui risulta essere necessario modificare lo statuto sociale vigente al fine di adeguarlo ad alcune recenti novità normative, emerse nel contesto della pandemia da COVID -19, nonché recepire alcune recenti disposizioni introdotte da Borsa Italiana nel Regolamento Emittenti AIM Italia con avviso n. 17857 del 6 luglio 2020. Il Presidente prosegue quindi illustrando le modifiche proposte ed in particolare precisa che l'art. 44 del D.L. 76/2020, come modificato dalla legge di conversione n. 120/2020 con l'art 1, comma 1, ha esteso alle società con azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione la facoltà già prevista per le società quotate in mercati regolamentati dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile che prevede la facoltà di escludere il diritto di opzione in statuto nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale e il consiglio di amministrazione pubblichi una relazione da cui emergano le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione, oggetto di pubblicità secondo quanto previsto dalla medesima disposizione. Precisa quindi che in questo modo si avrà la possibilità di adottare modifiche del capitale sociale con modalità di minore complessità, al fine di raccogliere celermente nuove risorse finanziarie o della realizzazione di operazioni straordinarie di acquisizione di partecipazioni, aziende o rami di aziende, da effettuarsi anche mediante la realizzazione di aumenti di capitale da liberarsi con conferimenti in natura.
Il medesimo quindi prosegue evidenziando i motivi per cui appare opportuno adeguare lo statuto vigente all'art. 83 duodecies del D.Lgs.58/1998 come da ultimo modificato dal D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019, che stabilisce in linea generale la possibilità di effettuare l'identificazione degli azionisti che detengono partecipazioni in misura superiore allo 0,5% (zero virgola cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto, mentre non è prevista la possibilità di diniego della
comunicazione da parte degli azionisti. Quindi in materia di comunicazione delle partecipazioni rilevanti specifica che il Regolamento Emittenti AIM Italia precisa la modalità di computo delle partecipazioni rilevanti in caso di emissioni di azioni a voto plurimo. Prosegue illustrando che in materia di OPA endosocietaria il medesimo Regolamento Emittenti AIM Italia, stabilisce per gli emittenti l'obbligo di inserire nello statuto le previsioni in tema di offerta pubblica di acquisto nella esatta formulazione di cui alla Scheda Sei del medesimo Regolamento Emittenti AIM Italia. Precisa che può essere mantenuta, come nella clausola statutaria vigente, l'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto cosiddetto da consolidamento per i primi cinque anni dalla quotazione, nonché la previsione di una soglia minima del 7,5% (sette virgola cinque per cento) del capitale sociale nel contesto del voto sull'applicazione dell'esenzione per l'offerta pubblica di acquisto in caso di fusione o scissione (c.d. whitewash) di cui all'art.49 del Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999, comma 1, lettera g), e comma 2. Specifica quindi che il Regolamento Emittenti AIM Italia stabilisce per gli emittenti l'obbligo di inserire nello statuto le previsioni in tema di revoca nella esatta formulazione di cui alla Scheda Sei del medesimo Regolamento Emittenti AIM Italia. Evidenzia quindi che essendo la società una emittente che fa ricorso al mercato del capitale di rischio in quanto le sue azioni sono diffuse tra il pubblico in misura rilevante appare opportuno prevedere, ai sensi dell'art. 2369, comma 1, Codice Civile, la possibilità di una seconda convocazione (e di una terza in caso di assemblea straordinaria). Il medesimo Presidente illustra quindi la possibilità per la società di avvalersi, ai fini della rappresentanza degli azionisti in assemblea, di un "Rappresentante Designato", applicando in via volontaria l'articolo 135 undecies, del TUF e le disposizioni di cui al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999. Precisa quindi che, ai fini di una maggiore flessibilità nella gestione delle adunanze assembleari, nel caso in cui esse siano tenute mediante mezzi di telecomunicazione, è opportuno prevedere che non necessariamente il Presidente ed il Segretario debbano trovarsi nello stesso luogo, come ritenuto, inter alia, dalla massima 187 del Consiglio Notarile di Milano - Commissione Società, "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione artt.2366, comma 4, 2370, comma 4, 2388, comma 1, 2404, comma2 e 2479-bis, c.c.; art. 106, comma 2, D.L.18/20 [11 marzo 2020]". Specifica quindi che lo statuto vigente deve essere adeguato a quanto richiesto dal Regolamento Emittenti AIM Italia che prevede sia indicato anche statutariamente il possesso in capo ai componenti del Consiglio di Amministrazione del requisito di onorabilità, oltre che al fine di prevedere che almeno un amministratore sia dotato dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art.148, comma 3, TUF e sia preventivamente individuato o valutato positivamente dal Nominated Adviser della società. Quindi coerentemente con quanto disposto per le assemblee dall'art 106 D.L. 18/2020 nel contesto della crisi pandemica da COVID-19, applicabile anche al Consiglio di Amministrazione come ritenuto, inter alia, dalla Massima del Consiglio Notarile di Milano del giorno 11 marzo 2020 sopra menzionata, ai fini di una mag-
giore flessibilità nella gestione delle adunanze consiliari, evidenzia come appare opportuno prevedere che non necessariamente il Presidente ed il Segretario debbano trovarsi nello stesso luogo. Precisa quindi che in ordine ai requisiti di indipendenza, professionalità e onorabilità dei componenti il Collegio Sindacale occorre adeguare lo statuto vigente a quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia. Evidenzia quindi come appare opportuno prevedere che qualora le riunioni dell'organo di controllo vengano svolte per video o tele conferenza le stesse si considerino tenute nel luogo in cui si trova il Segretario.
Conclude ricordando che qualora le sopra proposte modifiche venissero adottate occorrerà conseguentemente variare gli articoli 5), 7), 9), 10), 11),12), 13), 14), 16) e 19) del vigente statuto sociale, ricordando che nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sopra citata è riportato il testo degli articoli così come risulterà qualora tali modifiche venissero approvate, ed inoltre il testo comparato dal vigente statuto con il testo risultante dalle proposte modifiche.
A questo punto, non essendo pervenute domande o richieste da parte di azionisti, il Presidente pone in votazione la seguente proposta di deliberazione secondo il testo riportato nella Relazione illustrativa degli amministratori messo a disposizione dei soci come sopra indicato.
"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, vista e approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione,
• di modificare artt. 5 (Capitale e azioni), 7 (Identificazione degli azionisti), 9 (Comunicazione delle Partecipazioni Rilevanti), 10 (OPA endosocietaria), 11 (Competenze e maggioranze), 12 (Convocazione), 13 (Intervento all'assemblea e voto), 14 (Composizione, nomina, durata e sostituzione), 16 (Convocazione e adunanze del Consiglio), 19 (Collegio Sindacale) dello statuto sociale, che assumeranno pertanto la formulazione risultante dal testo a fronte contenuto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, al fine di adeguare lo statuto sociale a nuove disposizioni normative e del Regolamento Emittenti AIM Italia;
• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, conferendo ogni più ampio potere al fine di eseguire le predette deliberazioni, di effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale e di informazione al pubblico, previste dal codice civile, dalle leggi e regolamenti tempo per tempo vigenti, nonché di fare quant'altro necessario od opportuno per la completa esecuzione delle medesime.
Il Presidente dato atto che il "Rappresentante Designato" ha dichiarato di essere portatore di deleghe da parte di n. 14 (quattordici)) azionisti titolari complessivamente di numero 17.537.100 (diciassettemilionicinquecentotrentasettemilacento) azioni ordinarie aventi diritto di voto corrispondenti all'85,927% (ottantacinque virgola novecentoventisette per cento) del capitale sociale avente diritto di voto; invita il "Rappresentante Designato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute sulla deliberazione proposta.
Quindi il Presidente procede a comunicare i risultati di tale votazione.
Voti espressi: 17.537.100 (diciassettemilionicinquecentotrentasettemilacento) azioni pari all'85,927% (ottantacinque virgola novecentoventisette per cento) del capitale sociale;
Voti favorevoli: 15.837.100 (quindicimilioniottocentotrentasettemilacento) azioni;
Voti contrari: 0 (zero)
Astenuti: 1.700.000 (unmilionesettecentomila) azioni detenute dal socio "FINREGG - S.P.A.";
Non votanti: 0 (zero);
Azioni non computate: 0 (zero).
Il Presidente dichiara pertanto che la assemblea a larga maggioranza con n. 15.837.100 (quindicimilioniottocentotrentasettemilacento) voti favorevoli, pari al 90,306% (novanta virgola trecentosei per cento) dei voti espressi, e quindi in misura pari al 77,598% (settantasette virgola cinquecentonovantotto per cento) del capitale sociale approva la proposta di deliberazione sopra formulata.
Il Presidente mi consegna il testo dello statuto aggiornato con le modifiche sopra approvate, che verrà da me Notaio allegato al presente verbale.
Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara sciolta l'Assemblea alle ore 11,10.
Il Presidente mi dispensa dalla lettura degli allegati, che mi consegna, e che vengano qui di seguito riepilogati:
A) Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria del 22 aprile 2021;
B) Statuto Sociale aggiornato.
Ed io Notaio richiesto ho ricevuto il presente atto in parte scritto da persona di mia fiducia ed in parte minore da me manoscritto su quattro fogli, per facciate quindici e fin qui della sedicesima e l'ho letto al signor comparente che lo approva e lo sottoscrive con me Notaio a norma di Legge alle ore 12,45.
F.to Matteo Storchi
F.to Aldo Barbati notaio
E-MARKE
SDIP
4.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Modifica degli artt. 5 (Capitale e azioni), 7 (Identificazione degli azionisti), 9 (Comunicazione delle $\left( \begin{matrix} 1 \end{matrix} \right)$ Partecipazioni Rilevanti), 10 (OPA endosocietaria), 11 (Competenze e maggioranze), 12 (Convocazione), 13 (Intervento all'assemblea e voto), 14 (Composizione, nomina, durata e sostituzione), 16 (Convocazione e adunanze del Consiglio), 19 (Collegio Sindacale). Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Unica convocazione 22 aprile 2021
Comer Industries Spa
Sede legale e amministrativa: 42046 Reggiolo (RE) Italy - Via Magellano, 27 Tel. +39 0522 974111 - Fax +39 0522 973249 www.comerindustries.com - e-mail: [email protected] Iscr. Reg. Imprese di RE n. 07210440157 Cap. Soc. Euro 13.109.280 i.v. - Cod. Fisc. 07210440157 - Part. IVA IT 01399270352 art. 2497 bis Cod. Civ. - La società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Eagles Oak Srl, con sede in 41126 Modena, Via del Sagittario 5 Cap. Soc. Euro 2.000.000 i.v. - Reg. Imprese di Mo n. 03699500363
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SDIP
1) APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020, CORREDATO DALLA RELAZIONE SULLA GESTIONE, DALLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DALLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO COMER INDUSTRIES AL 31 DICEMBRE 2020. PRESENTAZIONE DELLA DICHIARAZIONE DI CARATTERE NON FINANZIARIO (D. LGS. 254/2016). DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.
con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio e per prendere atto del bilancio consolidato di gruppo relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, esaminati dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2021.
L'esercizio al 31 dicembre 2020 chiude con un utile di esercizio pari a Euro 14.399.233.
Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione dei Sindaci e della Società di Revisione, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società www.comerindustries.com, Sezione "Governance/Assemblea dei Soci", nei termini previsti dalla vigente normativa.
Siete inoltre chiamati ad esaminare la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria del Gruppo Comer Industries ai sensi del D. Lgs. 254/2016, ovvero il cosiddetto "Bilancio di Sostenibilità", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2021. Il documento, predisposto in via volontaria da Comer Industries S.p.A. come impégno nei confronti di un modello di business sostenibile, certifica le numerose iniziative concrete in termini di tutela dell'ambiente e responsabilità sociale intraprese dal Gruppo, all'interno del progetto "Our Bright Impact", nel corso del 2020.
Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria.
Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la sequente
"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione
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il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Comer Industries S.p.A. ("Società"), approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 marzo 2021, evidenzia un utile netto pari a Euro 14.399.233. Sul punto si rinvia a quanto meglio illustrato nelle note illustrative al Bilancio di esercizio predisposto dal Consiglio di Amministrazione della Società.
In relazione ai risultati conseguiti, Vi proponiamo di destinare l'utile di Euro 14.399.233 come segue:
Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione
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SDIP
a seguito del superamento nel corso dell'esercizio 2020 dei parametri di cui all'art. 2-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, Comer Industries S.p.A. ("Società") ha acquisito la qualifica di emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante. Alla luce di quanto precede, la Società si qualifica come emittente sottoposto a regime intermedio ai sensi del D. Lgs. 39/2010 ("Decreto") ed è soggetta alla relativa disciplina che prevede, inter alia, il conferimento di un incarico per la revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 17 del Decreto. L'art. 17 del Decreto prevede che l'incarico di revisione legale dei conti sia conferito per un periodo pari a nove esercizi, nonché delle disposizioni volte a garantire l'indipendenza del revisore.
Si intende, quindi, sottoporre al Vostro esame la proposta relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021-2029 e per la determinazione del relativo corrispettivo, ai sensi degli artt. 13 e 17 del Decreto. Ai sensi dell'art. 13 del Decreto, l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico, nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo.
Si fa rinvio alla proposta del Collegio Sindacale, nonché alla raccomandazione contenuta in tale proposta, per ulteriori dettagli. La proposta motivata del Collegio sindacale è messa a disposizione degli Azionisti, unitamente alla presente Relazione, presso la Sede Sociale ed è pubblicata sul sito internet della Società www.comerindustries.com, Sezione "Governance/Assemblea dei Soci".
Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., esaminata la proposta formulata dal Collegio Sindacale;
U 1
$\frac{1500}{1000}$
con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione di Comer Industries S.p.A. ("Società"), nominato in data 26 aprile 2018 e successivamente integrato in data 30 gennaio 2019. Siete dunque chiamati a deliberare in merito a (i) determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (ii) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; (iii) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (iv) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e (v) determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
Tenuto conto del fatto che la partecipazione all'Assemblea potrà avvenire, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 ("Decreto Cura Italia"), come da ultimo richiamato dall'articolo 3, comma 6, Decreto Legge n. 183 del 13 dicembre 2020, esclusivamente tramite il rappresentante designato, si invitano gli azionisti a far pervenire le proposte inerenti il presente punto all'ordine del giorno (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Reggiolo (RE), Via Magellano 27, (ii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione, in modo da consentire tempestivamente l'attribuzione delle istruzioni di voto al rappresentante designato in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, l'organo amministrativo della Società è composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove), secondo quanto determinato dall'Assemblea.
Il Consiglio attualmente in carica è composto da 7 componenti. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare – entro i limiti statutariamente previsti – il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli azionisti.
Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare - entro i limiti statutariamente previsti - la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.
I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, i requisiti di eleggibilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili.
Si ricorda inoltre che il Regolamento Emittenti AIM Italia prevede che i componenti del Consiglio di Amministrazione dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies d. lgs. 58/1998 ("TUF"). Inoltre, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, TUF, e deve essere scelto sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti AIM Italia. Il Regolamento Emittenti AIM Italia prevede, in particolare, che lo stesso sia scelto dagli azionisti tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser.
Tali requisiti saranno previsti anche dallo Statuto della Società ("Nuovo Statuto"), laddove la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione relativa al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria venisse approvata.
Si ricorda inoltre che il Nuovo Statuto prevede che gli amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge e dallo statuto. Il non possesso alla nomina o il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge o statutari costituiscono causa di decadenza dell'amministratore, salvo che tali requisiti debbano essere presenti solo per taluni componenti del consiglio di amministrazione e residuino comunque in capo al numero minimo di amministratori che devono possederli.
Conseguentemente, si invitano i signori azionisti a presentare le eventuali candidature, che dovranno essere corredate da 1) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la candidatura, corredate da idonea certificazione rilasciata da un intermediario atta a dimostrare la qualità di socio; 2) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e la sussistenza dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147quinquies TUF, nonché l'eventuale idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi dell'articolo 148, comma 3, TUF; 3) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura.
Inoltre, in ordine ai candidati che siano idonei a qualificarsi come indipendenti, si invitano gli azionisti ad allegare alla candidatura un documento rilasciato dal Nominated Adviser della Società attestante che il candidato indipendente è stato preventivamente individuato o valutato positivamente dal Nominated Adviser, come previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia. A tal fine, si invitano gli azionisti a trasmettere al Nominated Adviser, all'indirizzo di posta elettronica [email protected], almeno 3 (tre) giorni lavorativi prima del termine di sette giorni prima della data dell'assemblea in unica convocazione, e comunque almeno 3 (tre) giorni lavorativi precedenti la data dell'assemblea, la candidatura corredata dalla seguente documentazione: 1) nominativo dei candidati alla carica di consiglieri indipendenti; 2) dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, la sussistenza dei requisiti di legge e di indipendenza; 3) curriculum vitae, unitamente a un documento di identità dei candidati.
Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea dovranno essere tempestivamente comunicate alla Società.
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Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta in via primaria all'Assemblea. Il medesimo articolo 15 prevede infatti che il Consiglio di Amministrazione possa eleggere tra i suoi componenti un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative al precedente punto 4.3) all'ordine del giorno, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.
Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della carica. I compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile. Si rammenta che, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche può essere stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale. Ai sensi dello stesso art. 2389, comma 3, del Codice Civile, e dell'art. 18.2 dello Statuto, l'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a:
$\frac{1500}{1000}$
il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di Comer Industries S.p.A. ("Società"), ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 d. Igs. 58/1998 ("TUF") nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, per un periodo di 18 mesi (dalla data di delibera).
Si ricorda che con delibera assunta il 22 aprile 2020, l'Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società da parte del Consiglio di Amministrazione. L'autorizzazione all'acquisto aveva durata di 18 mesi dalla data della delibera e, pertanto, scadrà il 22 ottobre 2021, mentre l'autorizzazione alla disposizione era stata concessa senza limiti temporali. La Società alla data odierna non possiede azioni proprie.
In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, per le ragioni illustrate in dettaglio nella presente Relazione, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione concessa con delibera del 22 aprile 2020 e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini illustrati nella presente Relazione.
La presente richiesta intende consentire alla Società, e per essa al suo organo amministrativo, di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente, nonché in conformità alle prassi di mercato, di tempo in tempo ammesse ai sensi dell'art. 13 della normativa Market Abuse Regulation di cui al reg. Ue n. 596/2014 ("MAR"), per le seguenti finalità:
Si precisa che, allo stato, la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, fermo restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.
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L'autorizzazione verrà richiesta per il periodo di 18 mesi previsto dal Codice Civile a far data dell'eventuale delibera da parte dell'Assemblea, per l'acquisto in qualsiasi momento all'interno del periodo infra menzionato, anche in più tranches, di azioni ordinarie, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale, fermo restando che il numero di azioni in possesso della Società, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle società da essa controllate (ove esistenti), non potrà in ogni caso eccedere la quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, Codice Civile, o l'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente, così anche previsto dall'articolo 25-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia.
Gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire, come per legge (art. 2357, comma 1, del Codice Civile), entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.
Come precedentemente indicato, in conformità dell'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
Poiché, alla data della presente Relazione, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 è stato approvato soltanto dal Consiglio di Amministrazione e sarà sottoposto all'approvazione della prossima Assemblea quale primo argomento (e dunque prima della delibera inerente l'acquisto di azioni proprie), il Consiglio di Amministrazione, ai fini della verifica dei limiti di spesa, ha tenuto conto delle risultanze del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e della proposta di destinazione dell'utile netto di esercizio 2020 descritta nella relazione illustrativa al primo punto dell'ordine del giorno della prossima Assemblea, nel presupposto che gli stessi vengano approvati dalla medesima.
Il suddetto bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 della Società, evidenzia una riserva sovrapprezzo azioni di Euro 27.943.916 (che può essere distribuita in quanto ai sensi art. 2431 del Codice Civile la riserva legale ha già raggiunto i limiti di legge) e altre riserve disponibili per Euro 49.850.202 che comprendono la Riserva da Stock Grant per Euro 5.987.179 e la Riserva Straordinaria di Euro 43.820.546 (ammontare e che tiene conto dell'importo di Euro 4.194.593 corrispondente alla parte dell'utile dell'esercizio 2020 destinato a Riserva Straordinaria e della riclassificazione a Riserva Straordinaria dell'importo di Euro 2.396 dalla riserva per utili su cambi non realizzati, come da proposta alla prossima Assemblea, a cui si devono aggiungere Euro 42.477 di utili a nuovo non disponibili).
Ai fini della determinazione dell'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili occorre considerare anche che
Tenuto dei presupposti sopra riportati, l'ammontare complessivo degli utili effettivamente distribuibili e delle riserve effettivamente disponibili ammonta, alla data della presente Relazione, a Euro 77.132.172.
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Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà assicurarsi che gli utili distribuibili e le riserve disponibili sussistano al momento in cui gli acquisti saranno effettuati.
Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile
Il limite massimo entro il quale la Società, in forza dell'autorizzazione dell'Assemblea, può acquistare azioni proprie è attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile, ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.
Alla data della presente relazione si ricorda che:
Il prezzo di acquisto di ciascuna azione dovrà essere compreso tra Euro 5,00 (cinque/00) ed Euro 25,00 (venticinque/00) per azione nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla MAR, dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle prassi ammesse, ove applicabili.
A tal proposito si precisa che gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052, in attuazione della MAR, e quindi a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisto.
Il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, salva la possibilità di avvalersi delle eccezioni previste dalla normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse.
L'effettuazione degli acquisti avverrà secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente, che nell'acquistare le azioni proprie garantirà la parità di trattamento tra gli azionisti e rispetterà le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei sistemi multilaterali di negoziazione, agendo inoltre in conformità alle modalità e nei limiti operativi del MAR, ivi incluse le Prassi di Mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 MAR, del Regolamento 2016/1052 e della normativa generale e di settore applicabile.
Quanto agli atti di disposizione delle azioni proprie, acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società, si propone, coerentemente con quanto già deliberato in data 22 aprile 2020, che gli stessi possano essere effettuati, alle condizioni e nei limiti di legge, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, mediante alienazione delle stesse sul mercato, fuori mercato ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli). Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.
Delle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.
$\frac{15 \text{ M}}{\text{c}}$
Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società
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applicabile. Le disposizioni potranno essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione;
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1) MODIFICA DEGLI ARTT. 5 (CAPITALE E AZIONI), 7 (IDENTIFICAZIONE DEGLI AZIONISTI), 9 (COMUNICAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI), 10 (OPA ENDOSOCIETARIA), 11 (COMPETENZE E MAGGIORANZE), 12 (CONVOCAZIONE), 13 (INTERVENTO ALL'ASSEMBLEA E VOTO), 14 (COMPOSIZIONE, NOMINA, DURATA E SOSTITUZIONE), 16 (CONVOCAZIONE E ADUNANZE DEL CONSIGLIO), 19 (COLLEGIO SINDACALE). DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.
con riferimento al primo e unico argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria, siete stati convocati in Assemblea per approvare una proposta di modifica dello statuto sociale di Comer Industries S.p.A. ("Società") al fine di adeguarlo ad alcune recenti novità normative, anche alla luce di nuove prassi applicative emerse nel contesto della pandemia da COVID-19, nonché recepire alcune recenti disposizioni introdotte da Borsa Italiana nel Regolamento Emittenti AIM Italia con avviso n. 17857 del 6 luglio 2020, che la Società è tenuta a recepire.
In particolare, si propone di effettuare le modifiche di seguito illustrate.
Articolo 5 (Capitale e azioni), si è modificato l'articolo 5 dello Statuto precisando che la disposizione di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, si applica anche alla Società. L'art. 44 del d. l. 76/2020 come successivamente modificato dalla legge di conversione n. 120/2020, art. 1, comma 1, ha esteso alle società con azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione la facoltà già prevista per le società quotate in mercati regolamentati dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. Il nuovo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile prevede anche per le società con azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione la facoltà di escludere il diritto di opzione in statuto, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale e il consiglio di amministrazione pubblichi una relazione da cui emergano le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione, oggetto di pubblicità secondo quanto previsto ai sensi della medesima disposizione.
Si avrà così la possibilità di adottare modifiche del capitale sociale con modalità di minore complessità, al fine di raccogliere celermente nuove risorse finanziarie o della realizzazione di operazioni straordinarie di acquisizione di partecipazioni, aziende o rami d'azienda, da effettuarsi anche mediante la realizzazione di aumenti di capitale da liberarsi con conferimenti in natura.
Art. 7 (Identificazione degli azionisti), si propone di modificare l'art. 7 dello Statuto in quanto l'art. 83duodecies d. Igs. 58/1998 ("TUF"), come da ultimo modificato dal D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019, stabilisce in linea generale la possibilità di effettuare l'identificazione degli azionisti che detengono azioni in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto, mentre non è prevista la possibilità di diniego della comunicazione da parte degli azionisti
Art. 9 (Comunicazione delle Partecipazioni Rilevanti), a fini di mero adeguamento al Regolamento Emittenti AIM Italia, in quanto non è prevista l'emissione di azioni a voto plurimo nello statuto della Società, si specifica la modalità di computo delle partecipazioni rilevanti in caso di emissione di azioni di tale categoria.
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Art. 10 (OPA endosocietaria), si è adeguato l'articolo 10 dello Statuto a quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia, che stabilisce per gli emittenti l'obbligo di inserire a statuto le previsioni in tema di offerta pubblica di acquisto nella esatta formulazione di cui alla Scheda Sei del medesimo Regolamento Emittenti AIM Italia. Si segnala che si è mantenuta, come nella clausola statutaria vigente, l'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto c.d. da consolidamento per i primi cinque anni di quotazione, nonché la previsione di una soglia minima del 7,5% del capitale sociale nel contesto del voto sull'applicazione dell'esenzione per l'offerta pubblica di acquisto in caso di fusione o scissione (c.d. whitewash) di cui all'art. 49 del Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999, comma 1, lett. g), e comma 2.
Art. 11 (Competenze e maggioranze), si è adeguato l'articolo 11 dello Statuto a quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia, che stabilisce per gli emittenti l'obbligo di inserire a statuto le previsioni in tema di revoca nella esatta formulazione di cui alla Scheda Sei del medesimo Regolamento Emittenti AIM Italia.
Art. 12 (Convocazione), poiché la Società è un emittente che fa ricorso al mercato del capitale di rischio in quanto le sue azioni sono diffuse tra il pubblico in misura rilevante, si propone di prevedere, ai sensi dell'art. 2369, comma 1, Codice Civile, la possibilità di una seconda convocazione (e di una terza in caso di assemblea straordinaria).
Art. 13 (Intervento all'assemblea e voto), si è prevista la possibilità per la Società di avvalersi, ai fini della rappresentanza degli azionisti in assemblea, di un rappresentante designato, applicando dunque in via volontaria l'articolo 135-undecies. TUF e le disposizioni di cui al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999. Ai fini di una maggiore flessibilità nella gestione delle adunanze assembleari, nel caso in cui esse siano tenute mediante mezzi di telecomunicazione, si prevede che non necessariamente Presidente e Segretario debbano trovarsi nello stesso luogo, come ritenuto inter alia dalla massima n. 187 del Consiglio Notarile di Milano - Commissione Società, "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione (artt. 2366, comma 4, 2370, comma 4, 2388, comma 1, 2404, comma 1 e 2479-bis, c.c.; art. 106, comma 2, d.l. 18/20) [11 marzo 2020]".
14 (Composizione, nomina, durata e sostituzione), si è adequato l'art. 14 dello Statuto a quanto richiesto dal Regolamento Emittenti AIM Italia al fine di prevedere anche statutariamente il possesso in capo ai componenti del Consiglio di Amministrazione del requisito di onorabilità, oltre che al fine di prevedere che almeno un amministratore sia dotato dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF e sia preventivamente individuato o valutato positivamente dal Nominated Adviser della Società.
Art. 16 (Convocazione e adunanze del Consiglio), ai fini di una maggiore flessibilità nella gestione delle adunanze consiliari si prevede che non necessariamente Presidente e Segretario debbano trovarsi nello stesso luogo, coerentemente con quanto disposto per le assemblee dall'art. 106 d. l. 18/2020 nel contesto della crisi pandemica da Covid-19, applicabile anche al Consiglio di Amministrazione come ritenuto inter alia dalla massima n. 187 del Consiglio Notarile di Milano - Commissione Società, "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione (artt. 2366, comma 4, 2370, comma 4, 2388, comma 1, 2404, comma 1 e 2479-bis, c.c.; art. 106, comma 2, d.l. 18/20) [11 marzo 2020]".
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Art. 19 (Collegio Sindacale), è stato adeguato l'art. 19 dello Statuto a quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia in ordine ai requisiti di indipendenza, professionalità e onorabilità dei componenti del Collegio Sindacale. Con la modifica in commento si è inoltre previsto che qualora le riunioni dell'organo di controllo vengano svolte per video o tele conferenza le stesse si considerano tenute nel luogo in cui si trova il Segretario.
Ai fini di una completa rappresentazione delle modifiche di cui si propone l'approvazione, si riporta nel testo che seque il confronto tra la nuova e la vecchia formulazione degli articoli sottoposti a modifica, ove le parole cancellate sono in carattere barrato e le parole inserite in carattere grassetto.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 5 (Capitale e azioni) | Articolo 5 (Capitale e azioni) |
| 5.1.1 sociale capitale (tredicimilionicentonovemila- 13.109.280,00 duecentottantavirgolazerozero) ed è diviso in numero 20.409.280 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. |
ammonta a Euro 5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 13.109.280,00 (tredicimilionicentonovemila- duecentottantavirgolazerozero) ed è diviso in numero 20.409.280 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. |
| 5.2. L'assemblea straordinaria dei soci in data 29 ottobre 2018 ha deliberato, inter alia, (i) di approvare il progetto di fusione e di procedere conseguentemente alla fusione per incorporazione di "Gear 1 s.p.a." nella Società (la "Fusione") e (ii) un aumento di capitale scindibile per massimi nominali Euro 300.000, mediante emissione di massime n. 300.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, al servizio dell'esercizio di n. 300.000 warrant, la cui emissione è stata deliberata in pari data dalla medesima assemblea, con termine finale di sottoscrizione fissato secondo quanto previsto nel regolamento dei warrant. |
5.2. L'assemblea straordinaria dei soci in data 29 ottobre 2018 ha deliberato, inter alia, (i) di approvare il progetto di fusione e di procedere alla conseguentemente fusione per incorporazione di "Gear 1 s.p.a." nella Società (la "Fusione") e (ii) un aumento di capitale scindibile per massimi nominali Euro 300.000, mediante emissione di massime n. 300.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, al servizio dell'esercizio di n. 300.000 warrant, la cui emissione è stata deliberata in pari data dalla medesima assemblea, con termine finale di sottoscrizione fissato secondo quanto previsto nel regolamento dei warrant. |
| 5.3. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 codice civile. |
5.3. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 codice civile. |
| 5.4. Il capitale potrà essere aumentato a titolo oneroso o gratuito ricorrendo le condizioni di legge e del presente statuto. |
5.4. Il capitale potrà essere aumentato a titolo oneroso o gratuito ricorrendo le condizioni di legge e del presente statuto. |
| IIL RESTO INVARIATOJ | 5.5. In caso di aumento di capitale a pagamento, fino a quando le azioni della società saranno quotate in mercati regolamentati o negoziate |
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| su un sistema multilaterale di negoziazione, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, civ. cod |
|
|---|---|
| IIL RESTO INVARIATO] | |
| Articolo 7 (Identificazione degli azionisti) | Articolo 7 (Identificazione degli azionisti) |
| 7.1. La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, i dati identificativi degli azionisti che non espressamente vietato la abbiano comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati. |
7.1. La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, i dati identificativi degli azionisti-che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati. |
| 7.2. La Società è tenuta a effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più soci che rappresentino, da solo o insieme ad altri almeno l'1,25% (uno virgola azionisti, venticinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea Salva previsione certificazione. diversa inderogabile normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci sono ripartiti in misura paritaria (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società) tra la Società e i soci richiedenti. |
7.2. La Società è tenuta a effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più soci che rappresentino, da solo o insieme ad altri almeno l'1,25% (uno virgola azionisti, venticinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea Salva diversa previsione certificazione. inderogabile normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci sono ripartiti in misura paritaria (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società) tra la Società e i soci richiedenti. |
| 7.3. La richiesta di identificazione degli azionisti, sia su istanza della Società sia su istanza dei soci, può anche essere parziale, vale a dire limitata all'identificazione degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati e che detengano una partecipazione pari o superiore ad una determinata soglia. |
7.3. La richiesta di identificazione degli azionisti, sia su istanza della Società sia su istanza dei soci, può anche essere parziale, vale a dire limitata all'identificazione degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati e che detengano una partecipazione pari o superiore ad una determinata soglia. |
| 7.4. La Società deve comunicare al mercato, con le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, l'avvenuta presentazione della richiesta di identificazione, sia su istanza della Società sia su istanza dei soci, rendendo note, a seconda del caso, |
7.4. La Società deve comunicare al mercato, con le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, l'avvenuta presentazione della richiesta di identificazione, sia su istanza della Società sia su istanza dei soci, rendendo note, a seconda del caso, |
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| rispettivamente, le relative motivazioni ovvero | rispettivamente, le relative motivazioni ovvero |
|---|---|
| l'identità e la partecipazione complessiva dei | l'identità e la partecipazione complessiva dei |
| soci istanti. I dati ricevuti sono messi a | soci istanti. I dati ricevuti sono messi a |
| disposizione di tutti i soci senza oneri a loro | disposizione di tutti i soci senza oneri a loro |
| carico. | carico. |
| Articolo 9 (Comunicazione delle partecipazioni | Articolo 9 (Comunicazione delle partecipazioni |
| rilevanti) | rilevanti) |
| 9.1. A partire dal momento in cui, e sino a quando, | 9.1. A partire dal momento in cui, e sino a quando, |
| le azioni emesse dalla Società siano negoziate | le azioni emesse dalla Società siano negoziate |
| su di un sistema multilaterale di negoziazione (e | su di un sistema multilaterale di negoziazione (e |
| finché non sia intervenuta la revoca dalle | finché non sia intervenuta la revoca dalle |
| negoziazioni) e sino a che non siano, | negoziazioni) e sino a che non siano, |
| eventualmente, | eventualmente, |
| applicabili | applicabili |
| rese | rese |
| in. | in via |
| via | obbligatoria, |
| obbligatoria, apposite norme | apposite |
| di | norme di |
| legge | legge |
| disciplinanti la medesima fattispecie, si rendono | disciplinanti la medesima fattispecie, si rendono |
| applicabili, per richiamo volontario e in quanto | applicabili, per richiamo volontario e in quanto |
| compatibili, le disposizioni dettate per le società | compatibili, le disposizioni dettate per le società |
| quotate dall'articolo 120 TUF, in materia di | quotate dall'articolo 120 TUF, in materia di |
| obblighi di comunicazione delle partecipazioni | obblighi di comunicazione delle partecipazioni |
| rilevanti, anche con riferimento ai regolamenti | rilevanti, anche con riferimento ai regolamenti |
| Consob di attuazione e agli orientamenti | Consob di attuazione e agli orientamenti |
| espressi da Consob in materia. | espressi da Consob in materia. |
| 9.2. Ai fini del presente articolo: | 9.2. Ai fini del presente articolo: |
| per partecipazione, si intende una quota, | per partecipazione, si intende una quota, |
| (a) | (a) |
| detenuta anche indirettamente per il tramite di | detenuta anche indirettamente per il tramite di |
| società direttamente o indirettamente controllate, | società direttamente o indirettamente controllate, |
| fiduciari o per interposta persona, delle azioni dalla | fiduciari o per interposta persona, delle azioni dalla |
| Società che attribuiscono diritti di voto nelle | Società che attribuiscono diritti di voto nelle |
| deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la | deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la |
| revoca degli amministratori; | revoca degli amministratori; |
| per partecipazione rilevante si intende il | (b) |
| (b) | per partecipazione rilevante si intende il |
| raggiungimento o il superamento (in aumento o in | raggiungimento o il superamento (in aumento o in |
| riduzione) delle soglie del 5% (cinque per cento), | riduzione) delle soglie del 5% (cinque per cento), |
| 10% (dieci per cento), 15% (quindici per cento), 20% | 10% (dieci per cento), 15% (quindici per cento), 20% |
| (venti per cento), 25% (venticinque per cento), 30% | (venti per cento), 25% (venticinque per cento), 30% |
| (trenta per cento), 50% (cinquanta per cento), | (trenta per cento), 50% (cinquanta per cento), |
| 66,6% (sessantasei virgola sei per cento) e 90% | 66,6% (sessantasei virgola sei per cento) e 90% |
| (novanta per cento) del capitale sociale, nonché | (novanta per cento) del capitale sociale, nonché |
| delle diverse soglie di volta in volta previste dalla | delle diverse soglie di volta in volta previste dalla |
| normativa e dai regolamenti applicabili; | normativa e dai regolamenti applicabili; |
| (c) nelle ipotesi di emissione di azioni a voto plurimo, ai fini dell'adempimento degli obblighi di comunicazione, per capitale sociale si intende sia il numero complessivo |
(c) nelle ipotesi di emissione di azioni a voto plurimo, ai fini dell'adempimento degli obblighi di comunicazione, per capitale sociale si intende sia il numero |
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SDIR $\begin{tabular}{|c|c|} \hline \quad \quad & \quad \quad & \quad \quad \ \hline CERTIFIED \ \hline \end{tabular}$
| dei diritti di voto sia il numero di azioni ordinarie detenute e sono dovute entrambe le comunicazioni. [IL RESTO INVARIATO] |
complessivo dei diritti di voto sia il numero di azioni ordinarie detenute e sono dovute entrambe le comunicazioni. IIL RESTO INVARIATOJ |
|---|---|
| Articolo 10 (OPA Endosocietaria) | Articolo 10 (OPA Endosocietaria) |
| 10.1. A partire dal momento in cui, e sino a quando, le azioni emesse dalla Società siano negoziate su di un sistema multilaterale di negoziazione (e finché non sia intervenuta la revoca dalle negoziazioni) e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in. via obbligatoria, norme di legge analoghe, si rendono applicabili, per richiamo volontario e in quanto compatibili, le disposizioni dettate per le società quotate dagli articoli 106 e 109 TUF, in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria, anche con riferimento ai regolamenti Consob di attuazione e agli orientamenti espressi da Consob in materia (di seguito, congiuntamente, le "Norme TUF"). |
10.1 A partire dal momento in cui, e sino a quando, le azioni emesse dalla Società senesiano ammesse alle negoziazioninegoziate su di un sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia (e finché non sia intervenuta la revoca o l'esclusione dalle negoziazioni) e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, norme di legge analoghe, si rendono applicabili, per richiamo volontario e in quanto compatibili, le disposizioni dettate per le società quotate dagli articoli 106 e 109 TUF, in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria , relative alle società quotate di cui al TUF anche con riferimento ai ed ai regolamenti Consob di attuazione e-agli orientamenti espressi da Consob in materia (di |
| 10.2. Per trasferimento, ai sensi del presente statuto, si intende ogni atto su base volontaria o coattiva, sia a titolo oneroso sia a titolo gratuito, sia particolare sia universale, sotto qualsiasi forma realizzato (anche tramite fiduciario), e/o qualunque fatto in forza del quale si consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento, della costituzione e/o della cessione ad altri soci o a terzi del diritto di proprietà e/o dei diritti reali (tra cui il diritto di usufrutto e il diritto di pegno) aventi ad oggetto le azioni della Società. |
seguito, congiuntamente, le "Norme TUF") (la "Disciplina Richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento AIM Italia, con esclusione di quanto disposto dagli artt. 108 e 111 TUF. 10.2 Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento dell'offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 codice |
| 10.3. La disciplina di cui alle Norme TUF richiamata è quella in vigore al momento in cui troveranno applicazione gli obblighi di cui al presente Articolo 11 dello statuto. |
civile, su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a modalità, tempi, costi del relativo |
| 10.4. Resta inteso che le Norme TUF e, in particolare, l'articolo 106 TUF troveranno applicazione con riguardo alla detenzione di una partecipazione superiore alla soglia del 30% (trenta per cento) più un'azione del capitale sociale. Pertanto, in tale caso, troverà applicazione l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente a oggetto la totalità |
procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso. Per trasferimento, ai sensi del presente statuto, si intende ogni atto su base volontaria o coattiva, sia a titolo oneroso sia a titolo gratuito, sia particolare sia universale, sotto |
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delle azioni con diritto di voto della Società.
qualsiasi forma realizzato (anche tramite fiduciario), e/o qualunque fatto in forza del quale si consegua direttamente indirettamente il risultato del trasferimento, della costituzione e/o della cessione ad altri soci o a terzi del diritto di proprietà e/o dei diritti reali (tra cui il diritto di usufrutto e il diritto di pegno) aventi ad oggetto le azioni della Secietà.
La disciplina di cui alle Norme TUF richiamata è quella in vigore al momento in cui troveranno applicazione gli obblighi di cui al presente Articolo 11 dello statuto.
Resta inteso che le Norme TUF e, in particolare, l'articolo 106 TUF troveranno applicazione con riguardo alla detenzione di una partecipazione superiore alla soglia del 30% (trenta per cento) più un'azione del capitale sociale. Pertanto, in tale caso, troverà applicazione l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente a oggetto la totalità delle azioni con diritto di voto della Società.
10.3 Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari, Qualora il superamento della soglia di partecipazione pari al 30% (trenta per cento)-più un'azione prevista dall'articolo 106, comma 1 del TUF, ovvero della diversa soglia applicabile ai sensi dell'articolo 106, comma 1-bis TUF ("Soglia OPA"), ove non sia accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o regolamento applicabili, all'autorità di vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero ai soggetti da questi indicati, e dalla
presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalle Norme TUF, opererà dalla Disciplina Richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento all'offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni, comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione. Analoga disposizione si applica nel caso di
$\frac{15 \text{ M}}{\text{c}}$
provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all'interpretazione ed esecuzione della clausola in materia di offerta pubblica di acquisto sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro 30 giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l'italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, di intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio.
superamento della Soglia OPA nelle ipotesi previste dall'articolo 106, comma 3, lettera (a) e comma 3-bis del TUF oppure nell'ipotesi di cui all'articolo 106, comma 3, lettera b), TUF.
Lo svolgimento delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio sarà concordato con il collegio di probiviri denominato "Panel" con sede presso Borsa Italiana s.p.a.. Il Panel detta inoltre-le-disposizioni-opportune-o necessarie per il corretto svolgimento dell'offerta. Il Panel esercita questi poteri amministrativi sentita Borsa Italiana.
I-membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di comprovata competenza in materia di mercati finanziari. La durata dell'incarico è di tre anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno dei membri cessi l'incarico-prima della scadenza, Borsa Italiana provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all'interpretazione ed esecuzione della clausola in materia di offerta pubblica di acquisto sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro 30 giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti-La lingua del procedimento è l'italiano. Il
1/1 pm
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| $\sim 1$ Police in |
Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, di intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio. La Società, i suoi azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su ogni questione che potesse insorgere in relazione all'offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde ad ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di amministrazione dell'offerta pubblica di acquisto e di scambio di cui alla clausola in materia di offerta pubblica di acquisto, sentita Borsa Italiana. |
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|---|---|---|---|
| . | 10.6 | Anche in difetto di una previsione statutaria in materia di spese, gli onorari dei membri del Panel sono posti a carico del soggetto richiedente. La disciplina di cui alle Norme TUF richiamata è quella in vigore al momento in |
|
| cui troveranno applicazione gli obblighi di cui al presente Articolo 10 dello statuto. |
|||
| Articolo 11 (Competenze e maggioranze) | Articolo 11 (Competenze e maggioranze) | ||
| 11.1. L'assemblea delibera sulle materie a essa riservate dalla legge, dal Regolamento Emittenti AIM Italia (ove applicabile) e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci. |
11.1. | L'assemblea delibera sulle materie a essa riservate dalla legge, dal Regolamento Emittenti AIM Italia (ove applicabile) e dal deliberazioni presente statuto. Le dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci. |
|
| 11.2. | L'assemblea ordinaria è competente ad autorizzare, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5, del codice civile, le seguenti decisioni dell'organo amministrativo: (i) acquisizioni di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia; (ii) cessione di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia; |
11.2. | L'assemblea ordinaria è competente ad autorizzare, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5, del codice civile, le seguenti decisioni dell'organo amministrativo, salvo diversamente ove previsto dal Regolamento AIM e/o da Italia un provvedimento di Borsa Italiana: (i) acquisizioni di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia; (ii) cessione di partecipazioni od |
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(iii) richiesta della revoca dalla negoziazione sull'AIM Italia delle azioni della Società. fermo restando che la revoca dovrò essere approvata con il voto favorevole dei soci rappresentanti non meno del 90% del capitale presente in assemblea ovvero con diversa percentuale stabilita nel la Regolamento Emittenti AIM Italia, salva diversa previsione del Regolamento Emittenti AIM Italia.
imprese od altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia; (iii) richiesta della revoca dalla negoziazione sull'AIM Italia delle azioni della Società. fermo restando che la revoca dovrò essere approvata con il voto favorevole dei soci rappresentanti non meno del 90% del capitale presente in assemblea ovvero con la diversa percentuale stabilita nel Regolamento Emittenti AIM Italia, salva diversa previsione del Regolamento Emittenti AIM Italia.
$H$ DEOTO INVADIATOR
| JIL RESTU INVARIATUI | |
|---|---|
| Articolo 12 (Convocazione) | Articolo 12 (Convocazione) |
| 12.1 L'assemblea ordinaria per l'approvazione del 12.1 bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, |
L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, |
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SDIR $\begin{tabular}{c} \quad \quad \quad \quad \quad \quad \quad \quad \quad \quad \quad \quad \quad \quad \quad \quad \quad \quad \quad$
| entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. 12.2 L'assemblea dei soci può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, in Italia e all'estero. |
centoventi giorni entro dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. 12.2 L'assemblea dei soci può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, in Italia e all'estero. |
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|---|---|---|---|
| 12.3 | La convocazione viene effettuata mediante 12.3 avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché anche per estratto secondo la disciplina vigente nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: "MF-Milano Finanza", "Italia Oggi" oppure "Sole 24 Ore", contenente le informazioni richieste dalla normativa vigente anche a ragione delle materie trattate, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. |
La convocazione viene effettuata mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché anche per estratto secondo la disciplina vigente nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: "MF-Milano Finanza", "Italia Oggi" oppure "Sole 24 Ore", contenente le le informazioni richieste dalla normativa vigente anche a ragione delle materie trattate, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. |
|
| [IL RESTO INVARIATO] m. and a complete the control of the property of the control of the first products of a composition of the composition of |
12.4 Nel caso in cui la Società dovesse qualificarsi come emittente con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante, il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi. IIL RESTO INVARIATOI |
||
| Articolo 13 (Intervento all'assemblea e voto) | Articolo 13 (Intervento all'assemblea e voto) | ||
| 13.1. | Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. |
13.1. | Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. |
| 13.2. | La legittimazione all'esercizio del voto delle azioni della Società ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani è soggetta alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. |
13.2. | La legittimazione all'esercizio del voto delle azioni della Società alla ammesse negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani è soggetta alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. |
| 13.3. | Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare per |
13.3. | Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare per |
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La riunione si ritiene svolta nel luogo ove 13.6. sono presenti il presidente e il soggetto
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| verbalizzante. | stessi a mezzo posta elettronica, se la documentazione redatta, predisposta per la riunione, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; |
|---|---|
| sia consentito agli intervenuti -di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. |
|
| 13.7. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante. |
|
| Articolo 14 (Composizione, nomina, durata e sostituzione) |
Articolo 14 (Composizione, nomina, durata e sostituzione) |
| 14.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 9 (nove) membri. L'assemblea ordinaria convocata per fare alla nomina del consiglio luogo di amministrazione determina il numero dei componenti nei limiti di cui sopra. |
14.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 9 (nove) membri. L'assemblea ordinaria convocata per fare nomina luogo alla del consiglio di amministrazione determina il numero dei componenti nei limiti di cui sopra. |
| 14.2 Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. |
14.2 Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili e onorabilità previsti dalla |
| 14.3 Gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto. |
dalle legge altre disposizioni e applicabili, ivi inclusi i requisiti di onorabilità di cui all'articolo $147 -$ quinquies del TUF. Inoltre almeno 1 (uno) dei componenti del consiglio dil amministrazione deve possedere j. requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF e deve essere scelto sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti AIM "Amministratore/i Italia $\frac{1}{2}$ |
| Gli amministratori decadono dalla propria 14.4 carica nei casi previsti dalla legge. |
Indipendente/i"). 14.3 Gli amministratori sono nominati per un |
| 14.5 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si |
periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) |
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SDIR $T$
| provvede ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile. In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione sarà ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione. |
esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto. 14.4 Gli amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge e dallo statuto. Il non possesso alla nomina o il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge statutari $\bullet$ costituiscono causa di decadenza dell'amministratore, salvo che tali requisiti debbano essere presenti solo per taluni componenti del consiglio di amministrazione e residuino comunque al numero minimo capo in. di amministratori che devono possederli, secondo normativa la. anche regolamentare pro tempore vigente nonché secondo il presente statuto. |
|---|---|
| 14.5 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, a condizione che sia mantenuta la presenza in consiglio di almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto e individuato sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti AIM Italia. In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la degli amministratori metà nominati dall'assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione sarà ricostituito gli е amministratori rimasti in carica provvederanno alla con urgenza convocazione dell'assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione. |
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| 16 (Convocazione e adunanze del Articolo consiglio) |
Articolo 16 (Convocazione e adunanze del consiglio) |
| Il consiglio di amministrazione si riunisce, 16.1 sia nella sede della Società, sia altrove, tutte le |
16.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, tutte le |
volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri o dal collegio sindacale.
volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri o dal collegio sindacale.
| Articolo 19 (Collegio sindacale) | Articolo 19 (Collegio sindacale) |
|---|---|
19.4. Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di trasmettere ricevere $\Omega$ visionare, tali Verificandosi documentazione. presupposti, la riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente della riunione, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.
19.1. La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.
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riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di trasmettere visionare. ricevere $\Omega$ Verificandosi documentazione. tali presupposti, la riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente della riunione, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.
Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la sequente
"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, vista e approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione
Reggiolo, 06 aprile 2021 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente2 Matteo Storchi
| Allegato "B" al repertorio numero 45127/15227 | ||
|---|---|---|
La società è denominata Comer Industries s.p.a. (la "Società").
2.1. La Società ha sede nel comune di Reggiolo (RE).
2.2. Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia e all'estero nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.
La Società ha per oggetto:
la progettazione e produzione di sistemi di ingegneria per la trasmissione di potenza, ed in particolare si occupa di progettazione, produzione e commercializzazione di trasmissioni meccaniche, idrostatiche, elettriche e sistemi meccatronici, nonché di applicazioni e dispositivi per macchine operatrici agricole, industriali e del settore automobilistico; la Società potrà inoltre conseguire ed acquistare brevetti e marchi per le costruzioni meccaniche in genere ed in particolare di applicazioni di qualsiasi specie, anche oleodinamiche ed elettroniche, nonché eseguire studi inerenti alle costruzioni stesse, esclusa ogni attività di natura professionale.
Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute dagli amministratori necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; e così potrà anche assumere partecipazioni in altre società od enti con sede sia in Italia che all'estero aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio; essa può pure prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia, anche reale ed anche a favore di terzi.
La Società potrà inoltre attuare il finanziamento, il coordinamento tecnico-finanziario a favore delle società controllanti, controllate e collegate ai sensi dell'articolo 2359 codice civile e lo svolgimento di prestazioni di servizi amministrativi e contabili a favore delle società controllanti, controllate e collegate ai sensi dell'articolo 2359 codice civile. I soci potranno effettuare versamenti a favore della Società a fondo perduto ed in conto capitale, senza obbligo di restituzione, anche non proporzionale alle rispettive partecipazioni, tali versamenti saranno infruttiferi. I finanziamenti con diritto di restituzione della somma versata, anche eventualmente a tasso zero, e non necessariamente proporzionali alle rispettive partecipazioni, potranno essere effettuati dai soci a favore della Società esclusivamente nel rispetto delle vigenti disposi-
zioni di legge.
La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con delibera dell'assemblea degli azionisti.
o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 codice civile.
5.4. Il capitale potrà essere aumentato a titolo oneroso o gratuito ricorrendo le condizioni di legge e del presente statuto.
5.5. In caso di aumento di capitale a pagamento, fino a quando le azioni della società saranno quotate in mercati regolamentati o negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento)
del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c..
5.6. Le azioni o gli altri strumenti finanziari emessi dalla Società possono essere sottoposti al regime di dematerializzazione e immessi nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari.
5.7. Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.
6.1. I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.
6.2. La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
6.3. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrant e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.
7.1. La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, i dati identificativi degli azionisti.
7.2. La Società è tenuta a effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più soci che rappresentino, da solo o insieme ad altri azionisti, almeno l'1,25% (uno virgola venticinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. Salva diversa previsione inderogabile normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci sono ripartiti in misura paritaria (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società) tra la Società e i soci richiedenti.
8.1. Il recesso spetta ai soci nei casi previsti dalla legge come inderogabili.
9.1. A partire dal momento in cui, e sino a quando, le azioni emesse dalla Società siano negoziate su di un sistema multilaterale di negoziazione (e finché non sia intervenuta la revoca dalle negoziazioni) e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligato-
ria, apposite norme di legge disciplinanti la medesima fattispecie, si rendono applicabili, per richiamo volontario e in quanto compatibili, le disposizioni dettate per le società quotate dall'articolo 120 TUF, in materia di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti, anche con riferimento ai regolamenti Consob di attuazione e agli orientamenti espressi da Consob in materia.
9.2. Ai fini del presente articolo:
(a) per partecipazione, si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di società direttamente o indirettamente controllate, fiduciari o per interposta persona, delle azioni dalla Società che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori;
(b) per partecipazione rilevante si intende il raggiungimento o il superamento (in aumento o in riduzione) delle soglie del 5% (cinque per cento), 10% (dieci per cento), 15% (quindici per cento), 20% (venti per cento), 25% (venticinque per cento), 30% (trenta per cento), 50% (cinquanta per cento), 66,6% (sessantasei virgola sei per cento) e 90% (novanta per cento) del capitale sociale, nonché delle diverse soglie di volta in volta previste dalla normativa e dai regolamenti applicabili;
(c) nelle ipotesi di emissione di azioni a voto plurimo, ai fini dell'adempimento degli obblighi di comunicazione, per capitale sociale si intende sia il numero complessivo dei diritti di voto sia il numero di azioni ordinarie detenute e sono dovute entrambe le comunicazioni.
9.3. Gli azionisti che raggiungano o superino, in aumento o in diminuzione, le soglie di partecipazione rilevante sono tenuti a darne co-
municazione alla Società.
9.4. La comunicazione relativa alle partecipazioni rilevanti dovrà essere effettuata, senza indugio e comunque entro 4 (quattro) giorni di negoziazione dalla data di perfezionamento dell'atto o dell'evento che ha determinato il sorgere dell'obbligo, indipendentemente dalla data di esecuzione.
9.5. Il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi di comunicazione previsti nel presente articolo 9 è sospeso e non può essere esercitato e le deliberazioni assembleari adottate con il loro voto determinante sono impugnabili a norma dell'articolo 2377 del codice civile.
9.6. Le azioni per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi di comunicazione sono computate ai fini della costituzione dell'assemblea, ma non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.
10.1. A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni su AIM Italia (e finché non sia intervenuta la revoca o l'esclusione dalle negoziazioni) e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, norme di legge analoghe si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai
regolamenti Consob di attuazione (la "Disciplina Richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento AIM Italia, con esclusione di quanto disposto dagli artt. 108 e 111 TUF.
10.2. Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento dell'offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 codice civile, su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.
10.3. Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 106, comma 1 del TUF, ovvero della diversa soglia applicabile ai sensi dell'articolo 106, comma 1-bis TUF ("Soglia OPA"), TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento all'offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni, comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente. Analoga disposizione si applica nel caso di superamento della Soglia OPA nelle ipotesi previste dall'articolo 106, comma 3, lettera (a) e comma 3-bis del TUF oppure nell'ipotesi di cui all' articolo 106, comma 3, lettera b),
TUF.
10.4. Sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo all'inizio delle negoziazioni delle azioni su AIM Italia l'obbligo di offerta previsto dall'art. 106, comma 3, lettera b), TUF non si applica. 10.5. L'applicazione dell'esenzione, prevista dalla normativa vigente, dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio
conseguente a operazioni di fusione o scissione sarà preclusa solo
qualora la maggioranza dei soci contrari alla relativa deliberazione as-
plicabile - rappresenti almeno il 7,5% (sette virgola cinque per cento)
sembleare - determinata in base a quanto indicato dalla normativa ap-
del capitale sociale con diritto di voto.
10.6. La disciplina di cui alle Norme TUF richiamata è quella in vigore al momento in cui troveranno applicazione gli obblighi di cui al presente Articolo 10 dello statuto.
11.1. L'assemblea delibera sulle materie a essa riservate dalla legge, dal Regolamento Emittenti AIM Italia (ove applicabile) e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci.
11.2. L'assemblea ordinaria è competente ad autorizzare, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5, del codice civile, le seguenti decisioni dell'organo amministrativo, salvo ove diversamente previsto dal Regolamento AIM Italia e/o da un provvedimento di Borsa Italiana: (i) ac-
quisizioni di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia; (ii) cessione di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia.
11.3. Ove la Società richieda a Borsa Italiana la revoca dell'ammissione dei propri strumenti finanziari AIM Italia deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche il Nominated Adviser e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data. Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Emittenti AIM Italia, la richiesta dovrà essere approvata dall'assemblea della Società con la maggioranza del 90% (novanta per cento) dei partecipanti all'assemblea. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari AIM Italia, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria.
11.4. Sono in ogni caso di competenza dell'assemblea ordinaria le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata.
11.5. L'assemblea ordinaria può approvare, su proposta del consiglio di amministrazione, un regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle proprie adunanze, in particolare al fine di garantire il diritto di ciascun socio di intervenire sugli argomenti posti in
discussione.
12.1. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
12.2. L'assemblea dei soci può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, in Italia e all'estero.
12.3. La convocazione viene effettuata mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché anche per estratto secondo la disciplina vigente nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: "MF-Milano Finanza", "Italia Oggi" oppure "Sole 24 Ore", contenente le informazioni richieste dalla normativa vigente anche a ragione delle materie trattate, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. 12.4. Nel caso in cui la Società dovesse qualificarsi come emittente con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante, il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi.
12.5. I soci che rappresentano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno uno dei quotidiani indicati nel presente statuto, al più tardi entro il 7° (settimo) giorno precedente la data dell'assemblea di prima convocazione. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
12.6. I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante l'assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
13.1. Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
13.2. La legittimazione all'esercizio del voto delle azioni della Società ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani è soggetta alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
13.3. Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge.
13.4. La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega. In tale caso troveranno applicazione per richiamo volontario l'articolo 135-undecies, TUF e le disposizioni di cui al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione. Non possono tuttavia essere designati a tal fine i soggetti ai quali la legge non consente di rilasciare deleghe per l'intervento in assemblee.
13.5. L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento, da persona designata a maggioranza dall'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.
13.6. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi, qualora ciò sia previsto nell'avviso di convocazione, con interventi dislocati in più luoghi, mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano
rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento degli azionisti; è pertanto necessario che:
• vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire;
• sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi a mezzo posta elettronica, se redatta, la documentazione predisposta per la riunione, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
• sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
• sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
14.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 9 (nove) membri. L'assemblea ordinaria convocata per fare luogo alla nomina del consiglio di amministrazione determina il numero dei componenti nei limiti di cui sopra.
14.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, ivi inclusi i requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-
quinquies del TUF. Inoltre almeno 1 (uno) dei componenti del consiglio di amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF e deve essere scelto sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti AIM Italia (l'/gli "Amministratore/i Indipendente/i").
14.3. Gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto. 14.4. Gli amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge e dallo statuto. Il non possesso alla nomina o il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge o statutari costituiscono causa di decadenza dell'amministratore, salvo che tali requisiti debbano essere presenti solo per taluni componenti del consiglio di amministrazione e residuino comunque in capo al numero minimo di amministratori che devono possederli, secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente nonché secondo il presente statuto.
14.5. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, a condizione che sia mantenuta la presenza in consiglio di almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto e individuato sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti AIM Italia. In caso di cessazione dalla carica per
qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione sarà ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione.
15.1. Il consiglio di amministrazione, qualora non abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del mandato del consiglio. Inoltre, il consiglio di amministrazione può eleggere fra i suoi membri un Vicepresidente, cui spettano le funzioni del Presidente in assenza di quest'ultimo.
15.2. Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.
15.3. Il consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri – con l'esclusione dei poteri relativi alle materie non delegabili per disposizione di legge o del presente statuto. In aggiunta, il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
15.4. La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza, al Vicepresidente, ove nominato. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal consiglio di amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.
16.1. Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri o dal collegio sindacale.
16.2. La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza, dal Vicepresidente, ove nominato, o dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi – mediante lettera raccomandata o posta elettronica – al domicilio / indirizzo di posta elettronica di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e tutti i sindaci effettivi in carica. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dal Vicepresidente, se nominato, o dall'amministratore
delegato, o in assenza di questi dal consigliere più anziano.
16.3. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iii) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il segretario.
17.1. Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'assemblea. 17.2. Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, del codice civile è, inoltre, competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
| 17.3. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la pre |
|---|
| senza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni |
| sono assunte a maggioranza dei presenti. |
| Articolo 18 |
| Remunerazione |
| 18.1. Impregiudicato il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio |
| della carica, i compensi spettanti ai membri del consiglio di ammini |
| strazione sono stabiliti ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile. |
| 18.2. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la |
| remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di parti |
| colari cariche. |
| 18.3. Il consiglio di amministrazione, sempre che non vi provveda |
| l'assemblea, può inoltre assegnare compensi ai consiglieri anche a ti |
| tolo di indennità o per trattamento di fine mandato. |
| Articolo 19 |
| Collegio sindacale |
| 19.1. La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costi |
| tuito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e funzio |
| nanti a norma di legge. |
| 19.2. I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e |
| professionalità previsti dall'articolo 148, comma 4, TUF, nonché dei |
| requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile. A tali fini, |
| sono considerate strettamente attinenti all'ambito di attività della So |
| cietà le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il dirit |
| to dei mercati finanziari, il diritto tributario, l'economia aziendale, la fi- |
nanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società e di cui all'articolo 3 del presente statuto.
19.3. Il non possesso alla nomina o il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge o statutari costituiscono causa di decadenza del sindaco, salvo che tali requisiti debbano essere presenti solo per taluni componenti del Collegio Sindacale e residuino comunque in capo al numero minimo di sindaci che devono possederli, secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente nonché secondo il presente statuto.
19.4. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
19.5. Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi tali presupposti, la riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luo-
go in cui si trova il segretario della riunione.
La revisione legale dei conti sulla Società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.
21.1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
21.2. L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque
per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il
quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto de-
liberato dall'assemblea.
21.3. Il consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di
acconti sui dividendi secondo le modalità di cui all'articolo 2433-bis codice civile.
22.1. Qualora si dovesse addivenire, in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa, allo scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione, fermo restando quanto previsto al successivo comma, e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.
22.2. I liquidatori, nella distribuzione dell'attivo di liquidazione che re-
sidui a seguito del pagamento dei creditori sociali (l'"Attivo di Liquidazione"), dovranno:
(i) prioritariamente, attribuire ai titolari di azioni ordinarie un importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione delle relative azioni ordinarie sia a titolo di nominale sia di eventuale sovrapprezzo;
(ii) in via postergata, attribuire quanto ancora residua, dopo l'assegnazione di cui al punto (i), ai titolari di azioni speciali fino a un importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione delle azioni speciali sia a titolo di nominale sia di eventuale sovrapprezzo;
(iii) qualora, a seguito delle assegnazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii), avanzasse Attivo di Liquidazione residuale, lo stesso dovrà essere ripartito tra i titolari di azioni ordinarie e i titolari di azioni speciali in proporzione alla quota di partecipazione al capitale della Società dagli stessi detenuta.
23.1. Il domicilio dei soci, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro soci.
23.2. Il domicilio degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i
loro rapporti con la Società, è quello risultante dal registro delle impre-
se.
Articolo 24
| Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa | |
|---|---|
| riferimento alle disposizioni normative e regolamentari vigenti in mate | |
| ria. | |
| F.to Matteo Storchi | |
| F.to Aldo Barbati notaio | |
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