AGM Information • Aug 3, 2021
AGM Information
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Al Presidente dell'Assemblea dei Soci di Comer Industries S.p.A. Al Presidente del Consiglio di amministrazione di Comer Industries S.p.A.
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Premesso che:
il Consiglio di Amministrazione di Comer Industries S.p.A. (d'ora in avanti, per brevità, anche solo ("Società". "Emittente" o "Comer Industries") in data 14 luglio 2021 ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea Straordinaria dei soci un aumento di capitale sociale ad un prezzo di emissione per azione pari a Euro 20,29 comprensivo di sovraprezzo e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell' art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., mediante emissione di massime n. 8.030.552 nuove azioni ordinarie Comer Industries, prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Comer Industries in circolazione alla data di emissione ("Aumento di Capitale"), da liberarsi mediante conferimento in natura di una partecipazione pari all'80.3% del capitale sociale di WPG Holdco B.V., con sede in Herengracht 466 1017 CA Amsterdam (Netherlands), registrata presso Netherlands Chamber of Commerce al numero 74130234 ("WPG Holdco" o "Target Company");
l'Aumento di Capitale si inguadra in una più articolata operazione ("Operazione") definita di "Reverse Take Over", ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia e dovrà essere approvata dall'Assemblea dei soci di Comer Industries nel rispetto dell'art. 11.2 dello Statuto della Società.
L'Operazione, disciplinata da un accordo ("Accordo di Investimento"), sottoscritto tra Comer Industries, Eagles Oak S.r.l., socio di maggioranza di Comer Industries, e WPG Parent B.V. ("WPG Parent"), proprietaria del 100% di WPG Holdco, prevede - successivamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive - (i) che Comer Industries acquisti, e WPG Parent venda, azioni di WPG Holdco rappresentanti il 19,7% del capitale sociale della stessa dietro il pagamento di un importo pari a Euro 40 milioni, (ii) che l'Assemblea Straordinaria dei soci Comer Industries deliberi, e WPG Parent sottoscriva e liberi, un aumento di capitale sociale con emissione di un numero di nuove azioni dell'Emittente compreso tra un minimo di 7.936.942 e un massimo di 8.030.552 e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., in quanto riservato alla sottoscrizione da parte di WPG Parent e da liberarsi mediante il conferimento delle rimanenti partecipazioni di WPG Holdco non trasferite all'Emittente per effetto della vendita di cui al punto (i) che precede, e quindi per un totale di azioni di WPG Holdco rappresentanti l'80,3% del capitale sociale della stessa ("Partecipazione"); (iii) che il numero esatto delle azioni di nuova emissione dell'Aumento di Capitale fosse determinato da Comer Industries tenuto conto del numero
di Warrant Comer per i quali risultasse esercitato il diritto di conversione in azioni ordinarie entro il 19 luglio 2021, affinché, post Aumento di Capitale, le azioni emesse a servizio del predetto conferimento in natura corrispondessero esattamente al 28% del capitale sociale dell'Emittente.
Pertanto, l'Aumento di Capitale sul quale i soci sono chiamati a deliberare costituisce presupposto imprescindibile per l'acquisto da parte di Comer Industries del 100% del capitale sociale di WPG Holdco e, consequentemente, per il perfezionamento dell'Operazione.
L'operazione di Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione a fronte di conferimento rientra nella disciplina ex art. 2441, 4° comma, primo periodo del cod. civ. e richiede ex lege preliminarmente il rilascio di un parere di congruità sul prezzo di emissione delle azioni da parte del Collegio Sindacale di Comer Industries, nonché la valutazione di WPG Holdco da parte di un esperto indipendente ai sensi e per gli effetti degli articoli 2343, 2343-ter, comma 2, lett. b) e 2440 cod. civ..
Consequentemente, il Consiglio di Amministrazione della Società ha redatto una completa e dettagliata relazione che illustra l'Operazione, evidenziando le ragioni del conferimento ed esponendo i metodi di determinazione del prezzo di emissione delle azioni Comer Industries da assegnare a fronte del conferimento della Partecipazione.
La predetta relazione degli amministratori è stata guindi trasmessa al Collegio Sindacale, nella persona del suo Presidente, nonché alla società di revisione Deloitte, quale revisore legale della Società.
Tutto ciò premesso, è intenzione dello scrivente Collegio Sindacale sottoporre all'attenzione dei Soci il proprio parere che accompagna la Relazione del Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza a quanto previsto dalla legge.
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Il presente documento ha il fine di fornire al Consiglio di Amministrazione ed all'Assemblea dei soci di Comer Industries il parere previsto dall'art. 2441, comma 6, del cod. civ. in merito alla fondatezza delle ragioni che hanno determinato la proposta di Aumento di Capitale sociale mediante conferimento in natura e sui criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, al fine di valutarne la congruità.
Nell'esecuzione del presente incarico i sindaci non hanno effettuato una valutazione economica della Società o della Target Company. Tale valutazione compete, infatti, esclusivamente agli Amministratori ed all'esperto indipendente ai sensi e per gli effetti degli artt. 2343, 2343-ter, comma 2, lett.b) e 2440 cod. civ..
Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalla Società tutti i documenti e le informazioni ritenuti utili. Abbiamo quindi analizzato la documentazione messa a nostra disposizione ed in particolare:
Ai fini della redazione del presente parere abbiamo svolto le seguenti principali attività:
circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, alla determinazione del valore di emissione delle azioni a servizio dell'Aumento di Capitale;
Abbiamo infine raccolto, attraverso discussioni e scambi di informative con la Direzione della Società e limitata analisi documentale, informazioni circa eventi avvenuti dopo la data di approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2020 che possano avere un effetto significativo sulla determinazione dei valori oggetto del presente parere.
Dall'esame della complessiva documentazione prodotta dagli Amministratori, il Collegio Sindacale osserva quanto seque.
L'operazione prevede l'acquisto da parte di Comer Industries del 100% del capitale sociale di WPG Holdco mediante:
La Relazione degli Amministratori espone e spiega la natura, le cause e il tipo di aumento di capitale che si intende proporre. In estrema sintesi, trattasi di un aumento di capitale contro conferimento in natura della Partecipazione, da eseguirsi nell'ambito dell'acquisizione del 100% del capitale sociale di WPG Holdco, mediante emissione di massime n. 8.030.552 azioni di nuova emissione di Comer Industries ad un prezzo unitario di Euro 20,29.
In sequito allo scadere del periodo di esercizio del diritto di conversione in azioni ordinarie dei Warrant Comer, il numero esatto delle azioni di nuova emissione a servizio dell'Aumento di Capitale è stato determinato, come risulta dalla Relazione degli Amministratori, in n. 8.029.865.
Come si evince dalla Relazione degli Amministratori:
il Gruppo WPG opera in un settore complementare rispetto a quello del Gruppo Comer Industries, in quanto è dotato anch'esso di una rilevante esperienza nell'applicazione di nuove
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soluzioni nell'ambito dei prodotti e sistemi di trasmissione specializzati per macchine utilizzate in numerosi settori industriali, da quello agricolo a quello minerario a quello energetico;
Quanto, nello specifico, al ricorso ad un aumento di capitale in natura, con conseguente esclusione ex lege del diritto di opzione dei soci, si osserva come lo stesso risulti coerente rispetto agli scopi sociali e la sua previsione e attuazione sono improntate ai principi di corretta amministrazione e rispettose dei limiti di legge e delle previsioni statutarie.
In particolare, si dà atto che tutte le azioni precedentemente emesse dall'Emittente sono state interamente liberate e che il Consiglio di amministrazione di Comer Industries ha motivato l'aumento "riservato" affermando che "L'Aumento di Capitale si inserisce nel quadro di un'operazione complessiva finalizzata a integrare i gruppi facenti capo, rispettivamente, a Comer Industries e a WPG Holdco" e consente alla Società di proseguire la sua politica di crescita e sviluppo così come ampiamente rappresentato agli investitori, così come, anche sotto il profilo economico-finanziario, la scelta di realizzare l'Operazione in via prioritaria utilizzando azioni Comer Industries consente di rafforzare la situazione patrimoniale dell'Emittente.
Quanto alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni di Comer Industries a servizio dell'Aumento di Capitale, si osserva che la valutazione circa la sua congruità deve essere condotta tenendo in debita considerazione, da un lato, la valutazione svolta sul 100% del capitale sociale di WPG Holdco da parte del perito incaricato ai sensi dell'art. 2343-ter c.c. e, dall'altro, delle circostanze esposte del Consiglio di Amministrazione nella relazione redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ..
In tema di valutazione ex art. 2343-ter cod. civ., si riferisce che il Consiglio di Amministrazione di Comer Industries ha affidato in data 1 giugno 2021 ad Analisi Società di Revisione S.p.A. l'incarico di determinare il valore economico della WPG Holdco alla data del 15 giugno 2021.
La relazione di stima è stata completata e resa disponibile in data 30 giugno 2021 ed è poi stata esaminata nel corso della riunione del Consiglio di amministrazione tenutasi il 14 luglio 2021.
La valutazione è stata condotta con il metodo dei multipli di mercato ed ha portato l'esperto a stimare il valore economico della WPG Holdco al 15 giugno 2021 in Euro 259.000.000.
Il Consiglio di Amministrazione di Comer Industries, dopo aver preso in considerazione diversi approcci valutativi così come indicato nella propria relazione, ha individuato il prezzo di emissione,
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comprensivo di sovrapprezzo, in Euro 20,29 per ciascuna azione di nuova emissione al servizio dell'Aumento di Capitale, nel rispetto di quanto previsto dal sesto comma dell'art. 2441 cod. civ..
Il Consiglio di Amministrazione evidenzia come l'articolo 2441, comma 6, cod. civ. stabilisce che per le società le cui azioni non siano quotate su mercati regolamentati (come Comer Industries, le cui azioni sono negoziate su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, da intendersi come valore "economico" della Società, anche alla luce del complessivo contesto in cui l'operazione di aumento di capitale si colloca. In tale contesto si evidenzia che il prezzo di emissione delle azioni deve tenere in debita considerazione le specificità dell'operazione e le motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione sopra esposte.
Per gli emittenti le cui azioni siano ammesse alle negoziazioni su sistemi multilaterali di negoziazione, quale è Comer Industries, è prassi utilizzare quale metodo valutativo (ai fini della verifica del valore del proprio capitale) il metodo delle quotazioni di borsa (in quanto in grado di meglio fornire una valutazione continua degli emittenti).
Sempre nella Relazione degli amministratori si legge che: "... si ritiene che il criterio della quotazione di Borsa, quale criterio per la verifica circa la congruità del prezzo di emissione, generalmente possa costituire un metodo idoneo a fornire un'indicazione del reale valore economico del capitale della Società, in quanto il valore di negoziazione delle azioni esprime il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate, riflettendo le aspettative del mercato circa l'andamento economico e finanziario della Società".
Rispetto alle risultanze delle diverse metodologie valutative analizzate, l'Emittente ha preso come riferimento la media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali dell'ultimo mese precedente al 9 luglio 2021, ossia l'ultimo giorno di Borsa aperta della settimana antecedente l'annuncio dell'Operazione, per le seguenti ragioni:
La Relazione degli amministratori del 14 luglio 2021, redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. avente ad oggetto la proposta di Aumento di Capitale, che illustra, tra le altre, la struttura del suddetto aumento, la ratio dell'Operazione, le motivazioni poste a fondamento dell'esclusione del diritto d'opzione, nonchè i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni a servizio dell'Aumento di Capitale
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ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., circa la congruità del prezzo di emissione delle azioni relative all'Aumento di Capitale, con esclusione del diritto di opzione, illustrato dal Consiglio di Amministrazione nella propria relazione del 14 luglio 2021.
Reggio Emilia, 29 luglio 2021
| Il Collegio Sindacale di Comer Industries S,p.A. |
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| Khuw. Luigi Gesaldi - Presidente |
| Corrado Baldini - Sindaco effettivo |
| Massimiliano Fontani - Sindaco effettivo |
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