AGM Information • Apr 24, 2020
AGM Information
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L'anno 2020, questo giorno 22 del mese di aprile, alle ore 9,05, il sig. Matteo Storchi, Presidente del Cda di Comer Industries Spa ("Società") dichiara aperta l'assemblea ordinaria degli azionisti della Società per discutere e deliberare sul seguente:
Assume la presidenza il Presidente del C.d.A., sig. Matteo Storchi (che dichiara di trovarsi fisicamente presso la sede della Società), il quale premette che la presente assemblea si tiene, come riportato nell'avviso di convocazione, mediante esclusivo collegamento audio-video e dunque senza accesso fisico in uno specifico luogo, in ottemperanza alle prescrizioni governative per il contrasto alla emergenza epidemiologica da COVID-19 e nel rispetto dell'art. 106 del D.L. n. 18/2020 (cosiddetto decreto curaltalia, attualmente in fase di conversione in legge).
Il Presidente procede alla identificazione dei partecipanti ai quali sono state individualmente inviate specifiche credenziali di accesso personalizzate, facendo l'appello dei soggetti collegati attraverso dette credenziali.
L'elenco dei partecipanti viene riportato nel verbale di assemblea ed è a disposizione di tutti i partecipanti.
Il Presidente invita il consigliere Luca Gaiani a fungere da segretario e chiede ai partecipanti se sono d'accordo su tale designazione.
Nessuno si oppone.
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Il consigliere Luca Gaiani accetta la nomina a segretario e dichiara di trovarsi fisicamente presso il suo studio professionale in Modena Viale del Sagittario n. 5, luogo in cui si intende conseguentemente tenuta la presente assemblea.
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Il Presidente chiede ai partecipanti se il collegamento audio consente loro di ascoltare e comprendere correttamente ciò che viene indicato.
Ciascun partecipante risponde affermativamente.
Il Presidente dà atto:
Il Presidente comunica quindi che partecipano, con le modalità in precedenza ricordate, numero 5 (cinque) aventi diritto al voto, rappresentanti, in proprio o per delega, n. 16.662.303 azioni ordinarie su un totale di n. 20.409.280 azioni ordinarie attualmente in circolazione e così l'81,641% del capitale sociale avente diritto di voto.
Il Presidente dichiara che i nominativi dei partecipanti (personalmente o per delega) alla assemblea, con indicazione del capitale posseduto, risultano dall'elenco di seguito riportato.
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| Socio | Azioni e diritti di | % | Delega |
|---|---|---|---|
| voto | |||
| Eagles Oak Srl | 14.640.089 | 71,733% | Sig. Fabrizio Lotti |
| Finregg Spa | 1.700.000 | 8,330% | In proprio - Legale rappresentante |
| Sig. Fabio Storchi | |||
| Government of | 210.300 | 1,030% | Studio Trevisan - Sig.ra Chiara |
| Norway | Bevilacqua | ||
| Amundi Valore Italia | 67.588 | 0,331% | Studio Trevisan - Sig.ra Chiara |
| Pir | Bevilacqua | ||
| Amundi Dividendo | 44.326 | 0,217% | Studio Trevisan - Sig.ra Chiara |
| Italia | Bevilacqua |
Il Presidente prosegue dando atto che:
Il Presidente dichiara quindi la presente assemblea legittimamente costituita in prima ed unica convocazione ed idonea a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.
Prima di passare alla trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente comunica, ai sensi dell'art. 9 dello statuto, che, in base alle comunicazioni pervenute ed alle informazioni disponibili, due soci detengono, alla data odierna, partecipazioni rilevanti (come definite dal citato articolo dello statuto):
(a) Eagles Oak Srl titolare di n. 14.640.089 azioni pari al 71,733% del capitale sociale;
(b) Finregg Spa titolare din. 1.700.000 azioni pari all' 8,330% del capitale sociale.
Il Presidente invita gli intervenuti a voler far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e statutarie.
l'indicazione del numero delle rispettive azioni, degli altri partecipanti, o di coloro che avranno interrotto la loro partecipazione prima di ciascuna votazione e di coloro che esprimeranno voto contrario o si asterranno o si dichiareranno non votanti, sempre con l'indicazione del capitale posseduto, risulteranno dal verbale;
Il Presidente prega quindi gli aventi diritto di voto di non disconnettere il collegamento per tutta la durata dei lavori assembleari, invitando coloro che intendessero invece interrompere la partecipazione alla presente assemblea prima delle votazioni a comunicarlo espressamente al segretario e al Presidente stesso.
In relazione alla particolare modalità di tenuta "a porte chiuse" della presente assemblea, come detto resasi necessaria per l'attuale periodo di emergenza epidemiologica, il Presidente fa presente che, qualora il collegamento di uno o più degli aventi diritto al voto venga meno egli procederà a sospendere temporaneamente i lavori assembleari fino a quando il collegamento non sia stato ripristinato.
Al riguardo, prega coloro che dovessero disconnettersi per motivi tecnici ad inviare immediatamente una e-mail all'indirizzo [email protected] oppure contattare il numero di telefono aziendale +39 0522 974556 in modo da segnalare la disconnessione, laddove la stessa non sia già stata riscontrata dal personale della società.
Il Presidente precisa che, al fine di consentire la più ampia partecipazione al dibattito, gli interventi dovranno essere formulati in modo che siano strettamente attinenti ai punti all'ordine del giorno e di una durata non superiore, possibilmente, a 10 minuti; per ciascun argomento all'ordine del giorno le risposte verranno fornite al termine di tutti gli interventi.
Sono consentiti, inoltre, brevi interventi di replica, possibilmente, non superiori a 3 minuti. Gli intervenuti effettueranno i propri interventi chiedendo la parola al Presidente.
Tutto quanto sopra premesso, il Presidente passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del
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giorno.
1) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio sindacale e dalla relazione della Società di revisione; destinazione dell'utile d'esercizio e presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Comer Industries al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
In merito al primo punto all'ordine del giorno, considerato che la documentazione di bilancio è stata depositata a norma di legge e messa a disposizione sul sito internet della Società, il Presidente propone, qualora tutti i partecipanti siano d'accordo, di omettere la lettura della Relazione degli Amministratori sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Propone altresì di omettere la lettura del bilancio d'esercizio e consolidato.
Stante il consenso unanime dei presenti, il Presidente omette la lettura integrale dei documenti, limitandosi a fornire i dati di sintesi più significativi con l'assistenza del CFO della Società sig. Cristian Grillenzoni.
Il Presidente comunica che il CFO proietterà alcune schede a supporto della illustrazione e che le stesse potranno essere visionate dai partecipanti mediante condivisione dello schermo.
Il Presidente chiede ai partecipanti se siano in grado di visionare la scheda proiettata o, in caso contrario, di comunicare, se lo ritengono, un indirizzo e-mail al quale si procederà ad inviare le slides in formato "Pdf".
Vengono inviate le slides ai partecipanti che lo richiedono.
Il socio Finregg Spa interviene nel corso della illustrazione per chiedere alcune informazioni dettagliate riguardanti la struttura produttiva del gruppo e l'andamento del fatturato di talune linee di business.
Trattandosi di argomenti non attinenti al bilancio, si prosegue con l'illustrazione.
Al termine della illustrazione, il Presidente ricorda che la società di revisione Deloitte & Touche Spa ha espresso un giudizio senza rilievi né richiami di informativa sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, sia sul bilancio consolidato alla medesima data, come risulta dalle rispettive relazioni, che contengono anche il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il
Il Presidente chiede al sindaco effettivo Luigi Gesaldi di dare lettura delle conclusioni della Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea redatta ai sensi dell'art. 2429 del codice civile. Terminata la lettura del sindaco Gesaldi, il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sugli argomenti all'ordine del giorno.
Interviene il sig. Fabio Storchi per il socio Finregg Spa, il quale sottolinea che i risultati raggiunti sono molto buoni, segno di una gestione corretta e positiva e si complimenta con il management. Chiede quindi chiarimenti sulla stock grant contabilizzata nel bilancio 2019, ricordando che già in altra sede Finregg Spa aveva espresso contrarietà alla operazione.
Il consigliere Luca Gaiani, su invito del Presidente, fornisce dettagli tecnici riguardanti la rappresentazione contabile e fiscale della operazione, sottolineando che l'onere effettivo a carico di Comer Industries Spa è pari a zero in quanto le azioni al servizio della stock grant sono state apportate a Comer Industries Spa in conto capitale (e dunque senza alcun esborso, ma con un incremento di patrimonio netto – contabilizzato in una apposita riserva – che andrà a vantaggio di tutti i soci) dalla controllante Eagles Oak Srl. Per altri aspetti contabili della operazione si rinvia a quanto indicato nelle note illustrative del bilancio 2019 e a quanto verrà riportato nel bilancio riferito all'esercizio 2020.. Ricorda infine che l'operazione è stata deliberata dal Cda nel rispetto dell'art. 2389 del codice civile e che tutti i dettagli della operazione stessa sono stati resi pubblici a norma di legge.
Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di deliberazione contenuta nella relazione degli amministratori sugli argomenti all'ordine del giorno, il cui testo è il seguente.
"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione
di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.
di destinare l'utile di esercizio pari ad Euro 16.290.330 come segue:
i. Dividendo pari ad Euro 0,35 (trentacinque centesimi) per ogni azione in essere alla data di approvazione. Il dividendo andrà in pagamento il prossimo 29 aprile 2020 (c.d. payment
date), con data stacco cedola 27 aprile 2020 (c.d. ex-date). In tal caso, avranno diritto al dividendo coloro che risulteranno azionisti di Comer Industries S.p.A. al termine della giornata contabile del 28 aprile 2020 (c.d. record date).
ii. Euro 621.856 a Riserva Legale (ex art.2430 cod. civ.), affinché quest'ultima raggiunga il quinto del capitale sociale.
iii. Euro 2.396 alla Riserva per utili netti su cambi non realizzati.
Il residuo valore alla Riserva Straordinaria."
Il Presidente comunica che sono tuttora presenti numero 5 aventi diritto al voto, rappresentanti, in proprio o per delega, n. 16.662.303 azioni ordinarie come indicato in precedenza.
Il Presidente invita chi approva ad esprimerlo verbalmente in modo chiaro ed indicando nome e numero di azioni:
Il Presidente prega il segretario di prendere nota delle dichiarazioni di voto.
La proposta di approvazione del bilancio sopra formulata è approvata all'unanimità maggioranza.
Il Presidente passa quindi a trattare il secondo punto all'ordine del giorno e cioè "Nomina del Collegio sindacale e del suo Presidente e determinazione dei relativi compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti."
Il Presidente ricorda che, come già indicato nella relazione del Cda all'Assemblea, con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 scade il mandato del Collegio Sindacale e si rende, pertanto, necessario provvedere alla nuova nomina. I Sindaci devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art.148, comma 3, del TUF, nonché i requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica, normativamente o statutariamente.
Il Collegio Sindacale della Società è composto da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti, destinati a restare in carica per tre esercizi (con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo al terzo esercizio della carica) e rieleggibili alla scadenza del mandato; tanto i Sindaci effettivi quanto i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea degli Azionisti le maggioranze previste dalla legge.
La controllante Eagles Oak Srl ha fatto pervenire alla Società la lista dei candidati che essa intende sottoporre alla approvazione della presente assemblea, lista che è stata resa notà sul sito internet della società unitamente alle necessarie dichiarazioni e attestazioni di legge, ai curricula vitae e all'elenco degli incarichi ricoperti.
Ricorda che dei tre candidati alla carica di sindaco effettivo, due, e cioè Luigi Gesaldi e Corrado Baldini fanno già parte del Collegio e non hanno bisogno di presentazioni. Massimiliano Fontani. dottore commercialista, ricopre incarichi di amministrazione e controllo in diverse società ed enti finanziari. I candidati alla carica di sindaci supplenti sono membri effettivi del collegio sindacale della controllata Comer Industries Components Srl e dunque già operano all'interno del gruppo. Non sono pervenute candidature da parte di altri soci.
Il Presidente chiede dunque al delegato di Eagles Oak Srl, sig. Fabrizio Lotti, di leggere la proposta di deliberazione alla assemblea in merito al secondo punto all'ordine del giorno.
Il delegato di Eagles Oak Srl formula la seguente proposta di deliberazione
"L'assemblea "L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A.,
Il Presidente ringrazia il sig. Fabrizio Lotti e poiché nessuno chiede la parola mette in votazione la proposta di nomina del Collegio sindacale secondo il testo formulato dal socio Eagles Oak Srl. Il Presidente comunica che sono tuttora presenti numero 5 aventi diritto al voto, rappresentanti, in proprio o per delega, n. 16.662.303 azioni ordinarie come indicato in precedenza. Il Presidente invita chi approva ad esprimerlo verbalmente in modo chiaro ed indicando nome e numero di azioni:
Fabio Storchi per Finregg Spa rappresentante di 1.700.000 azioni astenuto.
Il Presidente prega il segretario di prendere nota delle dichiarazioni di voto.
La proposta di nomina del Collegio sindacale secondo il testo formulato dal socio Eagles Oak Srl è approvata a maggioranza.
Il Presidente passa infine a trattare il terzo punto all'ordine del giorno che recita "Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Dà quindi lettura della Relazione del Cda al riguardo.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ..
La presente la richiesta intende consentire alla Società, e per essa al suo organo amministrativo, di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente, nonché in conformità alle prassi di mercato, di tempo in tempo ammesse ai sensi dell'art. 13 della normativa Market Abuse Regulation di cui al reg. Ue n. 596/2014 ("MAR"), per le seguenti finalità:
conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche i. di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant:
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Si precisa che, allo stato, la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.
L'autorizzazione verrà richiesta per il periodo di 18 mesi previsto dal codice civile a far data dell'eventuale delibera da parte dell'Assemblea, per l'acquisto in qualsiasi momento all'interno del periodo infra menzionato, anche in più tranches, di azioni ordinarie, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale.
Gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire, come per legge (art. 2357, comma 1, cod. civ), entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.
Come precedentemente indicato, in conformità dell'art. 2357, comma 1, cod. civ, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve
disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
Poiché, alla data della Relazione, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 era stato approvato soltanto dal Consiglio di Amministrazione (essendo stato approvato dalla presente Assemblea quale primo argomento e dunque prima della delibera inerente l'acquisto di azioni proprie), il Consiglio di Amministrazione, ai fini della verifica dei limiti di spesa, ha a suo tempo tenuto conto delle risultanze del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e della proposta di destinazione dell'utile netto di esercizio 2019 descritta nella relazione illustrativa al primo punto dell'ordine del giorno della prossima Assemblea, nel presupposto che gli stessi vengano approvati dalla medesima.
Il suddetto bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 della Società evidenzia una riserva sovrapprezzo azioni di Euro 27.943.916 (che può essere distribuita in quanto ai sensi art 2431 cod. civ. con la destinazione sopra proposta la riserva legale ha già raggiunto i limiti di legge) e altre riserve disponibili per Euro 42.983.287 che comprendono la Riserva da Stock Grant per Euro 3.180.607 e la Riserva Straordinaria di Euro 39.494.214 (ammontare che tiene conto dell'importo di Euro 8.522.830 corrispondente alla parte dell'utile dell'esercizio 2019 destinato a Riserva Straordinaria come da proposta alla prossima Assemblea a cui si devono aggiungere Euro 308.466 di utili a nuovo non disponibili).
Ai fini della determinazione dell'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili occorre considerare anche che:
Tenuto conto dei presupposti sopra riportati, l'ammontare complessivo degli utili effettivamente distribuibili e delle riserve effettivamente disponibili ammonta, alla data della presente Relazione, a Euro 69.829.535.
Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà assicurarsi che gli utili distribuibili e le riserve disponibili sussistano al momento in cui gli acquisti saranno effettuati.
Il limite massimo entro il quale la Società, in forza dell'autorizzazione dell'Assemblea, può acquistare azioni proprie è attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3, cod. civ., ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.
Alla data della presente relazione si ricorda che:
Il prezzo di acquisto di ciascuna azione dovrà essere compreso tra Euro 1,00 (uno/00) ed Euro 20,00 (venti/00) per azione nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla MAR, dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8.03.2016 e dalle prassi ammesse, ove applicabili.
A tal proposito si precisa che gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052, in attuazione della MAR, e quindi a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisto.
Il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, salva la possibilità di avvalersi delle eccezioni previste dalla normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse.
L'effettuazione degli acquisti avverrà secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente, che nell'acquistare le azioni proprie garantirà la parità di trattamento tra gli azionisti e rispetterà le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei sistemi multilaterali di negoziazione, agendo inoltre in conformità alle modalità e nei limiti operativi del MAR, ivi incluse le Prassi di Mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 MAR, del Regolamento 2016/1052 e della normativa generale e di settore applicabile.
Quanto agli atti di disposizione delle azioni proprie, acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società, essi potranno essere effettuati, alle condizioni e nei limiti di legge, ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, mediante alienazione delle stesse sul mercato, fuori mercato ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli). Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.
Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società
conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant:
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ammesse, di tempo in tempo vigenti, o dalla normativa applicabile. Le disposizioni potranno essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione.
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Terminata la lettura il Presidente dichiara aperta la discussione.
Il socio Finregg Spa sottolinea che, in ogni caso, occorrerà evitare che acquisti di azioni proprie siano tali da portare il flottante al di sotto del limite richiesto da Borsa Italiana.
Al termine degli interventi, il Presidente passa quindi alla votazione. Il Presidente mette in votazione la proposta del Cda in merito alla autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie secondo il testo di cui ha appena dato lettura.
Il Presidente comunica che sono tuttora presenti numero 5 aventi diritto al voto, rappresentanti, in proprio o per delega, n. 16.662.303 azioni ordinarie come indicato in precedenza.
Il Presidente invita chi approva ad esprimerlo verbalmente in modo chiaro ed indicando nome e numero di azioni:
Il Presidente prega il segretario di prendere nota delle dichiarazioni di voto.
La proposta di deliberazione concernente l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie secondo il testo proposto dal Cda e sopra riportato è approvata a maggioranza.
Non essendovi altro da illustrare o deliberare in merito ai punti all'ordine del giorno, e nessuno richiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la presente assemblea quando sono le ore 10.30.
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Il Verbale della Assemblea odierna, redatto dal Segretario e condiviso in via telematica dal Presidente, sarà trascritto nel libri sociali e sottoscritto da Presidente e Segretario ed avrà la pubblicità di legge.
Il Presidente Matteo storchi
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N Segre∯ario Luca Ghiani €
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