Comefly Outdoor Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Nov 26, 2021

证券代码：603908 证券简称：牧高笛 公告编号：2021-043

牧高笛户外用品股份有限公司 关于全资子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称: 武汉大热荒野科技有限公司10%的股权

• 投资金额：人民币1000 万元

• 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，亦不构成关联交易。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海口牧高笛 投资有限公司（以下简称“海口牧高笛”）于2021 年11 月26 日与武汉大热荒 野科技有限公司（以下简称“大热荒野”或“标的公司”）及其现有全部股东朱 显、黄立、林师瀚、时正南、黄楠、天津小恐龙股权投资合伙企业（有限合伙）、 北京襄元科技中心（有限合伙）、武汉大热荒野企业管理中心（有限合伙）签署 了《关于武汉大热荒野科技有限公司之增资协议》，海口牧高笛以自有资金人民 币1000 万元认购大热荒野人民币15.9903 万元新增注册资本，其余计入资本公 积金，从而获得本次增资后标的公司10.00%的股权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》与公司《章程》、《对外投资管 理制度》、《总经理工作细则》等有关规定，本项投资在公司总经理审批权限范 围内，无需提交董事会或股东大会审议，也无需政府有关部门的批准。

3、公司与其他方之间不存在关联关系，本项投资不构成关联交易。也不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次交易对手方的基本情况

• (1)朱显，中国籍自然人，身份证号：33072**********21X；

(2)黄立，中国籍自然人，身份证号：42280**********414；

(3)林师瀚，中国籍自然人，身份证号：46000**********110；

(4)时正南，中国籍自然人，身份证号：13010**********636；

(5)黄楠，中国籍自然人，身份证号：42010**********445；

(6)武汉大热荒野企业管理中心（有限合伙），一家根据中国法律设立并存续 的有限合伙企业，注册地址为：武汉市江汉区唐家墩路7、9、11 号武汉菱角湖 万达广场A.栋A2 单元20 层17-23 室；（以下简称“员工持股平台”）

(7)天津小恐龙股权投资合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律设立并存 续的有限合伙企业，注册地址为：天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办公室A 区311 房间；（以下简称“小恐龙”）

(8)北京襄元科技中心（有限合伙），一家根据中国法律设立并存续的有限合 伙企业，注册地址为：北京市平谷区平谷镇林荫北街；（以下简称“惟一资本”）

上述（1）-（6）为标的公司的创始股东，（7）、（8）为标的公司前轮投资方； 上述交易对方与公司及海口牧高笛之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的其它关系。

三、投资标的基本情况

1、标的公司名称：武汉大热荒野科技有限公司

2、统一社会信用代码：91420100MA49LYGE6E

3、企业性质：有限责任公司

4、法定代表人：朱显

• 5、注册资本：140.7142 万元人民币

• 6、成立日期：2020 年11 月20 日

• 7、注册地址：武汉市江汉区青年路59 号环球贸易中心(一期)/栋B 塔单元

• 7 层5 号-1

  • 8、主营业务：主要从事体验式拓展活动及策划、露营地服务等业务

9、股权结构：	9、股权结构：
序号	股东姓名/名称	出资方式	本次增资前		本次增资后
			认缴注册资本（人民币**/**元）	出资比例	认缴注册资本（人民币**/**元）	出资比例
1	朱显	货币	713,810	50.73%	713,810	44.6403%

				黄楠		货币	253,184	17.99%	253,184	15.8336%
		3		林师瀚		货币	52,125	3.70%	52,125	3.2598%
				时	正南	货币	44,681	3.18%	44,681	2.7943%
		5		员	工持股平台	货币	118,200	8.40%	118,200	7.3920%
		6		小	恐龙	货币	112,571	8.00%	128,561	8.0400%
		7		惟	一资本	货币	112,571	8.00%	128,561	8.0400%
				海	口牧高笛	货币	-	-	159903	100000%
									,	.
	合计						1,407,142	100%	1,599,025	100%

10、标的公司经营情况

截至2021 年10 月31 日，标的公司总资产1235.48 万元，净资产1115.14 万元；2021 年1-10 月，标的公司营业收入1096.04 万元，净利润10.21 万元（上 述数据未经审计）。

四、本次增资协议的主要内容

1、海口牧高笛同意按照本协议的约定以人民币10,000,000 元的价格认购标 的公司人民币159,903 元新增注册资本，其余计入标的公司资本公积，从而获得 本次增资后充分稀释基础上标的公司10.00%的股权；小恐龙同意按照本协议的 约定以人民币1,000,000 元的价格认购标的公司人民币15,990元新增注册资本， 其余计入标的公司资本公积，从而获得本次增资后充分稀释基础上标的公司 1.00%的股权；惟一资本同意按照本协议的约定以人民币1,000,000 元的价格认 购标的公司人民币15,990 元新增注册资本，其余计入标的公司资本公积，从而 获得本次增资后充分稀释基础上标的公司1.00%的股权。

2、本次增资应于各投资方分别书面确认本协议所述的交割前提条件均已全 部满足或书面豁免之日起的十个工作日内完成交割。于交割日内，各投资方分别 应将对应的增资款汇入由标的公司事先书面指定的专用账户。

3、标的公司应在各投资方将其根据本协议约定应支付的增资款全部划入标 的公司专用账户后五个工作日内向该投资方提供银行入账证明，并出具出资证明 书。

4、标的公司及其创始股东承诺并保证：标的公司收到增资款后，将确保该 等增资款用于标的公司主营业务的业务扩展、研发、生产、资本性支出及与其拟 从事业务相关的一般流动资金或投资方书面同意的其他用途。未经投资方事先书 面同意，不得用于偿还公司正常经营活动以外的任何借款、贷款。

5、各方一致同意，各投资方的交割均依据其各自的独立意志决定。任一投 资方的决定不影响另一投资方在本协议下的权利和义务，任一投资方若不进行交 割或发生违约，另一投资方不应为该投资方的任何行为承担任何责任或义务，且 不应为此受到任何损害。

五、本次对外投资对公司的影响

1、大热荒野主要从事体验式拓展活动及策划、露营地服务等业务，本轮增 资也将用于营地拓展和市场运营，公司看好精致露营市场与大热荒野的未来发展， 且双方上下游关系也有良好的协同价值，本次投资对于公司的主营业务将带来正 面的积极影响。

2、标的公司是公司潜在下游客户，鉴于公司将委派一名高级管理人员担任 标的公司董事，标的公司也将成为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市 规则》与公司《章程》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》等有关规定， 经公司总经理批准，同意公司及子公司在不超过人民币300 万元额度内与标的公 司开展业务合作，并视未来一年内的业务发生额确定下年度双方关联交易额度。

3、海口牧高笛本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司经营及财 务状况产生重大影响。

六、对外投资的风险分析

标的公司成立于2020 年11 月，其主营业务尚处于初创与成长阶段，公司本 次投资未来取得的收益存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

牧高笛户外用品股份有限公司董事会

2021 年11 月27 日