Comefly Outdoor Co.,Ltd — Board/Management Information 2023

Apr 26, 2023

牧高笛户外用品股份有限公司

2022 年度独立董事述职报告（陈汉）

本人作为牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律、法规以及《公 司章程》、《独立董事工作制度》的规定及要求，在 2022 年度的工作中，勤勉尽 责、切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与 公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者 的合法权益，现将本人 2022 年度履行职责的情况报告如下：

一、本人基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

陈汉：男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 11 月出生，法学博士。 2008 年 6 月来一直执教于中国政法大学；现任中国政法大学教师、副教授，中 国法学会婚姻法学研究会副秘书长，公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、本人年度履职情况

（一）会议出席情况

2022 年度，在本人任期内，公司共召开董事会 6 次，股东大会 3 次。

2022年度	，在本人任期内，公司共	，在本人任期内，公司共	召开董事	会6次，股东大会3次。	会6次，股东大会3次。	会6次，股东大会3次。
	参加董事会情况			出席股东大会情况
本年度应参加董 事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺 席 （次）	本年度股东大 会次数	出 席 （次）	未出席 （次）
6	6	0	0	3	0	3

本人就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各项议

题的讨论并提出合理化建议，并以严谨的态度行使表决权。2022 年度，本人对

各项议案没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。

（二）发表独立意见情况

2022 年度发表的独立意见具体情况如下：

序号	会议名称	发表独立意见事项的议案
1	第六届董事会 第三次会议	1、关于变更募集资金投资项目的议案
2	第六届董事会 第四次会议	1、关于2021年度利润分配预案的议案； 2、关于续聘会计师事务所的议案； 3、关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案 4、关于以存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案 5、关于2022年申请综合授信及担保额度的议案 6、关于开展远期结售汇业务的议案 7、关于变更董事的议案 8、关于调整独立董事津贴的议案 9、关于全资子公司核销部分应收账款的议案 10、关于公司2021年度内部控制评价报告的议案 11、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
3	第六届董事会 第六次会议	1、关于聘任公司董事会秘书的议案
4	第六届董事会 第七次会议	1、关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
5	第六届董事会 第八次会议	1、关于以集中竞价交易方式回购股份的议案 2、关于2022 年度向银行申请增加综合授信额度及为下属子公司增 加担保额度的议案 3、关于会计政策变更的议案 4、关于制定《牧高笛户外用品股份有限公司未来三年股东分红回报 规划（2022-2024年）》的议案

本人认为，公司 2022 年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理

准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程 序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

三、本人年度履职重点关注事项

一 ( ) 募集资金使用情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 和公司《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放与使用情况进行了认真监 督与审核，并重点关注了公司变更募投项目、募集资金现金管理等情况，本人认 为公司严格执行了募集资金管理制度，募集资金使用的程序符合有关法律法规的 规定，不存在违法违规行为。

（二）关于聘任公司高级管理人员事项

本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体 状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得 担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解 除的情况。本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，董事会对上述任 职人员的提名、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（三）现金分红及其他投资者回报情况

公司利润分配预案符合客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定， 现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司 长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。

（四）以集中竞价交易方式回购股份事项

公司本次回购股份，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董 事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份事项合法、 合规。公司本次回购股份的实施，有利于促进公司健康可持续发展，进一步建立、 健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密 结合，切实提高公司股东的投资回报。

四、总体评价和建议

2023 年本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，继续谨慎、 忠实、勤勉地履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，进一步 加强与公司董事、监事及管理层的沟通，重点关注公司募集资金的使用情况、信 息披露等事项，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的 合法权益。