Comcm SA Constanta

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 12, 2011

1617
$\epsilon$ Luna $\mathcal{OT}_{\mathcal{A}}$

Raport curent

conform Regulamentului C.N.V.M.nr 1 / 2006

Data raportului 12.09.2011

COMCM_S.A. Sediul social: CONSTANTA B-dul Aurel Vlaicu 144 Nr.telefon/fax: 0241617308 / 0241616023 Nr.și data înregistrării la O.R.C : J13/613/1991 Cod fiscal: RO 1868287

I. Evenimente importante de raportat

In conformitate cu prevederile articolului 7, alin. 4 din Regulamentul nr. 6/2009 ai CNVM, si ale articolului 117 indice 1 alin. 4 din Legea 31/ 1990, Consiliul de administratie al S.C. COMCM S.A. cu sediul în Constanța, Bdul. Aurel Vlaicu nr. 144, înregistrată la Registrul Comertului sub nr. J 13 / 613 / 1991, având codul unic de înregistrare R 1868287, anunta public faptul ca Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor S.C. COMCM S.A., convocata pentru data de 23/24 septembrie 2011, ora 12:00, in Brasov, strada Nicolae Iorga, nr.2, va avea urmatoarea

ORDINE DE ZI REVIZUITA

• 1. Aprobarea conditiilor si criteriilor de performanta minime, pe care trebuie sa le indeplineasca persoanele care vor avea calitatea de directori cu mandate ai societatii in conditiile Legii 31/1990 republicata si anume: criterii de performanta, obiective de performanta, precum si conditia ca sa nu fi falimentat sau sa introduca in insolventa vreo societatea la care acestia au fost administrator sau directori, conditii de pregatire profesionala si experienta in domeniu. Actualii directori nu sunt numiti cu respectarea conditiilor legale si statutare.
• 1. Alegerea consiliului de administratie prin metoda votului cumulativ, conform Legii 297/2004, art. 235 si a Regulamentului CNVM nr. 1/2006 art. 124 alin.2. Consiliul de Administratie, desemnat in data de 26.04.2011 nu a functionat in conformitate cu prevederile Legii 31/1990 republicata si nu a avut nicio sedința care sa intruneasca normele legale si statutare.

$\sqrt{ }$

• 1. Anularea deciziilor Consiliului de Administratie din perioada 26.04.2011-18.07.2011 avand in vedere ca acestea nu au indeplinit normele legale si statutare.
• 1. Desemnarea ca Presedinte al Consiliului de Administratie al S.C. SCUT S.A. a domnului Fratila Constantin care prin detinerea directa de 32,766 % si detinerea indirecta de de 20,206% cumuleaza o detinere de 52, 972% din capitalul social al SCUT S.A. fiind majoritar, sau a unei persoane propuse de catre dl. Fratila Constantin, motivatia fiind aceea ca SIF TRANSILVANIA are ca reprezentanti in Consiliul de Administratie 2 administratori, desi are o detinere indirecta de 36, 50% din capitalul social. Justificarea acestui punct de pe ordinea de zi este aceea ca la primul A.G.A. al SCUT S.A. se va alege presedintele C.A. al respectivei societati la care S.C. COMCM S.A. este actionar majoritar cu 64, 0071%.
• 1. Aprobarea formularii unei plangerii penale impotriva fostului administrator si de Administratie al COMCM S.A. Stan Iulian si a Presedinte al Consiliului Presedintelui Consiliului de Administratie - Director General SIF al TRANSILVANIA Fercala Mihai, pentru inselaciune, abuz in serviciu si prezentarea de situatii financiare nereale, cu ocazia tranzactionarii actiunilor S.C. SCUT S.A., prin care SIF TRANSILVANIA, respectiv COMCM S.A., la o valoare mult peste cea reala, tranzactie care este suspecta ca fiind nelegala.
• 1. Mandatarea persoanei care sa reprezinte COMCM S.A. in Adunarea Generala a S.C. SCUT S.A. ce va alege Presedintele Consiliului de Administratie de la acesta societate.
• 1. Stabilirea datei de 5 octombrie 2011, ca data de inregistrare pentru identificarea actionarilor asupra carora se resfrang efectele Hotararilor Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor in conformitate cu prevederile art. 238 Legii nr. 297/2004 privind piata de capital.
• 1. Prezentarea raportului de evaluare, inregistrat la S.C. COMCM S.A. sub numarul 680/24.09.2010 in care este reevaluat terenul apartinand S.C. COMCM S.A., situat in Constanta, b-dul Aurel Vlaicu, nr. 144, in suprafata de 200.092 m.p.. Conform raportului mentionat valoarea terenului este de 50 euro/ m.p. In aceste conditii se propun ca valoarea justa a terenului situat in Constanta, b-dul Aurel Vlaicu nr. 144, sa fie de 42.867.710 lei(200.092 m.p. x 50 euro m.p. x 4.2848 lei/ eur), urmand ca acesta valoare sa scada de la 197.465.844 la 42.867.710 lei. Operatiunea propusa respecta prevederile OMFP 3055/2009 art. 122, 123 si 124 si are ca rezultat determinarea corecta a activului net la data de 31.12.2010. Introducerea acestui punct pe ordinea de zi este justificat de refuzul constant atat a fostului presedinte C.A.,

$\overline{2}$

Firu Floriean, cat si a actualului presedinte C.A., Simionescu Dan de aducere la valoare justa a terenului.

• 1. Prezentarea raportului cu numarul 2754/25.03.2011 CLIENTI INCERTI- in care valoarea provizioanelor constituite pentru clientii incerti la data de 31.12.2010 este de 2.919.915, 32 lei din totalul de 7.299.457, 31 lei. In aceste conditii se propune inregistrarea pe costuri a sumei de 4.379.541, 99 lei si corectarea corespunzatoare a rezultatului exercitiului la data de 31.12.2010, conform prevederilor OMFP 3055/ 2009 art. 189. Introducerea acestui punct pe ordinea de zi este justificat de refuzul constant atat a fostului presedinte C.A., Firu Floriean, cat si a a actualului presedinte C.A., Simionescu Dan de a constitui provizioanele la valoarea corecta.
• 1. Aprobarea pornirii actiunii in raspundere impotriva administratorului Simionescu Dan care, desi are cunostinta de reevaluarea terenurilor si de situatia provizioanelor, nu a luat masurile ce se impuneau pentru corectarea valorii de inregistrare a acestora in vederea prezentarii publicului a unor rapoarte reale, dar si pentru incalcarea cu persistenta a prevederilor Legii 31/ 1990 Republicata si a Actului Constitutiv si Contractului de Administrare, justificarea introducerii punctului pe ordinea de zi este in continutul propunerii. Imputernicirea persoanei insarcinata sa exercite actiunea in justitie in raspundere a administratorului Simionescu Dan.
• 1. Prezentarea si analiza Bilantului la data de 30.06.2011 prezentat in sedinta Consiliului de Administratie din data de 16.08.2011, a Raportului de Activitate la data de 30 iunie 2011, discutat in sedinta Consiliului de Administratie din data de 18.07.2011 si a Raportului de Activitate la data de 30 iunie 2011 discutat in sedinta Consiliului de Administratie din data de 16.08.2011; aprobarea masurilor ce vor fi luate fata de conducerea executive avand in vedere ca informatiile prezentate in cele trei situatii sunt total diferite, singura informatie comuna fiind profitul de 840.307 lei.
• 1. Aprobarea pornirii actiunii in raspundere impotriva d-lui Fratila Constantin, in conditiile in care acesta va fi ales administrator ca urmare a exprimarii votului la punctul 2 al Ordinii de zi si desemnarea persoanei care sa exercite actiunea in justitie.
• 1. Aprobarea revocarii din functia de administrator a d-nei Fratila Maria Alexandra.

Convocarea initiala a adunarii generale s-a realizat cu respectarea conditiilor legale, prin publicarea in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV a nr. 3195 din 23 august 2011 si in ziarul Cuget Liber din data de 24 august 2011.

3

Revizuirea Ordinei de zi a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor S.C. COMCM S.A. convocata pentru data de de 23/24 septembrie 2011, s-a facut la solicitarea actionarului semnificativ Constantin Fratila de includere a punctelor 8-11 pe ordinea de zi si la solicitarea S.I.F. Transilvania S.A. Brasov de includere a punctelor 12-13 pe ordinea de zi, cereri ce au fost formulate in conformitate cu prevederile art. 7 din Regulamentul 6/2009 al CNVM si ale art. 117 indice 1 din Legea nr. 31/1990.

La sedinta pot participa si vota numai actionarii inregistrati in Registrul Actionarilor societatii la data de 13 septembrie 2011, stabilita ca data de referinta.

Fiecare actionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale. Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul acesteia, la secțiunea "Întrebări frecvente".

Actionarii mentionați în alineatele precedente au obligația să trimită materialele/ întrebările în scris, în plicuri închise, însoțite de copii certificate ale actelor de identitate, buletin/ carte de identitate în cazul persoanelor fizice, respectiv certificat de înregistrare în cazul persoanelor juridice, precum și copia actului care dovedește calitatea de reprezentant legal al acestora, la sediul societății , cu mențiunea scrisă, clar, cu majuscule : "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR din data de 23/24.09.2011".

Ordinea de zi revizuita, formularele de procuri speciale actualizate, formularele de vot prin Corespondenta actualizate, materialele informative si proiectele de hotarari aferente punctelor nou introduse pe ordinea de zi sunt disponibile si pot fi consultate la sediul societatii, in fiecare zi lucratoare pe website-ul societatii (www.comcm .ro) sau la sediul societatii, incepand cu data de 13 septembrie 2011, în zilele lucrătoare între orele 9,00 - $15,00.$

Acționarii înregistrați la data de referință pot participa și vota la adunările generale direct sau pot fi reprezentați și prin alte persoane decât acționarii, cu excepția administratorilor, pe bază de procură specială.

Accesul acționarilor îndreptățiți să participe la adunarea generală este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate, iar în cazul acționarilor persoane juridice sau acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea / procura dată persoanei fizice care le reprezintă. În condițiile în care se utilizează mijloace electronice, procura specială se va putea transmite prin semnătură electronică extinsă la adresa de email office@comcm.ro.

$\overline{4}$

Un exemplar al procurii speciale se va depune / expedia la sediul societății până la data de 19.09.2011, un exemplar urmând a fi pus la dispoziția reprezentantului, pentru ca acesta să își poată dovedi această calitate.

Acționarii înregistrați la data de referință au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de adunarea generală, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență.

Formularul de vot poate fi obținut, începând cu data de 13.09.2011, între orele 9,00 -15,00 de la sediul social al societății sau de pe site-ul www.comcm.ro.

În cazul votului prin corespondență, formularul de vot, completat și semnat, însoțit de copia actului de identitate (buletin / carte de identitate în cazul persoanelor fizice, respectiv certificat de înregistrare în cazul persoanelor juridice ), pot fi transmise la sediul societății, până la data de 22.09.2011, ora 13:00, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar, cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 23/24.09.2011.

Formularele de vot care nu sunt primite până la data indicată mai sus nu pot fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului și majorității în cadrul adunării generale.

Informații suplimentare se pot obține de la sediul societății sau la numărul de telefon 0241/617308 între orele 9,00 - 15,00.

În situația neîndeplinirii condițiilor de validare a desfășurării ședinței la prima convocare, adunarea generală este convocată pentru data de 24.09.2011, cu menținerea ordinei de zi, a orei și a locului de desfășurare a lucrărilor acesteia.

PRESEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE EC. DAN SIMIONESCU

SECRETAR C.A. OCTAVIAN-CATALIN TICEA