Comal

M&A Activity • Dec 11, 2024

Comunicazione diffusa da Comal S.p.A. per conto e su richiesta di Duferco Solar Projects S.r.l.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI COMAL S.P.A. PROMOSSA DA DUFERCO SOLAR PROJECTS S.R.L.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), riguardante l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Duferco Solar Projects S.r.l. sulle azioni ordinarie di Comal S.p.A.

San Zeno Naviglio (BS), 11 dicembre 2024

Duferco Solar Projects S.r.l. (l'"Offerente" o "DSP"), società appartenente al gruppo Duferco e integralmente controllata da Duferco Italia Holding S.p.A. ("DIH"), rende noto di aver sottoscritto in data odierna un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") con DIH, Virtutis Solaris S.r.l. ("VS"), società titolare di una partecipazione pari al 23,39% del capitale sociale dell'Emittente (come infra definito), Alba Service S.r.l. ("Alba Service"), società controllata da Alfredo Balletti e titolare di una partecipazione pari al 27,04% del capitale sociale di VS e Urania S.r.l. ("Urania"), società controllata da Fabio Rubeo e titolare di una partecipazione pari al 33,43% del capitale sociale di VS, ai sensi del quale, inter alia:

• l'Offerente si è impegnato a promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") per un corrispettivo pari a Euro 4,80 per azione finalizzata: (i) ad acquisire massime n. 12.813.241 azioni ordinarie (le "Azioni Oggetto dell'Offerta") di Comal S.p.A. ( "Comal" o l'"Emittente"), pari alla totalità delle azioni ordinarie emesse da Comal (le "Azioni" o le "Azioni Comal"), dedotte le n. 280.000 Azioni detenute da Duferco Travi e Profilati S.p.A. (come infra definita); e (ii) ad ottenere la revoca delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan ("Euronext Growth Milan"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Delisting");

• VS si è impegnato a portare in adesione all'Offerta tutte le n. 3.062.857 Azioni di sua proprietà entro il 10° (decimo) giorno di borsa aperta dall'inizio del periodo di adesione all'Offerta (come infra definito) e ogni ulteriore Azione che dovesse venire a detenere entro il giorno di borsa aperta successivo all'acquisto di tali Azioni e comunque entro il termine del periodo di adesione all'Offerta (l'"Impegno di Adesione");

• le parti dell'Accordo Quadro si sono impegnate altresì a cooperare con diligenza e buona fede con riguardo a ogni attività necessaria od opportuna ai fini della promozione e del perfezionamento dell'Offerta.

Contestualmente alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro, DIH, DSP, Alba Service e Urania hanno sottoscritto un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento"), volto a disciplinare (i) i termini e le condizioni dell'investimento in DSP da parte di Alba Service e Urania ad esito dell'Offerta; (iii) le modalità di circolazione delle partecipazioni DSP ad esito dell'investimento di cui al precedente punto (i); (iii) la composizione dell'organo amministrativo di Comal in caso di perfezionamento dell'Offerta; e (iv) la sottoscrizione di directorship agreements da parte di Alfredo Balletti, amministratore delegato dell'Emittente, e Fabio Rubeo, amministratore ed investor relator dell'Emittente, volti a disciplinare i termini e le condizioni della carica di amministratori con deleghe che gli stessi ricopriranno nell'Emittente.

In esecuzione dell'Accordo Quadro, ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, con la presente comunicazione (la "Comunicazione"), DSP rende noto di aver assunto la decisione di promuovere – di concerto con le Persone che Agiscono di Concerto (come definite nel successivo paragrafo 1.2) – l'Offerta.

L'Offerente pagherà un corrispettivo pari a Euro 4,80 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo incorpora:

• (i) un premio pari: (i) al 13,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 10 dicembre 2024, ultimo giorno di borsa aperta prima della data della presente Comunicazione (la "Data di Riferimento"); e
• (ii) un premio pari al 35,3%, 32,6%, 23,2%, e 21,8%, rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni, rispettivamente, nei 12, 6 e 3 mesi e nel mese precedenti la Data di Riferimento (inclusa).

Per ulteriori informazioni sul Corrispettivo, si rinvia al Paragrafo 3.2 della presente Comunicazione.

L'Offerente promuoverà l'Offerta nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta che sarà predisposto e messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta"), cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

Di seguito sono indicati e descritti i soggetti partecipanti all'operazione e i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

1.1. L'Offerente e le società controllanti

L'Offerente, Duferco Solar Projects S.r.l., è una società a responsabilità limitata costituta ai sensi del diritto italiano, con sede legale in San Zeno Naviglio (BS), via Armando Diaz, n. 248, C.F. e P.IVA. 04616820983, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia, con capitale sociale pari a Euro 10.000,00 interamente sottoscritto e versato.

Di seguito si fornisce una descrizione della catena partecipativa dell'Offerente. In particolare, alla data della presente Comunicazione:

• (i) il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Duferco Italia Holding S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in San Zeno Naviglio (BS), via Armando Diaz n. 248, P. IVA. 00948900329, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 06081270636;
• (ii) il capitale sociale di DIH è interamente detenuto da Duferco Partecipations Holding SA, société anonyme costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in Rue Guillame Schneider, n. 6 – 2522 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo B49308;
• (iii) il capitale sociale di Duferco Partecipations Holding SA è interamente detenuto da BTB Holding Investment SA, société anonyme costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in Rue Guillaume Schneider, n. 6 – 2522 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo B144231.

1.2. Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla luce di quanto indicato al Paragrafo 1.1 supra, DIH e Duferco Partecipations Holding SA sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lettera b) del TUF, in quanto persone che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo sull'Offerente. Inoltre, Duferco Travi e Profilati S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in San Zeno Naviglio (BS), via Armando Diaz n. 248, P. IVA. 03386150175, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia n. 01711290062, si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lettera c) del TUF, in quanto direttamente controllata da DIH (le società di cui al Paragrafo 1.1. e Duferco Travi e Profilati S.p.A., collettivamente le "Società del Gruppo Duferco").

Come già anticipato, in data 11 dicembre 2024 DIH, DSP, VS, Alba Service e Urania hanno sottoscritto l'Accordo Quadro ai sensi del quale, inter alia:

• (i) DSP si è impegnato ad annunciare e promuovere l'Offerta;
• (ii) VS ha assunto l'Impegno di Adesione;
• (iii) DIH, DSP, VS, Alba Service e Urania si sono impegnate a cooperare e VS, Alba Service e Urania si sono impegnate, per quanto di propria competenza, a far sì che l'Emittente cooperi, con diligenza e buona fede, con riguardo a ogni attività necessaria od opportuna ai fini della promozione e del perfezionamento dell'Offerta;
• (iv) VS si è impegnato a non revocare la propria adesione all'Offerta;
• (v) VS si è impegnato: (a) fatta accezione per l'Accordo Quadro, a non sottoscrivere patti parasociali o altri contratti o accordi aventi a oggetto Azioni; e (b) a non avanzare, ed esprimere voto contrario nelle assemblee degli azionisti dell'Emittente su proposte di deliberazione aventi a oggetto atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta;
• (vi) VS, Alba Service e Urania hanno assunto, ciascuna per quanto di propria competenza, taluni impegni circa la gestione di Comal nel periodo intercorrente tra la data della presente Comunicazione e la Data di Pagamento;
• (vii) DIH, DSP, Alba Service e Urania si sono impegnate in caso di perfezionamento dell'Offerta ma di mancato conseguimento del Delisting a esito della stessa e/o dell'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – a cooperare in buona fede, esercitare i propri diritti sociali e fare tutto quanto in loro potere per approvare e dare esecuzione, quanto prima possibile successivamente al perfezionamento dell'Offerta, alla fusione (la "Fusione") per incorporazione di Comal in DSP al fine di ottenere, comunque e in qualunque caso, il Delisting.

Come già anticipato, contestualmente alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro, DIH, DSP, Alba Service e Urania hanno sottoscritto l'Accordo di Investimento, volto a disciplinare i termini e le condizioni dell'investimento in DSP da parte di Alba Service e Urania (l'"Investimento"). L'Investimento, la cui esecuzione è subordinata al perfezionamento dell'Offerta, avverrà mediante sottoscrizione da parte di Alba Service e Urania di un aumento di capitale di DSP per un controvalore pari rispettivamente: (i) quanto ad Alba Service, al 2,24% dell'importo risultante dalla moltiplicazione del Corrispettivo dell'Offerta per il numero di azioni rappresentative il 100% del capitale sociale dell'Emittente; e (ii) quanto ad Urania, al 2,76% dell'importo risultante dalla moltiplicazione del Corrispettivo dell'Offerta per il numero di azioni rappresentative il 100% del capitale sociale dell'Emittente.

Nell'ambito dell'Accordo di Investimento le parti hanno altresì proceduto a (i) definire le modalità ed i limiti della circolazione delle partecipazioni che saranno detenute da DIH, Alba Service ed Urania in DSP ad esito dell'Investimento; (ii) a disciplinare la composizione dell'organo amministrativo di Comal in caso di perfezionamento dell'Offerta; e (iii) a regolare le modalità di disinvestimento in caso di exit di Alba Service e Urania, mediante la previsione di opzioni put&call in capo alle parti dell'Accordo di Investimento.

L'Accordo di Investimento prevede infine la sottoscrizione di directorship agreements da parte di Alfredo Balletti, amministratore delegato dell'Emittente, e Fabio Rubeo, amministratore ed investor relator dell'Emittente, volti a disciplinare i termini e le condizioni della carica di amministratori con deleghe che gli stessi ricopriranno nell'Emittente.

Alla luce di quanto precede, sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l'Offerente VS, Alba Service e Urania ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF.

1.3. Emittente

L'Emittente, Comal S.p.A., è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Montalto di Castro (VT), Strada Statale Aurelia KM 113, C.F. e P.IVA n. 01685280560, iscritta al Registro delle Imprese di Viterbo.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 261.864,82, suddiviso in n. 13.093.241 Azioni prive dell'indicazione del valore nominale.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0005428971).

Sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico nonché per quanto a conoscenza dell'Offerente, l'Emittente (i) non è titolare di azioni proprie; e (ii) non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire le Azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati.

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale di Comal (lo "Statuto"), la durata dell'Emittente è stabilita sino al 31 dicembre 2050.

La tabella che segue riporta la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente e sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Dichiarante	N. Azioni Comal	% del capitale sociale di Comal
VS	3.062.857	23,39%
Alberto Previtali	1.208.256	9,23%
Duferco Travi e Profilati S.p.A.	280.000	2,13%
Mercato	8.542.128	65,25%
Totale Azioni	13.093.241	100,00%

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1. Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria, promossa ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come richiamate dall'art. 12 dello Statuto.

L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'avveramento di ciascuna delle Condizioni di Efficacia (come infra definite) di cui al Paragrafo 3.3. che segue.

2.2. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e ad ottenere la revoca delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan.

La finalità dell'operazione consiste nell'opportunità di creare un campione europeo nel segmento EPC (engineering, procurement and construction) per la realizzazione di impianti fotovoltaici utility scale nell'ambito del processo in corso di transizione energetica da fonti fossili a fonti rinnovabili. L'Offerente può indirettamente supportare l'Emittente in questa fase di sviluppo grazie a un bagaglio di esperienze unico nel settore a livello internazionale, combinato con una profonda conoscenza del mercato nel quale l'Emittente opera.

L'Offerente ritiene che il raggiungimento degli obiettivi di crescita preventivati possa essere meglio conseguito in una situazione, qual è quella derivante dall'acquisizione da parte dell'Offerente del controllo e dalla perdita da parte dell'Emittente dello status di società con Azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan. Ciò, infatti, consentirebbe di conseguire una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa dell'Emittente e una riduzione dei suoi oneri gestionali. In questo contesto, l'Offerente avrebbe l'opportunità di concentrarsi sullo sviluppo delle attività operative, senza le limitazioni imposte dalla presenza di soci di minoranza e dagli obblighi e adempimenti derivanti dallo status di società quotata dell'Emittente.

L'Offerente ritiene inoltre di poter sprigionare significative efficienze nel campo dell'acquisizione dei fattori produttivi necessari all'Emittente per accelerare nello sviluppo dell'attività, ivi inclusa l'acquisizione di prodotti siderurgici di cui l'Offerente è primario produttore, oltre all'utilizzo di facility finanziarie di Gruppo che potranno consentire un efficientamento della capacità industriale e operativa di Comal.

Con l'ingresso nel Gruppo Duferco la Società potrà altresì beneficiare del network internazionale e della presenza del Gruppo in più di 26 paesi, beneficiando altresì del knowhow nel mercato della progettazione e consulenza ingegneristica, con una divisione del Gruppo in grado di fornire supporto a progetti di decabornizzazione attraverso l'utilizzo di energia rinnovabile, in particolare nel settore fotovoltaico.

L'Offerta è finalizzata ad ottenere il Delisting. Pertanto, qualora, ad esito dell'Offerta (secondo quanto precisato anche infra) (i) non si verificasse la Condizione Soglia e la stessa venisse rinunciata dall'Offerente; e (ii) e l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), nonché di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente si riserva la facoltà di chiedere, ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito:

• al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dall'art. 14 dello Statuto. In tal caso ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, la proposta di Delisting per poter essere approvata dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie di Comal riuniti in assemblea; e/o
• alla fusione per incorporazione di Comal nell'Offerente ovvero in altra società non quotata controllata da DIH, sempre nel rispetto del quorum qualificato richiesto per l'assemblea dei soci dell'Emittente ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dall'art. 14 dello Statuto.

In ogni caso, l'Offerente si riserva di valutare in futuro, a propria discrezione, la realizzazione di eventuali operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di sviluppo dell'Emittente, la cui realizzazione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente, anche indipendentemente dal conseguimento o meno del Delisting. Si precisa che, alla data della presente Comunicazione, i competenti organi sociali non hanno assunto alcuna delibera formale in merito a quanto precede.

Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nei modi previsti dalla normativa applicabile.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1. Categorie e quantitativo delle Azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 12.813.241 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e con godimento regolare, che rappresentano la totalità delle Azioni emesse da Comal alla data della presente Comunicazione, dedotte le n. 280.000 Azioni detenute da Duferco Travi e Profilati S.p.A.

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni oggetto dell'Offerta potrà, quindi, risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente al di fuori dell'Offerta.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni.

Le Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di qualsiasi genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

3.2. Corrispettivo unitario e sua determinazione e controvalore complessivo dell'Offerta

3.2.1. Corrispettivo unitario e sua determinazione

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo, pari a Euro 4,80 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo è stato determinato nell'assunto che l'Emittente non deliberi e non attui, prima della Data di Pagamento (come infra definita), alcuna distribuzione di dividendi ordinari o straordinari a valere sugli utili o sulle riserve; in tal caso, ove si verifichino tali circostanze, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari all'eventuale distribuzione (incluse distribuzioni di dividendi, acconti su dividendi, riserve o premi) corrisposta per ciascuna Azione.

Il Corrispettivo è stato determinato tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:

• (i) il prezzo ufficiale delle Azioni rilevato il giorno di borsa aperta precedente alla data della presente Comunicazione;
• (ii) la media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni in ciascuno degli intervalli temporali indicati nel successivo Paragrafo 3.2.2.

Si precisa che, per la determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

3.2.2. Media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni

Il Corrispettivo incorpora un premio pari: (i) al 13,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento, pari a Euro 4,23.

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei), 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Riferimento temporale	Media aritmetica ponderata (in Euro)	Premio dell'Offerta (in Euro)	Premio dell'Offerta (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
1 mese prima della Data di Riferimento1	3,94	0,86	21,8%
3 mesi prima della Data di Riferimento2	3,90	0,90	23,2%
6 mesi prima	3,62	1,18	32,6%

¹ 10 dicembre 2024 – 11 novembre 2024 (estremi inclusi)

² 10 dicembre 2024 – 10 settembre 2024 (estremi inclusi)

della Data di Riferimento3
12 mesi prima della Data di Riferimento4	3,55	1,25	35,3%

3.2.3. Controvalore complessivo dell'Offerta

L'esborso massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, calcolato sulla base del Corrispettivo e delle massime n. 12.813.241 Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 4,80 e sarà integralmente finanziato dall'Offerente mediante l'utilizzo di fondi propri che saranno messi a disposizione da DIH.

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, di essere in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo. Entro il giorno di borsa aperta precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, l'Offerente costituirà e consegnerà a CONSOB la documentazione relativa all'avvenuta costituzione di adeguate garanzie di esatto adempimento dell'Offerta, secondo quanto previsto dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3. Condizioni di efficacia dell'Offerta

Oltre alla necessaria approvazione da parte di CONSOB per la pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, l'Offerta è subordinata all'avveramento (o alla rinuncia da parte dell'Offerente secondo quanto di seguito previsto) di ciascuna delle seguenti condizioni, che potranno essere ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta (le "Condizioni Sospensive"):

• (i) il raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di venire complessivamente a detenere una partecipazione superiore al 90%, computando nella partecipazione anche le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, nonché le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto successivamente alla data della presente Comunicazione al di fuori dell'Offerta in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la "Condizione sulla Soglia");
• (ii) l'ottenimento, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita), di qualsiasi autorizzazione, approvazione e/o nulla

³ 10 dicembre 2024 – 10 giugno 2024 (estremi inclusi)

⁴ 10 dicembre 2024 – 11 dicembre 2023 (estremi inclusi)

osta che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente (nazionale e/o estera) ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili per il perfezionamento dell'Offerta, ivi inclusa, senza limitazione alcuna, ove applicabili, l'approvazione dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ai sensi della legge del 10 ottobre 1990, n. 287, e della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi e per gli effetti del Decreto Legislativo del 15 marzo 2012, n. 21, come convertito in legge e successivamente modificato e integrato, senza imposizione di alcuna condizione, vincolo, misura correttiva e/o rimedio, anche solo di natura attuativa (la "Condizione Autorizzazioni");

• (iii) la circostanza che, tra la data della presente Comunicazione e la Data di Pagamento, l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate (collettivamente le "Società del Gruppo") (a) svolgano esclusivamente attività di ordinaria amministrazione, siano correttamente gestite in conformità ai principi di sana e prudente gestione e non concludano contratti o pongano in essere atti o fatti che per la loro natura, per i loro scopi o per la loro durata eccedano i limiti della normale ed ordinaria attività di impresa così come svolta data della presente Comunicazione dalle Società del Gruppo; (b) operino nel rispetto della precedente prassi operativa e commerciale, delle obbligazioni dalle medesime già assunte; (c) non gestiscano il proprio capitale circolante (c.d. "working capital") in modo sostanzialmente difforme rispetto all'ordinaria prassi passata; e (d) agiscano al fine di preservare i propri asset, inclusi l'avviamento ed i rapporti con i propri clienti e fornitori;
• (iv) la circostanza che, tra la data della presente Comunicazione e la Data di Pagamento (come infra definita), le Società del Gruppo non deliberino e comunque non compiano, né si impegnino a compiere, atti e/od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta, anche qualora tali azioni e/o operazioni siano state autorizzate dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente ovvero siano deliberate ed attuate autonomamente dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente e/o dagli organi di amministrazione delle Società del Gruppo;
• (v) la circostanza che, entro la Data di Pagamento (come infra definita), (a) non si siano verificate circostanze o eventi straordinari, nazionali e/o internazionali, che comportino o possano comportare cambiamenti negativi sostanziali nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano un effetto negativo sostanziale sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle Società del Gruppo) e/o dell'Offerente e delle Società del Gruppo Duferco; e (b) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente che non fossero noti al mercato e/o all'Offerente alla data della presente Comunicazione e che abbiano un effetto negativo rilevante sull'attività e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente e/o delle Società del Gruppo. Tale Condizione Sospensiva include

specificamente anche tutti gli eventi o le situazioni elencate ai precedenti punti (a) e (b) che potrebbero verificarsi in conseguenza di, o in connessione con, la crisi politicomilitare Russia-Ucraina, il conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente e la crisi del Mar Rosso o altre tensioni internazionali (incluse le tensioni politico-militari Cina-USA) che, pur rappresentando eventi di pubblico dominio alla data della presente Comunicazione, potrebbero comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti né prevedibili.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, alle Condizioni di Efficacia, a sua esclusiva discrezione, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di mancato avveramento delle Condizioni Sospensive e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta. Verificandosi tale ipotesi, le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

3.4. Durata dell'Offerta

L'Offerente depositerà presso CONSOB il Documento di Offerta entro 20 (venti) giorni di calendario dalla data della presente Comunicazione, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF. Il Documento di Offerta sarà pubblicato una volta approvato da CONSOB ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF.

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") verrà concordato dall'Offerente con e CONSOB, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lettera b) del Regolamento Emittenti, e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 (quindici) e un massimo di 40 (quaranta) giorni di borsa aperta, salvo proroghe o eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita).

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato entro il quinto giorno di borsa aperta successivo a: (i) il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente esteso in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la "Data di Pagamento"); e (ii) l'eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita).

I termini e le condizioni di adesione all'Offerta saranno descritti nel Documento di Offerta.

3.5. Applicazione degli articoli 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti) e 40-bis (Riapertura dei termini dell'offerta) del Regolamento Emittenti

In considerazione degli accordi stipulati da Alba Service e Urania - controllate

rispettivamente da Alfredo Balletti, amministratore delegato dell'Emittente, e Fabio Rubeo, amministratore ed investor relator dell'Emittente - all'Offerta trova applicazione l'articolo 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti) del Regolamento Emittenti. Alla luce di quanto precede, prima dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ai sensi degli artt. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, l'amministratore indipendente dell'Emittente redigerà un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo, potendosi avvalere a tal fine di un esperto indipendente dallo stesso individuato.

All'Offerta trova inoltre applicazione l'art. 40-bis (Riapertura dei termini dell'Offerta) del Regolamento Emittenti e, pertanto, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per 5 (cinque) giorni di borsa aperta al verificarsi di circostanze di cui all'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

3.6. Potenziale Delisting

3.6.1. Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

L'obiettivo dell'Offerente è acquisire la totalità delle Azioni e conseguire il Delisting delle Azioni.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta nonché di acquisti eventualmente effettuati sul mercato al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, successivamente alla data della presente Comunicazione, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini – una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin da ora la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta secondo quanto previsto dal suddetto articolo, come richiamato dall'art. 13 dello Statuto (l'"Obbligo di Acquisto").

Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto sarà pari al Corrispettivo oppure sarà determinato ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, ai sensi del quale, in deroga al Regolamento Emittenti, e fatte salve diverse disposizioni di legge o regolamentari, in tutti i casi in cui il Regolamento Emittenti preveda che CONSOB debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli artt. 108 e 111 del TUF e non sia possibile ottenere la determinazione dalla CONSOB, tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato corrisposto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi 12 (dodici) mesi da parte del soggetto tenuto all'Obbligo di Acquisto o al Diritto di Acquisto (come infra definito), nonché da soggetti operanti di concerto con tale soggetto e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell'Obbligo di Acquisto o del Diritto di Acquisto (come infra definito).

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta (il "Comunicato sui Risultati dell'Offerta") – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto, a norma dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa"), Borsa Italiana S.p.A. disporrà la revoca delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione e dalle negoziazioni a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto.

Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto (fermo quanto indicato nel successivo paragrafo), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

3.6.2. Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Nell'ipotesi in cui, a seguito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati sul mercato al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto successivamente alla data della presente Comunicazione, entro il termine del Periodo di Adesione, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF, come richiamato dall'articolo 13 dello Statuto (il "Diritto di Acquisto").

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà anche all'obbligo di acquisto ai sensi

dell'art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta") da concordarsi con CONSOB e Borsa Italiana S.p.A.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e CONSOB, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni. Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite della Procedura Congiunta sarà pari al Corrispettivo oppure sarà determinato ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, in conformità con quanto indicato al precedente Paragrafo 3.6.1.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti per la Procedura Congiunta, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Si segnala inoltre che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto, anche nell'ambito della Procedura Congiunta, o del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana S.p.A. disporrà la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla negoziazione sull'Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF. Ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, in caso di adesione all'Offerta da parte di azionisti Comal che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente – un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, il Delisting potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana S.p.A.

3.6.3. Ulteriori scenari per il Delisting

L'Offerta è finalizzata ad ottenere il Delisting e, pertanto, qualora ad esito dell'Offerta (i) non si verificasse la Condizione Soglia e la stessa venisse rinunciata dall'Offerente; e (ii) e l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), nonché di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente si riserva la facoltà di chiedere, ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito:

• al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dall'art. 14 dello Statuto. In tal caso ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, la proposta di Delisting per poter essere approvata dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie di Comal riuniti in assemblea; e/o
• alla fusione per incorporazione di Comal nell'Offerente ovvero in altra società non quotata controllata da DIH, sempre nel rispetto del quorum qualificato richiesto per l'assemblea dei soci dell'Emittente ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dall'art. 14 dello Statuto.

3.7. Mercati nei quali è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Growth Milan, ed è rivolta, indistintamente e alle medesime condizioni, a tutti i soggetti titolari di Azioni.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, congiuntamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

3.8. Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla Data della presente Comunicazione (a) Duferco Travi e Profilati S.p.A. è titolare di n. 280.000 Azioni, pari ad una partecipazione del 2,13% del capitale dell'Emittente; e (b) VS è titolare di n. 3.062.857 Azioni, rappresentanti il 23,39% del capitale sociale dell'Emittente.

Fermo quanto precede, né l'Offerente, né per quanto noto all'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi i medesimi come sottostante.

5. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è subordinata all'ottenimento di alcuna autorizzazione. Tuttavia, atteso che l'efficacia dell'Offerta è condizionata, inter alia, all'avveramento o alla rinuncia della Condizione Autorizzazioni, successivamente alla pubblicazione della presente Comunicazione l'Offerente presenterà alle autorità competenti le richieste di autorizzazione che dovessero essere richieste dalle disposizioni di legge e/o regolamentari applicabili.

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

I comunicati e i documenti relativi all'Offerta (incluso il Documento di Offerta, una volta pubblicato) saranno disponibili per la consultazione, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.comalgroup.com o su altro sito internet che verrà comunicato tempestivamente al pubblico.

7. CONSULENTI DELL'OPERAZIONE

L'Offerente è assistito da Banca Profilo S.p.A. in qualità di advisor finanziario e intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni e da Gianni & Origoni in qualità di consulente legale.

* * *

La presente Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Comal S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta, previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Comal S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.