Com2uS Holdings Corporation — M&A Activity 2021

Apr 19, 2021

게임빌/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.04.19)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	(주)코인원	대표이사	차명훈
자본금(원)	277,456,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	672,879	주요사업	소프트웨어자문업 등
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	87,474
취득금액(원)	31,193,228,400
자기자본(원)	278,826,566,072
자기자본대비(%)	11.19
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	87,474
지분비율(%)	13.00
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		전략적 사업 시너지 강화 및 미래 사업 기회 발굴을 통한 기업가치 증대
6. 취득예정일자		2021-06-11
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		해당사항없음
-최근 사업연도말 자산총액(원)		432,965,661,315	취득가액/자산총액(%)	7.20
8. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2021-04-19
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	-
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		-상기 1항 발행회사의 발행주식총수는 현재(2021.04.19) 기준임 - 상기 당사의 자기자본과 최근 사업연도말 자산총액은 최근 사업연도말(2020년) 연결재무제표기준임. - 상기 6항 취득예정일자는 2021년 6월 11일까지 이며 거래 상황에 따라 변동 가능성이 있음. - 본 계약에서 당사(주)게임빌은 상대방인 '㈜더원그룹'의 동의 없이 본 계약상 지위, 계약에 따른 권리 및 의무의 전부 또는 일부를 당사의 계열회사에게 양도할 수 있음.또한, 주주간계약 체결 등 본 건 주식 취득과 관련한 세부 사항의 결정 및 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사에 일임함 - 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 (주)코인원의 별도재무제표 내용이며, 당해년도는 2020년, 전년도는 2019년, 전전년도는 2018년 기준임

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	180,167	157,625	22,542	277	33,117	6,691
전년도	77,336	61,475	15,861	269	11,012	-12,057
전전년도	81,699	53,816	27,882	265	4,567	-5,753

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)더원그룹	대한민국	서울시 동작구 현충로	541-86-01353
직업(사업내용)		소프트웨어 자문 및 개발 판매업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
대표이사	차명훈	264,000	88
최대주주	차명훈	264,000	88
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2020년	결산기	제2기
자산총계	15,344	자본금	300
부채총계	15,090	매출액	0
자본총계	254	당기순손익	-22
외부감사인	해당사항없음	휴업 여부	아니오
감사의견	해당사항없음	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-