COM & LOG SA - Board/Management Information 2023

To POR CAMBIO DE 0B-328.- PRIMERA COPIA.- MODIFICACION DE ESTATU O Y DESIGNACION DE DIRECTORIO: COM & LOG S.A.- ESCRITURA NÚMERO / ' . · 1 d I República Argentina, CIENT0\11:INlURES,.- En la Ciudad de Buenos Aires, Capita e a a los nueve días del mes de Agosto del afio dos mil diecisiete, ente mí, Escribana Autori-5 zante, COMPARECE Mariano SPECTOR, argentino, nacido el 20 de julio de 1973, solte-⁶ro, Titular del Documento Nacional de Identidad número 23.469.798, Y de la CUIT 20 7 23469798-7, domiciliado en Islandia 2397, Ingeniero Maschwitz, Provincia de Buenos Ai- : 8 res.- Declara ser plenamente capaz y no tener en trámite procesos que impliquen la res g¡ e j tricción de su capacidad.- Es persona de mi conocimiento conforme al artículo 306 inciso ,o b) del Código Civil y Comercial de la Nación.- INTERVIENE en su carácter de Presidente ,., 11 1 de COM & LOG S.A, C.U.I.T 30-70931850-7, con domicilio legal en Carrito número 836, ; 12 quinto piso, departamento "B" de esta Ciudad, cuya existencia legal y carácter invocado !:f· 13 acredita con: a) Constitución formalizada por escritura del 17 de mayo de 2005, pasada 14 ante la Escribana de esta Ciudad, Veronica Douer, al folio 78 del Registro Notarial 1959 a 1 s su cargo, inscripta en la Inspección General de Justicia el 27 de junio de 2005 bajo el nú- .·~ 16 mero 7331 , del libro 28, tomo de Sociedades poe Acciones; b) Escritura Rectificartoria 17 por cambio de sede, del 25 de julio de 2005, pasada al folio 132 ante la citada Escribana 1a Douer, inscripta en la Inspección el 19 de agosto de 2005 bajo el número 8710 del libro 19 . 28, tomo de Sociedades por acciones; c) Cambio de sede e inscrlpcion de autoridades 20 formalizado por escritura del 28 de noviembre de 2006, pasada al folio 217 del mismo Re-21 1 gistro anterior, inscripta en la Inspección el 3 de enero de 2007 bajo el número 131 del li-22 bro 34 tomo de Sociedades por Acciones; y d) Acta de Asamblea del 5 de junio de 2017, 23 obrante a fojas 44/51 del libro de Actas de Asambleas número 1, rubricado en la lnspec-24 ción el 28 de septiembre de 2005 bajo el número 61050-05, de elección y distribución de 25 cargos vigentes · .- Toda la documentación en sus originales tengo a la vista para este acto

N 021521945

	f-:i---~~_:,__-- N 021521945 '1
	h , . ;;· : ro a la resente; con facultades sufi-	26
	/t Y en fotocopias debidamente autenticadas ,ncorpo p 1	27
	de la representación que invoca.- i>/ ~/ cientes, aseverando el compareciente la plena v1genc1a
	acreditado DICE: Que a los·1efectos de su d i.'.•:;\::,: y el compareciente, en el carácter invoca O Y	28
	1 t· < . . ceda a elevar a escritura ; ,' inscripción en la Inspección General de Justicia, me solicita pro	29
	;} de Junio de 2017 obrante a pública las siguientes actas: a) Acta de Directorio del primero	30
	l\ , b · do baio el número 61051-05, fojas 64/66 del libro de Actas de Directorio numero 1, ru nea ~,;;	31
	B·' ,. : el 28 de septiembre de 2005 y b} Acta de Asamblea del 5 de junio de 2017, obrante ª fo	32
	jas 44/51 del libro de Actas de Asambleas número 1 mencionado.- Todas en sus origina-	33
	' les tengo a la vista y en fotocopias autenticadas agrego a la presente Y que copiadas en	34
~.>	,, , sus partes pertinentes por su orden, dicen: A) "ACTA DE DIRECTORIO Nº 67. En la Ciu	35
	dad Autónoma de Buenos Aires a los 01 días del mes de junio de 2017, siendo las 17:00,	36
	en la sede social de COM & LOG SA, sita en la calle Paraná Nº 754 Piso 2 oficina "B", se	37
	reúne el directorio de la sociedad, bajo la Presidencia del señor Agustín Ignacio Crespo.	38
	Habiendo quorum suficiente, el Sr. Presidente declara abierto el acto orden del día: 1)	39
	"Aceptación de la renuncia del Sr. Agustín Ignacio Crespo, Presidente y Director Titular	40
	de la empresa y de la Sra. Soledad Cascallares, Director Suplente de la sociedad". 2)	41
	"Modificación del objeto social. Modificación del artículo tercero del Estatuto Social". 3)	42
	Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria. Se pasa a considerar el	143
	primer pu·nto del orden del día: "Aceptación de la renuncia del Sr. Agustin Ignacio	44
	Crespo, Presidente y Director Titular de la empresa y de la Sra. Soledad Cascalla	45
	res, Director Suplente de la sociedad" Luego de un intercambio de opiniones, el direc	46
	torio resuelve: a) Aceptar las renuncias presentadas por el Director Titular y Presidente,	47
	Sr. Agustín Ignacio Crespo, y la Directora Suplente, Soledad Cascallares Se pasa a con	48
	siderar el segundo punto del orden del día: "Modificación del objeto social. Modifica	49
	ción del articulo tercero del Estatuto Social". Toma la palabra el Sr. Presidente e in	50

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1 1 forma que . • ·a1 de la socie- es necesaria la consideración de la modificación del obJeto soci 2 dad con la consiguiente modificación del artículo tercero del estatuto social..· correspo nd 3 ahora tratar el tercer y último punto del orden del día: ·convocatoria ª Asamblea Gene-⁴ral Ordinaria Y Extraordinaria" Proponiendo la Convocatoria a ASamblea General O rd 5 naria Y Extraordinaria con el objeto de tratar los puntos mencionados. Luego de una aca-6 bada deliberación, se aprueba por unanimidad convocar a Asamblea General O rd 7 Extraordinaria para el día 5 de junio de 2017, a las 16 horas, en la sede social sita en ca-8 lle Paraná número 754, 2º Piso, oficina "B" de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para 9 tratar el siguiente orden del día: 1) "Designación de dos accionistas para firmar el ac-1 0 ta" 2) "Aceptación de la renuncia del Sr. Agustln Ignacio Crespo, Presidente Y Dlrec-11 tor Titular de la empresa y de la Sra. Soledad Cascallares, Director Suplente de la 12 sociedad". 3) Elección de un nuevo Director Titular/ Presidente y de un Director Su-13 ptente hasta finalizar el mandato vigente. 4) Modificación del objeto social. Modlfi-14 caclón del articulo tercero del Estatuto Social". 5) "Inscripción ante Inspección Ge-1 s neral de Justicia de la refonna, renuncia del directorio y designación de nuevo direc-16 torio". Acio seguido, el Sr. Presidente informa que habiendo comprometido su asistencia 17 a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, la totalidad de los accionistas en repre-1 s sentación de la totalidad del capital social y adoptar las decisiones por unanimidad de las 19 acciones con derecho a voto, la misma tendrá el carácter de Unánime, se prescindirá de 20 la publicación conforme al artículo 237 de la Ley 19.550. Sin más asuntos que tratar se 21 cierra la reunión siendo las 18:10 horas, previa lectura y aprobación de la presente acta 22 que suscribe de conformidad." Hay dos firmas.- B) • ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ²³ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA Nº 23: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 24 05 días del mes de junio de 2017, siendo las 16.00 horas, en la sede social de COM & 25 LOG S.A., sita en la calle Paraná Nº 754 Piso 2 oficina B, se hacen presentes los sel'\ores

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	Extraordinaria de accionis- f;'i' accionistas a fin de celebrar la Asamblea General Ordmana Y ;- :--/	26
	~((. p,' i t la totalidad del capital so- tas convocada oportunamente por el Directorio que represen an	27
	1 ~/, catoria En atención a c1al con derecho a voto en ta presente Asamblea, en pnmera convo · ' ~1,.. ~:,.	28
	que no se formulan objeciones a la constitución de la Asamblea, el señor Presidente pone tf.- ~'Y	29
	a consideración el primer punto del Orden del Día, cuyo texto es el siguiente: "Designa- ~::; ~)< -.	30
	~J ción de dos accionistas para finnar el acta". Por unanimidad son designados los seña- ~(i	31
	d ~J, ~s.¿ ; 1 ,. res Jorge Alberto Marcos Madrid y Nicolás Marcos. Seguidamente se pone a consi era- ~y, ;:.,	32
~--	1 ción el segundo punto del Orden del Día, que dice: Aceptación de la renuncia del Sr. A , 1	33
	~J gustin Ignacio Crespo, Presidente y Director Titular de la empresa y de la Sra. Sole K:	34
	;) dad Cascallares, Director Suplente de la sociedad" Considerado el tema, la Asam	35
	blea por unanimidad resuelve: ACEPTAR la renuncia presentada por el Director Titular ''¡ ~;,,_ ~//	36
~·;··>	con función de Presidente de COM & LOG S.A., señor Agustín Ignacio Crespo, y la renun- '· ··	37
:::>: ,,	cia presentada por et director suplente, señora Soledad Cascallares a quien se les agra-	38
	dece tos servicios prestados a ta Empresa Se pasa a tratar el tercer punto del orden del	39
i ,.	día, que dice: "Elección de un nuevo Director Titular y/o Suplente hasta finalizar el	40
	mandato vigente" Toma la palabra el seflor Juan Martín Marcos, quien propone al seflor	41
	Mariano Spector, para integrar el directorio como Presidente y único Director Titular de la	42
	empresa, y al señor Mariano marcos como director suplente, mocionando para que se lo	43
	designe como integrantes del Directorio hasta la finalización del mandato del ejercicio	44
	que cerrara el 31 de diciembre de 2018 inclusive. Puesta a consideración de los presen-	45
	tes la moción es aprobada por unanimidad.- Presente en este acto el señor Mariano Spec-	46
	tor, acepta el cargo propuesto de Presidente y único director titular de la empresa, y el se-	47
	ñor Mariano Marcos de Director Suplente, constituyendo ambos domicilio especial en el	48
	legal de la sociedad, Paraná 754, piso 2, oficina B de la Ciudad Autónoma de Buenos Ai-	49
	res Se pasa a tratar el cuarto punto del orden del día: 11Modlficaclón del objeto social.	\ so

Modificación del articulo tercero del Estatuto Social". A continuación toma la palabra 2 el Sr. Jorge Alberto Marcos Madrid, quien manifiesta que la sociedad en 1 ª actualidad, se 3 encuentra en una etapa de implementación de nuevos proyectos comercialeS, relaciona-4 I dos con su objeto social ... Es por ello que se esté ante la necesidad de ampliar su objeto 5 social, a los fines de que este comprenda las nuevas actividades que con motivo de su 6 desarrollo, la sociedad llevara a cabo ... En tal sentido el Sr. Presidente mociona para que 7 se modifique el objeto social de la sociedad y; se reforme, en consecuencia, el artículo 8 tercero del estatuto social, incorporando las actividades propuestas ... EI artículo tercero 9 queda redactado a partir de la reforma de la siguiente manera: ARTICULO TERCERO: ··1 :· 1 o Tiene por OBJETO, realizar por cuenta propia, y/o asociada a terceros, en participación y/ 11 o comisión o de cualquier otra manera en cualquier parte de la República Argentina o del ¹²I extranjero pudiendo establecer agencias y sucursales, las siguientes actividades: C0- 13 MERCIALES: Mediante la compra, venta, consignación, distribución, transporte, produc-14 ción, intermediación, exportación e importación, de: a) cereales, oleaginosas y semillas, 1 s en todas sus variedades, tipos y especies y todo producto y fruto agrícola-ganadero, su a-16 copio y almacenaje; b) Semovientes de cualquier especie o raza; c) Maquinarias, herra-17 mientas e implementos de aplicación en la actividad agropecuaria, sus repuestos y acce-1 s sorios; y d) productos agroqulmicos, herbicidas, plaguicidas, fungicidas, inoculantes y fer-19 tilizantes, como asimismo su aplicación terrestre y/o aérea. INDUSTRIALES: a) Produc-20 1 ción, elaboración, industrialización, fraccionamiento, clasificación y envasado de los pro-1 21 1 duetos y frutos comprendidos en el objeto comercial, incluyendo la elaboración por si o a 22 través de la contratación con terceros, de alimentos balanceados con destino a animales 23 de toda especie. b) Producción, elaboración, industrialización, fraccionamiento, clasifica-24 ción y envasado de alimento balanceado para mascotas, así como de cualquier clase de ²⁵productos alimenticios como alimentos húmedos snacks reconstituyentes ·t · · • , . . , v1 am1n1cos, y

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	. /;c_ l_a_co_n_t-ra-tac- ió_n_co_ n_te-rce- ro_s_,_d_e7I
~\	. . ~',d_é_d_ veterinarios incluyendo la elaboración por s1 o a trav 5 e	26
t~( ti'6,	es ecie e) producción, elabora P · alimentos balanceados con destino a animales de toda	27
r(,·, l~	sado compra, fabricación, al- ción, industrialización, fraccionamiento, clasificación, enva •	28
n ~tY	. . la venta de toda clase de 6 macenamiento, comercialización, distribución, y med1ac1 n en	29
(;\ ~J,	· as empleadas en la e- ~;\ medicamentos, productos sanitarios y de todo tipo de materias pnm	30
~/\ r}i~	laboración de dichos medicamentos, productos sanitarios Y farmacéuticoS, incluyendº	31
~¡<\ , <y'. ~-- :'i</y'.	cualquier otra actividad complementaria, subsidiaria, derivada o conducente a esas activi	32
J/	'· dades para animales domésticos y de campo. d) producción, elaboración, industrializa-	33
:r::	ción, fraccionamiento, clasificación, envasado compra, fabricación, almacenamiento, co	34
f \•;	mercialización y mediación en la venta de cosméticos, productos químicos, biotecnológi	35
\ ·,	h\ cos, alimenticios y de diagnóstico para todo tipo de animales domésticos y de campo, in-	36
'··i f.	cluyendo cualquier otra actividad complementaria, subsidiaria, derivada o conducente a e-	37
,. :'	1 sas actividades. e) La investigación de principios y productos referidos en los apartados ·,	38
::Y r,	a), b), c) y d) anteriores. f) producción, elaboración, industrialización, fraccionamiento, cla-	39
l ' :'	sificación, compra, fabricación, almacenamiento, comercialización, distribución, y media-	40
	ción en la venta de toda clase de artículos para mascotas, ropa y accesorios. e) implemen-	41
	tación, comercialización, distribución y mediación en la venta se sistemas de rastreo y	42
	rescate de animales domésticos. IMPORTACION Y EXPORTACION: Importación y expor-	43
	tación de materias primas y productos elaborados comprendidos en el objeto social. A·	44
	GROPECUARIAS: Mediante la exportación, arrendamiento, compraventa y administra-	45
	ción de establecimientos rurales propios y/o ajenos, en los ramos de la agricultura y gana-	46
	deria. Producción, comercialización, procesamiento y acondicionamiento de semillas para	47
	la exportación agrícola, en todos sus niveles, referidas también a sus líneas genéticas, in-	1 48
	vestigación y desarrollo de nuevas variedades de semillas. Explotar semilleros y/o produ	49
	cir semillas originales propias MANDATOS Y SERVICIOS: a) Ejercer representaciones,	1 50

MARIA

ESCRIBANA

URA BADÍA

USNI

N 021521948

GODDE ESCALES

BUENOS

$\overline{\text{co}}$

mandatos, comisiones, gestiones, administraciones y b) transporte de cargas generales, 1 con vehículos propios o de terceros. LOGISTICA: Dedicarse al almacenaje y distribución $\overline{c}$ por cuenta propia o de terceros, con la explotación de depósitos comerciales, y/o locación 3 de compartimentos y/o instalaciones fijas con destino a guarda y/o custodia, para cumplir 4 con el objeto industrial indicado precedentemente. Queda excluido todo asesoramiento 5 que en virtud de la materia haya sido reservado a profesionales con título habilitante, se-6 gún las respectivas reglamentaciones, quienes podrán ser contratados por la sociedad en 7 cada caso. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y 8 contraer obligaciones. Luego de un amplio debate y cambio de ideas los accionistas deci-9 den aprobar por unanimidad la moción, autorizando al Presidente del directorio a elevar $10$ la presente acta a escritura pública. Por último se pasa a considerar el quinto punto del $11$ orden del día: Inscripción ante Inspección General de Justicia de la reforma, renun- $12$ cia del directorio y designación de nuevo directorio". Toma la palabra el señor Nico-13 lás Marcos, quien manifiesta que a los fines de obtener la inscripción de la presente am-14 pliación del objeto social y reforma de estatutos ante la Inspección General de Justicia o-15 torgan poder especial a las Dras. Gisela Badano DNI 30.341.440, Gastón Berlles DNI 34. 16 977.270 para que, actuando en forma separada, alternada o indistinta, realicen todas las $17$ gestiones necesarias para obtener la conformidad administrativa del presente, y la opor-18 tuna inscripción registral, con facultad para contestar observaciones, interponer y soste-19 ner recursos, efectuar la publicación de avisos pertinentes, con las inclusiones requeridas 20 en Resoluciones de la Inspección General de Justicia, presentar y retirar documentación, $21$ hacer declaraciones juradas y, en general realizar cuántos más actos, otorgar las respecti- $22$ vas escrituras complementarias, aclaratorias y/o modificatorias que sean necesarias en 23 caso de ser observada por la Inspección General de Justicia la presente, gestiones y dili- $24$ gencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente, las que podrán susti-

,," N 021521948

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	N 021521948 ~ - - - ,,"
I·	--=---=--=---" más asuntos que tratar, previa lectura Y 1 • • • tuir. La moción es aprobada por unanimidad. s,n	26
:, '.	'I - ndo las 18·30 horas. En virtud de 6 aprobación de la presente acta, se levanta la ses, n, s,e	27
	,J R gistro de Asistencia a Asamble- :, · ' haberse extraviado el libro de Deposito de Acciones Y e	28
	1 :;\ correspondiente a la ASAf.A • , · nt 1 0 as de la Sociedad, se transcriba a contrnuac,on e as,e	29
t. \	, 5 d · ·o de 2017 - Número 1 e JUnl BLEA GENERAL ORDINARIA y EXTRAORDINARIA del d1a	30
	' :· de orden. Año. Día. Mes. Accionistas. Nombre completo y apellido. Documento de ldenti-	31
	·/ dad. Domicilio. Cantidad de Acciones. Capital. Cantidad de votos. Firmas. Nicolás Marcos	32
	DNI 27.196.703, domiciliado en Barracas 2598 de la Localidad de Empalme Lobos, Parti-	33
,::.	do de Lobos, Provincia de Buenos Aires (7249), con 3000 acciones, cantidad de votos	34
h	' · 3000. Juan Martín Marcos ONI 31 .140.390, domiciliado en Pilar 1425 de la Ciudad de Lo-	35
	bos, Provincia de Buenos Aires (7240), con 2000 acciones, cantidad de votos 2000. Jorge	36
	Alberto Marcos Madrid DNI 93.880.972, domiciliado en la calle Paraná 1167, piso 15, Dep-	37
	to B de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con 15.000 acciones, cantidad de votos 15.	38
	000. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los 5 días del mes de junio de 2017, sien-	39
	do las 16:00 horas, se procede a depositar 20.000 de acciones ordinarias nominativas no	40
	endosables que representan el 100% del capital social con derecho a voto de COM &	41
	LOG SA. Se cierra el presente libro de asistencias a los 5 días del mes de junio de 2017	42
	siendo suscripto por los tres accionistas que totalizan el 100% del Capital Social y de las	43
	'. acciones con· Derecho a voto. "Hay tres firmas.- LO TRANSCRIPTO ES COPIA FIEL, doy	44
	fe.- El Sr. Spector EXPRESA: 1. Que de acuerdo con los términos de las actas transcrip-	45
	tas deja MODIFICADO EL OBJETO SOCIAL Y DESIGNADO EL DIRECTORIO en los	46
	términos precedentemente expuestos y que se dan aquí por reproducidos.- 2.- AUTORI-	47
	ZA a la Escribana Autorizante y/o Gisela Badano DNI 30.341 .440 y/o Soledad Cascalla-	48
	res DNI 30.591 .705, para que en nombre y representación de la sociedad y actuando in-	49
	distintamente puedan solicitar Y tramitar la correspondiente inscripción en la Inspección	, so

General de J t· . 1 ue ae requie- us ,c,a Y realizar todos los trámites previos y complementar os q ran ante dicho organismo, con facultad para presentar toda clase de escritos Y solicítu· 3 deS, acompal'lar Y retirar documentación, solicitar publicaciones Y desgloses Y depositar ^y retirar los fondos a que se refiere el artículo 187 de la Ley 19.550.-Asimismo, deClara: ) 5 Que conoce el contenido de la Resolución 11 /2011 modificada por la Resolución 6 de la Unidad de Información Financiera concerniente a Personas Expuestas Políticamen-7 te, Y el listado establecido en el artículo 1º de la misma, declarando BAJO JURAMENTO 8 1 no encontrarse comprendido en ella, asumiendo el compromiso de informar cualquier mo-dificación que se produzca a este respecto, dentro de los 30 días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada; 2) que en cumplimiento de lo dispueSIO por la Resolución Número 3/2014 de la Unidad de Información Financiera, DECLARA BA-JO JURAMENTO no encontrarse comprendido en la nómina establecida en el artículo 20 de la ley 25.246 y sus modificatorias, y por lo tanto, no revestir el carácter de sujeto obli-gado ante dicho organismo.- LEO al compareciente quien en prueba de conformidad la firma ante mí, doy fe.- Sigue la firma.- Está mi firma y mi sello.- María Laura BADIA-CONCUERDA con su escritura matriz que pasó ante mi al folio 326 del Registro Notarial 17 964 de mi adscripción.- Para LA SOCIEDAD expido la presente PRIMERA COPIA en cin-a co sellos de Actuación Notarial númerados desde la N021521945 a la presente, que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.- 'So• .. re. .o 'f ca-oto ~ .. )''"""ree.s" 20 ~---