coly Inc. — Annual Report 2021

Apr 30, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年４月30日
【事業年度】	第７期(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)
【会社名】	株式会社 coly
【英訳名】	coly Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　中島　瑞木
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂四丁目２番６号
【電話番号】	03-3505-0333
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　近藤　俊彦
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂四丁目２番６号
【電話番号】	03-3505-0333
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　近藤　俊彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E36322 41750 株式会社coly coly Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2020-02-01 2021-01-31 FY 2021-01-31 2019-02-01 2020-01-31 2020-01-31 1 false false false E36322-000 2021-04-30 E36322-000 2016-02-01 2017-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2017-02-01 2018-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2018-02-01 2019-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2019-02-01 2020-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2020-02-01 2021-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2017-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2018-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2019-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2020-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2021-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2020-02-01 2021-01-31 E36322-000 2021-04-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36322-000 2021-01-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36322-000 2021-01-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E36322-000 2021-01-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E36322-000 2021-01-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E36322-000 2021-01-31 E36322-000 2021-01-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36322-000 2021-01-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36322-000 2021-01-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36322-000 2021-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36322-000 2021-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36322-000 2021-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36322-000 2021-04-30 jpcrp030000-asr_E36322-000:MizukiNakajimaMember E36322-000 2021-04-30 jpcrp030000-asr_E36322-000:AnnaNakajimaMember E36322-000 2021-04-30 jpcrp030000-asr_E36322-000:DaichiSasakiMember E36322-000 2021-04-30 jpcrp030000-asr_E36322-000:ToshihikoKondoMember E36322-000 2021-04-30 jpcrp030000-asr_E36322-000:HirotoshiAkiyamaMember E36322-000 2021-04-30 jpcrp030000-asr_E36322-000:HaruhikoHayakawaMember E36322-000 2021-04-30 jpcrp030000-asr_E36322-000:NaomasaNakagawaMember E36322-000 2021-04-30 jpcrp030000-asr_E36322-000:NoritakaSuguroMember E36322-000 2021-04-30 jpcrp_cor:Row1Member E36322-000 2021-04-30 jpcrp_cor:Row2Member E36322-000 2021-04-30 jpcrp_cor:Row3Member E36322-000 2021-04-30 jpcrp_cor:Row4Member E36322-000 2021-04-30 jpcrp_cor:Row5Member E36322-000 2021-04-30 jpcrp_cor:Row6Member E36322-000 2019-02-01 2020-01-31 E36322-000 2020-02-01 2021-01-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E36322-000 2020-02-01 2021-01-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E36322-000 2020-02-01 2021-01-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsMember E36322-000 2020-02-01 2021-01-31 jpcrp_cor:OutsideCorporateAuditorsMember E36322-000 2020-01-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2019-01-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2020-01-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2019-01-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2020-01-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2019-01-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2019-01-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2020-01-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2019-02-01 2020-01-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2020-02-01 2021-01-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2020-02-01 2021-01-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2019-02-01 2020-01-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2020-02-01 2021-01-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2019-02-01 2020-01-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2020-02-01 2021-01-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2019-02-01 2020-01-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2021-01-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2021-01-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2021-01-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36322-000 2021-01-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 |
| 決算年月 | | 2017年１月 | 2018年１月 | 2019年１月 | 2020年１月 | 2021年１月 |
| 売上高 | (千円) | 461,987 | 1,350,626 | 2,446,830 | 3,359,421 | 6,331,634 |
| 経常利益 | (千円) | 120,861 | 279,525 | 383,433 | 273,611 | 2,071,054 |
| 当期純利益 | (千円) | 83,098 | 197,255 | 250,613 | 194,494 | 1,404,870 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 5,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 100 | 100 | 100 | 100 | 4,500,000 |
| 純資産額 | (千円) | 96,902 | 294,158 | 544,772 | 739,266 | 2,144,136 |
| 総資産額 | (千円) | 207,729 | 505,079 | 904,416 | 1,092,870 | 3,522,839 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 969,029.49 | 2,941,584.46 | 121.06 | 164.28 | 476.47 |
| １株当たり配当額

(うち１株当たり中間配当額) | (円) | － | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 830,981.50 | 1,972,554.97 | 55.69 | 43.22 | 312.19 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 46.6 | 58.2 | 60.2 | 67.6 | 60.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | 150.1 | 100.9 | 59.7 | 30.3 | 97.4 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | 315,774 | △14,930 | 2,135,016 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | △36,972 | △75,050 | △2,375 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | △16,856 | △6,000 | △6,000 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | － | － | 549,562 | 453,581 | 2,580,222 |
| 従業員数 | (人) | 29 | 94 | 148 | 200 | 236 |
| 株主総利回り | (％) | － | － | － | － | － |
| (比較指標) | (％) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | (円) | － | － | － | － | － |
| 最低株価 | (円) | － | － | － | － | － |

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関係会社がないため、記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

1. 当社は、2020年７月31日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき普通株式30,000株の割合で株式分割を行っております。また、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年

12月16日付で普通株式１株につき普通株式1.5株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

６．第３期から第７期の当社株式は非上場であるため、株価収益率の記載をしておりません。

７．従業員数は、就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

８．主要な経営指標等の推移のうち、第３期及び第４期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。

９．第５期から第７期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

10．第３期及び第４期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

11．第３期から第７期の株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、2021年２月26日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

当社は、2014年に東京都港区においてエンターテインメントネットメディア事業の運営を目的として創業いたしましたが、その後モバイルオンラインゲームの企画、開発及び運営を軸に事業を展開しております。設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。

年月	概要
2014年２月	東京都港区赤坂一丁目において資本金100千円で、当社を設立
2015年３月	モバイルオンラインゲーム「ドラッグ王子とマトリ姫」サービス開始
2015年11月	東京都港区赤坂二丁目へ移転
〃	資本金を5,000千円に増資
2016年９月	モバイルオンラインゲーム「スタンドマイヒーローズ」サービス開始
2017年２月	東京都港区赤坂四丁目へ移転
2017年３月	coly storeにて、自社グッズの販売開始
2018年８月	モバイルオンラインゲーム「オンエア！」サービス開始
2019年11月	モバイルオンラインゲーム「魔法使いの約束」サービス開始

当社は、「もっと、面白く」という企業理念を掲げ、モバイルオンラインゲームを軸とした女性向けコンテンツ開発を通じて人間の精神を、延いては社会を「より一層」豊かにするために、面白いものを集め、知り、創り出すという使命のもとコンテンツ事業を展開しております。

当社はコンテンツ事業の単一セグメントでありますので、以下サービスごとに説明を致します。

(1) モバイルオンラインゲーム開発・運営について

当社は、主にApple Inc.及びGoogle Inc.が運営する各プラットフォームにおいて、モバイルオンラインゲームの提供を行っております。

モバイルオンラインゲームは、これまでの家庭用ゲーム専用機のタイトルとは異なり、ユーザーが短時間で気軽に楽しめるゲームであり、ダウンロードや月額基本料は無料、一部アイテム課金制(注１)を採用するタイトルが主流となっております。当社が提供しているモバイルオンラインゲームにつきましても、主に同様の仕組みでサービスを提供しております。一部、「ドラッグ王子とマトリ姫」につきましては、ダウンロードや月額基本料は無料で提供しておりますが、アイテムに対する課金制ではなく、ストーリーを一作品ずつ購入し読み進めるサービス内容となっております。

(注１) 無料で入手することが可能であるアイテムやカード等を、ゲームを有利に進めるために有料で提供すること。

当社の主な提供タイトルは、次のとおりであります。

2021年１月31日現在

タイトル名	プラットフォーム	オリジナル/ 他社	ゲーム内容等
ドラッグ王子とマトリ姫	App Store Google Playストア	オリジナル	新人マトリ(麻薬取締官)である主人公(ユーザー)とパートナーである捜査官との恋愛を軸に、キャラクター達との人生そのものを描くストーリーとなっております。パートナーごとにストーリーを選択して購入するノベルゲームとなっております。
スタンドマイヒーローズ	App Store Google Playストア Amazon アプリストア	オリジナル	前作「ドラッグ王子とマトリ姫」をベースに、新人マトリである主人公(ユーザー)が、 それぞれの正義を追求しながら、未解決事件に挑む物語です。爽快なパズルとともに、多彩な職業の魅力的なキャラクター達が登場します。
オンエア！（注１）	App Store Google Playストア	オリジナル	声優養成学校の特待生として入学する主人公(ユーザー)が、登場キャラクターとともにスター声優を目指して学園生活を送るストーリーです。声優学校を舞台に、キャラクター達の宝石のように輝く青春を描いた育成ゲームとなっております。
魔法使いの約束	App Store Google Playストア	オリジナル	異世界に召喚され魔法使いを導く賢者となった主人公(ユーザー)や、特別な力を持つ魔法使い達が、互いに絆や信頼を結びながら、ともに世界を守る群像劇がメインストーリーとなっております。多様な絆や信頼のあり方を描き、自由な捉え方で楽しめる本格ファンタジーの世界観を舞台とする育成ゲームとなっております。

（注１）オンエア！は2020年10月30日（金）をもってサービスを終了しております。

当社の主な提供タイトルごとのモバイルオンラインゲーム売上高は、次の通りであります。

（単位：千円）

回次	第３期	第４期	第５期	第６期	第７期
タイトル名	2017年１月	2018年１月	2019年１月	2020年１月	2021年１月
ドラッグ王子とマトリ姫	94,307	82,648	77,050	72,107	62,980
スタンドマイヒーローズ	322,602	966,169	1,568,586	1,902,481	1,763,269
オンエア！	―	―	185,852	376,492	172,684
魔法使いの約束	―	―	―	174,538	3,243,227
合計	416,909	1,048,817	1,831,489	2,525,620	5,242,161

（注）上記タイトルごとの売上高のうち、第３期及び第４期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）

の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明

を受けておりません。

(2) MD(マーチャンダイジング)について

①グッズ販売

当社が開発したモバイルオンラインゲームに登場するキャラクターを使用し、グッズの企画、販売等を行っております。販売方法は、GMOメイクショップ株式会社（本社：東京都渋谷区桜丘町26-1 セルリアンタワー、代表者：代表取締役社長　向畑 憲良氏）の運営するMakeShop(注１)における通信販売、ゲーム・アニメ関連イベントにおける対面販売、実店舗を有する企業との契約による委託販売や卸販売も行っております。また、飲食店運営会社などと委託契約を締結しており、コラボカフェ(注２)において、通信販売で扱っている商品に加えてコラボカフェ限定商品の対面販売も行っております。

②IP利用許諾

当社が保有しているIP(注３)について、アミューズメント事業会社や宿泊施設、金融機関等とライセンス契約を締結しており、ロイヤリティ収益やマーケティング機会の獲得にも注力しております。

(注１) インターネット上でのショップの開業・運営サービスを提供するサイト(ECサイト)

(注２) コラボレーションカフェの略。アニメやゲーム内の世界観を表現する装飾を施した店内において、

そのフードやドリンク、グッズなどを提供するカフェ

(注３) Intellectual Property(知的財産)の略。ゲーム業界では、ゲームの版権(著作権)を指します。

［事業系統図］

(注１)ユーザーの課金額から決済手数料及びプラットフォーム手数料(プラットフォーム運営事業者による代金回

収代行業務及び課金売上管理業務に対する手数料)を差し引いた金額が、プラットフォーム運営事業者から

当社へ支払われます。

(注２)ユーザーのグッズ購入額から利用手数料(代金回収代行会社に対する決済代行サービス手数料又は販売代行

会社に対する販売手数料)を差し引いた金額が代金回収代行会社又は販売代行業者から当社へ支払われる

他、対面販売における現金支払いやユーザーから当社口座への振込による支払いも含まれます。

(注３)ライセンシーから版権使用料などが当社へ支払われます。  ### ４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2021年１月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
236	28歳3ヵ月	2年2ヵ月	4,303

(注) １．従業員数は、就業人員であります。　

２．平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３．当社は、単一セグメントであるため、従業員数は全社共通としております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、正社員のみで算定しております。

1. 前事業年度末に比べ従業員数が増加した主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「もっと、面白く」を企業理念に掲げ、モバイルオンラインゲームの企画・開発及び運営を軸に、自社IPを利用した事業を展開しております。

上記理念のもと、エンターテインメントで溢れる世の中を「より一層」豊かにするために、当社は、活動の可能性を制限せず、そして社員それぞれの思い描く、信じるところを尊重し、面白いものを集め、知り、そして創出する企業を目指しております。

(2) 経営戦略等

当社は、安定的かつ継続的な企業価値向上を目指し、2022年１月期から2024年１月期までの中期経営計画の基本方針を、次の経営戦略に基づき策定しております。

・徹底的な品質への挑戦による面白いコンテンツの創造

当社は、開発に携わる一人ひとりが最大限の力を発揮して妥協のないものを発信していくことでこそ、企業理念に掲げる「もっと、面白く」を実現できるという考えのもと、今後も徹底的に品質にこだわり、ターゲット層に向けた新たなタイトルを展開してまいります

また、当社は創業以来IPの自社開発によるコンテンツ事業を行ってまいりましたが、今後は当社の開発運営ノウハウを活かした他社IPのゲーム化等、新たな取り組みにより、更なる安定成長を目指してまいります。

・１タイトルあたりの収益源の多様化

当社は現在、国内３タイトル（海外２タイトル）の運営を行っておりますが、今後は新規タイトルの創出に加え、既存タイトルの続編展開等により、１IPあたりの長期的な成長を目指してまいります。

また、当社は現在、モバイルオンラインゲームを軸に自社開発したタイトルを主にグッズ販売や他社商品等への権利許諾、一部タイトルでのアニメ化等を中心に活用しておりますが、今後は複数タイトルでのアニメ化、舞台化、コミカライズ等の積極的なメディアミックス展開により、収益源の多様化を図ってまいります。

・展開エリアの拡大

当社は現在、韓国及び台湾にて、韓国版「ドラッグ王子とマトリ姫」、繁体字版「スタンドマイヒーローズ」を展開しておりますが、今後はさらなる海外展開を進めてまいります。特に、中国圏は女性向けゲーム市場の成長が著しく、2018年から2023年の年平均成長率は18.4％、2023年には日本円にして約１兆4,000億円の規模まで拡大されると推測されております（注）。また、ユーザーによるファン活動の様子から、日本市場と文化的に共通する市場であると考え、現地企業との協業等、適切なローカライズにより進出余地があると考えております。

また、文化的に親和性の高い東アジアを足掛かりとし、将来的には北米をはじめとしたエリアへの拡大も目指してまいります。

（注）出典：Frost & Sullivan社調べ（1元＝15.56円で換算）

これらの方針のもと、以下の３つの基本戦略を推進し、目標達成を目指してまいります。

① 販売基本戦略

・既存タイトルの安定運営と「スタンドマイヒーローズ」及び「魔法使いの約束」と同規模の大型タイトルのコンスタントな市場投入

・中小規模タイトルの拡充

・商品ラインナップ拡充（グッズ商材及びモバイルオンラインゲーム多言語化等）、メディアミックス（アニメ化、舞台化等）、物販イベント規模拡大等による収益最大化

② 開発・運営基本戦略

・１つ１つの作品の品質を高める

・開発・運営の効率化（既存タイトルの運営長期化に伴って蓄積されたナレッジを新規開発タイトルへ共有するための仕組みづくりを強化）

・積極的な採用投資による有能な人材の確保

・次タイトル創出に向けた開発投資拡大

③ 組織運営基本戦略

・広報体制強化及び広告投資拡大による市場開拓

・内部管理体制及びリスク管理体制強化

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、企業価値を向上させ株主価値を高めることが重要であると考えており、そのためには、事業規模を拡大し収益性を向上させることが経営上重要であると認識し、客観的な経営指標として、売上高及び営業利益を重視しております。

(4) 経営環境

当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う外出自粛やインバウンド需要の減少などにより経済活動が停滞し、厳しい状況で推移いたしました。その後、各種政策等により、経済・社会の活動レベルを段階的に引き上げていくなかで、景気の持ち直しの動きがあるものの、再度の感染拡大や緊急事態宣言の再発令などもあり、未だ先行きが不透明な状況が続くと見込まれます。

当社が主に事業を展開する国内モバイルオンラインゲーム市場においては、2012年より市場が拡大し、2014年以降はメーカー売上金額ベースで緩やかに成長しております。2021年には前年比100.2％の１兆2,720億円（注１）まで拡大が見込まれ、今後も底堅く推移するとみております。これに対し、国内女性向けゲーム市場は2016年より急激に拡大し、2019年の市場規模は約700億円と想定しております。一方、2020年に入って複数の大型ヒット作が登場したことで、市場に対する認知度向上及び本格的な市場の拡大に繋がり、市場規模は約800億円を超えて成長するものと予想しております（注２）。今後は競争の激化に伴い、高い製品品質が求められる傾向が強まることが想定されますが、さらなる有力タイトルの出現等により女性向けゲームの認知度が高まった場合には、マーケットが急激に拡大する可能性があると考えております。

（注１）出典：「ファミ通ゲーム白書2020」（株式会社KADOKAWA Game Linkage）、国内オンラインプラットフォームゲームコンテンツ市

場規模推移「ゲームアプリ（スマートデバイス＋SNS）」

（注２）出典：App Store及びGoogle Playストアセールスランキング及びApp Apeを基に当社作成（女性ユーザー比率が80%を超えるモバ

イルオンラインゲームの売上高（当社推計値）の合計を市場規模として算出）

(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① ターゲット層の拡大

当社が現在、属している女性向けゲーム市場自体は拡大傾向にあり、2020年度には800億円を超える市場規模（注１）になると見込んでおりますが、2021年度に１兆2,720億円（注２）となる見込みである国内スマホゲーム市場全体の規模からするとニッチな市場であると言えます。そのため、競争が激化すると見込まれるモバイルオンラインゲーム市場において、当社がさらなる事業拡大を図るためには、ターゲット層の拡大が必要であると認識しております。市場環境を見極め、ターゲット層ごとの特性に即した戦略で、コンテンツを拡大してまいります。

（注１）出典：App Store及びGoogle Playストアセールスランキング及びApp Apeを基に当社算出（女性ユーザー比率が80%を超えるモバ

イルオンラインゲームの売上高（当社推計値）の合計を市場規模として算出）

（注２）出典：「ファミ通ゲーム白書2020」（株式会社KADOKAWA Game Linkage）、国内オンラインプラットフォーム ゲームコンテンツ市

場規模推移「ゲームアプリ（スマートデバイス＋SNS）」

② コンテンツラインナップの充実

当社は、ターゲット層に向けた魅力的なコンテンツの提供を継続していくことが、事業の成長に繋がると考えております。このため、ターゲットとする層が属する市場の情報収集・分析を行うことでニーズを汲み取った新規コンテンツの投入、既存コンテンツへのストーリー及び機能の追加・改善を行うことが重要な課題であります。ターゲット層の興味や理想と現実との間において感じるであろう葛藤等に対応した魅力あるコンテンツを提供することで、コンテンツラインナップの充実を図ってまいります。

③ ユーザー獲得の強化

当社は、提供するコンテンツのユーザー数の増加がコンテンツ自体の盛り上がり感の醸成に繋がり、長期運営及びさらなる業績拡大のための重要な課題であると考えております。今後ユーザー獲得のため、当社コンテンツの未利用ユーザーに向けたSNS等の新規広告媒体やメディア媒体への露出強化に加え、アニメ化・舞台化・コミカライズなどを通じたメディアミックスの積極的な展開により、ユーザー獲得の強化を図ってまいります。

④  適正な配信プラットフォームの選択

当社は、コンテンツをターゲット層に届けるためのプラットフォームを適正に選択することが、事業の安定的な成長につながると考えております。昨今、モバイル業界では、端末、OS、プラットフォーム、課金システム等の分野で多数の事業者が世界規模の競争を行っており、著しい環境変化を引き起こしております。これに伴い、ターゲット層のメディア利用状況も刻々と変化しています。当社は、ターゲット層のメディア利用状況について日々情報収集を行うことで、その変化に的確に対応し、ビジネス効率を最大化すべく、適正な配信プラットフォームの選択に努めてまいります。

⑤  システム技術・インフラの強化

当社は、システム開発及びサーバー構築・保守にあたって、他社のサーバー等に関するサービスを機動的に利用しながら行っております。当社のコンテンツは、スマートフォン等のモバイル端末を通じたインターネット上で提供していることから、システムの安定的な稼働、及びモバイル端末の技術革新への対応が重要な課題と考えております。これに対して、当社はサーバー等のシステムインフラについて、継続的な基盤強化を進めるとともに、システム開発につきましても、開発プログラムのユニット化や標準化を進めることで生産性を向上させ、技術革新にも迅速に対応できる体制作りに努めてまいります。

⑥ コンテンツ事業における領域拡大

当社は、さらなる事業拡大のため、コンテンツ事業における収益源の多様化が重要な課題と考えております。そのため、当社がこれまで培ってきたノウハウを活かしつつ、専門企業との連携も含めて、当社コンテンツとシナジーのあるアニメーション・出版物の制作や舞台・イベントの実施、グッズの販売等を展開してまいります。

⑦ 優秀な人材の確保と組織体制の強化

当社は、今後のさらなる成長のために、優秀な人材の確保及び当社の成長フェーズに沿った組織体制の強化が不可欠であると認識しております。人材確保においては、新卒採用を積極的に行っており、必要に応じて中途採用も実施し、当社の求める資質を兼ね備えつつ、当社の企業風土にあった人材の登用に努めてまいります。同時に、従業員の職種・職階等にあわせた社内外の研修プログラムの積極的な受講によって、各人のスキル向上を促してまいります。また、組織体制につきましては、個々のチーム・従業員が最大限のパフォーマンスを出せるよう、計数指標管理に基づいた組織マネジメントを図ってまいります。   ### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のあるリスクをすべて網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスク

①　競合について

当社は、「もっと、面白く」を企業理念に、主に女性向けゲームの開発・運営に注力しております。当社は、これまで培ってきたモバイルオンラインゲーム開発・運営のノウハウを活かして、ユーザーのニーズに合致し、他社のモバイルオンラインゲームと差別化したタイトルを継続して提供してまいりました。しかしながら、今後、競合他社との競争が激化した場合或いは競合会社が提供するタイトルとの差別化が図られない場合には、当社の提供するモバイルオンラインゲームの利用者数が減少し、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　ユーザー嗜好について

当社が事業を展開するモバイルオンラインゲーム市場においては、基本料金を無料とし、アイテム等に対して課金するアイテム課金制のモバイルオンラインゲームのニーズが高くなっており、当社は、このアイテム課金制のモバイルオンラインゲームを主に開発・提供しております。しかしながら、ユーザーの嗜好が変化し、アイテム課金制のモバイルオンラインゲームに対するニーズが低下した場合は、想定していた課金アイテムの販売による収益が得られない可能性があり、この結果、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　主要な事業活動の前提となるプラットフォームについて

当社コンテンツは、各プラットフォーム運営会社（Apple Inc.、Google Inc.等）とのコンテンツ提供に関する契約に基づき、プラットフォーム運営会社を介してユーザーに提供しております。このため、プラットフォーム運営会社の事業方針の変更や手数料率の変動等があった場合、また、当社のコンテンツがプラットフォーム運営会社側の要件を十分に満たさない等の理由により、不適当であると判断され、コンテンツ提供に関する契約を締結または継続できない場合、及びプラットフォーム運営会社において不測の事態が発生した場合など、プラットフォーム運営会社を介してユーザーに当社コンテンツを提供できなくなる場合には、当社の業績及び事業展開に重大な影響を与える可能性があります。なお、本書提出日現在において契約継続等に影響を及ぼす事態は発生しておりません。

④　サービス及びシステムの障害並びにインターネット接続環境の不具合について

当社は、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。従って、常時データバックアップやセキュリティ強化を実施しているほか、クラウドサービスへシステムを分散配置することで、安定的なシステム運用体制の構築に努めております。しかしながら、予期せぬ自然災害や事故、ユーザー数及びトラフィックの急増やソフトウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウィルスの感染などの障害や不具合が発生した場合にはサービスの安定的な提供が困難となり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 事業展開に関するリスク

①　特定コンテンツへの依存について

当社の総売上高に対する「スタンドマイヒーローズ」（繁体字版を含む）及び「魔法使いの約束」のモバイルオンラインゲームに係る売上高の割合は、2020年１月期において61.8％（「スタンドマイヒーローズ」（繁体字版を含む）が56.6％、「魔法使いの約束」が5.2％）、2021年１月期において79.1％（「スタンドマイヒーローズ」（繁体字版を含む）が27.8％、「魔法使いの約束」が51.2％）となり、総売上高の大部分を占めております。当該状況に関しましては、他の既存コンテンツの底上げ及び新規コンテンツのリリース等の施策を実施することにより、当該コンテンツへの依存度を低減していく方針ですが、市場環境の変化やユーザーの動向等により当該コンテンツの売上高が急速に悪化する場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　開発費及び広告費の負担について

当社のゲームコンテンツの開発方針として、ターゲット層を絞り込み、高品質なタイトルをリリースする方針であります。また、広告宣伝に関して現在はインターネット広告が中心でありますが、今後も新規ユーザーの獲得等を目的に様々なメディアへの露出を行っていく方針であります。当社では、ゲームコンテンツ単位での開発費の予実管理及び費用対効果を見極めた広告宣伝の実行により、コストの最適化に努めております。しかしながら、不測の事態、例えばユーザーの嗜好の急激な変化等により投資に見合った効果が見られない場合や広告媒体の出稿枠獲得競争の激化等により想定を上回るコストが生じた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

③　コンテンツ制作におけるクリエイターへの依存について

当社は、当社が立案した企画に基づくイラストやシナリオの制作等に関して、業務の一部を外部クリエイターに委託し、コンテンツを制作しております。当社では、特定の外部クリエイターへの依存度を低下させるために、複数のクリエイターに分散して委託するとともに、委託するクリエイターを新たに開拓し、クリエイターとの良好な関係の継続に努めることにより、リスクの軽減を図っております。しかしながら、当社の想定どおりにクリエイターを開拓できない場合、契約内容の見直しや解除がなされた場合、制作委託費用が上昇した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

④　新たな事業展開について

当社は、今後新たなモバイルオンラインゲームを開発及び提供していくとともに、モバイルオンラインゲームの企画、開発及び運営で得たノウハウを応用し、将来の収益源となる新たなコンテンツの創出を行う方針であります。本書提出日現在において具体化しているものはありませんが、新たな人材の確保、システム投資等のための追加的な支出が今後発生する可能性があります。また、新たな事業展開が想定どおりに進捗しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　在庫リスクについて

当社の取り扱うグッズ商品は、消費者の嗜好性が強く、そのライフサイクルの長短も予測しがたいのが実情であります。当社では、販売管理システムを活用し在庫の適正化を図っておりますが、販売見込の相違やマーケットの変化による予期せぬ余剰在庫や滞留在庫の発生により、評価損等が計上される可能性があります。また、当該在庫について多額の評価損等が生じた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(3) 法的規制・業界規制に関するリスク

①　法的規制について

当社が属するモバイルオンラインゲーム業界は、主に「有料アイテム」における過度な射幸心の誘発等の問題がたびたび提起されており、最近では「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」における有利誤認・優良誤認や「資金決済に関する法律（資金決済法）」における前払式支払手段の取り扱いについて取り上げられました。当社は一般社団法人コンピュータエンターテインメント協会（CESA）へ加入するとともに、顧問弁護士との協議や法改正に関する情報交換等を通じて上記各種法的規制等について積極的に対応しております。このため、当該各種法的規制等は当社のサービス提供に大きな影響を与えていないものと認識するとともに、今後も変化する可能性がある社会的要請について、サービスを提供する企業として自主的に対応し、業界の健全性・発展性を損なうことの無いように努めてまいります。

しかしながら、今後社会情勢の変化によって、既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制が行われ、当社の事業が著しく制約を受ける場合には、当社の事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

②　コンテンツにおける表現の健全性について

当社では、ゲームコンテンツの健全性確保のため、ゲームの開発・提供過程において、各種法令やプラットフォーム運営事業者の基準を踏まえた多段階の社内チェック体制を構築しております。当該チェック体制により、青少年に対して著しく暴力的または性的な感情を刺激する描写・表現をコンテンツ内にて使用すること等を防止しております。しかしながら、今後、法的規制の強化や新たな法令の制定等に伴い、当社コンテンツの提供が規制される事態等が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　個人情報の管理について

当社は、モバイルオンラインゲームサービスの利用にあたり、利用者の氏名、ユーザーネーム、生年月日の登録が必要となります。また、ゲームキャラクターに関するグッズの通信販売事業においては、購入者及び配送先の住所等の個人情報を保有しております。これらの個人情報について、当社においては守秘義務があり、個人情報の取り扱いについては、データへのアクセス制限を定めるほか、外部からの侵入防止措置等の対策を実施しております。

しかしながら、何らかの理由で重要な情報が外部に漏洩した場合には、当事者への賠償と当社に対する社会的信頼の失墜、さらなる情報管理体制構築のための支出等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　リアル・マネー・トレード（以下、RMTという。）について

当社のモバイルオンラインゲームのタイトルには、ユーザー同士がゲーム内で獲得したアイテムを交換できる機能を設けておりませんが、自らのゲームアカウントをオークションサイト等において現実の通貨で売買するRMTと呼ばれる行為が一部ユーザーにより行われております。当社では、オークションサイト等の適時監視を行い、違反者に対しては強制退会させる等、厳正な対策を講じております。しかしながら、当社が提供するゲームに関して大規模なRMTが発生する等、不測の事態が生じた場合には、サービスの信頼性が低下し、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) 経営体制に関するリスク

①　人材の確保及び育成について

当社は、事業拡大を進めていくため、スキルとセンスを持つ人材の確保及び育成が重要な課題であると考えております。特に、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されるため、当社の採用基準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、既存の人材の更なる育成のため、研修体制の充実等に努めております。しかしながら、業務上必要とされる人材を確保・育成できない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

②　特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である中島瑞木及び代表取締役副社長である中島杏奈は、創業者であると同時に創業以来当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を担って参りました。当社では、代表取締役社長が会社経営全体を統括し、代表取締役副社長がゲーム事業を牽引する体制をとっており、両氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの事情により、両氏に不測の事態が生じた場合、または、いずれかが退任するような事態が生じた場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　コンプライアンス体制

当社では、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、社内研修、社内ポータルサイトへの掲載等の手段により周知徹底を図り、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関してコンプライアンス上問題のある事態が発生した場合、当社の企業価値及び業績に影響を与える可能性があります。

④　内部管理体制について

当社では、企業価値の持続的な増大を図るためにコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、更には健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5) その他のリスク

①　知的財産の管理について

当社では、知的財産の管理において、知的財産の取扱いに関する留意事項を文書化した社内基準を制定するとともに、関係部署に所属する役員及び従業員に対して定期的な研修を実施する等、内部管理体制の強化に努めております。また、コンテンツ制作の一部を委託している外部クリエイターとの契約において、知的財産については第三者の知的財産権を侵害しないことや、当社所有の知的財産権の流出を防止する条項の設定等、細かく取り決めを行っております。しかしながら、当社の事業分野における第三者の特許権等が成立した場合、また、当該事業分野において認識していない特許等が既に成立している場合、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び特許に関する対価（ロイヤリティ）の支払等が発生する可能性があり、その場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

②　第三者との係争について

当社は、法令遵守を基本としたコンプライアンス活動の推進により、役員、従業員の法令違反等の低減努力を実施しております。しかしながら、当社及び役員、従業員の法令違反等の有無に関わらず、ユーザー、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があります。これらのトラブル、訴訟が発生した場合は、臨時的な費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。なお、本書提出日現在において第三者との係争はございません。

③　自然災害等について

想定外の大規模地震・津波・洪水等の自然災害や火災等の事故災害、その他の要因による社会的混乱等が発生したことにより、当社や主要取引先の事業活動の停止または事業継続に支障をきたす事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④   新型コロナウイルス等の感染症の流行について

新型コロナウイルス感染症が世界的に流行しており、企業活動や個人消費への影響が長期化することが懸念されております。当社においてもグッズ販売のリアルイベントが中止や縮小となる等の影響を受けており、販路を通信販売に切替える等柔軟に対応を行っております。その一方でモバイルオンラインゲームにおいては、新型コロナウイルス感染拡大防止のための生活様式変容により一定の需要継続が見込めると考えており、本書提出日現在において当社の事業及び業績への影響は軽微であると判断しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症が長期にわたって収束しなかった場合や、新型インフルエンザ等をはじめとする新たな感染症が発生・蔓延した場合には、ユーザーの消費動向や取引先企業への影響が生じること等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。   ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は、次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う外出自粛やインバウンド需要の減少などにより経済活動が停滞し、厳しい状況で推移いたしました。その後、各種政策等により、経済・社会の活動レベルを段階的に引き上げていくなかで、景気の持ち直しの動きがあるものの、再度の感染拡大や緊急事態宣言の再発令などもあり、未だ先行きが不透明な状況が続くと見込まれます。

このような経営環境のもと、当社では新型コロナウイルス感染症の蔓延による緊急事態宣言発令に起因し、MDの対面販売イベントの一部中止や縮小、経済活動そのものの低迷など市場環境の悪化があったものの、対面販売イベントの通信販売を用いたオンライン化などの対策を迅速に講じました。また、早期に在宅勤務体制に移行したことで、モバイルオンラインゲームの開発・運営に特段の影響はなく、安定して事業運営を継続することができました。さらに、2019年11月にリリースした「魔法使いの約束」が市場に浸透し、大幅に成長することができました。

その結果、当事業年度の業績につきましては、売上高6,331,634千円（前期比88.5％増）、営業利益2,071,796千円（前期比653.9％増）、経常利益2,071,054千円（前期比656.9％増）、当期純利益は1,404,870千円（前期比622.3％増）となりました。

また、当事業年度末における財政状態については次の通りであります。総資産は、現金及び預金の増加2,126,640千円、売掛金の増加280,184千円等により3,522,839千円（前期末比2,429,969千円増）となりました。負債は、未払法人税等の増加664,247千円、未払消費税等の増加223,012千円等により1,378,703千円（前期末比1,025,099千円増）となりました。純資産は当期純利益の計上による利益剰余金の増加1,404,870千円により2,144,136千円（前期末比1,404,870千円増）となりました。

なお、当社はコンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末と比べ2,126,640千円増加し、2,580,222千円となりました。

営業活動の結果獲得した資金は、2,135,016千円（前事業年度は14,930千円の支出）となりました。これは主に、売上債権の増加額280,184千円などの支出があったものの、税引前当期純利益2,071,054千円、未払消費税等の増加額223,012千円などの収入があったことによるものであります。

投資活動の結果支出した資金は、2,375千円（前事業年度は75,050千円の支出）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出であります。

財務活動の結果支出した資金は、6,000千円（前事業年度は6,000千円の支出）となりました。これは、長期借入金の返済による支出であります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社が営むコンテンツ事業は、提供するサービスの関係上、生産実績の記載になじまないため、記載しておりません。

ｂ．受注実績

当社が営むコンテンツ事業は、提供するサービスの関係上、受注実績の記載になじまないため、記載しておりません。

ｃ．販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当事業年度 (自　2020年２月１日 　至　2021年１月31日)	前期比(％)
コンテンツ事業(千円)	6,331,634	＋88.5
合計(千円)	6,331,634	＋88.5

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社は、報告セグメントが単一のセグメントであります。

３．最近２事業年度の主な相手先別の売上高及び当該売上高の総売上高に対する割合は、次のとおりであります。

相手先	前事業年度 (自　2019年２月１日 　至　2020年１月31日)		当事業年度 (自　2020年２月１日 　至　2021年１月31日)
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
Apple Inc.	1,605,131	47.8	3,568,775	56.4
Google Inc.	936,991	27.9	1,767,971	27.9

４．上記金額には消費税等は含まれておりません。

５．当社の主なサービス提供先は、ゲームの利用者 (一般ユーザー) であるため、損益計算書の売上高の10％を超える主な顧客は存在いたしません。なお、Apple Inc.及びGoogle Inc.は、プラットフォーム提供会社であり、同社に対する売上高は、当社が提供するゲーム利用者（一般ユーザー）に対する利用料等であります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。また、この財務諸表の作成に当たりましては、会計方針の選択及び適用、損益または資産の報告金額等に与える見積りを必要としております。これらの見積り及び判断につきましては、過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りと異なる場合があります。なお、当社が財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針につきましては「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

なお、新型コロナウイルス感染症による影響につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　追加情報」に記載しております。

②   当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・結果内容

（売上高、売上原価及び売上総利益）

当事業年度の売上高は6,331,634千円（前期比88.5％増）となりました。前事業年度の第４四半期（2019年11月）にリリースした新規タイトル「魔法使いの約束」が市場に浸透し、年間を通して寄与したことでモバイルオンラインゲーム売上が大幅に増加いたしました。また、MDにおいても、自社IPを活用したグッズ販売の売上が、モバイルオンラインゲーム売上の好調に伴い増加いたしました。

売上原価は主に、モバイルオンラインゲームの売上高に応じて発生するプラットフォーム事業者等への手数料や、リリース済みタイトルの運営費用の増加を要因として3,068,374千円（前期比55.2％増）となり、その結果、売上総利益は3,263,259千円（前期比136.0％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度の販売費及び一般管理費は1,191,463千円（前期比7.5％増）となりました。既存タイトルの広告宣伝を積極的に行い増加した広告宣伝費372,978千円（前期比38.0％増）や、人員増に伴い増加した給与及び賞与180,235千円（前期比46.1％増）等により販売費及び一般管理費が増加いたしましたが、売上総利益の増加がそれを上回り、営業利益は2,071,796千円（前期比653.9％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は主に助成金収入が増加したことにより1,117千円（前期比5,994.5％増）となり、また営業外費用は金融機関からの借入金に係る支払利息が減少した一方、為替差損が増加したために1,859千円（前期比54.1%増）となりました。結果として、経常利益は2,071,054千円（前期比656.9％増）となりました。

（特別利益、特別損失、当期純利益）

特別利益、特別損失とも発生しておらず、税引前当期純利益は2,071,054千円（前期比656.9％増）となりました。また、法人税等合計は666,183千円（前期比742.0％増）となり、その結果、当期純利益は1,404,870千円（前期比622.3％増）となりました。

上記のほか、当事業年度における経営成績の前事業年度との比較分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

③　資本の財源及び資金の流動性

ａ．キャッシュ・フロー

当事業年度のキャッシュ・フロー分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金需要の主なものは、モバイルオンラインゲームの開発費及び広告宣伝費等の営業費用であり、営業活動によるキャッシュ・フローの枠を基本としつつ、財務安全性や調達コストを勘案の上、必要に応じて、増資や金融機関からの借入によって調達を実施いたします。

また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、2,580,222千円となっており、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。   ### ４ 【経営上の重要な契約等】

相手方名称	契約の名称	契約内容	契約期間
Apple Inc.	iOS Developer Program License Agreement	iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約	１年間 (１年ごとの自動更新)
Google Inc.	Androidマーケットデベロッパー販売/配布契約書	Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約	定めなし

当事業年度の研究開発活動は、主に、モバイルオンラインゲームの開発費を計上しております。

当事業年度における研究開発活動に関わる費用の総額は、208,548千円です。その主な内容は新規タイトルの開発投資に係る費用であります。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施した設備投資の総額は2,375千円であります。その主な内容は、PC等備品の購入1,386千円であります。

なお、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。また、当社は、コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2021年１月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額		従業員数 (人)
建物 (千円)	合計 (千円)
本社 (東京都港区)	本社事務所	10,014	10,014	236

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社事務所は、賃貸物件であります。

４．当社は、コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	18,000,000
計	18,000,000

種類	事業年度末現在  発行数(株)  (2021年１月31日)	提出日現在  発行数(株)  (2021年４月30日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,500,000	5,502,900	東京証券取引所 マザーズ	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
計	4,500,000	5,502,900	―	―

（注）１．2020年７月９日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2020年９月３日付で１単元を100株とする単

元株制度を採用しています。

２．2021年２月25日を払込期日とする公募増資に伴う新株式発行により、発行済株式総数が804,000株増加してお

ります。

３．2021年２月26日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

４．2021年３月29日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割

当増資）による新株式発行により、発行済株式総数が198,900株増加しております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数(株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年９月３日 （注）１	2,999,900	3,000,000	－	5,000	－	－
2020年12月16日 （注）２	1,500,000	4,500,000	－	5,000	－	－

(注) １．2020年７月31日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき普通株式30,000株の株式

分割を行っております。これにより、発行済株式総数が2,999,900株増加し、3,000,000株となっております。

２．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月16日付で普通株式１株につき普通株式1.5株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が1,500,000株増加し、4,500,000株となっております。

３．決算日後、2021年２月25日を払込期日とする公募増資（ブックビルディング方式による募集）による普通株式804,000株（発行価格4,130円、引受価格3,799.60円、資本組入額1,899.80円)発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,527,439千円増加しております。

４．決算日後、2021年３月29日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による普通株式198,900株（割当価格3,799.60円、資本組入額1,899.80円）発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ377,870千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】

2021年１月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の 状況 (株)
政府 及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	－	－	－	－	－	－	3	3	－
所有株式数 (単元)	－	－	－	－	－	－	45,000	45,000	－
所有株式数の割合(％)	－	－	－	－	－	－	100.0	100.0	－

2021年１月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
中島　瑞木	東京都練馬区	2,025,000	45.00
中島　杏奈	東京都港区	2,025,000	45.00
佐々木　大地	東京都千代田区	450,000	10.00
計	－	4,500,000	100.00

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年１月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	－	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	45,000	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
4,500,000
単元未満株式	－	－	－
発行済株式総数	4,500,000	－	－
総株主の議決権	－	45,000	－

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。 　#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、運転資金もしくは設備投資に充当することで更なる事業拡大をすることが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

そのため、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業環境が刻々と変化するゲーム業界において経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。

こうした認識のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、日常的に業務を監視する内部監査室、企業統治の体制を担保するリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの各機関が相互に連携し、経営の健全性、効率性及び透明性を確保した迅速な意思決定の実現を可能とするため、現状の企業統治体制を採用しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は取締役５名で構成されており、うち１名が社外取締役となっております。取締役会は、原則月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。

また、取締役会の議案については事前に全取締役・監査役に連絡し、議事の充実に努めております。

なお、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名の社外監査役で構成されております。監査役会は原則月１回の定例監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。

また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び監査法人等と積極的な連携、意見交換を行っております。

ｃ．リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス規程」に基づき構成しており、当社の代表取締役社長が委員長を務め、委員長及び委員長指名の委員が出席のもと、原則として四半期に１回開催しております。基本方針、計画及び体制の策定、関係規則、マニュアル等の策定等について協議し、コンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っております。

また、リスク・コンプライアンス委員会において、リスクマネジメント活動全般を適宜確認し、対応方針及び対応策の検討・策定を行い、リスク対応主管部門と連携し、対応を実施しております。

当社の取締役会、監査役会及びリスク・コンプライアンス委員会は以下のメンバーで構成されております。

(◎：議長又は委員長、○：構成メンバー)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役社長	中島 瑞木	◎	－	◎
代表取締役副社長	中島 杏奈	○	－	○
取締役ゲーム事業本部長	佐々木 大地	○	－	○
取締役管理本部長	近藤 俊彦	○	－	○
社外取締役	秋山 裕俊	○	－	－
常勤社外監査役	早川 治彦	○	◎	○
社外監査役	中川 直政	○	○	－
社外監査役	須黒 統貴	○	○	－

ｄ．内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が監査計画に基づき監査を実施しております。内部監査は各部門に対して原則として年１回以上の監査計画を組み、内部監査結果について代表取締役社長への適宜報告及び監査役会との連携を行っております。

ｅ．会計監査人

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。 

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。下記の内部統制システム整備に関する基本方針について、取締役会において決議しております。

(内部統制システムの整備の状況)

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 「取締役会規程」をはじめ社内諸規程の制定、適正な運用とともに、必要に応じて発展的に改正等を行う。

(b) 「コンプライアンス規程」を制定し、マニュアル等の策定、教育・研修を開催し、コンプライアンスの周知徹底と意識の維持・向上を図る。

(c) 「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。内部監査担当及び代表取締役社長は必要に応じて、監査法人及び監査役会と連携し、情報交換等を行い、効率的な内部監査を実施する。

(d) 取締役及び使用人が法令もしくは定款に抵触する行為が認められたとき、それを告発しても、当該人に不利益な扱いを受けない旨の「内部通報規程」を制定する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、職務執行に関わる文書(電磁的記録を含む)の保存及び管理の取扱いについては、「文書管理規程」に基づき必要に応じて適時見直し整備、作成、保管及び廃棄等の取扱いを明確にするとともに、次のように定めております。

(a) 取締役会議事録、株主総会議事録、社内規程、各種契約書などの重要な文書及び情報は、電磁的記録媒体等へ記録し、「文書管理規程」の定めに従い、法令の保存期間に準じて定められた期間、適正に保存及び管理する。

(b) 文書管理主管部門は管理本部とし、取締役及び監査役の閲覧請求に対して常に閲覧に供するものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 取締役がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を制定し、内容・性質に応じて最も相応しい主管部門及び関連部門を定め、管理体制を構築する。

(b) リスク・コンプライアンス委員会において、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

(c) 危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速な対応を行い、損害の拡大防止を最小限にとどめる。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の効率的な職務執行体制を確保するために、次のように定めております。

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。

(b) 取締役は「取締役会規程」の定めに従い、取締役会において、職務執行状況を報告する。

(c) 取締役の効率的な職務執行のため、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、組織の職務及び権限、責任を明確にする。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議の上、必要に応じて使用人を監査役付きとして指名し、職務に専念させることとしております。

(a) 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を配置する。

(b) 監査役が指定する補助期間中、当該使用人の指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役及び他の者の指揮命令は受けず遂行し、取締役からの独立性を確保する。

(c) 当該使用人の人事異動及び人事考課については、監査役の同意を得るものとする。

ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

取締役または使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、重大な社内通報制度等を、速やかに監査役に報告する体制を整備しております。

(a) 監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。また、会議に付議されない重要な報告書類等について閲覧し、必要に応じ内容の説明を求めることができる。

(b) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、「内部通報規程」に基づき速やかに監査役に報告する。

(c) 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の理由を求められた場合には、速やかに報告する。

ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役社長、監査法人、内部監査室等は、監査役会又は監査役の求めに応じて、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。

(b) 監査役は業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて、弁護士、公認会計士、その他専門家を自らの判断で起用することができるものとする。

(c) 監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、その適合性を確保しております。

ｉ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方

イ．当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下全員が反社会的勢力の排除に取り組む。

ロ．反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は、一切を拒絶する。

(b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

イ．当社は「反社会的勢力対応規程」において明文化し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組み、当社全役職員の行動指針とする。

ロ．取引先等について、反社会的勢力との関係に関して１年に１回以上の確認を行い、「取引先チェックシート」として、管理本部にて厳重に保管管理する。

ハ．反社会的勢力の該当の有無の確認のため、外部関係機関から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。

ニ．反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と、より密接な連携関係の構築を行う。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質安全等あらゆる事業運営上のリスクに加え、災害・事故に適切に対処できるよう「リスク管理規程」を制定施行し、リスク・コンプライアンス委員会において、リスク対応計画やその実施状況などを含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。

各部門の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員会に報告することとなっております。また、内部監査室は内部監査業務を通じ、リスクマネジメント活動の実施状況について監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。

必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑨　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定によって、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　2名　(役員のうち女性の比率　25.0％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

中島 瑞木

1988年12月１日生

2013年４月	モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社　投資銀行本部　入社
2014年２月	当社設立　代表取締役
2018年４月	当社　代表取締役社長(現任)

(注)３

1,790,100

代表取締役

副社長

中島 杏奈

1988年12月１日生

2012年４月	株式会社産業経済新聞社　入社
2014年２月	当社設立　代表取締役
2018年４月	当社　代表取締役副社長(現任)

(注)３

1,790,100

取締役

ゲーム事業本部長

佐々木　大地

1990年12月28日生

2014年２月	当社　入社
2018年４月	当社　取締役就任(現任)

(注)３

397,800

取締役

管理本部長

近藤　俊彦

1980年８月12日生

2006年12月	新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所
2010年７月	公認会計士登録
2018年１月	当社入社　管理部部長就任
2018年11月	管理本部長(兼務)
2019年４月	当社　取締役就任(現任)

(注)３

－

社外取締役

秋山 裕俊

1990年11月14日生

2014年４月	株式会社レイヤーズ・コンサルティング入社
2019年４月	当社　社外取締役就任(現任)
2020年１月	株式会社レイヤーズ・コンサルティング　マネージャー(現任)

(注)３

－

常勤監査役

早川　治彦

1952年11月12日生

1975年４月	兼松江商株式会社　入社
1999年３月	ユーホーケミカル株式会社　入社
2001年10月	郷商事株式会社　入社　経営企画室長
2008年５月	同社　執行役員
2009年１月	東亜インダストリー株式会社　代表取締役常務
〃	上海桃郷橡塑有限公司(郷商事株式会社　子会社)　董事長
2013年５月	郷商事株式会社　上席執行役員
2018年４月	当社　常勤監査役(現任)

(注)４

－

監査役

中川　直政

1975年10月12日生

2001年10月	弁護士登録
2009年４月	ニューヨーク州弁護士登録
2009年９月	日比谷パーク法律事務所　入所(現任)
2018年４月	当社　社外監査役就任(現任)
2019年４月	日比谷パーク法律事務所　パートナー(現任)
2019年６月	森トラスト総合リート投資法人 監督役員就任（現任）

(注)４

－

監査役

須黒 統貴

1982年８月24日生

2006年12月	新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所
2010年10月	公認会計士登録
2017年１月	須黒統貴公認会計士事務所開設　所長就任(現任)
2017年２月	税理士登録　須黒統貴税理士事務所開設(現任)
2019年４月	当社　社外監査役就任(現任)

(注)４

－

計

3,978,000

(注) １．秋山裕俊は社外取締役であります。また早川治彦、中川直政及び須黒統貴は、社外監査役であります。

２．当社は、各監査役との間で、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、法令に定める最低責任限度額としております。

３．取締役の任期は、2020年７月９日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年７月９日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役副社長中島杏奈は代表取締役社長中島瑞木の妹であります。

６．当社は、東京証券取引所に対し、秋山裕俊、早川治彦、中川直政、須黒統貴の４名を独立役員として届け出ております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役(非常勤取締役)の秋山裕俊は、コンサルティングファームにおける豊富な経験及び幅広い知見を有しており、当社の社外取締役として適任であり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

社外監査役(常勤監査役)の早川治彦は、経営者としての豊富な経験を有していることに加え、経営に対する客観的な立場に鑑み、当社の社外監査役として適任であり、常勤監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

社外監査役(非常勤監査役)の中川直政は、弁護士として培われた専門的な知識・経験を有しており、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

社外監査役(非常勤監査役)の須黒統貴は、公認会計士及び税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

なお、当社と上記の社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準は設けておりませんが、選任に当たっては、会社法に定める社外性の要件を満たすことに加え、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、定期的に常勤監査役から内部監査の状況や監査役監査の状況及び会計監査の状況等について情報共有しております。

また、社外監査役については、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。また、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。  (3) 【監査の状況】

当社は監査役会設置会社としており、監査役は３名の社外監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）を選任しております。監査役会は毎事業年度立案する監査計画に基づき、監査役は取締役会を含む社内の重要会議への出席のほか、取締役および従業員からの事業の運営状況の聴取等を通じて、取締役の経営判断や職務遂行の状況を監査しております。

また、毎月１回開催する定例監査役会において、監査状況について監査役相互の情報共有を行うとともに、内部監査担当者や会計監査人とのミーティングを行うことで監査の実効性の向上を図っております。なお、監査役の中川直政は弁護士として、法令やコンプライアンスの面で専門的な知見を有しております。

常勤監査役の活動として、取締役及び各部門の担当者との面談や重要書類の閲覧を通して社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証するとともに、各監査役間における情報の共有及び意思の疎通を図っております。

監査役会における主な検討事項として、監査の方針や監査計画の策定、内部統制システムの構築・運用状況、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性、会計監査人監査の相当性及び報酬の適切性、監査報告の作成等であります。当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次の通りであります。

①　監査役監査の状況

役職名	氏名	開催回数	出席回数
常勤監査役（社外）	早川　治彦	12回	12回
監査役（社外）	中川　直政	12回	12回
監査役（社外）	須黒　統貴	12回	12回

②　内部監査の状況

内部監査については、独立した組織として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務に対し、「内部監査規程」及び「内部監査計画」に基づいて業務監査を実施し、コンプライアンス遵守状況等を確認しております。内部監査の結果については、代表取締役社長に報告し、監査結果を踏まえて被監査部門に改善指示を行い、フォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ. 継続監査期間

2019年１月期以降３年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数

指定有限責任社員　業務執行社員　善方　正義

指定有限責任社員　業務執行社員　井澤　依子

※継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。

ｄ. 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名、その他　15名

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、上場会社の監査実績、監査法人の規模、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。

また監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の業務執行・品質管理体制、業務執行内容の妥当性、監査結果の相当性及び監査報酬の水準等を勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて総合的に判断しており、EY新日本有限責任監査法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬 (千円)	監査証明業務に基づく報酬 (千円)	非監査業務に基づく報酬 (千円)
14,800	－	21,000	－

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬について、監査公認会計士等の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬の見積もりの算定根拠等の妥当性を総合的に勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、前期の監査実績の相当性、当期の監査計画の内容および報酬額の妥当性等を検討した結果、監査報酬水準は適切であると判断し、会計監査人の報酬等に同意いたしました。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役に支払う報酬等について、企業価値向上に対する貢献意欲を高めることを目的とし、適正な水準の固定報酬としての基本報酬を支払うことを基本方針としております。

具体的には、取締役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員報酬等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、役員報酬限度額は、以下のとおりです。

取締役の報酬等の総額は、2019年４月26日開催の第５期定時株主総会決議により年額160百万円以内となっております。決議時点の取締役の員数は、５名であります。

また、監査役の報酬限度額は、2018年４月26日開催の第４期定時株主総会決議により年額10百万円以内となっております。決議時点の監査役の員数は、２名であります。

取締役の報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

当社取締役の個人別の報酬については、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長中島瑞木がその具体的内容について委任を受けるものとしております。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、社外取締役の意見を得ることとしております。また、監査役の報酬については、監査役の協議によって決定しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2020年７月９日開催の取締役会において取締役の報酬につき代表取締役社長中島瑞木への一任を決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	75,000	75,000	－	－	4
監査役 (社外監査役を除く)	－	－	－	－	－
社外取締役	1,200	1,200	－	－	1
社外監査役	5,700	5,700	－	－	3

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

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第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2020年２月１日から2021年１月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容、変更等について適正に判断し対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、随時社内研修の実施や外部研修への参加等をしております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年１月31日)	当事業年度 (2021年１月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								453,581	2,580,222
		売掛金								320,287	600,471
		商品								73,512	62,966
		貯蔵品								14	10
		前渡金								96	2,457
		前払費用								18,058	26,648
		その他								28,671	9,198
		流動資産合計								894,221	3,281,976
	固定資産
		有形固定資産
			建物							13,046	13,831
				減価償却累計額						△2,590	△3,816
				建物（純額）						10,455	10,014
			工具、器具及び備品							3,209	4,601
				減価償却累計額						△1,055	△2,613
				工具、器具及び備品（純額）						2,153	1,988
			有形固定資産合計							12,609	12,003
		無形固定資産
			ソフトウエア							3,758	2,938
			無形固定資産合計							3,758	2,938
		投資その他の資産
			繰延税金資産							46,495	90,859
			敷金							135,785	135,062
			投資その他の資産合計							182,280	225,921
		固定資産合計								198,648	240,863
	資産合計									1,092,870	3,522,839

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年１月31日)	当事業年度 (2021年１月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								42,319	38,975
		１年内返済予定の長期借入金								6,000	6,000
		未払金								53,973	99,958
		未払費用								78,377	97,466
		未払法人税等								5,703	669,951
		未払消費税等								47,624	270,636
		前受金								86,366	156,725
		預り金								15,567	25,573
		賞与引当金								8,661	10,415
		その他								8	－
		流動負債合計								344,603	1,375,703
	固定負債
		長期借入金								9,000	3,000
		固定負債合計								9,000	3,000
	負債合計									353,603	1,378,703
純資産の部
	株主資本
		資本金								5,000	5,000
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						734,266	2,139,136
			利益剰余金合計							734,266	2,139,136
		株主資本合計								739,266	2,144,136
	純資産合計									739,266	2,144,136
負債純資産合計										1,092,870	3,522,839

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2019年２月１日 　至 2020年１月31日)	当事業年度 (自 2020年２月１日 　至 2021年１月31日)
売上高										3,359,421	6,331,634
売上原価										1,976,711	3,068,374
売上総利益										1,382,710	3,263,259
販売費及び一般管理費										※1 1,107,910	※1 1,191,463
営業利益										274,800	2,071,796
営業外収益
	受取利息									3	6
	受取配当金									2	2
	助成金収入									－	689
	その他									12	420
	営業外収益合計									18	1,117
営業外費用
	支払利息									379	254
	為替差損									827	1,605
	雑損失									－	0
	営業外費用合計									1,206	1,859
経常利益										273,611	2,071,054
税引前当期純利益										273,611	2,071,054
法人税、住民税及び事業税										86,089	710,547
法人税等調整額										△6,971	△44,363
法人税等合計										79,117	666,183
当期純利益										194,494	1,404,870

		前事業年度 (自　2019年２月１日 至　2020年１月31日)		当事業年度 (自　2020年２月１日 至　2021年１月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　労務費		460,343	26.0	609,457	21.6
Ⅱ　外注費		270,708	15.2	248,940	8.8
Ⅲ　経費	※１	1,042,665	58.8	1,959,574	69.6
当期総発生費用		1,773,718	100	2,817,971	100
期首商品たな卸高		19,578		73,512
当期商品仕入高		256,927		239,857
合計		2,050,224		3,131,341
期末商品たな卸高		73,512		62,966
売上原価		1,976,711		3,068,374

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
支払手数料　※２	793,595	1,692,360

※２  主にプラットフォーム事業者等への手数料であります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。 

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

	(単位：千円)
	株主資本				純資産合計
資本金	利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	5,000	539,772	539,772	544,772	544,772
当期変動額
当期純利益	－	194,494	194,494	194,494	194,494
当期変動額合計	－	194,494	194,494	194,494	194,494
当期末残高	5,000	734,266	734,266	739,266	739,266

当事業年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

	(単位：千円)
	株主資本				純資産合計
資本金	利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	5,000	734,266	734,266	739,266	739,266
当期変動額
当期純利益	－	1,404,870	1,404,870	1,404,870	1,404,870
当期変動額合計	－	1,404,870	1,404,870	1,404,870	1,404,870
当期末残高	5,000	2,139,136	2,139,136	2,144,136	2,144,136

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④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2019年２月１日 　至 2020年１月31日)	当事業年度 (自 2020年２月１日 　至 2021年１月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益									273,611	2,071,054
	減価償却費									2,313	3,603
	敷金償却費									722	722
	受取利息及び受取配当金									△5	△8
	支払利息									379	254
	売上債権の増減額（△は増加）									△141,333	△280,184
	商品の増減額（△は増加）									△53,934	10,545
	前払費用の増減額（△は増加）									3,949	△8,590
	仕入債務の増減額（△は減少）									20,084	△3,344
	未払金の増減額（△は減少）									12,187	45,984
	未払費用の増減額（△は減少）									25,541	19,089
	前受金の増減額（△は減少）									63,573	70,358
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△8,662	223,012
	賞与引当金の増減額（△は減少）									2,812	1,754
	その他の資産の増減額（△は増加）									△14,138	17,307
	その他の負債の増減額（△は減少）									△415	9,995
	小計									186,685	2,181,555
	利息及び配当金の受取額									5	8
	利息の支払額									△372	△248
	法人税等の支払額									△201,443	△47,206
	法人税等の還付額									194	907
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△14,930	2,135,016
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△3,258	△2,375
	無形固定資産の取得による支出									△3,100	－
	敷金の拠出による支出									△68,691	－
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△75,050	△2,375
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入金の返済による支出									△6,000	△6,000
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△6,000	△6,000
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△95,980	2,126,640
現金及び現金同等物の期首残高										549,562	453,581
現金及び現金同等物の期末残高										※1 453,581	※1 2,580,222

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)

(2) 貯蔵品

先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法) ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降取得した建物附属設備については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８年～15年

工具、器具及び備品　　　　　４年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次の通りであります。

ソフトウエア　　　　　　　　５年 ３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権について貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2) 賞与引当金

従業員賞与の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。 ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。  ##### (未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　令和２年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　令和２年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2023年１月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、現時点において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2）適用予定日

2023年１月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、現時点において評価中であります。 ##### (追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症については、経済や企業活動に広範囲の影響を与えており、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状態にあります。

当社では、現時点で入手可能な情報に基づき、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が今後も一定期間継続するものと仮定し、繰延税金資産の回収可能性等の見積りを行っておりますが、財務諸表に与える影響は軽微であります。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響については不確定要素が多く、今後の事業環境の変化により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度29.1％、当事業年度37.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度70.9％、当事業年度63.0％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2019年２月１日 至　2020年１月31日)		当事業年度 (自　2020年２月１日 至　2021年１月31日)
給与及び賞与	123,356	千円	180,235	千円
広告宣伝費	270,212		372,978
研究開発費	361,920		208,548

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	100	－	－	100

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。 ３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。 ４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。 

当事業年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	100	4,499,900	－	4,500,000

（変動事由の概要）

１．2020年９月３日付で普通株式１株につき普通株式30,000株の株式分割を行っており、当該株式分割により普通株式が2,999,900株増加しております。

２．2020年12月16日付で普通株式１株につき普通株式1.5株の株式分割を行っており、当該株式分割により普通株式が1,500,000株増加しております。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。 ３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。 ４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 (自　2019年２月１日 至　2020年１月31日)	当事業年度 (自　2020年２月１日 至　2021年１月31日)
現金及び預金	453,581千円	2,580,222千円
現金及び現金同等物	453,581	2,580,222

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については金融機関からの借入を基本としております。また、デリバティブ取引や投機的な取引は行わない方針であります。今後、リスクを回避するためにデリバティブ取引を行う必要が生じた場合は、規程等の整備を行った上で実行する方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金等は、全て１年以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金は、本社事務所の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社では、新規取引先等について与信調査を行い、定期的なモニタリングを行うとともに、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うことでリスクの低減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、管理本部が月次に資金繰状況を管理するとともに、手許流動性を一定水準以上維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち82.1％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

前事業年度(2020年１月31日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	453,581	453,581	－
(2) 売掛金	320,287	320,287	－
資産計	773,869	773,869	－
(1) 買掛金	42,319	42,319	－
(2) 未払金	53,973	53,973	－
(3) 未払費用	78,377	78,377	－
(4) 未払法人税等	5,703	5,703	－
(5) 未払消費税等	47,624	47,624	－
(6) 前受金	86,366	86,366	－
負債計	314,365	314,365	－

当事業年度(2021年１月31日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	2,580,222	2,580,222	－
(2) 売掛金	600,471	600,471	－
資産計	3,180,694	3,180,694	－
(1) 買掛金	38,975	38,975	－
(2) 未払金	99,958	99,958	－
(3) 未払費用	97,466	97,466	－
(4) 未払法人税等	669,951	669,951	－
(5) 未払消費税等	270,636	270,636	－
(6) 前受金	156,725	156,725	－
負債計	1,333,714	1,333,714	－

(注１)金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2)未払金、(3) 未払費用、(4) 未払法人税等、(5) 未払消費税等、(6) 前受金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

		(単位：千円)
区分	前事業年度 (2020年１月31日)	当事業年度 (2021年１月31日)
敷金	135,785	135,062

上記については、返済時期を見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

(注３)金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2020年１月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	453,581	－	－	－
売掛金	320,287	－	－	－
合計	773,869	－	－	－

当事業年度(2021年１月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	2,580,222	－	－	－
売掛金	600,471	－	－	－
合計	3,180,694	－	－	－

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2020年１月31日)			当事業年度 (2021年１月31日)
繰延税金資産
未払事業税	1,916	千円		64,809	千円
賞与引当金	2,995			3,602
棚卸資産評価損	13,255			7,749
減価償却超過額	621			3,020
ソフトウエア	25,749			9,209
その他	1,956			2,468
繰延税金資産計	46,495			90,859
繰延税金資産の純額	46,495			90,859

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2020年１月31日)			当事業年度 (2021年１月31日)
法定実効税率	34.6	％		34.6	％
(調整)
雇用促進税制による特別控除	△5.4			△2.4
中小法人の軽減税率	△0.3			△0.0
その他	0.1			0.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率	28.9			32.2

【セグメント情報】

前事業年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）及び当事業年度（自　2020年２月１日　至2021年１月31日）

当社は、コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

	(単位：千円)
	外部顧客への売上高
モバイルオンラインゲーム	2,525,620
MD	833,801
合計	3,359,421

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

当社の主なサービス提供先は、ゲームの利用者 (一般ユーザー) であるため、損益計算書の売上高の10％を超える主要な顧客は存在いたしません。なお、Apple Inc.及びGoogle Inc.は、プラットフォーム提供会社であり、同社に対する売上高は、当社が提供するゲーム利用者(一般ユーザー)に対する利用料等であります。

		(単位：千円)
顧客の氏名又は名称	売上高	関連するセグメント名
Apple Inc.	1,605,131	コンテンツ事業
Google Inc.	936,991	コンテンツ事業

当事業年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

	(単位：千円)
	外部顧客への売上高
モバイルオンラインゲーム	5,242,161
MD	1,089,473
合計	6,331,634

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。  ３．主要な顧客ごとの情報

当社の主なサービス提供先は、ゲームの利用者 (一般ユーザー) であるため、損益計算書の売上高の10％を超える主要な顧客は存在いたしません。なお、Apple Inc.及びGoogle Inc.は、プラットフォーム提供会社であり、同社に対する売上高は、当社が提供するゲーム利用者(一般ユーザー)に対する利用料等であります。

		(単位：千円)
顧客の氏名又は名称	売上高	関連するセグメント名
Apple Inc.	3,568,775	コンテンツ事業
Google Inc.	1,767,971	コンテンツ事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

前事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2020年２月１日　至　2021年１月31日)

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自　2019年２月１日 至　2020年１月31日)	当事業年度 (自　2020年２月１日 至　2021年１月31日)
１株当たり純資産額	164.28円	476.47円
１株当たり当期純利益	43.22円	312.19円

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．当社は、2020年９月３日付で普通株式１株につき普通株式30,000株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

３. 当社は、2020年12月16日付で普通株式１株につき普通株式1.5株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (自　2019年２月１日 至　2020年１月31日)	当事業年度 (自　2020年２月１日 至　2021年１月31日)
１株当たり当期純利益
当期純利益(千円)	194,494	1,404,870
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る当期純利益(千円)	194,494	1,404,870
普通株式の期中平均株式数(株)	4,500,000	4,500,000

（公募による新株発行）

当社は株式の上場にあたり、2021年１月21日開催の取締役会において、次の通り新株式の発行を決議し、2021年２月25日に払込が完了しております。

（1）募集方法　　　　　　　　　　　　　一般募集（ブックビルディング方式による募集）

（2）発行する株式の種類及び数　　　　　普通株式804,000株

（3）発行価格　　　　　　　　　　　　　１株につき4,130円

（4）引受価額　　　　　　　　　　　　　１株につき3,799.60円

（5）資本組入額　　　　　　　　　　　　１株につき1,899.80円

（6）発行価格の総額　　　　　　　　　   3,320,520,000円

（7）引受価額の総額　　　　　　　　　　 3,054,878,400円

（8）資本組入額の総額               　　1,527,439,200円

（9）払込期日　　　　　　　　　　　　　2021年２月25日

（10）資金の使途　　　　　　　　　　　 ゲーム運営費用、新規タイトル開発投資、広告投資

(第三者割当による新株の発行)

当社は株式の上場にあたり、2021年１月21日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株の発行を、次の通り決議し、2021年3月29日に払込が完了しております。

（1）募集方法　　　　　　　　　　　　　第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）

（2）発行する株式の種類及び数　　　　　普通株式198,900株

（3）割当価格　　　　　　　　　　　　　１株につき3,799.60円

（4）資本組入額　　　　　　　　　　　　１株につき1,899.80円

（5）割当価格の総額　　　　　　　　　　 755,740,440円

（6）資本組入額の総額　　　　　　　　　 377,870,220円

（7）払込期日　　　　　　　　　　　　　 2021年３月29日

（8）割当先　　　　　　　　　　　　　　みずほ証券株式会社

（9）資金の使途　　　　　　　　　　　　ゲーム運営費用、新規タイトル開発投資、広告投資 

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⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額 又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末 残高  （千円）
有形固定資産
建物	13,046	785	－	13,831	3,816	1,225	10,014
工具、器具及び備品	3,209	1,590	198	4,601	2,613	1,557	1,988
有形固定資産計	16,255	2,375	198	18,433	6,429	2,783	12,003
無形固定資産
ソフトウエア	4,100	－	－	4,100	1,161	820	2,938
無形固定資産計	4,100	－	－	4,100	1,161	820	2,938

(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

工具、器具及び備品	PC備品の購入	1,386千円

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	－	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	6,000	6,000	2.1	－
１年以内に返済予定のリース債務	－	－	－	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	9,000	3,000	2.1	2022年７月20日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	－	－	－	－
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	15,000	9,000	－	－

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	3,000	－	－	－

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額  （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
賞与引当金	8,661	10,415	8,661	－	10,415

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	67
預金
普通預金	2,580,154
合計	2,580,222

②  売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
Apple Inc.	372,603
Google Inc.	120,372
GMOイプシロン㈱	63,370
㈱丸井グループ	31,318
㈱ツインクル	6,605
その他	6,202
合計	600,471

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

(千円)

(Ａ)

当期発生高

(千円)

(Ｂ)

当期回収高

(千円)

(Ｃ)

当期末残高

(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
366

320,287

4,997,182

4,716,998

600,471

88.7

33.7

(注)　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  商品

品目	金額(千円)
グッズ	62,966
合計	62,966

④ 貯蔵品

品目	金額(千円)
ギフトカード類	10
合計	10

⑤  敷金

品目	金額(千円)
住友不動産㈱	135,062
合計	135,062

⑥  買掛金

相手先	金額(千円)
㈱フリークス	14,773
㈱ムゲンアップ	6,609
クラウドゲート㈱	4,314
㈱カンム	2,504
㈱CS plus	1,465
その他	9,308
合計	38,975

⑦  未払費用

相手先	金額(千円)
給与	67,647
法定福利費	28,319
その他	1,500
合計	97,466

⑧  未払法人税等

品目	金額(千円)
法人税・地方法人税	439,890
事業税	187,363
都道府県民税・市民税	42,696
合計	669,951

⑨  未払消費税等

品目	金額(千円)
未払消費税等	270,636
合計	270,636

⑩  前受金

相手先	金額(千円)
一般消費者	142,981
GMOイプシロン㈱・一般消費者	13,743
合計	156,725

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年２月１日から翌年１月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年１月31日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年１月31日 毎年７月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え（注）１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新株交付手数料	－
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店（注）１
買取手数料	無料（注）２
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告は、日本経済新聞に掲載して行う。 https://colyinc.com/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)１.当社株式は、2021年２月26日付で東京証券取引所マザーズへ上場したことに伴い、社債・株式等の振替に関

する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項はなくなっております。

２.単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された2021年２月26日から「株式

の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

３.当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない

旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

2021年１月21日　関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を2021年２月５日及び2021年２月16日　関東財務局長に提出。

(3) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

2021年２月26日　関東財務局長に提出。 

 0201010_honbun_0465900103302.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。