Columbus — AGM Information 2012

Mar 30, 2012

                          Meddelelse nr. 6/2012

Indkaldelse til ordinær generalforsamling

I henhold til vedtægternes pkt. 8.3 indkaldes til ordinær generalforsamling i
Columbus IT Partner A/S

                  Fredag den 27. april 2012 kl. 10.00

hos Columbus, Lautrupvang 6, 2750 Ballerup, auditoriet med følgende dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Forelæggelse og godkendelse af årsrapport.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold
   til den godkendte årsrapport.
4. Forslag fra bestyrelsen om ændring af bemyndigelser i vedtægternes pkt. 4
   og pkt. 5.
5. Forslag fra bestyrelsen om, at generalforsamlingen bemyndiger be­styrelsen
   til i et tidsrum af 18 måneder fra generalforsamlingens da­to til selskabet
   at erhverve indtil 10% af selskabets aktiekapital mod et vederlag, der ikke
   må afvige mere end 10% i opad eller nedadgående retning fra den senest
   forud for erhvervelsen noterede købekurs for aktierne på NASDAQ OMX
   Copenhagen A/S.
6. Opdatering af retningslinjer for incitamentsaflønning.
7. Ændring af navn til Columbus A/S og ændring af selskabets vedtægters pkt.
   1.
8. Valg af medlemmer til bestyrelsen
   1. Bestyrelsen foreslår genvalg af bestyrelsesmedlemmerne Ib Kunøe, Claus
      Hougesen, Jørgen Cadovius, Sven Madsen og Ulla Krossteig. For oplysning
      om de enkelte bestyrelsesmedlemmers ledelseshverv henvises til
      årsrapporten for 2011. Bestyrelsen forslår desuden valg af Peter Skov
      Hansen som suppleant. Peter Skov Hansen anses for uafhængig, jvf.
      anbefalingerne om god selskabsledelse.
9. Valg af én eller to statsautoriserede revisorer
   1. Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret
      Revisionsaktieselskab (CVR-nr. 24 21 37 14) som selskabets revisor.
10. Eventuelt

Uddybning af de enkelte dagsordenspunkter

Ad. pkt. 2:

Bestyrelsen anbefaler, at årsrapporten godkendes.

Ad. pkt. 3:

Bestyrelsen anbefaler, at årets resultat overføres til næste år i
overensstemmelse med det i årsrapporten indeholdte forslag.

Ad. pkt. 4:

Bestyrelsen anbefaler, at forslaget om at ændre bemyndigelser i vedtægternes
pkt. 4 og 5, vedtages.

I forbindelse med forslaget foreslås selskabets vedtægters pkt. 4.1 – 4.4
ændret til følgende:

”4.1

Bestyrelsen er indtil den 27. april 2014 bemyndiget til ad en eller flere gange
at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt kr. 20.000.000,00
svarende til 16.000.000 stk. aktier á nom. kr. 1,25 ved kontant indbetaling,
gældskonvertering eller indbetaling i andre værdier end kontanter.
Kapitalforhøjelsen skal være med fortegningsret for aktionærerne.

4.2

Bestyrelsen er indtil den 27. april 2014 bemyndiget til ad en eller flere gange
at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt kr. 20.000.000,00
svarende til 16.000.000 stk. aktier á nom. kr. 1,25 ved kontant indbetaling,
gældskonvertering eller indbetaling i andre værdier end kontanter.
Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for aktionærerne.

4.3

Udover de i pkt. 4.1 og 4.2 omtalte bemyndigelser er bestyrelsen indtil den 27.
april 2014 bemyndiget til, uden fortegningsret for hidtidige aktionærer, ad en
eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil kr. 607.500 i
forbindelse med udstedelse af nye aktier til fordel for medarbejderne i
sel­skabet og datterselskaber. De nye aktier udstedes til en tegningskurs, der
fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen.

4.4

For nytegnede aktier i henhold til pkt. 4.1 -4.3 skal i øvrigt gælde de samme
regler som for de hidtidige aktier i selskabet, herunder at akti­erne skal
udstedes i papirløs form, at de skal være omsætningspapirer og lyde på navn og
skal noteres på navn i ejerbogen, samt at der ved frem­tidige forhøjelser af
aktiekapitalen ikke skal gælde indskrænkninger i den til aktierne knyttede
fortegningsret, med mindre andet måtte være be­stemt i disse vedtægter”.

Baggrunden for denne del af forslaget er ny registreringspraksis fra
Erhvervsstyrelsen.

og pkt. 5.1 – 5.4 foreslås ændret til følgende:

"5.1

Selskabets bestyrelse er indtil den 27. april 2017 bemyndiget til ad en el­ler
flere gange at udstede warrants til medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer i
selskabet og datterselskaber med indtil nominelt kr. 10.000.000. Warrants skal
give ret til at tegne aktier til mar­kedskursen på tidspunktet for tildelingen
af tegningsretterne.

5.2

Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved udstedelse af warrants
i henhold til bemyndigelsen i pkt. 5.1.

5.3

Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for warrants udstedt i medfør af
bemyndigelsen i pkt. 5.1, herunder om der skal erlægges ve­derlag for
erhvervelse af de udstedte warrants.

5.4

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden til og med den 27. april 2017 at
forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nom.
kr. 13.695.833 ved kontant indbetaling i forbindelse med udnyttesen af
warrants. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der
udstedes ved udnyttelse af udstedte tegningsretter“.

Ad. pkt. 5

Bestyrelsen anbefaler, at forslaget vedtages.

Ad. pkt. 6:

Bestyrelsen anbefaler, at forslaget om at opdatere selskabets retningslinjer
for incitamentsaflønning opdateres.

Ad. pkt. 7:

Bestyrelsen anbefaler, at forslaget vedtages.

I forbindelse med forslaget forslås selskabets vedtægters pkt. 1 ændret til
følgende

"1.1 Selskabets navn er Columbus A/S.

1.2 Selskabets binavn er Columbus IT Partners A/S."

Ad. pkt. 8

Bestyrelse foreslår, at følgende vælges til selskabets bestyrelse:

Ib Kunøe

Jørgen Cadovius

Claus Hougesen

Sven Madsen

Ulla Krossteig

Og

Peter Skov Hansen (suppleant)

Om Peter Skov Hansen kan oplyses:

Født 1951, shippinguddannelse i APM Mærsk, statsaut. revisor 1980, partner fra
1981.

Har ud over revision beskæftiget sig med rådgivning indenfor Corporate Finance,
Skat og forretningsudvikling for et bredt spektrum af små og mellemstore
virksomheder, blandt andet inden for IT og ejendomsbranchen.

Har i en årrække været leder af Deloittes skatteafdeling og kontor i Birkerød
samt medlem af ledergruppen i Storkøbenhavn.

Med indstilling af valget at Peter Skov Hansen som suppleant ønsker bestyrelsen
at styrke de regnskabs-, revisions- og skattemæssige kompetencer i bestyrelsen.
Derudover ønsker bestyrelsen en suppleant, der ud over disse kompetencer, har
den uafhængighed, der kræves for også at kunne bestride posten som formand i
revisionsudvalget.

Ad. pkt. 9

Bestyrelsen foreslår at selskabets nuværende revisor genvælges.

Vedtagelseskrav

Vedtagelse af de under dagsordenens pkt. 2, 3, 5, 6, 8 og 9 og stillede
forslag kræver simpelt flertal.

Vedtagelse af det under dagsordenens pkt. 4 og 7 stillede forslag kræver, at
forslaget tiltrædes af mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af
den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital.

Registreringsdato:

Registreringsdatoen er fredag den 20. april 2012, kl. 23.59.

Kun aktionærer, der besidder aktier i selskabet ved udløb af
registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.
De aktier, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på
baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt
meddelelse om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel
i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst
adgangskort som beskrevet nedenfor.

Procedurer for at kunne deltage i og afgive stemme på selskabets
generalforsamling:

Rekvirering af adgangskort:

Rekvirering af adgangskort kan ske elektronisk på selskabets hjemmeside
www.columbusglobal.com > Investor, via fremsendelse af tilmeldingsblanket til
Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte (evt. pr. fax 4546 0998), ved
skriftlig henvendelse til selskabet på Lautrupvang 6, 2750 Ballerup (evt. pr.
fax 7020 0701) eller via e-mail til cgr@columbusglobal.com. Tilmelding skal
være Computershare A/S eller selskabet i hænde senest mandag den 23. april
2012.

Fuldmagtsafgivelse:

Fuldmagtsblanket kan downloades fra www.columbusit.com > Investor og sendes i
udfyldt og underskrevet stand til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte
(evt. pr. fax 4546 0998). Fuldmagtsblanket skal være Computershare A/S i hænde
senest den 23. april 2012.

Brevstemme:

Aktionærer kan tillige stemme skriftligt ved brev. Brevstemmeblanket kan
downloades fra www.columbusglobal.com > Investor og sendes i udfyldt og
underskrevet stand til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte (evt. pr.
fax 4546 0998). Brevstemme skal være Computershare A/S i hænde senest den 26.
april kl. 12.00. Modtagne brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

Øvrigt:

Aktionærer kan ved skriftlig henvendelse til selskabet stille spørgsmål til
dagsordenen.

Aktionærer kan udnytte deres finansielle rettigheder gennem Nordea A/S, der af
selskabet er udpeget som kontoførende pengeinstitut.

Oplysninger fra selskabet

Følgende oplysninger vil være tilgængelige for aktionærerne på selskabets
hjemmeside www.columbusit.com > Investor fra senest onsdag den 4. april 2012:

• Denne indkaldelse, der indeholder fuldstændige forslag

• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen

• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den
reviderede årsrapport for 2011

• Formularer, der skal anvendes ved tilmelding, stemmeafgivelse ved
fuldmagt eller brev

Columbus IT Partner A/S har ved indkaldelsen til generalforsamlingen en
aktiekapital på nominelt DKK 132.174.366,25, svarende til 105.739.493 aktier på
nominelt DKK 1,25. Hver aktie på nominelt DKK 1,25 giver 1 stemme.

                      Ballerup, den 30. marts 2012

                Bestyrelsen for Columbus IT Partner A/S