Columbus Energy S.A. — Major Shareholding Notification 2021

Jul 19, 2021

Do:

Komisja Nadzoru Finansowego Departament Nadzoru Obrotu

ul. Piękna 20 00-549 Warszawa skr. poczt. 419 znaczne.pakiety@knf.gov.pl

Columbus Energy Spółka Akcyjna ul. Jasnogórska 9, 31-358 Kraków

ZAWIADOMIENIE

Niżej podpisany Dawid Zieliński ("DZ"), działając w imieniu: (i) Piotra Kurczewskiego ("PK"), na podstawie pełnomocnictwa z dnia 15 lipca 2021 r., (ii) JR Holding Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (dawniej: JR Holding S.A.) ("JR Holding"), na podstawie pełnomocnictwa z dnia 14 lipca 2021 r., (iii) Gemstone S.A. z siedzibą Krakowie ("Gemstone"), (iv) własnym (v) na podstawie art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r. poz. 2080, ze zm.; "Ustawa o Ofercie") w imieniu podmiotów: Gemstone, JR Holding, Polsyntes sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Glina ("Polsyntes"), PK, Janusza Sterny ("JS"), oraz w imieniu siebie samego, jako stron umowy zawartej w dniu 8 października 2019 r. spełniającej przesłanki porozumienia, o którym mowa w art. 87 Ustawy o ofercie dotyczącego nabywania akcji spółki pod firmą Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka", "Emitent"), zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki ("Porozumienie"), wskazany, jako strona Porozumienia, która wykonywała będzie w imieniu pozostałych stron Porozumienia wszelkie obowiązki objęte regulacją Rozdziału 4 Ustawy o Ofercie, – w wykonaniu obowiązków określonych w: art. 69 ust. 1 pkt 1) lub pkt 2), art. 69 ust. 2 pkt 2), art. 69a ust. 1 oraz art. 87 Ustawy o Ofercie, niniejszym zawiadamiam, że:

w wyniku: (i) zwiększenia ogólnej liczby głosów z 59.273.650 do 68.773.650 głosów wskutek rejestracji w dniu 13 lipca 2021 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 112.027.198,50 zł do kwoty 129.982.198,50 zł poprzez emisję 9.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki ("Akcje serii E"), o czym powziąłem wiadomość w dniu 13 lipca 2021 r., (ii) objęcia przez DZ 4.761.000 Akcji serii E, objęcia przez JS 837.000 Akcji serii E, objęcia przez PK 2.902.000 Akcji serii E Spółki, łącznie z transakcjami dokonywanymi przed datą rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, z którymi to nie był związany obowiązek dokonania przedmiotowego zawiadomienia ("Zmiana Udziału") - doszło do: (i) indywidualnego przekroczenia przez DZ progu 5% w ogólnej liczbie głosów Emitenta, (ii) zejścia poniżej progu 25% w ogólnej liczbie głosów Emitenta przez Gemstone, (iii) zejścia poniżej progu 20% w ogólnej liczbie głosów przez JR Holding i indywidualnego zejścia poniżej progu 15% przez JR Holding, (iv) przekroczenia przez PK progu 20% ogólnej liczby głosów, (v) zwiększenia dotychczas posiadanego przez Porozumienie udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów.

1) Przed Zmianą Udziału:

• a) PK posiadał 10.980.238 akcji Emitenta, stanowiących 18,53% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do oddania 10.980.238 głosów, co stanowiło 18,53% ogólnej liczby głosów Emitenta,
• b) JR Holding posiadała 11.931.429 akcji Emitenta stanowiących 20,13% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 11.931.429 głosów, co stanowiło 20,13% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym JR Holding bezpośrednio posiadała 10.274.286 akcji Emitenta stanowiących 17,33% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 10.274.286 głosów, co stanowiło 17,33% ogólnej liczby głosów Emitenta, a pośrednio poprzez KPM, w której JR Holding jest jedynym udziałowcem posiadała 1.657.143 akcje Emitenta stanowiące 2,80% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do wykonywania 1.657.143 głosów, co stanowiło 2,80% ogólnej liczby głosów Emitenta,
• c) Gemstone posiadała 16.946.482 akcji Emitenta stanowiących 28,59% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 16.946.482 głosów, co stanowiło 28,59% ogólnej liczby głosów Emitenta,
• d) DZ posiadał 16.946.859 akcji Emitenta stanowiących 28,59% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 16.946.859 głosów, co stanowiło 28,59% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym DZ bezpośrednio posiadał 377 akcji Emitenta stanowiących ok. 0,001% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 377 głosów, co stanowiło ok. 0,001% ogólnej liczby głosów, a pośrednio poprzez Gemstone, w którym DZ jest większościowym akcjonariuszem posiadał 16.946.482 akcji Emitenta stanowiących 28,59% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 16.946.482 głosów, co stanowiło 28,59% ogólnej liczby głosów Emitenta,
• e) Porozumienie posiadało łącznie 44.704.825 akcji Emitenta, stanowiących 75,42% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do oddania 44.704.825 głosów, co stanowiło 75,42% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym:
  • Gemstone posiadała 16.946.482 akcji Emitenta stanowiących 28,59% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 16.946.482 głosów, co stanowiło 28,59% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • DZ posiadał 16.946.859 akcji Emitenta stanowiących 28,59% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 16.946.859 głosów, co stanowiło 28,59% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym DZ bezpośrednio posiadał 377 akcji Emitenta stanowiących ok. 0,001% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 377 głosów, co stanowiło ok. 0,001% ogólnej liczby głosów, a pośrednio poprzez Gemstone, w którym DZ jest większościowym akcjonariuszem posiadał 16.946.482 akcji Emitenta stanowiących 28,59% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 16.946.482 głosów, co stanowi 28,59% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • JR Holding posiadała 11.931.429 akcji Emitenta stanowiących 20,13% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 11.931.429 głosów, co stanowiło 20,13% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym JR Holding bezpośrednio posiadała 10.274.286 akcji Emitenta stanowiących 17,33% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 10.274.286 głosów, co stanowiło 17,33% ogólnej liczby głosów Emitenta, a pośrednio poprzez KPM, w której JR Holding jest jedynym udziałowcem posiada 1.657.143 akcje Emitenta stanowiące 2,80% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do wykonywania 1.657.143 głosów, co stanowiło 2,80% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • JC posiadał 14.552.462 akcje Emitenta stanowiące 24,55% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 14.552.462 głosów, co stanowiło 24,55% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym JC bezpośrednio posiadał 2.621.033 akcje Emitenta stanowiące 4,42% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do wykonywania 2.621.033 głosów, co stanowiło 4,42% ogólnej liczby głosów, a pośrednio poprzez JR Holding i KPM posiada 11.931.429 akcji Emitenta stanowiących 20,13% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 11.931.429 głosów, co stanowiło 20,13% ogólnej liczby głosów Emitenta,
• Polsyntes posiadała 500.000 akcji Emitenta, stanowiących 0,84% akcji w kapitale zakładowym Emitenta, uprawniających do oddania 500.000 głosów, co stanowiło 0,84% ogólnej liczby głosów Emitenta,
• JS posiadał 2.225.266 akcji Emitenta stanowiących 3,75% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 2.225.266 głosów, co stanowiło 3,75% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym JS bezpośrednio posiadał 1.725.266 akcji Emitenta stanowiących 2,91% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 1.725.266 głosów, co stanowiło 2,91% ogólnej liczby głosów, a pośrednio poprzez Polsyntes, w którym JS jest większościowym udziałowcem posiadał 500.000 akcji Emitenta stanowiących 0,84% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 500.000 głosów, co stanowiło 0,84% ogólnej liczby głosów Emitenta,
• PK posiadał 10.980.238 akcji Emitenta, stanowiących 18,53% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do oddania 10.980.238 głosów, co stanowiło 18,53% ogólnej liczby głosów Emitenta.
• 2) Po Zmianie Udziału:
  • a) PK posiada 13.882.238 akcji Emitenta, stanowiących 20,19% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do oddania 13.882.238 głosów, co stanowi 20,19% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • b) JR Holding posiada 11.931.429 akcji Emitenta stanowiących 17,35% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 11.931.429 głosów, co stanowi 17,35% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym JR Holding bezpośrednio posiada 10.274.286 akcji Emitenta stanowiących 14,94% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 10.274.286 głosów, co stanowi 14,94% ogólnej liczby głosów Emitenta, a pośrednio poprzez KPM, w której JR Holding jest jedynym udziałowcem posiada 1.657.143 akcje Emitenta stanowiące 2,41% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do wykonywania 1.657.143 głosów, co stanowi 2,41% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • c) Gemstone posiada 16.871.282 akcji Emitenta stanowiących 24,53% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 16.871.282 głosów, co stanowi 24,53% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • d) DZ posiada 21.603.659 akcji Emitenta stanowiących 31,41% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 21.603.659 głosów, co stanowi 31,41% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym DZ bezpośrednio posiada 4.732.377 akcji Emitenta stanowiących 6,88% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 4.732.377 głosów, co stanowi 6,88% ogólnej liczby głosów, a pośrednio poprzez Gemstone, w którym DZ jest większościowym akcjonariuszem posiada 16.871.282 akcji Emitenta stanowiących 24,53% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 16.871.282 głosów, co stanowi 24,53% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • e) Porozumienie posiada łącznie 53.100.625 akcji Emitenta, stanowiących 77,21% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do oddania 53.100.625 głosów, co stanowi 77,21% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym:
    • Gemstone posiada 16.871.282 akcji Emitenta stanowiących 24,53% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 16.871.282 głosów, co stanowi 24,53% ogólnej liczby głosów Emitenta,
    • DZ posiada 21.603.659 akcji Emitenta stanowiących 31,41% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 21.603.659 głosów, co stanowi 31,41% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym DZ bezpośrednio posiada 4.732.377 akcji Emitenta stanowiących 6,88% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 4.732.377 głosów, co stanowi 6,88% ogólnej liczby głosów, a pośrednio poprzez Gemstone, w którym DZ jest większościowym akcjonariuszem posiada 16.871.282 akcji Emitenta stanowiących 24,53% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 16.871.282 głosów, co stanowi 24,53% ogólnej liczby głosów Emitenta,
    • JR Holding posiada 11.931.429 akcji Emitenta stanowiących 17,35% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 11.931.429

głosów, co stanowi 17,35% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym JR Holding bezpośrednio posiada 10.274.286 akcji Emitenta stanowiących 14,94% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 10.274.286 głosów, co stanowi 14,94% ogólnej liczby głosów Emitenta, a pośrednio poprzez KPM, w której JR Holding jest jedynym udziałowcem posiada 1.657.143 akcje Emitenta stanowiące 2,41% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do wykonywania 1.657.143 głosów, co stanowi 2,41% ogólnej liczby głosów Emitenta,

• JC posiada 14.552.462 akcje Emitenta stanowiące 21,16% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 14.552.462 głosów, co stanowi 21,16% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym JC bezpośrednio posiada 2.621.033 akcje Emitenta stanowiące 3,81% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do wykonywania 2.621.033 głosów, co stanowi 3,81% ogólnej liczby głosów, a pośrednio poprzez JR Holding i KPM posiada 11.931.429 akcji Emitenta stanowiących 17,35% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 11.931.429 głosów, co stanowi 17,35% ogólnej liczby głosów Emitenta,
• Polsyntes posiada 500.000 akcji Emitenta, stanowiących 0,73% akcji w kapitale zakładowym Emitenta, uprawniających do oddania 500.000 głosów, co stanowi 0,73% ogólnej liczby głosów Emitenta,
• JS posiada 3.062.266 akcji Emitenta stanowiących 4,45% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 3.062.266 głosów, co stanowi 4,45% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym JS bezpośrednio posiada 2.562.266 akcji Emitenta stanowiących 3,73% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 2.562.266 głosów, co stanowi 3,73% ogólnej liczby głosów, a pośrednio poprzez Polsyntes, w którym JS jest większościowym udziałowcem posiadał 500.000 akcji Emitenta stanowiących 0,73% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 500.000 głosów, co stanowi 0,73% ogólnej liczby głosów Emitenta,
• PK posiada 13.882.238 akcji Emitenta, stanowiących 20,19% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do oddania 13.882.238 głosów, co stanowi 20,19% ogólnej liczby głosów Emitenta.
• 3) Nie istnieją:
  • a) podmioty zależne od PK posiadające akcje Emitenta,
  • b) podmioty zależne od JR Holding, inne niż KPM posiadające akcje Emitenta,
  • c) podmioty zależne od JC, inne niż JR Holding i KPM posiadające akcje Emitenta,
  • d) podmioty zależne od Gemstone posiadające akcje Emitenta,
  • e) podmioty zależne od DZ, inne niż Gemstone posiadające akcje Emitenta,
  • f) podmioty zależne od stron Porozumienia posiadające akcje Emitenta, inne niż wskazane w pkt 3 lit. a) – e) powyżej oraz podmioty zależne od JS posiadające akcje Emitenta, inne niż Polsyntes.
• 4) Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie.
• 5) Żaden z podmiotów, o których mowa w niniejszym Zawiadomieniu nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie.
• 6) Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wskazana została w pkt 2) powyżej.

W imieniu PK, JR Holding, Gemstone, stron Porozumienia i swoim własnym

Dawid Zieliński