Columbus Energy S.A. — M&A Activity 2023

Sep 18, 2023

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie ("Columbus") działając na podstawie artykułu 17 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej treść opóźnionej informacji poufnej, dotyczącej nabycia udziałów w spółkach zależnych czeskiej i słowackiej. Na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 8 września 2023 r.

Treść Informacji Poufnej, której publikacja została opóźniona:

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie ("Columbus") informuje, iż w dniu 8 września 2023 r. nabył 100% udziałów w spółce Taurean s.r.o. z siedzibą w Brnie, która z kolei posiada 36% udziałów w spółce Columbus Energy a.s. z siedzibą w Brnie oraz 36% udziałów Columbus Energy Slovensko s.r.o. z siedzibą w Liptowskim Mikulaszu. Zarząd przypomina, iż Columbus pierwotnie posiadał 52% akcji w Columbus Energy a.s. i 52% udziałów w Columbus Energy Slovensko s.r.o., a w wyniku niniejszej transakcji, udział Columbus (bezpośrednio i pośrednio) w obu tych spółkach wzrósł do 88%. Zarząd przypomina, iż za pośrednictwem tych spółek, prowadzi działalność w zakresie projektowania, sprzedaży i montażu instalacji fotowoltaicznych oraz innych produktów OZE odpowiednio na terytorium Republiki Czeskiej i Słowacji.

Powody opóźnienia publikacji informacji poufnej:

W ocenie Zarządu Columbus opóźnienie przekazania powyższej informacji spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 tego rozporządzenia wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych z 13 kwietnia 2022 r. dotyczących Rozporządzenia MAR. Zarząd wskazuje, iż decyzję o opóźnieniu informacji poufnej podjął z uwagi na ochronę pozycji negocjacyjnej Columbus w zakresie nabycia udziałów w tych spółkach, w konsekwencji realizacji procesu transakcyjnego, który był rozciągnięty w czasie i realizowany z wieloma podmiotami. Niezwłoczne ujawnienie tej informacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Columbus, wpływając negatywnie na przebieg tych negocjacji, zarówno w zakresie ich powodzenia, jak również kwoty transakcji. W ocenie Zarządu Columbus, nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia niniejszej Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną.

Zarząd wskazuje, iż Columbus podjął niezbędne działania do zachowania w poufności tej Informacji Poufnej, aż do momentu podania jej do publicznej wiadomości, w szczególności poprzez wdrożenie na poziomie Grupy Columbus wewnętrznej procedury obiegu i ochrony tej informacji. Ponadto, dostęp do tej Informacji Poufnej został udzielony wyłącznie osobom, które były wprost zaangażowane w realizację procesu transakcyjnego.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu, Columbus poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

Ujawnienie niniejszej Informacji Poufnej wynika z faktu wygaśnięcia przesłanki wskazującej na możliwość naruszenia prawnie uzasadnionego interesu Columbus, z uwagi na zakończenie w dn. 18 września 2023 r. procesu negocjacyjnego oraz nabyciu pozostałych udziałów w tych spółkach.

Ponadto Zarząd informuje, iż w dniu 18 września 2023 r. nabył bezpośrednio pozostałe 12% udziałów w spółce Columbus Energy a.s. oraz 12% w Columbus Energy Slovensko s.r.o., w wyniku czego, Columbus po tej transakcji posiada bezpośrednio i pośrednio 100% udziałów w obu tych spółkach. W konsekwencji nabycia wszystkich udziałów, wygasły umowy joint venture, o których Columbus informował w raportach ESPI nr 35/2022 w dn. 22 czerwca 2022 r. (umowa joint venture w zakresie prowadzenia działalności w Republice Czeskiej) oraz ESPI nr 15/2023 w dn. 18 maja 2023 r. (umowa joint venture w zakresie prowadzenia działalności w Słowacji).