Columbus Energy S.A. — M&A Activity 2021

Feb 3, 2021

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu dzisiejszym Columbus zawarł warunkową umowę (dalej: Umowa) nabycia 1.700 udziałów (dalej: Udziały) w kapitale zakładowym Vortex Energy - Obrót sp. z o.o. (dalej: Vortex), o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział oraz o łącznej wartości nominalnej 850.000,00 zł, reprezentujących 100% kapitału zakładowego Vortex, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Zawarcie Umowy ma skutek umowy warunkowej i zgodnie z jej postanowieniami Udziały oraz prawa z nich wynikające przejdą ze Sprzedającego na Columbus (skutek rozporządzający) w dacie spełnienia warunku zawieszającego (dalej: Dzień Przejścia Udziałów), tj. wydania bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na nabyciu 100% Udziałów przez Columbus (dalej: Warunek Zawieszający). Warunek Zawieszający jest zastrzeżony na korzyść Columbus, a Columbus może zrzec się Warunku Zawieszającego w formie pisemnej pod rygorem nieważności, w tym w szczególności w przypadku, gdyby okazało się, że kupno Udziałów przez Columbus nie wymaga zgody na dokonanie koncentracji wydawanej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. W takim przypadku Dniem Przejścia Udziałów na Columbus jest chwila doręczenia Sprzedającemu oświadczenia o zrzeczeniu się Warunku Zawieszającego.

W przypadku braku ziszczenia się Warunku Zawieszającego w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, Columbus zobowiązany jest w terminie kolejnych 60 dni zawrzeć z osobą trzecią porozumienie (dalej: Porozumienie), na mocy którego dokona na rzecz tej osoby przelewu praw i zobowiązań wynikających z Umowy (na co Sprzedający winien wyrazić zgodę). W przypadku bezpodstawnego nieudzielenia przez Sprzedającego zgody na Porozumienie przez okres dłuższy niż 60 dni kalendarzowych, Columbus będzie uprawniony do dochodzenia od Sprzedającego zapłaty kary umownej w kwocie 500.000 zł. W przypadku braku ziszczenia się Warunku Zawieszającego lub braku doręczenia Sprzedającemu informacji o przeniesieniu praw i zobowiązań wynikających z Umowy w terminie do 30 listopada 2021 r. Umowa ulega rozwiązaniu, z tym zastrzeżeniem że Sprzedający jest uprawniony do zatrzymania w całości Ceny Sprzedaży (wg definicji poniżej) tytułem odszkodowania.

Cena sprzedaży Udziałów została ustalona na 1 698 249,00 zł (dalej: Cena Sprzedaży), płatna w dniu podpisania Umowy (dyspozycja przelewu została wykonana).

Strony ponoszą odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie któregokolwiek ze zobowiązań danej Strony wynikających z Umowy lub naruszenia któregokolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych przez Strony Umowy, z obowiązkiem naprawienia powstałej szkody. Odpowiedzialność z tytułu przypadków naruszenia Umowy na charakter odpowiedzialności gwarancyjnej. Odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu wszelkich roszczeń Columbus, na jakiejkolwiek podstawie prawnej, zarówno obecnych jak i przyszłych, jakie powstały lub mogły powstać w związku z zawarciem lub wykonaniem Umowy jest ograniczona do łącznej kwoty w wysokości 100% Ceny Sprzedaży, na każde roszczenie z osobna oraz na wszystkie roszczenia łącznie (odpowiedzialność ta wygasa po upływie 4 lat od dnia podpisania Umowy).

Columbus jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w przypadku, gdy wartość aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym Vortex będzie niższa o ponad 15% od poziomu przedstawionego przez Sprzedającego w związku z podpisaniem Umowy lub w przypadku zawinionego, rażącego lub uporczywego naruszania przez Sprzedającego zobowiązań wynikających z Umowy. Z kolei Sprzedający jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w przypadku wystąpienia opóźnienia Columbus w zapłacie Ceny Sprzedaży, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze.

Zarząd wskazuje, iż Vortex prowadzi działalność w zakresie wspierania rozwoju Odnawialnych Źródeł Energii w Polsce poprzez tworzenie przede wszystkim bezpiecznych i elastycznych rozwiązań handlowych maksymalizujących zyski wytwórców ze sprzedaży ich zielonej energii.

Posiada zarówno certyfikowaną wiedzę z zakresu branży OZE jak i funkcjonalną wynikającą ze zdobytego doświadczenia.