Columbus Energy S.A. — M&A Activity 2021

Feb 8, 2021

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu dzisiejszym spółka zależna Columbus, tj. Columbus JV-5 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus JV-5) zawarła umowę (dalej: Umowa), na podstawie której nabyła 100% udziałów (dalej: Udziały) w 5 (pięciu) spółkach celowych (dalej: Spółki Projektowe), realizujących projekty farm fotowoltaicznych o łącznej mocy 4,64 MW (dalej: Projekty). Przejście tytułu prawnego do Udziałów następuje w dniu podpisania Umowy (zarówno Udziałów istniejących, jak również nowoutworzonych do dnia zawarcia Umowy niezarejestrowanych w rejestrze przedsiębiorców KRS). Spółki Projektowe posiadają warunki przyłączeniowe, prawomocne pozwolenia na budowę instalacji fotowoltaicznych oraz wszelkie inne uzgodnienia, zatwierdzenia, zgody, postanowienia i decyzje administracyjne niezbędne dla realizacji Projektów.

Cena nabycia Udziałów wszystkich Spółek Projektowych wynosi łącznie 3.512.274,34 zł (dalej: Cena Nabycia), zapłacona poprzez potrącenie (dokonane pomiędzy Sprzedającym i Columbus JV-5 na podstawie zawartej 5 lutego 2021 r. umowy o potrąceniu) wzajemnych wierzytelności wynikających z zawartej pomiędzy Columbus Energy Finanse sp. z o.o. (dalej: Pożyczkodawca) a podmiotem zależnym od Sprzedającego (dalej: Pożyczkobiorca) umowy pożyczki z dnia 2 grudnia 2020 r. (do której po stronie Pożyczkodawcy przystąpił Columbus JV-5, a po stronie Pożyczkobiorcy przystąpił Sprzedający; dalej: Pożyczka), której łączna kwota na dzień zawarcia Umowy wynosi 6.120.328,77 zł (w następstwie dokonania potrącenia, wierzytelność wynikająca z Pożyczki będzie wynosić 2.608.054,43 zł.

Strony ponoszą odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie któregokolwiek ze zobowiązań danej Strony wynikających z Umowy lub naruszenia któregokolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych przez Strony Umowy, z obowiązkiem naprawienia powstałej szkody. Odpowiedzialność z tytułu przypadków naruszenia Umowy na charakter odpowiedzialności gwarancyjnej. Wyłączona jest odpowiedzialność z tytułu rękojmi i utraconych korzyści.

Umowa zawiera postanowienia dotyczące prawa Columbus JV-5 do odstąpienia od Umowy w związku z niewywiązywaniem się przez Sprzedającego z postanowień Umowy bądź niesatysfakcjonującej (wedle swobodnej oceny Columbus JV-5) oceny wyniku badania due diligence Spółek Projektowych, które może zostać zrealizowane w najdalszym terminie do 23 lutego 2021 r. (z zastrzeżeniem możliwości odstąpienia od Umowy w terminie do 30 kwietnia 2022 r. w wyniku niewywiązania się Sprzedającego ze zobowiązań wynikających z umowy inwestycyjnej z dn. 2 grudnia 2020 r.; por. ESPI nr 67/2020 z dn. 3 grudnia 2020 r.). Prawo do odstąpienia może być wykonane w odniesieniu do Udziałów każdej ze Spółek Projektowych odrębnie.

W terminie 7 dni od daty zawarcia Umowy Sprzedający zawrze z Columbus JV-5 umowy zastawu rejestrowego zabezpieczające roszczenie wynikające z zapisów Umowy w zakresie prawa do odstąpieniu od Umowy, na udziałach co najmniej 10 spółek.

Umowa zabezpieczona jest w postaci poręczenia podmiotu dominującego wobec Sprzedającego, do kwoty Ceny Nabycia w terminie do 30 czerwca 2022 r.

Zarząd Columbus wskazuje, iż Umowa jest realizacją ustaleń wynikających z umowy inwestycyjnej z dn. 2 grudnia 2020 r., o czym Columbus informował w trybie raportu ESPI nr 67/2020 z dn. 3 grudnia 2020 r.