Columbus Energy S.A. — M&A Activity 2021

Jul 28, 2021

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu 27 lipca 2021 r. spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Columbus, tj. Columbus JV-9 sp. z o.o. w organizacji oraz Columbus JV-10 sp. z o.o. w organizacji (łącznie zwane: Columbus JV) zawarły umowy (dalej: Umowy), których przedmiotem jest zakup łącznie 17 projektów farm fotowoltaicznych o łącznej mocy ok. 19 MW (dalej: Projekty), przy czym 2 projekty o łącznej mocy ok. 2.929 MW z wygraną aukcją URE 2021.

Na podstawie Umów, w terminie 4 miesięcy od dnia zawarcia Umów, po uprzednim spełnieniu warunków określonych w Umowach, w tym złożenia Oświadczenia Sprzedającego (zdefiniowanego poniżej) (dalej: Warunki), Sprzedający przeniesie na Columbus JV własność Projektów, za cenę odpowiadającą cenie rynkowej za każdy z Projektów (dalej: Cena Nabycia), powiększoną o kwotę stanowiącą równowartość zaliczek uiszczonych przez Sprzedającego na rzecz zakładu energetycznego na poczet opłaty przyłączeniowej (dalej: Zaliczka) oraz (w przypadku Projektów posiadających wygraną aukcję URE) kwotę stanowiącą równowartość kaucji wpłaconej przez Sprzedającego na rzecz Urzędu Regulacji Energetyki (dalej: Kaucja).

Część Ceny Nabycia w wysokości 80% (dalej: I Część Ceny Nabycia) ceny za każdy z Projektów powinna być uiszczona na rzecz Sprzedającego w terminie 3 dni roboczych od dnia zawarcia Umów, nie wcześniej jednak niż po doręczeniu przez Sprzedającego oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5) Kodeksu postępowania cywilnego (dalej: Oświadczenie Sprzedającego) co do obowiązku zwrotu I Części Ceny Nabycia (w tym zwrotu kwot Zaliczki i ew. Kaucji) na rzecz Columbus JV w przypadku złożenia przez Columbus JV oświadczenia o odstąpieniu od Umowy. Kwota odpowiadająca 20% Ceny Nabycia winna zostać przekazana na rzecz Sprzedającego w terminie 7 dni roboczych od spełnienia ostatniego z Warunków.

Columbus JV posiada uprawnienie do odstąpienia od każdej z Umów w terminie 1 roku od dnia podpisania, w przypadku naruszeń postanowień Umów przez Sprzedającego. Sprzedający ma prawo do odstąpienia od Umów w przypadku niedotrzymania przez Columbus JV terminu płatności I Części Ceny Nabycia lub kwot Zaliczek bądź Kaucji. Poza przypadkami wyraźnie wskazanymi w niniejszej Umowach, każda ze Stron zrzeka się ustawowego prawa odstąpienia od Umów.