Columbus Energy S.A. — M&A Activity 2020

Feb 21, 2020

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent", "Spółka", "Columbus"), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr: (i) 4/2020 (ujawnienie opóźnionej informacji o rozpoczęciu negocjacji) informuje, że w dniu 21 lutego 2020 r. została podpisana przez ostatnią ze stron umowa inwestycyjna pomiędzy: (i) Dawidem Kmiecikiem tj. osobą fizyczną będącą wspólnikiem spółki Nexity sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu ("Wspólnik"), a (ii) spółką Gemstone S.A. z siedzibą w Krakowie ("Gemstone") reprezentowaną przez Dawida Zielińskiego, (iii) Columbus (iv) Panem Januszem Sterna ("JS"), (v) spółką Nexity sp. z o.o. ("Nexity"), (vi) spółką Everest Investments S.A. z siedzibą w Warszawie ("Everest").

Zawarcie Umowy zostało poprzedzone negocjacjami i badaniem due diligence Nexity przez Columbus Energy.

Umowa określa podstawowe zasady i warunki inwestycji polegającej w szczególności na: (i) nabyciu przez Nexity od Dawida Kmiecika praw własności intelektualnej przeznaczonych do prowadzenia w zakresie dostawy innowacyjnych technologii w obszarze systemów zarządzania i monitorowania infrastruktury ładowania pojazdów elektrycznych i pojazdów hybrydowych, w tym rozwoju produktu, integracji, wdrożenia i działalności operacyjnej systemu do prowadzenia biznesu związanego z usługą ładowania pojazdów elektrycznych i pojazdów hybrydowych, umożliwiając w ten sposób zarządzanie profesjonalną infrastrukturą stacji ładowania pojazdów elektrycznych przy jednoczesnym zapewnieniu łatwego dostępu użytkownikowi do punktu ładowania w ramach usługi roamingowej, (ii) nabyciu przez Everest od Wspólnika 100% udziałów w Nexity, (iii) inwestycji kapitałowej polegającej na podwyższeniu kapitału w Everest i objęciu nowych akcji Everest przez Dawida Kmiecika, Columbus, Gemstone, JS oraz Inwestorów, (iv) dokonaniu wyboru Dawida Kmiecika na Prezesa Zarządu Everest oraz (v) udzieleniu przez Spółkę pożyczek na rzecz Everest i Wspólnika.

Inwestycja polegała będzie w szczególności na: (i) nabyciu przez Everest od Dawida Kmiecika 100 % udziałów w Nexity za łączną cenę 980.000 złotych, (ii) udzieleniu przez Columbus do Everest pożyczki w wysokości 2.303.049 złotych na warunkach rynkowych z terminem spłaty do końca kwietnia 2025 r. z możliwością jej konwersji na akcje Everest wskutek podwyższenia kapitału zakładowego w razie braku spłaty począwszy od 1 maja 2025 r. (iii) udzieleniu przez Columbus Dawidowi Kmiecikowi pożyczki w wysokości 700.000 złotych na warunkach rynkowych na okres 5 lat z możliwością wcześniejszej spłaty po 2 latach zabezpieczonej na akcjach Everest, (iv) podwyższeniu kapitału zakładowego Everest z wyłączeniem prawa poboru i objęciu nie więcej niż 7.696.951 nowych akcji Everest przez: Dawida Kmiecika w ilości 1.100.000, Columbus w ilości 3 796 951, Janusza Sterna w ilości do 200 000, Gemstone w ilości do 900 000 oraz innych inwestorów w ilości do 1 700 000, za cenę emisyjną w wysokości 1,00 zł za jedną akcję. Gemstone i Janusz Sterna spowodują udzielenie pożyczki w wysokości do 400 000 tys. zł dla Everest w celu pokrycia istniejących bieżących zobowiązań.

Dodatkowo w sytuacji, gdy w danym roku obrotowym przychody Everest przekroczą 100 mln zł i średnia kapitalizacja Everest przekroczy 100 mln zł w tym samym roku obrotowym zaproponowana zostanie emisja akcji Everest z wyłączeniem prawa poboru skierowana do członków Zarządu oraz kluczowych osób w Everest ("Program Motywacyjny"). Oferta nie przekroczy 2 000 000 akcji, po cenie emisyjnej 1,00 złoty. Dawid Kmiecik będzie uprawniony do objęcia do 1 000 000 akcji, prawo do objęcia pozostałych 1 000 000 akcji zostanie ustalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki. Strony postanawiają, że do czasu realizacji Programu Motywacyjnego nie będą w żaden sposób dążyć do wypłaty dywidendy z Everest, ani zaliczki na poczet dywidendy.

Umowa zawiera ponadto szczegółowe oświadczenia i zapewnienia złożone przez Strony. Umowa ustanawia także zakaz konkurencji dla Dawida Kmiecika przez okres trwania Umowy i 12 miesięcy po jej zakończeniu. Umowa zawiera ponadto postanowienia w zakresie prawa pierwszeństwa oraz prawa przyłączenia (tag along) między stronami.

Strony ustaliły, że Dawidowi Kmiecikowi będzie przysługiwać prawo wskazania kandydata do Rady Nadzorczej na zasadach przewidzianych w Umowie.

Strony podejmą starania w celu zwołania po 24 lutego 2020 r. Walnego Zgromadzenia Everest, zmiany firmy Everest na "Nexity Global", rozpoczęcia prac przez Zarząd Everest w celu przygotowania i opublikowania nowej strategii Everest.

Strony umowy zobowiązują się do niezbywania nowo objętych akcji Everest w okresie dwóch lat od zawarcia niniejszej umowy (lock-up).

W Umowie, każda ze Stron zobowiązała się do naprawienia, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz z uwzględnieniem postanowień Umowy, wszelkich szkód, jakie którakolwiek z pozostałych Stron może ponieść wskutek: (i) naruszenia któregokolwiek z zobowiązań danej Strony wynikających z Umowy lub (ii) wadliwości któregokolwiek zapewnienia złożonego przez daną Stronę w Umowie. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za szkodę z tytułu jakiegokolwiek roszczenia, w tym związanego z wadliwością zapewnień, w takim zakresie, w jakim szkoda ta obejmuje utracone korzyści.

Umowa przewiduje kary umowne w sytuacji naruszenia poszczególnych zobowiązań Stron wynikających z Umowy ("Kara Umowna"). Każdorazowo wysokość Kary Umownej za jedno naruszenie wynosi 1 milion złotych. Każda Strona uprawniona do dochodzenia kar umownych jest uprawniona dochodzić odszkodowania przekraczającego kwoty kar umownych zastrzeżonych w Umowie.

Umowa zawiera zobowiązanie do zachowania poufności. Umowa podlega prawu polskiemu.

Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania i wygasa z upływem pierwszego z następujących dni: (i) dzień rozwiązania Umowy przez wszystkie Strony; (ii) dzień, w którym Strona przestanie posiadać bezpośrednio lub pośrednio 5% akcji Everest. Każda ze stron jest uprawniona do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem dla wypowiadającej Strony w przypadku, w którym Strona przestanie posiadać bezpośrednio lub pośrednio 10% akcji Everest.