Columbus Energy S.A. — M&A Activity 2020

Jul 30, 2020

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka) informuje, iż w dniu 30 lipca 2020 r. zawarł umowy nabycia 100% udziałów w spółkach Greenprojekt 6 sp. z o.o., Greenprojekt 18 sp. z o.o., Ecowolt 6 sp. z o.o., Ecowolt 7 sp. z o.o., Sun Energy Invest sp. z o.o. realizujących przedsięwzięcia farm fotowoltaicznych o łącznej mowy ok. 20 MW, których szacunkowa wartość po wybudowaniu wyniesie ok. 70 mln zł. Transakcje zostały zrealizowane na następujących warunkach:

- umowa nabycia 100 udziałów, stanowiących 100% udziałów (dalej: Udziały) w spółce Greenprojekt 6 sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie, która realizuje przedsięwzięcia elektrowni fotowoltaicznych (słonecznych) o mocy do 1 MW (2 projekty), o mocy do 1,5 MW (1 projekt) oraz do 2,0 MW (1 projekt) i posiada kluczowe prawa i decyzje administracyjne niezbędne do realizacji tych projektów, za łączną kwotę 1 179 079,14 zł;

- umowa nabycia 100 udziałów, stanowiących 100% udziałów (dalej: Udziały) w spółce Greenprojekt 18 sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie, która realizuje przedsięwzięcia elektrowni fotowoltaicznych (słonecznych) o mocach: do 1 MW (2 projekty) i o mocach do 0,250 MW i do 0,500 MW oraz posiada kluczowe prawa i decyzje administracyjne niezbędne do realizacji tych projektów, za łączną kwotę 584 219,71 zł;

- umowa nabycia 100 udziałów, stanowiących 100% udziałów (dalej: Udziały) w spółce Ecowolt 6 sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie, która realizuje przedsięwzięcia elektrowni fotowoltaicznych (słonecznych) o mocach: do 1 MW (5 projektów) oraz posiada kluczowe prawa i decyzje administracyjne niezbędne do realizacji tych projektów, za łączną kwotę 1 605 655,01 zł;

- umowa nabycia 100 udziałów, stanowiących 100% udziałów (dalej: Udziały) w spółce Ecowolt 7 sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie, która realizuje przedsięwzięcia elektrowni fotowoltaicznych (słonecznych) o mocach: do 2 MW (2 projekty) oraz posiada kluczowe prawa i decyzje administracyjne niezbędne do realizacji tych projektów, za łączną kwotę 1 275 464,28 zł;

- umowa nabycia 51 udziałów, stanowiących 100% udziałów (dalej: Udziały) w spółce Sun Energy Invest sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie, która realizuje przedsięwzięcia elektrowni fotowoltaicznych (słonecznych) o mocach: do 1 MW (2 projekty) i do 4 MW (1 projekt) oraz posiada kluczowe prawa i decyzje administracyjne niezbędne do realizacji tych projektów, za łączną kwotę 1 225 455,75 zł.

Na mocy niniejszych umów i na warunkach w nich określonych, sprzedający niniejszym sprzedają i przenoszą własność nabywanych Udziałów wolnych od obciążeń wraz z ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami w powyższych spółkach na rzecz Spółki, natomiast Spółka niniejszym przyjmuje i kupuje Udziały w ten sposób, że nabywa na wyłączną własność wszystkie Udziały. Własność sprzedawanych Udziałów jest przeniesiona na Spółkę z dniem podpisania powyższych umów. W zamian za nabycie Udziałów, Spółka zapłaci sprzedającym, po spełnieniu się warunku, o którym mowa umowach (uchwała wspólników poszczególnych spółek i uchwała Zarządu tych spółek o wyrażeniu zgody na zbycie sprzedawanych Udziałów), za ceny (wskazane powyżej) ustalone przez Strony umów (przy czym średnio przeszło 80% kwoty sprzedaży każdej z nabywanych spółek zostanie zapłacone w terminie 3 dni roboczych od dnia podpisania umów). W przypadku braku zapłaty przez Spółkę części ceny nabycia w terminie określonym w umowach, sprzedającym przysługuje prawo do odstąpienia od poszczególnych umów w całości w terminie 30 dni od dnia ich podpisania. Każda z umów przewiduje również odpowiedzialność Stron, jeśli jedno lub więcej zapewnień i oświadczeń zawartych w umowach okaże się w całości lub w części nieprawdziwe lub wprowadzające w błąd.

Jednocześnie w dniu 30 lipca 2020 r. Spółka zawarła aneks (dalej: Aneks) do umowy warunkowej sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Ecowolt 5 sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie (dalej: Ecowolt 5), zawartej dnia 14 maja 2020 r. (por. ESPI nr 12/2020 z dn. 15 maja 2020 r.), na podstawie której zmianie uległa kwota płatności za 100% udziałów w Ecowolt 5 z łącznej wysokości 4.802.596,00 zł w terminie do 14 dni roboczych od dnia, w którym Ecowolt 5 uzyska prawomocne warunki przyłączenia dla realizowanego projektu, na 1.545.241,02 zł, przy czym 1.200.950,54 zł w terminie 3 dni roboczych od daty podpisania niniejszego Aneksu. Jednoczenie Strony postanawiły, iż w przypadku, jeżeli sprzedający doprowadzą do uzyskania dodatkowych warunków przyłączenia lub podpisanej rynkowej umowy PPA dla projektu realizowanego przez Ecowolt 5 w zakresie między mocą przyłączenia 3,5 MW, a mocą przyłączenia określoną w pierwotnym brzmieniu umowy tj. 12 MW to Spółka zapłaci sprzedającym należność stanowiącą iloraz z iloczynu mocy przyłączeniowej pomiędzy wartością 3,5 MW a 12 MW oraz kwoty 4.117.544,72 zł oraz liczby 12. W Aneksie wskazano również, iż sprzedający dołoży wszelkich starań w celu zwiększenia mocy na obecnie terenie zabezpieczonym umową dzierżawy, a Spółka zapłaci za każdą ponadnormatywną moc zgodnie z postanowieniami zawartymi w Aneksie, uzyskaną w terminie 30 miesięcy od podpisania niniejszego aneksu. Strony postanawiają, iż jeżeli warunek opisany powyżej nie zostanie spełniony w ciągu 30 miesięcy od dnia podpisania niniejszego Aneksu co do dodatkowych 6,5 MW mocy (łącznie 10 MW mocy) a Ecowolt 5 nie uzyska w tym terminie pozwolenia na użytkowanie farmy PV to sprzedający będą mieli prawo kupić wszystkie udziały w Ecowolt 5 za cenę stanowiącą równowartość całości płatności zapłaconych przez Spółkę za te udziały powiększonej o wartość nakładów przeprowadzonych przez Ecowolt 5 na projekt. Strony postanowiły, iż w żadnym zakresie w związku z podpisaniem niniejszego Aneksu zobowiązania Spółki wynikające z niniejszego Aneksu nie przekroczą kwot określonych w pierwotnym brzmieniu umowy.

Zawarcie przedmiotowych umów jest kolejnym etapem realizacji przyjętej przez Spółki strategii rozwoju w zakresie inwestycji w długoterminowe projekty fotowoltaiczne. Będzie to miało wpływ na realizowane wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej.