Columbus Energy S.A. — M&A Activity 2020

Sep 25, 2020

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus), w nawiązaniu do raportów ESPI 34/2020 z dn. 31 sierpnia 2020 r. i 36/2020 z dn. 1 września 2020 r. (w których Columbus informował odpowiednio o złożeniu wiążącej oferty na zakup 100% udziałów w spółkach celowych posiadających prawa do projektów farm fotowoltaicznych o łącznej mocy 184 MWp oraz o otrzymaniu informacji o przyjęciu tej oferty; dalej: Oferta) informuje, iż w dniu 25 września 2020 r. spółka zależna, tj. Columbus JV1 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus JV1) zawarła umowę nabycia 100% udziałów (dalej: Umowa) w spółkach: SPower Tomaszówka Sp. z o.o., SPower Zambrów I Sp. z o.o., SPower Giżycko Sp. z o.o., SPower WDW Sp. z o.o., SPower JSK 3 Sp. z o.o., SPower KKM Sp. z o.o., SPower Ujazd Sp. z o.o., SPower HNB Sp. z o.o., SPower Węgliska Sp. z o.o., SPower Rusowo Sp. z o.o., Bioenergia Podlasie Sp. z o.o. (dalej łącznie zwane: Spółki Projektowe) realizujących przedsięwzięcia farm fotowoltaicznych o łącznej mocy ok. 21,7 MW (z możliwością dodatkowego uzyskania 2 MW), których szacunkowa wartość po wybudowaniu wyniesie ok. 86,8 mln zł (94,8 mln zł w przypadku uzyskania dodatkowych 2 MW). Kwota nabycia udziałów Spółek Projektowych wyniosła 972 669,64 EUR (1 071 644,76 EUR w przypadku uzyskania dodatkowych 2 MW), która wynika z wartości tych projektów realizowanych w ramach Spółek Projektowych w wysokości 1 350 000,00 EUR oraz posiadanych przez Spółki Projektowe zobowiązań (kwota będzie podlegała korektom w oparciu o ostateczne dane finansowe).

Na mocy Umowy i na warunkach w nich określonych, sprzedający sprzedaje wszystkie udziały w Spółkach Projektowych bez żadnych obciążeń, wraz ze wszystkimi prawami do nich związanymi lub narosłymi dla ostatecznej ceny sprzedaży, a Columbus JV1 nabywa wszystkie udziały w Spółkach Projektowych wolne od obciążeń, wraz ze wszystkimi prawami do nich związanymi lub narosłymi dla ostatecznej ceny sprzedaży. Strony uzgadniają, że tytuł prawny do udziałów w każdej Spółce Projektowej zostanie przeniesiony na Columbus JV1 w momencie jej wejścia w życie.

Zarząd Columbus zwraca uwagę, iż projekty realizowane w ramach Spółek Projektowych posiadają pozwolenie na budowę oraz warunki przyłączenia i znajdują się w fazie przedaukcyjnej.

Umowa przewiduje odpowiedzialność Stron w tym odpowiedzialność z tytułu udzielonej gwarancji, jeśli jedno lub więcej zapewnień i oświadczeń zawartych w Umowie okaże się w całości lub w części nieprawdziwe lub wprowadzające w błąd, lub niezgodne z prawem. Odpowiedzialność sprzedawcy za każde zdarzenie naruszenia wygasa, jeśli Columbus JV1 nie powiadomi sprzedawcy o takim roszczeniu w ciągu 6 (sześciu) lat od daty podpisania Umowy. Całkowita łączna odpowiedzialność sprzedawcy w ramach i w związku z niniejszą Umową, czy to za naruszenie Umowy, niedbalstwo lub zaniechanie lub w inny sposób, ale z wyłączeniem odpowiedzialności za oszustwo lub umyślne wykroczenie, dotyczące danego projektu, nie przekracza siedemdziesięciu pięciu procent (75%) wartości przedsiębiorstwa danej Spółki Projektowej, z zastrzeżeniem odpowiedzialności w odniesieniu do gwarancji podstawowych, która nie przekracza stu procent (100%) wartości przedsiębiorstwa danej Spółki Projektowej określonej w Umowie.

Columbus JV1 ponadto posiada wynikające z Umowy gwarancje wykonania Umowy przez podmioty powiązane ze sprzedającym.

Columbus JV1 ma prawo do odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli jakiekolwiek działania związane z zamknięciem tej transakcji, za które odpowiedzialny jest sprzedający, nie mają miejsca w dniu jej podpisania lub w ciągu 10 dni od daty jej podpisania. Prawo Columbus JV1 do odstąpienia od umowy może zostać wykorzystane w ciągu 20 dni od daty jej podpisania.

Sprzedający ma prawo odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli kwota transakcji nie zostanie zapłacona w dniu podpisania lub w ciągu 5 dni od daty jej podpisania. Prawo sprzedawcy do odstąpienia od Umowy może zostać wykorzystane w ciągu 10 dni od daty jej podpisania.

Zarząd Columbus przypomina, iż Oferta dotyczy zakupu 100% udziałów w spółkach celowych, które realizują 87 projektów farm fotowoltaicznych o łącznej mocy blisko 184 MWp (w tym 3 projekty o mocach odpowiednio 48,3 MWp, 30 MWp oraz 32,2 MWp, pozostałe o mocach do 1 MWp). Oferta złożona przez Columbus opiewała na kwotę 37.830.000,00 EUR. Podpisana w dniu dzisiejszym Umowa jest pierwszym etapem realizacji transakcji nabycia spółek realizujących projekty farm fotowoltaicznych w ramach złożonej przez Columbus i przyjętej przez kontrahenta Oferty.