Columbus Energy S.A. — M&A Activity 2020

Nov 5, 2020

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł umowy (dalej: Umowy), na mocy których nabył udziały wolne od obciążeń (dalej: Udziały) za łączną cenę w wysokości 4 854 378,94 zł w następujących ilościach i podmiotach:

- 50 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 2 500,00 zł w spółce Ecowolt 1 sp. z o.o., za cenę 2 329 869,35 zł, realizującej 2 projekty budowy farm fotowoltaicznych o mocy do 990 kWp każda farma, zlokalizowanych w miejscowości Kłębanowice oraz 3 projekty budowy farm fotowoltaicznych o mocy do 990 kWp każda, zlokalizowanych w miejscowości Rudna;

- 50 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 2 500,00 zł w spółce Ecowolt 2 sp. z o.o., za cenę 934 945,56 zł, realizującej 2 projekty budowy farm fotowoltaicznych o mocy do 998 kWp każda farma, zlokalizowanych w miejscowości Rudna;

- 50 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 2 500,00 zł w spółce Ecowolt 9 sp. z o.o., za cenę 229 520,70 zł, realizującej projekt budowy farmy fotowoltaicznej o mocy do 490 kWp, zlokalizowanej w miejscowości Rudna;

- 50 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 2 500,00 zł w spółce Ecowolt 18 sp. z o.o., za cenę 452 483,67 zł, realizującej projekt budowy farmy fotowoltaicznej o mocy do 966 kWp, zlokalizowanej w miejscowości Sławęcin;

- 50 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 2 500,00 zł w spółce Greenprojekt 16 sp. z o.o., za cenę 907 559,65 zł, realizującej projekt budowy farmy fotowoltaicznej o mocy do 986 kWp, zlokalizowanej w miejscowości Plęsy oraz projekt budowy farmy fotowoltaicznej, o mocy do 986 kWp, zlokalizowanej w miejscowości Połęcze.

Własność Udziałów zostaje przeniesiona ze sprzedającego na Columbus w dniu zawarcia Umów. Strony ustaliły, że cena nabycia Udziałów zostanie zapłacona w terminie trzech dni roboczych od dnia podpisania Umów poprzez dokonanie przelewów na rachunek bankowy sprzedającego. W przypadku braku zapłaty przez Columbus ceny nabycia Udziałów w tym terminie, sprzedającemu przysługuje prawo do odstąpienia od poszczególnych Umów (za których cena nabycia nie została uregulowana) w całości w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umów.

W przypadku wystąpienia naruszenia zapewnień zawartych w Umowach, sprzedający będzie zobowiązany zapłacić Columbus kwotę odpowiadającą wysokości poniesionej szkody, przy czym wysokość odszkodowania nie może przewyższać zapłaconej przez Columbus ceny nabycia. Odpowiedzialność sprzedającego względem Columbus z tytułu naruszenia zapewnień została ukształtowana jako odpowiedzialność kontraktowa, gwarancyjna, obiektywna, niezależna od wiedzy i winy sprzedającego. Strony będą ponosić odpowiedzialność na zasadach ogólnych za wszelkie szkody poniesione przez każdą z nich na skutek niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków wynikających z Umów przez drugą Stronę innego niż naruszenie zapewnień wskazanych w Umowach. Odpowiedzialność sprzedającego za naruszenie zapewnień podlega ograniczeniom przewidzianym w Umowach.

Zarząd wskazuje, iż w wyniku niniejszych transakcji Columbus stał się właścicielem 100% udziałów w każdej z wyżej wymienionych spółek (w związku z wcześniejszym nabyciem 50% udziałów w tych spółkach na podstawie umów z dnia 5 września 2019 r.; por. ESPI nr 27/2019).