Columbus Energy S.A. — Governance Information 2021

Jan 15, 2021

Zestawienie proponowanych zmian Statutu Spółki, które zostaną poddane pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 10 lutego 2021 r. wraz z brzmieniem dotychczasowym

Proponuje się wprowadzenie zmian w Statucie Spółki w ten sposób, że:

a) § 6 ust. 1 o dotychczasowym brzmieniu:

"§6.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 76.506.967,53 zł (siedemdziesiąt sześć milionów pięćset sześć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt trzy grosze) i dzieli się na 40.479.877 (czterdzieści milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem) akcji serii A1 zwykłych na okaziciela o numerach od A1 00.00.01 do A1 40.479.877 o wartości nominalnej 1,89 zł (jeden złoty i osiemdziesiąt dziewięć groszy) każda".
• na podstawie Uchwały nr [] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lutego 2021 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 7.555.002,84 złotych poprzez emisję nie więcej niż 3.997.356 akcji zwykłych na okaziciela serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii B do obrotu zorganizowanego, otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§6.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 76.506.969,42 zł (siedemdziesiąt sześć milionów pięćset sześć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych i czterdzieści dwa grosze) i nie więcej niż 84.061.970,37 zł (osiemdziesiąt cztery miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych i trzydzieści siedem groszy) oraz dzieli się na następujące akcje o wartości nominalnej 1,89 zł (jeden złoty i osiemdziesiąt dziewięć groszy) każda:
  • 1) 40.479.877 (czterdzieści milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem) akcji serii A1 zwykłych na okaziciela o numerach od A1 00.000.001 do A1 40.479.877;
  • 2) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 3.997.356 (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B.".
• na podstawie Uchwały nr [] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lutego 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 20.769.228,90 złotych poprzez emisję nie więcej niż 10.989.010 akcji zwykłych na okaziciela serii C z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz wprowadzenia akcji serii C do obrotu zorganizowanego, otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§6.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 76.506.971,31 zł (siedemdziesiąt sześć milionów pięćset sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden złotych i trzydzieści jeden groszy) i nie więcej niż 104.831.199,27 zł (sto cztery miliony osiemset trzydzieści jeden tysięcy sto

dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia siedem groszy) oraz dzieli się na następujące akcje o wartości nominalnej 1,89 zł (jeden złoty i osiemdziesiąt dziewięć groszy) każda:

• 1) 40.479.877 (czterdzieści milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem) akcji serii A1 zwykłych na okaziciela o numerach od A1 00.000.001 do A1 40.479.877;
• 2) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 3.997.356 (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 10.989.010 (dziesięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C.".
• na podstawie Uchwały nr [] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lutego 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 7.195.999,23 złotych poprzez emisję nie więcej niż 3.807.407 akcji zwykłych na okaziciela serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu zorganizowanego otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§6.

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 76.506.973,20 zł (siedemdziesiąt sześć milionów pięćset sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt trzy złote i dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 112.027.198,50 zł (sto dwanaście milionów dwadzieścia siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt groszy) oraz dzieli się na następujące akcje o wartości nominalnej 1,89 zł (jeden złoty i osiemdziesiąt dziewięć groszy) każda:
  • 1) 40.479.877 (czterdzieści milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem) akcji serii A1 zwykłych na okaziciela o numerach od A1 00.000.001 do A1 40.479.877;
  • 2) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 3.997.356 (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
  • 3) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 10.989.010 (dziesięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
  • 4) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 3.807.407 (trzy miliony osiemset siedem tysięcy czterysta siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D.".

b) § 14 o dotychczasowym brzmieniu:

"§14.

1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku składania oświadczeń woli skutkujących zaciągnięciem zobowiązań lub powstaniem wierzytelności powyżej 1.000.000 zł (jednego miliona złotych) wymagana jest zgoda wyrażona uchwałą Rady Nadzorczej.

• 2. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu wieloosobowego uprawnieni są:
  • a) w przypadku składania oświadczeń woli skutkujących zaciągnięciem zobowiązań lub powstaniem wierzytelności w wysokości do kwoty nie przekraczającej 1.000.000 zł (jednego miliona złotych), każdy z Członków Zarządu samodzielnie,
  • b) w przypadku składania oświadczeń woli skutkujących zaciągnięciem zobowiązań lub powstaniem wierzytelności w wysokości przekraczającej 1.000.000 zł (jeden milion złotych), dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie.".
• otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§14.

• 1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli skutkujących zaciągnięciem zobowiązań lub powstaniem wierzytelności powyżej 5.000.000 zł (pięciu milionów złotych) wymagana jest zgoda wyrażona uchwałą Rady Nadzorczej.
• 2. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu wieloosobowego uprawnieni są:
  • a) w przypadku składania oświadczeń woli skutkujących zaciągnięciem zobowiązań lub powstaniem wierzytelności w wysokości do kwoty nie przekraczającej 5.000.000 zł (pięciu milionów złotych), każdy z Członków Zarządu samodzielnie,
  • b) w przypadku składania oświadczeń woli skutkujących zaciągnięciem zobowiązań lub powstaniem wierzytelności w wysokości przekraczającej 5.000.000 zł (pięciu milionów złotych), dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.".

/---/