Columbus Energy S.A. — Capital/Financing Update 2021

Jan 8, 2021

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Columbus", "Spółka") w związku ze złożeniem oświadczeń (dalej: "Oświadczenia") w dniu 8 stycznia 2021 r. przez (i) Pana Jerzego Ogłoszkę, Członka Rady Nadzorczej Columbus (dalej: "JO"), (ii) Pana Marka Sobieskiego, Członka Rady Nadzorczej Columbus (dalej: "MS"), (iii) Pana Januarego Ciszewskiego (dalej: "JC"), (iv) spółkę Gemstone S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Gemstone"), (v) spółkę Polsyntes sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Glina (dalej: "Polsyntes"), (vi) wszystkich obligatariuszy, którzy objęli obligacje serii E (dalej: "Obligacje"), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 4/2021, a także złożeniem w dniu 31 grudnia 2020 r. zawiadomienia przez JO, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 81/2020 z dnia 31 grudnia 2020 r. oraz wpłynięciem w dniu 7 stycznia 2021 r. zawiadomienia od Pana Piotra Kurczewskiego, Członka Rady Nadzorczej (dalej: "Inwestor"), o otrzymaniu którego Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 1/2021 z dnia 7 stycznia 2021 r., biorąc pod uwagę fakt zawarcia umowy lock-up pomiędzy większościowymi akcjonariuszami Spółki (por. raport bieżący ESPI nr 5/2019 z dnia 19 lutego 2019 r., raport bieżący ESPI nr 41/2019 z dnia 9 października 2019 r. oraz raport bieżący ESPI nr 3/2021 z dnia 8 stycznia 2021 r.), treść listu otwartego Zarządu Spółki opublikowanego w dniu 11 października 2019 r. (por. https://columbusenergy.pl/relacje-inwestorskie/wejscie-do-spolki-nowego-inwestora-i-wyzwania-2020-r/ ) (dalej: "Umowa Lock-Up") oraz działając na podstawie i w wykonaniu:

a) postanowień Umowy Inwestycyjnej i Umowy Akcjonariuszy zawartej pomiędzy: (i) Inwestorem, a (ii) Gemstone, (iii) spółką JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "JR Holding"), (iv) Panem Dawidem Zielińskim (dalej: "DZ"), (v) JC, (vi) JS, (vii) Polsyntes, przy udziale (viii) Spółki (dalej: "Umowa"), o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 39/2019 z dnia 9 października 2019 r.,

b) postanowień umowy pożyczki zawartej z MS, jako pożyczkodawcą i Spółką jako pożyczkobiorcą, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 16/2017 z dnia 16 maja 2017 r., postanowień umowy pożyczki zawartej z JO jako pożyczkodawcą i Spółką jako pożyczkobiorcą, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 25/2018 z dnia 30 października 2018 r., postanowień umowy pożyczki zawartej z JO jako pożyczkodawcą i Spółką jako pożyczkobiorcą, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 17/2019 z dnia 15 maja 2019 r., postanowień umowy pożyczki zawartej z Inwestorem jako pożyczkodawcą i Spółką jako pożyczkobiorcą, umowy pożyczki zwartej z JC, Gemstone, Polsyntes, jako pożyczkodawcami i Spółką jako pożyczkobiorcą, o zawarciu których Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 40/2019 z dnia 9 października 2019 r., (dalej łącznie: "Umowy Pożyczki"),

c) warunków emisji Obligacji, o emisji i przydziale których Spółka informowała w raportach bieżących EBI 5/2019 z dnia 21 stycznia 2019 r. i EBI nr 14/2019 z dnia 20 lutego 2019 r.,

d) uchwały nr 10/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie ustalenia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników (dalej: "Program Managerski") oraz §7 Statutu Spółki,

- podjął w dniu dzisiejszym decyzję o rozpoczęciu działań zmierzających do wykonania konwersji, o których mowa w złożonych w Spółce zawiadomieniach i oświadczeniach. W szczególności podjęto decyzję o rozpoczęciu czynności zmierzających do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zaoferowania pożyczkodawcom i obligatariuszom nowych akcji w kapitale zakładowym Spółki, a także zrealizowania Programu Managerskiego. W tym celu Zarząd podejmie działania zmierzające do ogłoszenia walnego zgromadzenia Spółki, którego porządkiem obrad objęte będą uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd przystąpi także do realizacji czynności zmierzających do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, którego celem będzie wykonanie uchwały wprowadzającej Program Managerski w Spółce.

W wyniku realizacji w/w działań Spółka łącznie wyemituje do 28.293.773 akcji nowej emisji, w tym z tytułu realizacji:

a) praw konwersji wynikających z Umów Pożyczek - Spółka łącznie wyemituje do 14.796.417 akcji nowej emisji,

b) praw konwersji wynikających z Obligacji – Spółka łącznie wyemituje do 3.997.356 akcji nowej emisji,

c) z tytułu realizacji Programu Managerskiego - Spółka łącznie wyemituje 9.500.000 akcji nowej emisji.

W przypadku objęcia wszystkich wyżej wskazanych akcji nowej emisji i rejestracji podwyższeń kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy – łączna liczba akcji Spółki wynosiła będzie 68.773.650, a kapitał zakładowy wyniesie 129.982.198,50 zł.

Ponadto w przypadku objęcia wszystkich wyżej wskazanych akcji nowej emisji i rejestracji podwyższeń kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy:

a) zobowiązania Spółki ulegną zmniejszeniu o łączną kwotę około 44.055 tys. zł, środki te pozostaną w Spółce i będą przeznaczone na dalszy rozwój,

b) nie będą istniały jakiekolwiek umowy/instrumenty, z którymi związane byłyby prawa konwersji na akcje Spółki,

c) liczba akcji przysługujących akcjonariuszom będącym stronami Umowy Lock-Up (po zarejestrowaniu podwyższeń kapitału zakładowego zrealizowanych w wyniku emisji akcji objętych w wyniku konwersji zobowiązań, o których mowa powyżej) będzie wynosiła 60.379.670 czyli będzie stanowić 87,79% wszystkich akcji w Spółce, które będą uprawniać do wykonywania z nich 87,79% głosów na walnym zgromadzeniu.

Zarząd wskazuje, że ostateczna liczba wyemitowanych akcji Spółki w ramach konwersji będzie zależna od uchwał walnego zgromadzenia Spółki oraz od tego w jakim zakresie inwestorzy ostatecznie zrealizują przysługujące im uprawnienia.

Zarząd podejmie wszelkie niezbędne czynności faktyczne i prawne, które będą zmierzały do realizacji w/w działań. O poszczególnych etapach ich realizacji, Zarząd będzie informował w odrębnych raportach bieżących.