Columbus Energy S.A. — Capital/Financing Update 2021

Jan 15, 2021

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Columbus", "Spółka") - w nawiązaniu do: raportu bieżącego ESPI nr 39/2019 z dnia 9 października 2019 r. w którym poinformował o zawarciu w dniu 8 października 2019 r. umowy inwestycyjnej i umowy akcjonariuszy pomiędzy: (i) Panem Piotrem Kurczewskim (dalej: "Inwestor"), a (ii) spółką Gemstone S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Gemstone"), (iii) spółką JR Holding S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "JR Holding"), (iv) Panem Dawidem Zielińskim (dalej: "DZ"), (v) Panem Januarym Ciszewskim (dalej: "JC"), (vi) Panem Januszem Sterna (dalej: "JS"), (vii) Polsyntes sp. z o o. z siedzibą w miejscowości Glina (dalej: "Polsyntes"), przy udziale (viii) Spółki (dalej: "Umowa"), oraz: raportu bieżącego ESPI nr 62/2020 z dnia 24 listopada 2020 r., raportu bieżącego ESPI nr 69/2020 z dnia 7 grudnia 2020 r. i raportu bieżącego ESPI nr 2/2021 z dnia 8 stycznia 2021, w których przekazał informację o podpisaniu kolejno aneksów nr 1,2 i 3 do Umowy, niniejszym informuje, iż w dniu dzisiejszym Spółka otrzymała informację o zawarciu aneksu nr 4 do Umowy, tj. o złożeniu podpisów przez wszystkie Strony Umowy (dalej: "Aneks 4").

Na podstawie Aneksu 4:

1) wprowadzone zostały zmiany co do sposobu i terminów realizacji uprawnień stron Umowy innych niż Spółka ("Inwestorzy") w zakresie złożonych przez Inwestorów oświadczeń w sprawie konwersji na nowe akcje Spółki ("Akcje") posiadanych przez Inwestorów obligacji Spółki serii E o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda ("Obligacje") oraz pożyczek udzielonych Spółce przez Inwestorów na łączną kwotę 30.000.000 zł ("Pożyczki"), o których to oświadczeniach Spółka informowała w raportach bieżących ESPI nr 1/2021 i 4/2021 ("Konwersja"); w szczególności:

a) w odniesieniu do Obligacji: (i) zdecydowano o dokonaniu Konwersji w formule przedterminowego (w stosunku do pierwotnej daty wykupu Obligacji wynikającej z warunków ich emisji) nabycia przez Spółkę od Inwestorów Obligacji w celu umorzenia w oparciu o odrębne umowy, jakie strony zawrą w tym zakresie ("Umowy Nabycia Obligacji"), z jednoczesnym ustaleniem, że po uzyskaniu od Spółki środków pieniężnych z tego tytułu dokonają oni opłacenia nie więcej niż 3.997.356 Akcji serii B, których emisja nastąpi w ramach zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie skierowanej do tych Inwestorów subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, po cenie emisyjnej w kwocie 1,89 zł za akcję ("Emisja Akcji Serii B"), (ii) ustalono, że do dnia 20 lutego 2021 r. przeprowadzone zostaną wszelkie czynności po stronie Spółki i Inwestorów mające na celu realizację Emisji Akcji Serii B, w tym zawarcie i wykonanie Umów Nabycia Obligacji; w związku z powyższymi ustaleniami w Aneksie 4, w przypadku innych niż Inwestorzy osób, które będąc obligatariuszami Spółki złożyły oświadczenia Spółce w sprawie Konwersji, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 4/2021 - ich uprawnienia zostaną zrealizowane również w oparciu o Umowy Nabycia Obligacji, z tym że po otrzymaniu od Spółki kwot z tytułu tej spłaty, dokonają oni opłacenia Akcji serii B;

b) w odniesieniu do Pożyczek: (i) zdecydowano o dokonaniu Konwersji w formule wcześniejszej (w stosunku do pierwotnej daty zwrotu Pożyczek wynikającej z odnośnych umów Pożyczek) spłaty Pożyczek (wraz z należnymi odsetkami) – w oparciu o odrębne porozumienia potwierdzające prawo Spółki do wcześniejszej spłaty Pożyczek, jakie strony zawrą w tym zakresie ("Porozumienia"), z jednoczesnym ustaleniem, że po otrzymaniu od Spółki kwot z tytułu tej spłaty, dokonają oni opłacenia nie więcej niż 10.989.010 Akcji serii C, których emisja nastąpi w ramach zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie skierowanej do tych Inwestorów subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, po cenie emisyjnej w kwocie 2,73 zł za akcję ("Emisja Akcji Serii C"), (ii) ustalono, że do dnia 20 lutego 2021 r. przeprowadzone zostaną wszelkie czynności po stronie Spółki i Inwestorów mające na celu realizację Emisji Akcji Serii C, w tym zawarcie i wykonanie Porozumień; w związku z powyższymi ustaleniami w Aneksie 4, w przypadku innych niż Inwestorzy osób, które będąc pożyczkodawcami Spółki złożyły oświadczenia Spółce w sprawie Konwersji, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 81/2020 i 4/2021 - ich uprawnienia zostaną zrealizowane również w oparciu o Porozumienia, z tym że po otrzymaniu od Spółki kwot z tytułu tej spłaty, dokonają oni opłacenia nie więcej niż 3.807.407 Akcji serii D, których emisja nastąpi w ramach zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie skierowanej do tych osób subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, po cenie emisyjnej w kwocie 1,89 zł za akcję;

2) w odniesieniu do Akcji, jakie mają zostać wyemitowane w ramach realizacji przyjętego w Spółce program menedżerskiego ("Program"): (i) zdecydowano, że dokonywane przez Zarząd, w granicach upoważnienia dotyczącego kapitału docelowego, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru w drodze emisji Akcji, które zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia uprawnionym uczestnikom Programu (w tym Inwestorowi) po cenie emisyjnej wynoszącej 1.89 zł, będzie mieć charakter widełkowy, w przedziale wyznaczonym na minimalnym poziomie 2.902.000 Akcji (przewidzianym do objęcia przez Inwestora), (ii) ustalono, że do dnia 20 lutego 2021 r. przeprowadzone zostaną wszelkie czynności po stronie Spółki, Inwestora i pozostałych uprawnionych uczestników Programu, mających na celu realizację ww. emisji Akcji, w tym zawarcia umów objęcia tych Akcji.

Zarząd wskazuje, że zmiany wprowadzone na podstawie Aneksu nr 4 są zgodne z działaniami, jakie Spółka zamierza podjąć w celu finalizacji postanowień Umowy, zawartych umów pożyczek oraz realizacji Programu, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 5/2021 z dnia 8 stycznia 2021 r. Jednocześnie Zarząd informuje, że zmiany wprowadzone na podstawie Aneksu nr 4 nie wpływają na maksymalną liczbę nowych akcji, o których raportowano w raporcie bieżącym ESPI nr 5/2021 z dnia 8 stycznia 2021 r.