Columbus Energy S.A. — Capital/Financing Update 2021

Feb 10, 2021

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Columbus", "Spółka"), w nawiązaniu do raportów bieżących EBI Spółki nr 5/2019 z dnia 21 stycznia 2019 r. i 14/2019 z dnia 20 lutego 2019 r. oraz raportów bieżących ESPI Spółki nr 1/2021 z dnia 7 stycznia 2021 r., 4/2021 z dnia 8 stycznia 2021 r., 5/2021 z dnia 8 stycznia 2021 r., 8/2021 z dnia 14 stycznia 2021 r., informuje, że w dniu dzisiejszym zawarł z: (i) Panem Piotrem Kurczewskim, Członkiem Rady Nadzorczej (dalej: "Inwestor"), (ii) spółką Gemstone S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Gemstone"), (iii) Panem Januszem Sterną, Wiceprezesem Zarządu (dalej: "JS"), (iv) Panem Markiem Sobieskim, Członkiem Rady Nadzorczej Columbus (dalej: "MS"), (v) Panem Jerzym Ogłoszką, Członkiem Rady Nadzorczej Columbus (dalej: "JO") (dalej łącznie: "Obligatariusze") umowy nabycia obligacji imiennych serii E o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda obligacja, wyemitowanych w dniu 21 stycznia 2019 roku, na podstawie uchwały zarządu Emitenta nr 1/01/2019 ("Obligacje", "Umowy Nabycia"). Obligacje zostały nabyte w celu umorzenia, zgodnie z art. 76 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach w zw. z art. 353(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny ("Umorzenie").

Umowy Nabycia zostały zawarte, w związku z wpłynięciem w dniu 7 stycznia 2021 r. zawiadomienia w sprawie konwersji na nowe akcji spółki Obligacji ("Konwersja") od Inwestora, a także złożeniem oświadczeń o Konwersji otrzymanych w dniu 8 stycznia 2021 r. od wszystkich pozostałych obligatariuszy, a także biorąc pod uwagę fakt zawarcia umowy lock-up pomiędzy większościowymi akcjonariuszami Spółki (por. raport bieżący ESPI nr 5/2019 z dnia 19 lutego 2019 r., raport bieżący ESPI nr 41/2019 z dnia 9 października 2019 r. oraz raport bieżący ESPI nr 3/2021 z dnia 8 stycznia 2021 r.), treść listu otwartego Zarządu Spółki opublikowanego w dniu 11 października 2019 r. (por. https://columbusenergy.pl/relacje-inwestorskie/wejscie-do-spolki-nowego-inwestora-i-wyzwania-2020-r/ ) oraz w wykonaniu postanowień umowy inwestycyjnej i umowy akcjonariuszy zawartej w dniu 8 października 2019 r. (następnie aneksowanej) pomiędzy: (i) Inwestorem, a (ii) Gemstone, (iii) spółką JR Holding S.A. z siedzibą w Krakowie, (iv) Panem Dawidem Zielińskim, (v) JC, (vi) JS, (vii) Polsyntes, przy udziale (viii) Spółki ("Umowa"), w tym w szczególności postanowień Umowy w brzmieniu nadanym Aneksem Nr 4 z dnia 14 stycznia 2021 r., o zawarciu, którego Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI 8/2021 z dnia 14 stycznia 2021 r.

Na podstawie Umów Nabycia zdecydowano o dokonaniu Konwersji w formule przedterminowego – w stosunku do pierwotnej daty wykupu Obligacji wynikającej z warunków ich emisji – nabycia przez Spółkę Obligacji w celu Umorzenia, z jednoczesnym ustaleniem, że obligatariusze po uzyskaniu od Spółki środków pieniężnych z tego tytułu dokonają opłacenia nie więcej niż 3.997.356 Akcji serii B, których emisja nastąpi na podstawie uchwały nr 4/II/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 lutego 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 7.555.002,84 złotych poprzez emisję nie więcej niż 3.997.356 akcji zwykłych na okaziciela serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii B do obrotu zorganizowanego ("Akcje serii B").

Zgodnie z treścią Umów Nabycia, Spółka zobowiązała się zapłacić Obligatariuszom wynagrodzenie z tytułu zbycia przez nich Obligacji wraz z należnymi odsetkami - najpóźniej w dniu 15 lutego 2021 r.

Umowy Nabycia z poszczególnymi Obligatariuszami weszły w życie w dniu dzisiejszym, w związku ze spełnieniem się warunku pod jakim zostały zawarte, tj. w związku z zawarciem w dniu dzisiejszym przez Emitenta z Obligatariuszami umów objęcia Akcji serii B ("Umowy Objęcia Akcji serii B").

W związku z powyższym, Spółka informuje, że zawarła Umowy Objęcia Akcji serii B dotyczące objęcia łącznie 3.374.075 Akcji serii B przez Obligatariuszy.

Zgodnie z Umową Objęcia Akcji serii B, cena emisyjna jednej Akcji serii B jest równa 1,89 zł, a wkłady pieniężne na pokrycie Akcji serii B zostaną wniesione w terminie 5 dni roboczych od dnia zawarcia przedmiotowych umów.

Jednocześnie Zarząd wskazuje, że planowane jest zawarcie Umów Nabycia z pozostałymi obligatariuszami, innymi niż Obligatariusze - nie później niż do dnia 15 lutego 2021 r. Również do dnia 15 lutego 2021 r. planowane jest zawarcie umów objęcia Akcji serii B ze wszystkimi pozostałymi obligatariuszami, innymi niż Obligatariusze. Warunki przedmiotowych umów będą odpowiadały warunkom umów zawartych przez Obligatariuszy, o których mowa w niniejszym raporcie.

Po zakończeniu procesu subskrypcji prywatnej Akcji serii B, Zarząd Spółki podejmie czynności polegające na złożeniu oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki. Następnie Zarząd Emitenta poweźmie kroki w celu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS, a w dalszej kolejności także wprowadzenia Akcji serii B do obrotu na rynku NewConnect.

Zarząd wskazuje, że emisja Akcji Serii B, w celu realizacji zobowiązań Emitenta z tytułu Obligacji i Umowy jest działaniem, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 5/2021 z dnia 8 stycznia 2021 r. Jednocześnie Zarząd informuje, że emisja Akcji Serii B - nie wpływa na maksymalną liczbę nowych akcji, o których raportowano w raporcie bieżącym ESPI nr 5/2021 z dnia 8 stycznia 2021 r.